N° RG : N° RG 22/03078 – N° Portalis DBX6-W-B7G-WRC5

5EME CHAMBRE CIVILE

SUR LE FOND

30Z

N° RG : N° RG 22/03078 – N° Portalis DBX6-W-B7G-WRC5

AFFAIRE :

[A] [L], [E] [W], [J] [Q]

C/

[U] [C], S.C.I. BALOCODOC, [Z] [N], Société MAISON DE SANTE SAINT JEAN, [S] [F] [G]

Grosses délivrées

le

à

Avocats :

M^e Quentin DUPOUY

la SCP TMV AVOCATS

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE BORDEAUX

5EME CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DU 21 MAI 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats:

Madame Marie WALAZYC, Vice-Présidente,

Madame Mariette DUMAS, Vice-Présidente,

Lors du délibéré :

Madame Marie WALAZYC, Vice-Présidente,

Madame Mariette DUMAS, Vice-Présidente,

Madame Myriam SAUNIER, Vice-Présidente,

Monsieur Lionel GARNIER, Cadre Greffier lors des débats et Madame Isabelle SANCHEZ, Cadre Greffier lors du délibéré

DÉBATS :

A l’audience publique du 19 Mars 2026, tenue en rapporteur

Sur rapport conformément aux dispositions de l’article 804 du code de procédure civile

JUGEMENT:

Contradictoire

Premier ressort

Par mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile

DEMANDEURS :

Monsieur [A] [L]

né le 23 Novembre 1953 à PARIS (75)

de nationalité Française

9, cours du Général de Gaulle

33170 GRADIGNAN

représenté par M^e Quentin DUPOUY, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant

Madame [E] [W]

née le 19 Novembre 1959 à COLMAR (68)

de nationalité Française

29, rue du Taillan

33000 BOREAUX

N° RG : N° RG 22/03078 – N° Portalis DBX6-W-B7G-WRC5

représentée par M^e Quentin DUPOUY, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant

Madame [J] [Q]

née le 07 Novembre 1986 à BORDEAUX (33)

de nationalité Française

5, impasse Necker

33140 VILLENAVE D’ORNON

représentée par M^e Quentin DUPOUY, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat plaidant

DEFENDEURS :

Madame [U] [C]

de nationalité Française

139 avenue des Eyquems

33700 MERIGNAC

représentée par Maître Paul-andré VIGNÉ de la SCP TMV AVOCATS, avocats au barreau de BORDEAUX, avocats plaidant

S.C.I. BALOCODOC

1, clos de la Garde

33230 SAINT CHRISTOPHE DE DOUBLE

représentée par Maître Paul-andré VIGNÉ de la SCP TMV AVOCATS, avocats au barreau de BORDEAUX, avocats plaidant

Monsieur [Z] [N]

de nationalité Française

76, boulevard du Président Franklin Roosevelt

33800 BORDEAUX

représenté par Maître Paul-andré VIGNÉ de la SCP TMV AVOCATS, avocats au barreau de BORDEAUX, avocats plaidant

Société MAISON DE SANTE SAINT JEAN

164, cours de la Marne

33800 BORDEAUX

représentée par Maître Paul-andré VIGNÉ de la SCP TMV AVOCATS, avocats au barreau de BORDEAUX, avocats plaidant

Monsieur [S] [F] [G]

de nationalité Française

18, rue d’Aubidey

33800 BORDEAUX

représenté par Maître Paul-andré VIGNÉ de la SCP TMV AVOCATS, avocats au barreau de BORDEAUX, avocats plaidant

******

FAITS ET PROCEDURE

Les Docteurs [N] et [X], qui exerçaient précédemment au sein de la SCM Groupe Médical Saint-Jean, ont créé avec le Docteur [C] et le Docteur [D] la SCI Balocodoc, suivant statuts signés le 04 décembre 2012, afin de disposer de locaux pour exercer leur activité professionnelle sis 164 cours de la Marne à Bordeaux.

Fin 2016, des baux professionnels ont été conclus entre la SCI Balocodoc et les Docteurs [C], [N], [X], [L] et [M]-[Y], ainsi qu’avec Madame [W], infirmière, un bail ayant été conclu pour chaque preneur.

La SISA Maison de Santé Saint-Jean a ainsi finalement été créée suivant statuts signés le 1er février 2017, avec pour associés les Docteurs [C], [N], [X] et [L], ainsi que Madame [W] et sa fille Madame [Q], toutes deux infirmières, laquelle a réglé un loyer à la SCI en leur lieu et place.

A compter de 2017, la SISA Maison de santé Saint-Jean a versé directement un loyer à la SCI, s’agissant des locaux relatifs à l’exercice professionnel des associés de la SISA, étant précisé que le Docteur [M]-[Y], non associé de la SISA, a continué à exercer dans ces locaux de décembre 2016 jusqu’à son départ à la retraite en 2022, dans le cadre d’un bail directement conclu avec la SCI Balocodoc.

Le bail conclu entre la SISA Maison de Santé Saint Jean et la SCI Balocodoc a été transmis par le Docteur [C] au Conseil de Madame [W] et du Docteur [L] par courrier du 1er février 2021, sur demande de ce dernier. Ce bail, daté du 1er juillet 2017 et signé par Monsieur [N], tant en sa qualité de gérant de la SCI Balocodoc que de cogérant de la SISA Maison de Santé Saint Jean, faisait mention d’un loyer annuel hors taxes et hors charges de 7.500 €, toujours pour les locaux situés au 164 cours de la Marne 33800 Bordeaux délivrés comme suit : 8 bureaux et les communs, soit une surface de 282,34 m² du bâtiment et 47,5 m² extérieur.

Par procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale mixte du 24 juin 2021, la SISA a pris acte de la démission de Monsieur [N] et de Madame [W] de leurs fonctions de co-gérants et a nommé Monsieur [F] [G] et Madame [Q] co-gérants en leurs lieux et places.

Par acte en date du 20 avril 2022, Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] ont assigné la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint Jean devant le tribunal judiciaire de Bordeaux afin notamment de voir prononcer la nullité du bail professionnel du 1er juillet 2017 conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint Jean, outre condamnation de la SCI Balocodoc à payer à la SISA Maison de Santé Saint Jean la somme provisoire de 396.060,00 € arrêtée au 31 décembre 2020, en remboursement des loyers et travaux payés en vertu du bail annulé, et désignation d’un expert judiciaire à effet d’estimer la valeur locative de marché des locaux professionnels loués.

Par exploit en date du 02 juin 2022, la SCI Balocodoc a délivré congé à Monsieur [L] dans le cadre du bail professionnel conclu individuellement le 05 décembre 2016, pour le 04 décembre 2022 date d’expiration du bail, « afin de préserver ses droits » compte tenu de l’action en nullité du bail conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA maison de santé Saint-Jean, bail qui s’est substitué au bail du 05 décembre 2016. Par exploit également en date du 02 juin 2022, la SCI Balocodoc a aussi délivré congé à Madame [W] dans le cadre du bail professionnel individuellement conclu le 05 décembre 2016, pour le 04 décembre 2022 date d’expiration du bail, toujours « afin de préserver ses droits ».

Par exploit du 21 décembre 2022, la SCI Balocodoc a délivré congé à la SISA Maison de Santé Saint-Jean, s’agissant du bail du 1er juillet 2017, pour le 30 juin 2023, date d’expiration du bail.

Par courriers du 13 mars 2023, les Docteurs [X], [F] [G], [C] et [R] ont notifié leur retrait de la SISA Maison de Santé Saint Jean à l’issue d’un préavis de six mois.

Par décisions du 21 avril 2023, la chambre disciplinaire de première instance de Nouvelle-Aquitaine de l’ordre des médecins a infligé un blâme au Docteur [C] et au Docteur [N]. Il était fait état notamment de la transmission par le Docteur [C] du bail du 1er juillet 2017 signé par le Docteur [N] tant en sa qualité de gérant de la SCI et de co-gérant de la SISA, bail dont la réalité de la date de signature pose question, et en tout état de cause sans que le bail et le montant du loyer n’aient jamais été soumis à l’approbation des associés de la SISA contrairement à ce que prévoyaient les statuts. Il était également relevé que le bail n’avait pas été transmis au conseil départemental de l’ordre des médecins.

Par acte en date du 15 mai 2023, monsieur [A] [L], madame [E] [W] et madame [J] [Q] ont assigné Monsieur [N], Madame [C], Monsieur [F] [G] et la SISA Maison de Santé Saint Jean, aux fins notamment d’obtenir la condamnation in solidum de Monsieur [N], Madame [C], Monsieur [F] [G] au paiement à la SISA Maison de Santé Saint Jean de dommages et intérêts au titre de l’action ut singuli de l’article 1843-5 du code civil.

Les deux procédures ont été jointes par mention au dossier le 22 juin 2023.

Par ordonnance en date du 05 décembre 2023, statuant sur incident, le juge de la mise en état a :

Déclaré irrecevable la demande principale tendant à voir prononcer la nullité du bail conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint Jean et les demandes qui en découlent, Rejeté la demande de désignation d’un administrateur provisoire,Réservé les dépens,Dit n’y avoir lieu à condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile,Renvoyé l’affaire à la mise en état.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par dernières écritures notifiées par voie électronique le 21 janvier 2025, Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] demandent au tribunal de :

Prononcer la nullité et à défaut invalider le congé signifié le 02 juin 2022 à Monsieur [A] [L] à la requête de la SCI Balocodoc,Prononcer la nullité et à défaut invalider le congé signifié le 02 juin 2022 à Madame [E] [W] à la requête de la SCI Balocodoc,Condamner in solidum Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean la somme de 248.774 € arrêtée au 31 décembre 2023, à titre de dommages et intérêts en raison du préjudice subi par la SISA du fait de la signature et de l’exécution du bail daté du 1er juillet 2017,A défaut, avant dire droit, désigner un expert avec mission d’estimer la valeur locative de marché des locaux professionnels sis 164 Cours de la Marne 33000 Bordeaux en tenant compte notamment de l’état d’entretien, dont les honoraires seront avancés par la SISA Maison de santé Saint-Jean,Condamner in solidum Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean la somme de 450 € à titre de dommages et intérêts en raison du préjudice subi par la SISA du fait de la soustraction des charges du Docteur [M] [Y],Condamner in solidum Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean la somme de 8.500 € à titre de dommages et intérêts en raison du préjudice subi par la SISA du fait de la soustraction des réversions du Docteur [M] [Y] en 2017, Désigner un administrateur judiciaire avec mission :D’administrer et de gérer la SISA Maison de Santé Saint-Jean et en particulier convoquer l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’assemblée devant statuer sur le retrait des associés, De la représenter dans la présente procédure et de poursuivre le recouvrement des créances de la SISA Maison de Santé Saint-Jean,D’engager toute action judiciaire aux fins de recouvrement des créances de la SISA Maison de Santé Saint-Jean à l’encontre de la SCM Groupe Médical Saint-Jean et de ses associés,Dire que les honoraires de l’administrateur judiciaire seront supportés par Monsieur [N], Madame [C] et Monsieur [F] [G], Condamner in solidum la SCI Balocodoc, Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] à payer à Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] chacun la somme de 6.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,Condamner in solidum la SCI Balocodoc, Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] aux entiers dépens.

Au soutien de leur demande tendant à ce que soit prononcée la nullité des congés délivrés le 02 juin 2022, les demandeurs se prévalent de l’obligation d’exécution de bonne foi des contrats prévue à l’article 1104 du code civil, qui permet de sanctionner l’usage déloyal d’une prérogative contractuelle. Ils précisent que l’exercice d’un droit discrétionnaire peut dégénérer en abus en l’absence de bonne foi.

Les demandeurs font valoir qu’il est établi, à la lecture même des congés en date du 02 juin 2022, qu’ils n’ont été délivrés qu’en rétorsion à l’encontre des demandeurs, dans le seul dessein de les empêcher d’exercer leur profession dans les locaux loués, en raison de la présente procédure qu’ils ont intentée. Ils soulignent par ailleurs que s’il devait être considéré que l’exécution du bail est impossible et source de contentieux, il devra alors être retenu que cette situation résulte uniquement du fait de Monsieur [N], de Madame [C] et de Monsieur [F] [G], de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir d’une situation qu’ils ont eux-mêmes créée.

Au soutien de leur demande de condamnation de Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean des dommages et intérêts, Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] se prévalent de l’action ut singuli prévue à l’article 1843-5 du code civil, permettant aux associés d’une société d’intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants, pour poursuivre la réparation du préjudice subi par la société de par l’obtention de dommages et intérêts à son profit, lorsque la société n’a pas elle-même agi par l’intermédiaire de ses représentants légaux. Ils précisent que l’éventuelle irrecevabilité de leurs demandes à ce titre devait être soulevée par les défendeurs devant le juge de la mise en état, ce qui n’a pas été le cas, de sorte que ceux-ci ne peuvent plus s’en prévaloir. Ils font valoir en tout état de cause que leurs demandes sont parfaitement recevables.

Les demandeurs se prévalent de fautes des gérants pour fonder l’action ut singuli, lesquels ont validé et exécuté un bail dont le loyer est surévalué au préjudice de la SISA, ont recouvré tardivement les charges versées par le Docteur [M] [Y] à la SCI Balocodoc et n’ont pas recouvré les réversions versées par celui-ci à la SCM Groupe Médical Saint-Jean en 2017. Soulignant que la SISA a renoncé à défendre ses droits, faisant cause commune avec la SCI pour soutenir la validité du bail conclu en dépit de la contradiction d’intérêts entre ces sociétés, les demandeurs soutiennent qu’elle fait preuve d’une carence à défendre ses intérêts propres, afin de favoriser la SCI des Docteurs [N], [C] et [X], ainsi que leur ancienne SCM. Ils précisent poursuivre la réparation du préjudice subi par la société en raison de ces fautes, à l’encontre des gérants.

Sur les fautes de gestion relatives au bail exécuté entre la SISA et la SCI Balocodoc, Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] se prévalent tout d’abord des dispositions des articles 1178 et 1252-3 du code civil, rappelant qu’un contrat qui ne répond pas aux conditions de validité est nul. Les demandeurs soutiennent que le contrat de bail du 1er juillet 2017 est atteint par des causes de nullité, résultant de fautes des gérants, et font état d’une inaction de la société, alors qu’il est de son intérêt d’agir, puisque le loyer fixé est surévalué.

Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] prévalent des dispositions des articles 1848 alinéa 3, 1852 et 1849 alinéa 1 du code civil, rappelant que les associés déterminent librement dans les statuts les pouvoirs des gérants, pouvant imposer une autorisation préalable de la collectivité des associés pour la conclusion de certains contrats. Ils rappellent que les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants doivent sinon être prises à l’unanimité des associés. Ils exposent qu’aux termes de l’article 21-2 des statuts de la SISA, tout contrat pour un montant unitaire supérieur à 1.000 € doit être préalablement autorisé par une décision collective des associés. Faisant valoir que le bail professionnel du 1er juillet 2017 fixe un loyer de 7.500 €, et qu’il a uniquement été signé et paraphé par Monsieur [N] tant au titre de sa qualité de gérant de la SISA qu’en sa qualité de gérant de la SCI, sans autorisation ni information préalable des associés, ils soutiennent que ce bail encourt la nullité.

Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] exposent également au visa de l’article 1849 du code civil que la société peut se dégager d’un acte entrant dans son objet social accompli au nom de la société si elle prouve que le tiers était de mauvaise foi car il avait connaissance de l’irrégularité de l’acte, et qu’un cocontractant peut faire annuler le contrat si celui-ci n’a été conclu qu’en vue de satisfaire les besoins personnels du gérant. Au visa de l’article 1844-10 alinéa 3 du code civil, ils rappellent que les actes conclus par le gérant qui n’entrent pas dans l’objet social n’engage pas la société, qui peut en demander la nullité. Faisant valoir que la signature du bail n’entre pas dans l’objet social de la SISA, ils soutiennent que sa signature constitue un détournement de pouvoir de la société, que la SCI ne pouvait ignorer, puisque son gérant signataire n’est autre que Monsieur [N] ; dès lors, ils font valoir que le bailleur est de mauvaise foi puisqu’il connaissait l’irrégularité de l’acte signé, de sorte que la SISA pouvait et devait se départir de cet acte.

Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] exposent également au visa de l’article 1163 du code civil et de l’article 57 alinéa 1 de la loi du 23 décembre 1986 qu’un bail professionnel ne peut être conclu que si l’activité professionnelle est bien exercée par le titulaire du bail, ce qui n’est pas le cas d’une société civile de moyens, qui ne peut être considérée comme exerçant l’activité de ses associés. Ils précisent que l’exercice d’une profession générant des revenus est déterminant pour la reconnaissance du droit au statut des baux professionnels. Soulignant que la SISA Maison de santé Saint Jean a pour objet de favoriser pour les professionnels de santé qui y sont associés l’exercice de leur activité, ils font valoir que la société n’exerce pas elle-même d’activité professionnelle, de sorte que le bail professionnel en date du 1er juillet 2017 est également nul pour défaut d’objet.

Également, Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] soulignent que le bail du 1 er juillet 2017 est un faux, antidaté, puisqu’il ressort des écritures de l’expert-comptable en décembre 2018 corroborées par une note du 04 avril 2019 qu’un tel bail, global, n’était à l’époque qu’à l’état de projet.

Les demandeurs soulignent que la responsabilité de Monsieur [N], gérant à la date de la signature du bail, de Madame [C], gérante qui a communiqué le bail daté du 1er juillet 2017 et soutient sa validité, et de Monsieur [F] [G], gérant depuis 2022 et qui soutient la validité du bail en dépit de ses causes objectives de nullité, est engagée, étant observé que Madame [C] et Monsieur [F] [G] ont confié la défense des intérêts de la SISA au même conseil que celui en charge de la défense des intérêts de la SCI. Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] se prévalent également d’une faute des gérants qui sont défaillant à contester la validité du bail, alors que le loyer stipulé dans le bail du 1er juillet 2017 est largement surévalué eu égard à la valeur locative ; ils précisent d’ailleurs que la SISA a dû supporter en 2021 un loyer particulièrement élevé pour un local vacant durant quatre mois, ce alors qu’il appartiendrait en principe à la SCI et non à la SISA de supporter la vacance des locaux.

S’agissant des fautes des gérants dans le recouvrement des charges et réversion du Docteur [M]-[Y], les demandeurs précisent que ce praticien louait directement un bureau auprès de la SCI, réglant, en sus d’un loyer, la somme de 150 € au titre de la provision mensuelle sur charges à la SCI ; le bail prévoyait également le versement d’une somme mensuelle de 850 € à la SISA s’agissant de la réversion. Or, en l’espèce, les demandeurs se prévalent de deux comportements fautifs des gérants : tout d’abord, de par l’absence de demande formée par les Docteurs [N], [C] et [X] à la SCI Balocodoc aux fins qu’elle reverse à la SISA la somme payée au titre des charges par le Docteur [M]-[Y], ce alors que le transfert des charges à la SISA avait été actée – des remboursements n’étant intervenus, à hauteur de 7.200 €, qu’à compter de 2021, à la suite de réclamations qu’ils ont formulées et de l’intervention de leur conseil, un reliquat de 450 € restant toutefois dû ; par ailleurs, de par la défaillance des gérants à réclamer à SCM Groupe Médical Saint-Jean (des Docteurs Docteurs [N], [C] et [X]) les sommes qu’elle a perçues en 2017 au titre de la réversion due par le Docteur [M]-[Y] en lieu et place de la SISA.

S’agissant des préjudices ouvrant droit à réparation au bénéfice de la SISA par le biais de l’action Ut singuli, les demandeurs se prévalent d’un trop versé de loyer de 109.248 € correspondant au différentiel entre les loyers versés au titre des exercices clos entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2023, à hauteur de 499.248 €, et la valeur locative des locaux suivant expertise de Monsieur [H], à hauteur de 65.000 € HT/HC par an, soit à la somme de 390.000 € sur la période considérée. Ils se prévalent également d’un préjudice à hauteur de 139.526 € correspondant à des charges facturées par la SCI au titre de travaux sur l’immeuble. Les demandeurs sollicitent à titre subsidiaire la désignation d’un expert judiciaire pour évaluer le loyer, à la valeur locative qui aurait dû être payé, par la SISA à la SCI Balocodoc. Au titre des préjudices, les demandeurs se prévalent en outre d’une perte de 450 € au titre du reliquat de charges perçues par la SCI non remboursées à la SISA ; ils précisent que les sommes versées à ce titre par le Docteur [M]-[Y] à la SCI entre le 1er mars 2017 et août 2022 se sont élevées à 9.750 € alors que la SCI n’a remboursé en 2023 que la somme de 9.300 €. Ils se prévalent enfin d’un préjudice à hauteur de 8.500 € au titre de l’absence de réclamation formée par les gérants de la SISA à l’encontre la SCM Groupe Médical Saint-Jean relative qui a perçu en ses lieux et place la reversion mensuelle due par le Docteur [M]-[Y] en 2017 alors que cette somme était due à la SISA.

Enfin, au soutien de leur demande de désignation d’un administrateur provisoire s’agissant de la SISA, Monsieur [L], Madame [W] et Madame [Q] rappellent que l’administration provisoire peut être décidée lorsque la mésentente entre les associés rend anormal le fonctionnement de la société et qu’il faut faire face aux conséquences prévisibles de l’annulation de la désignation des dirigeants sociaux, sans qu’il ne soit nécessaire de rapporter la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent. Ils se prévalent en l’espèce de la carence de la SISA dans l’exercice de ses droits en dépit de l’irrégularité manifeste du bail conclu avec la SCI Balocodoc, et de sa carence dans le recouvrement des charges. Ils se prévalent également de difficultés de fonctionnement puisque les comptes sociaux n’ont jamais été approuvés faute de signature préalable ou concomitant à la signature des statuts d’un règlement intérieur fixant la clé de répartition des charges entre associés, et soulignent que les associés majoritaires ont notifié leur retrait de la SISA par courriers du 13 mars 2023 avec effet au 13 septembre 2023. Ils en concluent que la désignation d’un administrateur provisoire s’impose afin de défendre les droits de la SISA Maison de Santé Saint-Jean.

Par dernières écritures notifiées par voie électronique le 18 juin 2024, la SISA Maison de Santé Saint-Jean, la SCI Balocodoc, Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] demandent au tribunal de :

Juger irrecevables et mal fondés en leurs demandes Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q],Condamner Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] à leur payer chacun la somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et aux entiers dépens. S’agissant de la demande relative à la nullité des congés délivrés au Docteur [L] et à Madame [W], la SISA Maison de Santé Saint-Jean, la SCI Balocodoc, Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] soulignent que lesdits congés ne sont frappés d’aucune cause de nullité de fond ni de forme, rappelant qu’un préavis de 6 mois a été notifié. Ils indiquent qu’ils ne sont suspects d’aucune mauvaise foi, relevant du libre choix de la SCI de choisir son cocontractant, ainsi que de sa volonté de se prémunir de la revendication par les intéressés d’un droit au bail en vertu des baux individuels initiaux, puisqu’ils soutiennent que le bail conclu avec la SISA serait nul et ne se substituerait pas aux baux initiaux. Ils soulignent la dégradation des relations contractuelles, justifiant la délivrance des congés, l’exécution devenant impossible et source de contentieux multiples, et font valoir que cette demande est désormais dénuée d’objet, puisque le Docteur [L] et Madame [W] exercent dans de nouveaux locaux.

Pour s’opposer à la demande en restitution des loyers payés, la SISA Maison de Santé Saint-Jean, la SCI Balocodoc, Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] font valoir qu’elle est irrecevable, puisque formée pour le compte de la SCI.

Subsidiairement, se prévalant de la force obligatoire des contrats et de l’effet relatif des contrats, ils soutiennent que les sommes versées dans le cadre de l’exécution d’un bail dont la nullité n’est plus soutenue ne peut justifier une demande de condamnation de tiers à ce bail, étant précisé que les demandeurs ont par ailleurs exécuté ce bail en occupant les lieux, et payant le loyer demandé. Ils soulignent que le bail étant non contesté, son application ne peut plus être remise en cause. Ils font valoir au surplus que Monsieur [N], Madame [C] et Monsieur [F] [G] n’ont perçu aucune somme à ce titre. Ils font à toutes fins utiles observer que le loyer ne saurait être considéré comme surévalué. Ils exposent en effet que les loyers versés individuellement par les Docteurs [L], [N], [C], [X] et [M]-[Y], ainsi que par Madame [W], de décembre 2016 au 30 juin 2017 s’élevaient au total à 5.100 € par mois soit en moyenne 850 € par cabinet. Ils précisent que la SISA étant désormais occupante de neuf locaux, chaque associé s’est ainsi vu attribuer en moyenne 9/5ème de local et non plus son seul cabinet. Ils exposent que le bail a été conclu pour un loyer moyen initialement fixé à 90.000 € par an, soit 7.500 € par mois, à savoir 833 € par cabinet et par mois en moyenne, et qu’il a été ramené à 7.000 € par mois en 2019, soit une moyenne de 777 € par cabinet.

S’agissant de la demande en remboursement de la somme 450 € au titre des charges versées par le Docteur [M]-[Y], ils soutiennent que cette demande, également formée pour le compte de la SISA, est irrecevable.

Subsidiairement, les défendeurs font valoir que c’est par erreur que les charges versées par le Docteur [M]-[Y] n’ont pas été reversées par la SCI Balocodoc à la SISA Maison de Santé Saint Jean quand les charges d’eau, d’électricité et de ménage sont progressivement passées à la SISA en 2017. Ils exposent que la SCI a remboursé le trop-perçu à la SISA dès 2021, aucun reliquat ne restant dû, et que la demande est sans objet puisque la somme de 450 € a quant à elle été remboursée par le Docteur [M] [Y].

S’agissant de la demande en remboursement de la somme de 8.500 €, les défendeurs font valoir qu’elle est irrecevable, puisque formée pour le compte de la SCM Groupe Médical Saint Jean, laquelle n’est pas partie à la procédure.

Les défendeurs indiquent enfin ne pas s’opposer à la demande de désignation d’un administrateur provisoire s’agissant de la SISA.

Par ordonnance du 25 février 2026, la clôture de l’instruction a été ordonnée.

MOTIFS

Sur les fins de non-recevoir soulevée par les défendeurs

Suivant l’article 789 alinéa 1 du code de procédure civile, le juge de la mise en état est, à compter de sa désignation et, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour :

1° Statuer sur les exceptions de procédure, les demandes formées en application de l’article 47 et les incidents mettant fin à l’instance ;

2° Allouer une provision pour le procès ;

3° Accorder une provision au créancier lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable. Le juge de la mise en état peut subordonner l’exécution de sa décision à la constitution d’une garantie dans les conditions prévues aux articles 514-5,517 et 518 à 522 ;

4° Ordonner toutes autres mesures provisoires, même conservatoires, à l’exception des saisies conservatoires et des hypothèques et nantissements provisoires, ainsi que modifier ou compléter, en cas de survenance d’un fait nouveau, les mesures qui auraient déjà été ordonnées ;

5° Ordonner, même d’office, toute mesure d’instruction ;

6° Statuer sur les fins de non-recevoir.

Il résulte du texte susvisé que les fins de non-recevoir soulevées par les défendeurs, tirées du défaut de qualité à agir des demandeurs formant des demandes au bénéfice de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, ne peuvent être soulevées devant le tribunal. Dès lors, les prétentions d’irrecevabilité seront-elles mêmes déclarées irrecevables.

Sur la demande de nullité des congés en date du 02 juin 2022 et sur la demande tendant à ce qu’ils soient privés d’effet

Selon les dispositions de l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

Selon l’article 57 A de la loi n°86-1290 du 23 décembre 1986, applicable aux baux professionnels, « Le contrat de location d’un local affecté à un usage exclusivement professionnel est conclu pour une durée au moins égale à six ans. Il est établi par écrit./Au terme fixé par le contrat et sous réserve des dispositions du troisième alinéa du présent article, le contrat est reconduit tacitement pour la même durée./Chaque partie peut notifier à l’autre son intention de ne pas renouveler le contrat à l’expiration de celui-ci en respectant un délai de préavis de six mois./Le locataire peut, à tout moment, notifier au bailleur son intention de quitter les locaux en respectant un délai de préavis de six mois./Les notifications mentionnées au présent article sont effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte d’huissier./Les parties peuvent déroger au présent article dans les conditions fixées au 7° du I de l’article L. 145-2 du code de commerce. »

En l’espèce, par exploits en date des 02 juin 2022, la SCI Balocodoc a délivré congé à Monsieur [L] et à Madame [W], chacun respectivement pour le terme du bail qu’il avait conclu individuellement avec la SCI. Il est fait état au sein de ces congés de la nécessité pour la SCI Balocodoc de préserver ses droits dans l’hypothèse où l’action en nullité du bail conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA maison de santé Saint-Jean aboutirait.

Les demandeurs se prévalent d’une mauvaise foi de la SCI Balocodoc dans l’exercice de son droit de délivrer congé, faisant valoir que ces congés n’auraient été délivrés qu’en rétorsion de la présente procédure, qu’ils ont initiée. Ils en déduisent que ces congés doivent être déclarés nuls ou privés d’effet.

Toutefois, il faut constater que les demandeurs n’établissent pas la mauvaise foi de la SCI Balocodoc dans l’exercice de son droit de délivrer congé. En effet, tout d’abord, il faut observer que les congés font état d’un préavis de six mois, et ont été délivrés pour la date d’expiration du bail. Ensuite, il faut relever qu’ils ont été délivrés dans un contexte de dégradation des relations contractuelles entre les parties. Enfin, il ne peut être contesté que les congés ont été délivrés par la SCI Balocodoc afin de se prémunir du prononcé éventuel de la nullité du bail du 1er juillet 2017 liant la SCI et la SISA, telle que sollicitée initialement au sein de l’assignation en date du 20 avril 2022 ; or, le prononcé de cette nullité aurait eu pour conséquence de redonner aux baux conclus individuellement en 2016 leur pleine effectivité, ce qui aurait été préjudiciable à la SCI Balocodoc, ainsi amenée à poursuivre des baux dont elle considérait qu’ils avaient pris fin.

Dès lors, les demandeurs seront déboutés de leur demande tendant à ce que la nullité des congés délivrés le 2 juin 2022 à Monsieur [A] [L] et à Madame [E] [W] soit prononcée, de même que tendant à ce que ces congés soient privés d’effet.

Sur les demandes de dommages et intérêts formées au bénéfice de la SISA Maison de Santé Saint-Jean

Selon les dispositions de l’article 1843-5 du code civil, outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société. Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action. Aucune décision de l’assemblée des associés ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour la faute commise dans l’accomplissement de leur mandat.

Par ailleurs, suivant l’article 1850 du code civil, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Il résulte de ces textes que les demandeurs sont fondés à se prévaloir de l’action prévue à l’article 1843-5 du code civil aux fins d’obtention de dommages et intérêts au bénéfice de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, dont ils sont associés, sous réserve qu’ils établissent l’existence de fautes des gérants et d’un préjudice en résultant au détriment la SISA.

Sur la demande de dommages et intérêts formée au titre de la signature et de l’exécution du bail daté du 1er juillet 2017 ainsi qu’au titre de la carence des gérants dans la défense des droits de la SISA Maison de Santé Saint-Jean

Sur les fautes des gérants

Sur l’existence d’une faute de par la conclusion d’un bail professionnel n’entrant pas dans l’objet social de la SISA Maison de Santé Saint-JeanSuivant l’article 1849 alinéa 1 du code civil, dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

En l’espèce, l’objet de la SISA Maison de Santé Saint Jean tel que résultant des statuts signés le 1er février 2017 a été défini comme suit :

« L’exercice en commun, par ses associés, d’activités :

— de coordination thérapeutique, entendue comme les procédures mises en place au sein de la Société ou entre la Société et des partenaires, visant à améliorer la qualité de la prise en charge et la cohérence du parcours de soin,

— d’éducation thérapeutique telle que définie à l’article L. 1161-1 du Code de la santé publique,

— de coopération entre les professionnels de santé telle que définie à l’article L. 4011-1 du Code de la santé publique,

La mise en commun de moyens pour faciliter l’exercice de l’activité professionnelle de chacun de ses associés, et plus généralement, toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social, sans altérer le caractère civil et professionnel de celui-ci. »

Il résulte de cette clause que la conclusion d’un bail entrait dans l’objet social de la SISA, qui vise la mise en commun de moyens pour faciliter l’exercice professionnel de chacun de ses associés. Ainsi, la conclusion d’un bail par Monsieur [N] au nom et pour le compte de la SISA était conforme à l’objet social de la société, de sorte qu’aucune faute ne peut être retenue à son encontre sur ce point. Par ailleurs, ce bail n’encourant pas la nullité pour ce motif, aucune défaillance des gérants à poursuivre la nullité dudit bail de ce chef n’est établie.

Enfin, il n’est pas établi que la conclusion d’un bail qualifié de bail professionnel, quand bien même cette qualification ne pouvait être retenue, serait fautive, en l’absence de démonstration de la part des demandeurs d’une quelconque incidence de cette qualification au cas d’espèce. Ainsi, aucune faute n’est non plus établie sur ce point. Seule la question de l’absence d’action intentée, en nullité du bail, est dès lors susceptible d’être retenue à l’encontre des gérants de la SISA de ce chef.

• Sur l’existence d’une faute de par la conclusion du bail en violation des statuts de la SISA Maison de Santé Saint-Jean

Suivant l’article 1848 du code civil, dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société. S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue. Le tout, à défaut de dispositions des statuts sur le mode d’administration.

Par ailleurs, selon l’article 1852 du code civil, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés.

Suivant l’article 1849 alinéa 1 du code civil, dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

En l’espèce, il ressort des statuts de la SISA Maison de Santé Saint-Jean signés le 1er février 2017, en leur article 21 relatif à la gérance, que celle-ci est administrée par un ou plusieurs gérants, la gérance pouvant faire tous actes de gestion que demande l’intérêt de la société. Il est précisé au 3° de l’article 21 qu’en cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue. Il est toutefois mentionné que « les actes d’aliénation ou de disposition de tous droits et biens, mobiliers et immobiliers, de même que toutes opérations d’emprunt, d’aval, de caution, d’achat, de cession, et en général tout contrat, pour un montant unitaire supérieur à mille (1.000) euros, doivent être préalablement autorisés par une décision collective des associés ».

Il n’est pas contesté que la signature du bail daté du 1er juillet 2017 par Monsieur [N], tant en sa qualité de gérant de la SCI Balocodoc que de cogérant de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, n’a pas été autorisée au préalable par une décision collective des associés de la SISA . Or, force est de constater que ce bail était conclu pour un loyer mensuel hors taxes et hors charges de 7.500 €, soit un montant supérieur au seuil de 1.000 euros rendant nécessaire une telle autorisation. Il sera précisé sur ce point que si le bail mentionne un loyer annuel de 7.500€, il ressort des écritures concordantes des parties ainsi que des éléments du débat que cette somme correspond au loyer mensuel.

Dès lors, il faut relever que Monsieur [N] a commis une faute en signant le bail daté du 1er juillet 2017, sans autorisation par une décision préalable collective des associés.

Par suite, Monsieur [N] a commis une faute engageant sa responsabilité à l’égard de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, sous réserve de l’existence d’un préjudice en résultant pour la SISA. Les autres gérants de la SISA, non signataires de cet acte, ne sauraient voir leur responsabilité engagée pour ce motif.

• Sur l’existence d’une faute consistant à avoir antidaté le bail liant la SISA Maison de Santé Saint-Jean et la SCI Balocodoc

Suivant l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

Les demandeurs font grief aux gérants d’avoir antidaté le bail liant la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint-Jean.

Il faut constater que le bail adressé par courrier du 1er février 2021par le Docteur [C] au conseil de Madame [W] et du Docteur [L], est signé par Monsieur [N], tant en sa qualité de gérant de la SCI Balocodoc que de cogérant de la SISA Maison de Santé Saint Jean et daté du 1er juillet 2017.

Il faut sur ce point relever que les décisions du 21 avril 2023 de la chambre disciplinaire de première instance de Nouvelle-Aquitaine de l’ordre des médecins retiennent que « la réalité de la date de signature du bail pose question car le 04 avril 2019, l’expert-comptable de la SISA écrivait « Nous vous rappelons l’obligation d’établir un bail commercial entre la SISA er la SCI. Cela permettra de faire apparaître les obligations de chacun et tenir compte de la réévaluation de loyer ».

L’on doit également noter qu’il résulte du mail de l’expert-comptable de la SISA adressé à Monsieur [N] le 14 décembre 2018 que celui-ci indiquait, s’agissant de la possibilité d’établir un bail global entre la SCI et la SISA « […] si nous restons sur les baux individuels, il faudrait connaître la part des communs et des deux bureaux facturés par la SCI à la SISA, et comparer ce montant à la refacturation des vacataires non associés, afin de vérifier que leur part de loyer est inférieure à 50% des loyers refacturés par la SISA. Si cette part est bien de moins de 50%, nous restons sur notre position d’avoir des baux individuels pour les associés afin d’éviter tous risque de « fâcherie » entre vous, car nous avons cru comprendre que certains se méfient de cette facturation globale de la SCI vers la SISA. Si la part est supérieure aux 50%, vous avez raison de faire un bail global de la SCI vers la SISA (sous réserve des risques entre associés exposés ci-avant). Lors de notre conversation, nous étions effectivement restés sur votre projet de bail global dans la mesure où nous ne souhaitions pas refaire ce que vous aviez établi ».

Si ces éléments sont réellement questionnants quant au caractère fallacieux de la date mentionnée au bail conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA Maison de santé Saint-Jean, ils sont toutefois insuffisants pour l’établir, ce alors que la charge de la preuve des fautes alléguées incombe aux demandeurs. Notamment, il faut relever que le mail du 14 décembre 2018 est ambigü et peut prêter à interprétation ; l’on peut en effet s’interroger quant au fait de savoir si l’expert-comptable se prononçait sur la possibilité d’établir un bail global entre la SCI et la SISA, ou quant au fait d’attraire à un bail global existant d’ores et déjà entre la SCI et la SISA des baux individuels, tel que celui conclu entre la SCI Balocodoc et le Docteur [X].

Par suite, aucune faute ne sera retenue à l’encontre de l’un quelconque des gérants de la SISA Maison de santé Saint-Jean au motif que le bail conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA serait antidaté.

Sur la défaillance des gérants à ester en justice pour faire valoir la nullité du bail conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint-Jean

Suivant les dispositions de l’article 1849 du code civil, dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

Il en résulte que le/les gérants peuvent ester en justice au nom et dans l’intérêt de la société.

Il faut constater que bien qu’alertés notamment par le Docteur [L] et Madame [W] des causes de nullité affectant le bail, celui-ci ayant été conclu en l’absence d’autorisation préalable par une décision collective des associé, le docteur [C] et le Docteur [F] [G] (gérant quant à lui depuis l’été 2021), n’ont pas agi en justice pour solliciter au nom de la SISA Maison de santé Saint-Jean la nullité du bail, ni sollicité l’assemblée générale des associés pour ce faire ; or, il leur appartenait de faire toute diligence en ce sens, l’action en nullité devant être poursuivie, ne serait-ce qu’en raison de l’existence de causes de nullité. Dès lors, une faute de Madame [C] et de Monsieur [F] [G] est établie de par leur défaillance à agir pour défendre les droits de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, qui seront tenus envers la SISA de tous dommages et intérêts pour le préjudice éventuel en résultant.

Cependant, aucune faute ne sera retenue de ce chef à l’encontre du Monsieur [N] ; celui-ci étant à l’origine desdites causes de nullité, et des fautes étant retenues pour ce motif à son encontre, il ne peut lui être fait grief dans le même temps de ne pas avoir poursuivi l’action en nullité.

Sur le préjudice de la SISA Maison de santé Saint-Jean

Si des fautes de Monsieur [N], Madame [C] et Monsieur [F] [G], es qualité de co-gérants de la SISA Maison de santé Saint-Jean, sont établies, celles-ci ne sont susceptibles d’ouvrir droit à l’octroi de dommages et intérêts au bénéfice de la SISA, conformément à l’article 1843-5 du code civil, que sous réserve que soit démontré un préjudice en résultant pour la société.

Sur le paiement d’un loyer surévaluéLes demandeurs se prévalent tout d’abord d’un préjudice de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, consistant dans le fait qu’elle aurait supporté, de par l’exécution de ce bail encourant la nullité, le paiement d’un loyer surévalué.

En l’espèce, il ressort à la lecture du bail litigieux que le loyer fixé à la charge de la SISA Maison de santé Saint-Jean s’élevait à hauteur de 7.500 € pour huit bureaux, et les communs, soit une surface de 282,34 m² du bâtiment et 47,5 m² extérieur. Il sera rappelé sur ce point que si le bail mentionne un loyer annuel de 7.500 €, il ressort des écritures concordantes des parties ainsi que des éléments du débat que cette somme correspond en réalité au loyer mensuel.

Sont versés aux débats les baux professionnels en date du 05 décembre 2016 conclus entre Monsieur [A] [L] et la SCI Balocodoc s’agissant du premier et entre Madame [E] [W] et ladite SCI s’agissant du second. Il en résulte que le loyer était fixé à hauteur de 800 € s’agissant du Docteur [L], pour un local 15,23 m² outre accès aux parties communes, et à hauteur de 700 € s’agissant de Madame [W] pour un local de16,42 m² outre accès aux parties communes. Les défendeurs font observer que les loyers hors charge tels que répartis entre les différents bureaux au sein des comptes annuels de la SISA pour parvenir au montant du loyer versé à la SCI, se sont élevés à des montants bien supérieurs à ceux réglés individuellement, ceux-ci étant pour exemple situés à des montants entre 995 € et 1.394 € au sein des comptes annuels 2020. Toutefois, il faut souligner que les baux individuels ne peuvent servir de référence, puisque ceux-ci sont antérieurs à la création et au déploiement de la SISA dans l’ensemble des locaux loués à compter de juillet 2017 par celle-ci à la SCI Balocodoc. Or, il faut relever que le bail conclu entre la SISA et la SCI ouvre un accès non seulement au bureau individuel de chaque praticien mais également à des espaces de travail (salle de réunion, salle de personnel…) pour partie récupérés par la SISA courant 2017. Dès lors, il ne s’agit plus de la location de bureaux individuels comprenant un accès à des parties communes, mais de la mise à disposition de chaque praticien non seulement d’un bureau mais également à une structure et des espaces de travail collectifs.

Les demandeurs versent en outre aux débats des annonces de location de bureaux. Toutefois, il faut constater là aussi que ces éléments correspondent à la délivrance de bureaux isolés outre accès aux communs, et non à l’accès à une structure dans sa globalité, tel que cela résulte du bail conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint Jean. Dès lors, aucun argument ne peut être tiré de ces éléments quant à l’existence ou non d’une surévaluation du loyer au préjudice de la SISA de par l’exécution du bail daté du 1er juillet 2017.

Par ailleurs, les demandeurs versent aux débats un rapport amiable établi par Monsieur [P] [H], expert, à l’initiative de Monsieur [L], retenant une valeur locative des locaux loués au 1er juillet 2017 à hauteur de 65.000 € par an. Toutefois, ce seul rapport, non corroboré par des éléments complémentaires, et ne mentionnant en outre aucune référence à des baux conclus par des structures de même type, permettant l’accès à une structure dans sa globalité pour l’exercice en commun de leur activité par des professionnels, est insuffisant à établir la valeur locative des locaux loués. Parr suite, ce rapport ne permet pas non plus d’établir l’existence d’un préjudice de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, laquelle aurait supporté un loyer surévalué. Enfin, il sera rappelé que, suivant les dispositions de l’article 146 du code de procédure civile, une mesure d’instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l’administration de la preuve.

Or, il appartenait aux demandeurs, auxquels la charge de la preuve incombe, de produire aux débats des éléments de comparaison s’agissant de loyers fixés dans le cadre de structure de travail similaire, éléments de comparaison seuls de nature à établir la surévaluation du loyer dont ils se prévalent.

Dès lors, il n’y a pas lieu de faire droit à la demande d’expertise formée à titre subsidiaire par les demandeurs, lesquelles étaient en mesure de rapporter des éléments supplémentaires au soutien de leurs allégations quant au caractère surévalué du loyer.

Ainsi, les demandeurs, auxquels la charge de la preuve du préjudice allégué incombe, n’établissent pas que la SISA Maison de Santé Saint-Jean aurait supporté un loyer surévalué en raison de la conclusion et l’exécution du bail daté 1er juillet 2017.

Sur le paiement de travaux indusAu titre des préjudices de la SISA Maison de santé Saint-Jean, les demandeurs se prévalent également des frais engagés par la SISA au titre des travaux nécessaires à la mise en place de leur activité dans les locaux sis 164 cours de la Marne à Bordeaux.

Il faut constater que les travaux réalisés dans le cadre du bail, financés par le preneur, l’ont été aux fins de permettre la mise en place de l’objet social même de la SISA Maison de santé Saint-Jean. Or, si les conditions auxquelles le bail a été conclu sont l’objet de désaccord, il ne peut être contesté que l’objectif des associés consistait en l’installation de la SISA au sein des locaux sis 164 cours de la Marne à Bordeaux.

Par suite, il n’est pas établi que les frais engagés à ce titre auraient causé un préjudice à la SISA Maison de Santé Saint Jean, laquelle aurait en tout état de cause dû les exposer aux fins de mettre en conformité les locaux loués, quels qu’ils soient, avec la nature de l’activité exercée.

Dès lors, aucun préjudice n’est établi de ce chef.

**

Par suite, si des fautes des co-gérants sont établies par les éléments du dossier, force est de constater que les demandeurs ne justifient pas d’un préjudice en résultant pour la SISA Maison de Santé Saint-Jean.

Dès lors, les demandeurs seront déboutés de leur demande de condamnation in solidum de Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean des dommages et intérêts au titre d’une préjudice résultant de la signature et de l’exécution du bail daté du 1er juillet 2017.

Sur la demande de dommages et intérêts formée au titre de l’absence de demande en remboursement des charges payées par le Docteur [M] [Y] à la SCI Balocodoc

Suivant l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, il ressort du bail conclu entre la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint Jean, en son article « VII-Provisions pour charges et régularisation », que le preneur est tenu de rembourser au bailleur « toutes les charges, quelle qu’en soit leur nature, y compris les frais d’entretien et/ou de réparation des parties communes afférentes tant aux locaux qu’à l’immeuble dans lequel il se trouve ». Il est précisé que « le preneur ne sera toutefois pas tenu de rembourser les charges afférentes à l’assurance de l’immeuble, aux honoraires de gestion, aux travaux relevant de la vétusté, aux grosses réparations visées à l’article 606 du Code civil et des frais de ravalement. »

Ainsi, la SISA Maison de Santé Saint-Jean a supporté, au titre de l’exécution du bail du 1er juillet 2017, les charges de l’immeuble sis 164 Cours de la Marne – Bordeaux.

Il n’est pas contesté que Monsieur [M]-[Y], preneur à un bail consenti le 05 décembre 2016 par la SCI Balocodoc s’agissant d’un bureau situé au sein de l’immeuble, a versé mensuellement une provision sur charges, fixée à la somme mensuelle de 150 €, à la SCI Balocodoc, ce jusqu’en août 2022, date de son départ à la retraite.

Dès lors, il appartenait effectivement à la SCI Balocodoc de reverser la somme versée à ce titre par le Docteur [K]-[Y] à la SISA Maison de Santé Saint-Jean qui supportait in fine les charges de l’immeuble.

Toutefois, si les demandeurs se prévalent d’un remboursement des sommes ainsi perçues à compter de mars 2017, il faut relever que le bail entre la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint Jean n’a pris effet qu’à compter de juillet 2017. Dès lors, et en l’absence de plus d’éléments d’explication, il doit être retenu que la SISA Maison de Santé Saint-Jean était créancière des sommes versées à la SCI Balocodoc par le Docteur [M]-[Y] entre juillet 2017 et août 2022.

Sur cette période, soit durant 62 mois, Monsieur [M]-[Y] a versé la somme de 9.300 € au titre des charges, montant qui aurait dû être reversé par la SCI à la SISA Maison de Santé Saint-Jean.

Les défendeurs justifient, par le versement du relevé de compte de la SISA au 30 avril 2021, du remboursement par la SCI Balocodoc de la somme de 7.200 € à titre de réversion des charges versées par le Docteur [M] [Y] entre juillet 2017 et avril 2021.

Ils justifient également, par le versement du relevé de compte de la SISA au 30 septembre 2021, du remboursement par la SCI Balocodoc de la somme de 900 € à titre de réversion des charges versées par le Docteur [M] [Y] du 2eme semestre 2021.

Par ailleurs, ils justifient, par le versement du relevé de compte de la SISA au 30 juin 2022, du remboursement le 22 juin 2022 par la SCI des charges versées par le Docteur [M]-[Y] à l’été 2022 pour un montant de 900 €.

Enfin, ils établissent, par le relevé de compte de la SISA au 30 décembre 2022, d’un remboursement en date du 05 décembre 2022 par la SCI Balocodoc à la SISA, d’un montant de 1.164 €, au titre d’un « réajustement », dont ils précisent qu’il s’agissait à la fois du réajustement du loyer pour un an et d’un remboursement des charges versées par le Docteur [M]-[Y].

Ainsi, il résulte de ces éléments que la SCI Balocodoc a procédé au remboursement à la SISA Maison de Santé Saint-Jean d’une somme globale de 10.164 €, même si l’on ignore pour quelle part la somme de 1.164 € versée le 05 décembre 2022 est imputable au reversement des provisions sur charges payées par le Docteur [M]-[Y].

La charge de la preuve d’une inaction fautive des gérants dans le recouvrement de sommes dues à la SISA Maison de Santé Saint-Jean incombant aux demandeurs, il faut en conséquence constater qu’ils échouent à établir l’existence d’une faute des gérants de la SISA sur ce point, puisqu’ils n’établissent pas que des sommes resteraient dues à la SISA par la SCI Balocodoc au titre du reversement des charges payées par le Docteur [M]-[Y].

Par suite, Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] seront déboutés de leur demande tendant à la condamnation de Monsieur [N], Madame [C] et de Monsieur [F] [G] à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean des dommages et intérêts en raison d’un préjudice subi par la SISA de par la soustraction de charges versées par le Docteur [M] [Y].

Sur la demande de dommages et intérêts formée au titre de l’absence de demande en remboursement des réversions payées par le Docteur [M] [Y] à la SCM Maison de Santé Saint-JEan

Suivant l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Les demandeurs se prévalent d’une faute des co-gérants et d’un préjudice subi par la Maison de Santé Saint-Jean, puisque les reversions qui lui étaient dues par le Docteur [M]-[Y] ont été en réalité versées en 2017 à la SCM Maison de Santé Saint-Jean, et que les co-gérants successifs n’ont pas agi pour recouvrer ces sommes.

Il est établi, au regard des comptes annuels de la SISA Maison de Santé Saint-Jean clos au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2020 que le Docteur [M] [Y] lui payait une réversion à hauteur de 10.200 € par an, soit 850 € par mois. Dès lors, l’existence d’une créance de la SISA Maison de Santé Saint-Jean à hauteur de 850 € par mois au titre d’une reversion due par le Docteur [M]-[Y] est établie, étant précisé que cet élément n’est par ailleurs pas contesté par les défendeurs. Il n’est pas non plus contesté par les défendeurs, qui restent taisants sur ce point, que cette reversion n’a pas été réglée à la SISA en 2017, mais à la SCM Groupe Médical Saint-Jean [M]-[Y], laquelle n’a pas reversé les sommes perçues à ce titre à la SISA. La réalité de cette situation est par ailleurs corroborée par le courriel du Conseil du Docteur [L] et de Mesdames [W] et [Q] du 03 mai 2021 en faisant état, courriel auquel est joint un extrait des comptes annuels de la SISA pour 2017, mentionnant les reversions perçues sans que n’apparaisse une quelconque somme versée par le Doucteur [M]-[Y] à ce titre. Est aussi versée aux débats la copie d’un chèque émis par le Docteur [M]-[Y] au profit de ladite SCM, en date du 1er novembre 2017, pour un montant de 850 €, ce qui confirme qu’il a en réalité payée la reversion qui était due à compter du 1er juillet 2017 à la SISA entre les mains de la SCM.

Or, force est de constater que les Docteurs [U] [C], [Z] [N] et [S] [F] [G], successivement gérants de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, ne justifient d’aucune diligence aux fins de recouvrement de ces sommes au bénéfice de la SISA. Il en résulte qu’ils ont commis une faute, engageant leur responsabilité pour le préjudice en découlant pour la société, conformément aux dispositions de l’article 1843-1 du code civil.

Le bail entre la SCI Balocodoc et la SISA Maison de Santé Saint-Jean étant daté du premier juillet 2017 avec prise d’effet en juillet 2017, le montant des réversions dues dont la SISA a été privée, entre juillet 2017 et le 31 décembre 2017, s’élève à 5.100 €.

Par suite, Madame [U] [C], [Z] [N] et [S] [F] [G] seront condamnés in solidum à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean la somme de 5.100 € à titre de dommages et intérêts en raison du préjudice subi par la SISA du fait de leur défaillance dans la mise en œuvre des diligences nécessaires pour recouvrer les réversions payées par le Docteur [M] [Y] en 2017, dont la SISA a été privée.

Sur la demande de désignation d’un administrateur provisoire

La désignation d’un administrateur judiciaire suppose la démonstration d’une paralysie des organes sociaux empêchant la société de fonctionner normalement, et la menaçant d’un péril imminent. Une simple mésentente entre les associés est insuffisante à établir ces éléments ; il faut en effet établir la paralysie du fonctionnement de la société et la mise en péril de l’intérêt social.

Par ailleurs, suivant l’article 1846 du code civil, la société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés. Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d’organisation de la gérance. Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Dans le silence des statuts, et s’il n’en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants.

S’il existait des mésententes entre les associés de la SISA Maison de Santé Saint-Jean, il faut rappeler que les Docteurs [X], [F] [G], [C] et [R] ont notifié leur retrait de la SISA par courrier du 13 mars 2023, prenant effet à l’issue d’un préavis de six mois.

Or, conformément aux dispositions de l’article 1846 du code civil et de l’article 21 des statuts de la société, dans l’hypothèse d’une vacance de la gérance, il peut être procédé à la désignation d’un ou plusieurs gérants par une assemblée générale des associés convoquée par l’associé le plus diligent. Par ailleurs, l’article 22 des statuts prévoit que les associés peuvent convoquer directement une assemblée générale et fixer un ordre du jour sous certaines conditions. Tel que déjà relevé par le juge de la mise en état dans son ordonnance en date du 05 décembre 2023, les demandeurs ne justifient pas avoir eu recours à ces possibilités, lesquelles auraient pu permettre de prendre en charge les difficultés de fonctionnement dont ils font état. Il en résulte que la demande de désignation d’un administrateur provisoire n’est pas justifiée, puisque d’une part ni la paralysie du fonctionnement de la société, ni l’existence d’un péril imminent pour la société, ne sont établis, et que d’autre part, une telle désignation n’apparaît pas indispensable en l’état, pour la prise en compte des difficultés rencontrées.

Par suite, Monsieur [A] [L], Madame [E] [W], et Madame [J] [Q] seront déboutés de leur demande tendant à la désignation d’un administrateur judiciaire pour la SISA Maison de Santé Saint-Jean.

— Dépens

En vertu de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.[…].

En l’espèce, Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] perdant principalement la présente instance, il convient de les condamner in solidum au paiement des entiers dépens.

— Frais irrépétibles

En application de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; / […]/

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. /Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent. / […]

En l’espèce, Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G], tenus au paiement des dépens, seront condamnés in solidum à payer à Monsieur [A] [L], Madame [E] [W], et Madame [J] [Q] la somme de 4.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

La SISA Maison de Santé Saint-Jean, la SCI Balocodoc, Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] seront quant à eux déboutés de leur demande formée de ce chef.

— Exécution provisoire

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

L’article 514-1 du code de procédure civile dispose que le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée.

En l’espèce, il convient donc de rappeler que l’exécution provisoire du jugement est de droit.

PAR CES MOTIFS

DECLARE irrecevables les prétentions d’irrecevabilité soulevées par la SISA Maison de Santé Saint-Jean, la SCI Balocodoc, Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G],

DEBOUTE Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] de leur demande tendant à voir prononcer la nullité des congés signifiés le 02 juin 2022 à Monsieur [A] [L] et à Madame [E] [W],

DEBOUTE Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] de leur demande tendant à voir priver d’effet les congés signifiés le 02 juin 2022 à Monsieur [A] [L] et à Madame [E] [W],

DEBOUTE Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] de leur demande tendant à la désignation d’un expert avant dire droit aux fins d’évaluer la valeur locative des locaux professionnels sis 164 Cours de la Marne 33000 Bordeaux,

DEBOUTE Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] de leur demande de condamnation in solidum de Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean des dommages et intérêts au titre d’un préjudice résultant de la signature et de l’exécution du bail daté du 1er juillet 2017,

DEBOUTE Monsieur [A] [L], Madame [E] [W] et Madame [J] [Q] de leur demande de condamnation in solidum de Monsieur [N], Madame [C], et Monsieur [F] [G] à payer à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean des dommages et intérêts en raison d’un préjudice subi par la SISA de par la soustraction de charges versées par le Docteur [M] [Y],

CONDAMNE in solidum Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] à payer à la SISA Maison de Santé Saint-Jean la somme de 5.100 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par la SISA du fait de leur défaillance dans la mise en œuvre des diligences nécessaires pour recouvrer les réversions payées par le Docteur [M] [Y] en 2017, dont la SISA a été privée,

DEBOUTE Monsieur [A] [L], Madame [E] [W], et Madame [J] [Q] de leur demande tendant à la désignation d’un administrateur judiciaire pour la SISA Maison de Santé Saint-Jean,

CONDAMNE in solidum Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] au paiement des entiers dépens,

CONDAMNE in solidum Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] à payer la somme de 4.000 euros à Monsieur [A] [L], Madame [E] [W], et Madame [J] [Q] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

DEBOUTE La SISA Maison de Santé Saint-Jean, la SCI Balocodoc, Madame [U] [C], Monsieur [Z] [N] et Monsieur [S] [F] [G] de leur demande formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire par provision,

La présente décision est signée par Madame WALAZYC, Vice-Présidente et Madame Isabelle SANCHEZ, Cadre Greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT