TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 10] [1]

[1] 2 Expéditions exécutoires délivrées aux parties par LRAR le :

1 Expédition délivrée à M^e CHARPENET par LS le :

■

PS ctx protection soc 4

N° RG 21/02777

N° Portalis 352J-W-B7F-CVUIR

N° MINUTE :

Requête du :

23 Novembre 2021

JUGEMENT

rendu le 09 Avril 2025

DEMANDERESSE

S.A. [6]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Agnès CHARPENET, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, substituée par M^e Emilie SURYASUMIRAT

DÉFENDERESSE

[11]

[Adresse 8]

[Localité 3]

Représentée par Mme [T], Inspecteur contentieux, muni d’un pouvoir spécial

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur NOIROT, Juge

Monsieur CASARINI, Assesseur,

Monsieur SUDRY, Assesseur,

assistés de Damien CONSTANT, Greffier, lors des débats, et de Carla RODRIGUES, Greffière lors du prononcé

DEBATS

A l’audience du 05 Février 2025 tenue en audience publique avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 09 Avril 2025.

JUGEMENT

Rendu par mise à disposition au greffe

Contradictoire

en premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

Des attributions de stock-options à des salariés de la SA [6] ont été régulièrement autorisées par son assemblée générale des actionnaires et consenties par son conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce, au titre du plan de stock-options.

En application de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, la SA [6] a payé une contribution patronale sur les stock-options attribuées en 2014, 2015, 2016 et 2017 en application des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce.

Au total, la SA [6] s’est acquittée auprès de l’URSSAF [9] ([12]) de 3452263 € au titre de la contribution sociale patronale due sur les attributions de stock-options attribuées en 2014, 2015, 2016 et 2017 aux salariés français.

Le droit d’exercer les stock-options, et donc de recevoir les actions sous-jacentes, est subordonné à une condition de présence en tant que salarié du groupe [6] telle que prévu par le plan applicable et le contrat d’attribution d’options conclu entre la société et chacun des bénéficiaires. Selon les termes des plans d’options de la SA [6], il faut ainsi être salarié de la SA [6] ou de l’une de ses filiales pour avoir le droit d’exercer une option et de recevoir une action après paiement du prix d’exercice de l’option.

Si cette condition de présence en tant que salarié dans le groupe n’est plus satisfaite, le bénéficiaire perd le droit d’exercer les stock-options attribuées et ces dernières deviennent alors caduques. Partant, le bénéficiaire ne recevra jamais de rémunération sous forme d’actions au titre de ces attributions.

La SA [6] a identifié 13 bénéficiaires d’attributions de stock-options dont le contrat de travail a été rompu pendant la période d’acquisition du droit d’exercer tout ou partie de leurs stock-options attribuées en 2014, 2015, 2016 et 2017. En application des dispositions du plan applicable et des contrats d’attribution d’options, ces bénéficiaires ont donc définitivement perdu le droit d’exercer les options et donc de recevoir une rémunération sous forme d’actions [6].

Par conséquent, le 11 février 2021, la SA [7] a demandé à l’URSSAF la restitution de 802660 € de contribution sociale patronale acquittée en application de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale au titre des stock-options devenues caduques pour ces 13 bénéficiaires qui n’ont pas donné lieu à rémunération effectives sous formes d’actions :

— M. [S] ayant quitté la société le 26 avril 2018 : 8079 €,

— M. [E] ayant quitté la société le 27 avril 2018 : 55377 €,

— M. [F] ayant quitté la société le 22 janvier 2019 : 6230 €,

— M. [U] ayant quitté la société le 5 mars 2017 : 6765 €,

— M. [R] ayant quitté la société le 30 juin 2019 : 39578 €,

— M. [V] ayant quitté la société le 31 décembre 2018 : 36420 €,

— M. [D] ayant quitté la société le 31 juillet 2019 : 29261 €,

— M. [P] ayant quitté la société le 25 août 2017 : 7121 €,

— M. [W] ayant quitté la société le 31 décembre 2017 : 176129 €,

— M. [O] ayant quitté la société le 27 février 2018 : 5340 €,

— M. [A] ayant quitté la société le 31 août 2017 : 7121 €,

— M. [H] ayant quitté la société le 30 juin 2018 : 6230 €,

— M. [I] ayant quitté la société le 30 juin 2018 : 419009 €.

Le 18 mai 2021, l’URSSAF a adressé une décision de rejet à la SA [6].

Le 8 juillet 2021, la SA [6] a saisie la COMMISSION DE RECOURS AMIABLE ([5]) d’un recours à l’encontre de la décision précitée.

Le 27 septembre 2021, le [5] a rendu une décision de rejet.

Par requête du 23 novembre 2021 reçue au pôle social du tribunal judiciaire de PARIS le 25 novembre 2021, la SA [6] a formé un recours à l’encontre de la décision de rejet précitée.

Par jugement du 21 janvier 2022, le tribunal a sursis sur l’ensemble des demandes en l’attente d’un arrêt de la Cour d’appel de PARIS concernant une requête déposée le 21 novembre 2017 et portant sur une demande analogue, concernant la caducité de stock-options. Par arrêt du 24 mai 2022, la Cour d’appel de [Localité 10] a fait partiellement droit à la demande de remboursement de la contribution sociale patronale acquittée au titre de stock-options attribuées à certains salariés et devenues caduques. Par courrier du 26 juin 2024, la SA [6] a demandé la réinscription de l’affaire au rôle.

L’affaire a été appelée pour plaidoiries à l’audience du 5 février 2025.

Par ses conclusions reprises oralement à l’audience, la SA [6] demande au tribunal, au visa des articles 2224, 2234, 1231-6 et 1343-2 du code civil, L. 441-3 du code de l’organisation judiciaire, 386, 514 et 700 du code de procédure civile, de :

— Constater que l’URSSAF accepte de payer 605524 € correspondant au montant de la contribution acquittée au titre des stock-options devenues caduques ;

— Dire et juger que l’action en demande de remboursement de la contribution litigieuse n’est pas prescrite ;

En conséquence,

— Condamner l'[12] [9] au paiement de la somme de 605524 € que l’URSSAF a accepté de payer, augmentée des intérêts moratoires et de la capitalisation de ces intérêts ;

— Condamner l’URSSAF [9] au paiement du reliquat de la somme réclamée pour un montant de 197136 €, augmenté des intérêts moratoires et de la capitalisation de ces intérêts ;

En tout état de cause,

— Débouter l’URSSAF de ses demandes, fins et prétentions ;

— Prononcer l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

— Condamner l’URSSAF à payer la société [6] 5000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner l’URSSAF aux entiers dépens.

Par ses conclusions reprises oralement à l’audience, l’URSSAF demande au tribunal de :

— Dire recevable et partiellement bien fondé le recours introduit par la société [6] ;

— Cantonner le remboursement à la somme de 605524 € ;

— Déclarer irrecevable la société [6] en sa demande de remboursement de la contribution versée concernant MM. [U], [P], [W] et [A] ;

— Débouter la société [6] pour le surplus.

Les moyens substantiels sont repris dans les motifs ; en application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures susvisées des parties pour leur exposé complet.

L’affaire a été mise en délibéré au 9 avril 2025.

MOTIFS

Le tribunal observe que les parties s’accordent aujourd’hui quant à la recevabilité et au bien-fondé de la demande en restitution de 605524 €, les parties ne s’accordant pas pour le surplus, l’URSSAF estimant l’action prescrite, contrairement à la SA [6].

Sur la recevabilité de l’action au regard du délai de prescription

La SA [6] expose notamment que :

— sa demande de restitution est fondée sur la décision du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017 portant sur la conformité de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale dans sa rédaction antérieure à la loi du 6 août 2015 n° 2015-990, qui valide la constitutionnalité de la loi fixant l’exigibilité de la contribution sociale patronale le mois suivant la date d’attribution des actions gratuites sous la réserve d’interprétation que « les dispositions contestées ne sauraient faire obstacle à la restitution de cette contribution lorsque les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites. Le législateur ne peut imposer l’employeur à raison de rémunérations non effectivement versées » ;

— le droit à restitution de la contribution patronale payée en application de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale a été créé par la décision précitée du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017 ;

— l’avis de la 2e chambre civile de la Cour de cassation du 22 avril 2021 qui dit que le délai de prescription de la demande en restitution de la contribution patronale payée en application de l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale court à compter du jour où les conditions d’attribution ne sont plus réunies ne concerne pas les espèces où les conditions d’attribution n’étaient plus réunies avant la décision du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017 pour lesquelles le délai de prescription court à compter de la publication de ladite décision, avant quoi elle était dans l’impossibilité d’agir en restitution de ladite contribution ;

— dans son avis du 22 avril 2021, la 2e chambre civile a adopté une approche civiliste, de sorte que c’est le délai de prescription de 5 ans applicable en droit civil qui doit s’appliquer.

L’URSSAF expose notamment que le délai de prescription applicable est de 3 ans à compter du jour où les conditions d’attribution des stock-options ne sont plus réunies, de sorte que la demande en restitution du 11 février 2021 est irrecevable car prescrite concernant MM. [U], [P], [W] et [A].

Sur ce,

L’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale dispose :

« I.-Il est institué, au profit de la [4], une contribution due par les employeurs :

— sur les options consenties dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du code de commerce ;

— sur les actions attribuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même code.

Cette contribution ne s’applique pas aux attributions d’actions gratuites décidées par les sociétés qui n’ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création et qui répondent à la définition des entreprises de taille intermédiaire au sens de l’article 51 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie ou à la définition des petites et moyennes entreprises donnée à l’annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, dans la limite, par salarié, du plafond mentionné à l’article L. 241-3 du présent code. Cette limite s’apprécie en faisant masse des actions gratuites dont l’acquisition est intervenue pendant l’année en cours et les trois années précédentes. L’ensemble de ces conditions s’apprécie à la date de la décision d’attribution. Le bénéfice de cet abattement est subordonné au respect du règlement (UE) n° 1407/2013 de la Commission, du 18 décembre 2013, relatif à l’application des articles 107 et 108 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne aux aides de minimis.

En cas d’options de souscription ou d’achat d’actions, cette contribution s’applique, au choix de l’employeur, sur une assiette égale soit à la juste valeur des options telle qu’elle est estimée pour l’établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales adoptées par le règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, soit à 25 % de la valeur des actions sur lesquelles portent ces options, à la date de décision d’attribution. Ce choix est exercé par l’employeur pour la durée de l’exercice pour l’ensemble des options de souscription ou d’achat d’actions qu’il attribue ; il est irrévocable durant cette période.

En cas d’attribution d’actions gratuites, cette contribution s’applique sur la valeur, à leur date d’acquisition, des actions attribuées.

II.-Le taux de cette contribution est fixé à :

1° 30 % sur les options consenties dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce. Elle est exigible le mois suivant la date de décision d’attribution des options ;

2° 30 % sur les actions attribuées dans les conditions prévues aux articlesL. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même code. Elle est exigible le mois suivant la date d’acquisition des actions par le bénéficiaire.

III.-Ces dispositions sont également applicables lorsque l’option est consentie ou l’attribution est effectuée, dans les mêmes conditions, par une société dont le siège est situé à l’étranger et qui est mère ou filiale de l’entreprise dans laquelle le bénéficiaire exerce son activité ».

L’article L. 246-6 I du code de la sécurité sociale dispose :

« I. – La demande de remboursement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales indûment versées se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle lesdites cotisations ont été acquittées.

Lorsque l’obligation de remboursement desdites cotisations naît d’une décision juridictionnelle qui révèle la non-conformité de la règle de droit dont il a été fait application à une règle de droit supérieure, la demande de remboursement ne peut porter que sur la période postérieure au 1er janvier de la troisième année précédant celle où la décision révélant la non-conformité est intervenue.

Lorsque l’obligation de remboursement des cotisations naît d’une décision rectificative d’une caisse d’assurance retraite et de la santé au travail en matière de taux de cotisation d’accidents du travail et maladies professionnelles, la demande de remboursement des cotisations peut porter sur l’ensemble de la période au titre de laquelle les taux sont rectifiés ».

La demande de restitution peut porter sur la cotisation patronale prévue à l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale due sur les attributions d’actions gratuites ou de stock-options lorsque les conditions d’attribution de celles-ci ne sont in fine pas remplies de sorte qu’elles deviennent caduques.

L’article 2224 du code civil dispose :

« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (le tribunal met en exergue).

L’article 2234 du code civil dispose :

« La prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir par suite d’un empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure » (le tribunal met en exergue).

Le recul du point de départ du délai de prescription au jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ou encore au jour où il lui était possible de l’exercer n’est pas spécifique au droit civil. Il s’agit d’un principe général du droit qui concerne l’application de tout délai de prescription, issu de l’adage « Contra non valentem agere non currit praescriptio » (« contre celui qui ne peut valablement agir, la prescription ne court pas »).

Il résulte de ce qui précède que la demande de remboursement de la contribution prévue par l’article L. 137-13 du code de la sécurité sociale se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle les conditions d’attribution d’actions gratuites ou de stock-options ne sont plus réunies (CC 28 avril 2017 n° 2017-627/628 QPC et Cass. civ. 2e Avis 22 avril 2021 n° 21-70003).

Nul n’a droit à une jurisprudence acquise. A contrario nul ne peut se voir opposer une jurisprudence acquise. Il s’ensuit qu’une évolution de la jurisprudence ne constitue pas une impossibilité d’agir suspendant l’écoulement du délai de prescription (cass. civ. 2e 4 avril 2018, n° 17-11489, P).

En l’espèce, en droit, contrairement à ce que soutient la SA [6], la décision du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017 n’est pas constitutive, mais déclarative du droit à restitution, de sorte que la prescription courrait sur les attributions antérieurement devenues caduques.

Il incombait à la SA [6] d’utiliser son droit d’accès au juge pour faire valoir les moyens idoines permettant d’obtenir un changement de la jurisprudence antérieure de la Cour de cassation. Le droit d’accès au juge (art. 6§1 CEDH) n’est dès lors pas violé par le délai de prescription courant antérieurement à la décision précitée du Conseil constitutionnel.

Toujours en droit, la durée du délai de prescription applicable est le délai spécifique inhérent à la matière concernée, le droit spécial dérogeant au droit commun, à savoir 3 ans en application de l’article L. 246-6 du code de la sécurité social et non pas le délai de droit commun de 5 ans.

En fait, il est constant que la demande en restitution date du 11 février 2021, de sorte que tous les droits à restitution nés antérieurement au 11 février 2018 sont prescrits. Sont donc prescrits les demandes de restitution au titre des stocks options de :

— M. [U] ayant quitté la société le 5 mars 2017 : 6765 €,

— M. [P] ayant quitté la société le 25 août 2017 : 7121 €,

— M. [W] ayant quitté la société le 31 décembre 2017 : 176129 €,

— M. [A] ayant quitté la société le 31 août 2017 : 7121 €,

Soit un total de 197136 €.

L’action est recevable et bien-fondé pour le surplus, comme le reconnaît l’URSSAF, soit pour un montant de 605524 €.

Sur les intérêts légaux et l’anatocisme

L’article 1231-6 du code civil dispose :

« Les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure.

Ces dommages et intérêts sont dus sans que le créancier soit tenu de justifier d’aucune perte.

Le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts de l’intérêt moratoire ».

L’article 1343-2 du code civil dispose :

« Les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise ».

Les intérêts au taux légal courront à compter de la demande en restitution du 11 février 2021 et l’anatocisme, de droit, sera accordé.

Sur les dépens, les frais irrépétibles et l’exécution provisoire

Les dépens seront à la charge de l’URSSAF, partie perdante.

L’URSSAF sera condamnée à payer 4000 € à la SA [6] en application de l’article 700 du code de procédure civile, eu égard à la longueur de cette procédure depuis la demande de restitution du 11 février 2021.

En application de l’article R. 142-10-6, l’exécution provisoire, compatible avec la nature de l’affaire et nécessaire au regard de son ancienneté, sera ordonnée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, conformément à la loi, statuant après débats en audience publique, par jugement contradictoire, en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe,

DECLARE irrecevable l’action en restitution de la contribution patronale payée sur les stock-options devenues caduques pour un montant de 197136 € et concernant les personnes suivantes parties du groupe [6] avant le 11 février 2018 :

— M. [U] ayant quitté la société le 5 mars 2017 : 6765 €,

— M. [P] ayant quitté la société le 25 août 2017 : 7121 €,

— M. [W] ayant quitté la société le 31 décembre 2017 : 176129 €,

— M. [A] ayant quitté la société le 31 août 2017 : 7121 € ;

DECLARE recevable et bien fondée l’action en restitution de la contribution patronale payée sur les stock-options devenues caduques pour un montant de 605524 € et concernant les personnes suivantes parties du groupe [6] après le 11 février 2018 :

— M. [S] ayant quitté la société le 26 avril 2018 : 8079 €,

— M. [E] ayant quitté la société le 27 avril 2018 : 55377 €,

— M. [F] ayant quitté la société le 22 janvier 2019 : 6230 €,

— M. [R] ayant quitté la société le 30 juin 2019 : 39578 €,

— M. [V] ayant quitté la société le 31 décembre 2018 : 36420 €,

— M. [D] ayant quitté la société le 31 juillet 2019 : 29261 €,

— M. [O] ayant quitté la société le 27 février 2018 : 5340 €,

— M. [H] ayant quitté la société le 30 juin 2018 : 6230 €,

— M. [I] ayant quitté la société le 30 juin 2018 : 419009 € ;

CONDAMNE en conséquence l’URSSAF [9] à payer à la SA [6] 605524 € en restitution de la contribution patronale précitée avec intérêts au taux légal à compter du 11 février 2021 et capitalisation annuelle de ces intérêts ;

CONDAMNE l'[13] à payer 4000 € à la SA [6] en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE l’URSSAF [9] aux dépens de l’instance ;

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement.

Fait et jugé à [Localité 10] le 09 Avril 2025

Le Greffier Le Président

N° RG 21/02777 – N° Portalis 352J-W-B7F-CVUIR

EXPÉDITION exécutoire dans l’affaire :

Demandeur : S.A. [6]

Défendeur : [11]

EN CONSÉQUENCE, LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE mande et ordonne :

A tous les huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution,

Aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaire d’y tenir la main,

A tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis.

En foi de quoi la présente a été signée et délivrée par nous, Directeur de greffe soussigné au greffe du Tribunal judiciaire de Paris.

P/Le Directeur de Greffe

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