TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 10] [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées le :

Copies certifiées conformes délivrées le :

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2ème chambre civile

N° RG 20/12650

N° Portalis 352J-W-B7E-CTMK3

N° MINUTE :

Assignation du :

08 Décembre 2020

JUGEMENT

rendu le 13 Juin 2025

DEMANDEURS

S.A.R.L. CAPE TOWN INVEST

[Adresse 2]

[Localité 5]

INTERVENANTS VOLONTAIRES

Monsieur [B] [X]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Madame [P] [W]

[Adresse 2]

[Localité 5]

représentés par Maître Géraldine FAVIER de l’AARPI GRAPHENE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #L0042

DÉFENDERESSE

S.A.R.L. ELYSEE CONSULTING

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée par Maître Michèle BECIRSPAHIC, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #C1377

Décision du 13 Juin 2025

2ème chambre civile

N° RG 20/12650 – N° Portalis 352J-W-B7E-CTMK3

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Claire BERGER, 1ère Vice-présidente adjointe

Claire ISRAEL, Vice-Présidente

Robin VIRGILE, Juge

assistés de Adélie LERESTIF, Greffière

DEBATS

A l’audience collégiale du 03 Avril 2025, tenue publiquement Claire BERGER a présidé et fait lecture du rapport, en application de l’article 804 du code de procédure civile.

Après clôture des débats, avis a été donné aux conseils des parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 13 juin 2025. .

JUGEMENT

Prononcé en audience publique

Contradictoire

en premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

La SARL ELYSÉE CONSULTING est une société spécialisée dans le conseil en gestion de patrimoine et gestion de fortune.

La société GDP VENDOME PROMOTION, aujourd’hui dénommée GDP VENDOME, a acquis en 2007, la maison de retraite [Localité 8] à [Localité 7] (Yvelines).

Le 10 mai 2007, la société PATRIMMO EXPANSION, filiale de la société GDP VENDOME, a conclu avec la société ELYSÉE CONSULTING une convention de partenariat aux termes de laquelle elle la mandatait pour la commercialisation des lots de l’EHPAD et la mise en relation d’investisseurs avec la société GDP VENDOME.

Cette convention a pris fin le 31 décembre 2007.

Etant en relation avec la société ELYSÉE CONSULTING, M. [B] [X] et Mme [P] [W], ci-après les époux [X], ont décidé d’acquérir deux lots de la résidence EHPAD [Localité 8], sise [Adresse 1] à [Localité 7], numérotés 32 et 33, consistant en deux unités d’hébergement de deux pièces principales chacune pour le prix total de 462 403,42 euros, mobilier compris.

Pour réaliser leur investissement, ils ont créé une SARL familiale, dénommée CAPE TOWN INVEST.

Décision du 13 Juin 2025

2ème chambre civile

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Par acte authentique du 28 décembre 2007, la SARL CAPE TOWN INVEST a acquis les deux lots susvisés du groupe GDP VENDOME, outre le mobilier correspondant, propriété de la filiale de cette dernière, la société [Adresse 11] [Localité 8].

Par acte du même jour, un bail commercial a été signé entre la SARL CAPE TOWN INVEST et la société [Adresse 11] [Localité 8], filiale de la société GDP VENDOME en charge de la gestion de la résidence, aux termes duquel la première a donné à bail à la seconde les biens meublés, à charge pour cette dernière de les proposer à la sous-location aux candidats résidents.

Afin de financer son investissement, la SARL CAPE TOWN INVEST a souscrit un prêt à hauteur de 503 670 euros auprès de la banque SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.

Entre 2008 et 2016, la SARL CAPE TOWN INVEST a donné à bail les deux lots ainsi acquis.

Le 30 septembre 2015, la société GDP VENDOME, après avoir fusionné avec le groupe DOMUS pour créer le groupe DOMUSVI, a été autorisé par arrêté de l’Agence Régionale de Santé ([Localité 6]) d’Ile-de-France à créer un nouvel EHPAD à [Localité 9] regroupant deux anciens EHPAD dont celui situé à [Localité 7].

Par courrier du 26 décembre 2016, l'[Localité 6] a confirmé aux époux [X], qui l’avaient interrogée par l’intermédiaire de leur conseil, que la société RESIDENCE DE [Localité 8] avait été autorisée à transférer tous les lits de l’EHPAD de [Localité 7] vers un nouvel établissement par arrêté du 30 septembre 2015.

Le « transfert de lits » a été opéré le 11 décembre 2017 et a eu pour conséquence la fermeture de l’EHPAD de [Localité 7], de sorte que le bail commercial conclu entre la SARL [Adresse 11] [Localité 8] et la SARL CAPE TOWN INVEST n’a pas été renouvelé et les lots, propriété de la SARL CAPE TOWN INVEST, ont été laissés vacants.

Estimant que les agissements de la société ELYSEE CONSULTING étaient constitutifs d’une réticence dolosive, la SARL CAPE TOWN INVEST a, par exploit d’huissier de justice délivré le 8 décembre 2020, fait assigner la société SARL ELYSÉE CONSULTING aux fins essentielles d’obtenir l’indemnisation de ses préjudices.

Par conclusions d’incident notifiées le 24 août 2021, la société ELYSEE CONSULTING a soulevé des exceptions de procédure tenant à l’incompétence matérielle du tribunal judiciaire de Paris au profit du tribunal de commerce et la nullité de l’assignation pour défaut de qualité à agir de la société SARL CAPE TOWN INVEST.

Par conclusions au fond signifiées le 21 janvier 2022, les époux [X] se sont portés intervenants volontaires à la procédure et l’incident a été radié, avec l’accord des parties.

Par conclusions d’incident notifiées le 1er février 2022, la société ELYSEE CONSULTING a soulevé une fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action des demandeurs, incident qui a été joint au fond par le juge de la mise en état le 28 septembre 2022.

Par dernières écritures récapitulatives notifiées le 12 décembre 2023 auxquelles il est expressément référé, M. [B] [X] et Mme [P] [W] et la société CAPE TOWN INVEST demandent au tribunal, au visa des articles 1104, 1137, 1231-1, 1231-2, 1582, 1603, 1615 du code civil et 2262 et s. du code civil dans sa version applicable et de l’article L721-3 du code de commerce de :

1) A titre liminaire

• RECONNAITRE la compétence du Tribunal judiciaire pour statuer sur le présent litige ;

• RECONNAITRE comme recevable, la demande en intervention volontaire de Monsieur [B] [X] ;

• RECONNAITRE comme recevable la demande en intervention volontaire de Madame [P] [W] ;

En conséquence,

RECEVOIR Monsieur et Madame [X] en leur qualité de demandeurs dans la présente procédure ;

• REJETER la fin de non-recevoir soulevée par la société ELYSEE CONSULTING sur la nullité de l’assignation,

• REJETER la fin de non – recevoir soulevée par la société ELYSEE CONSULTING, fondée sur la prescription des demandes des consorts [X],

• REJETER les demandes de la société ELYSEE CONSULTING tendant à voir « déclarer » ses demandes comme recevables, en ce qu’elles ne sont pas des prétentions,

En toutes hypothèses,

• REJETER les fins de non-recevoir soulevées par la société ELYSEE CONSULTING,

2) A titre principal,

• RECONNAITRE que la société ELYSEE CONSULTING a délibérément omis de communiquer à Monsieur et Madame [X] les informations relatives à la possibilité de transfert de l’autorisation d’exploitation la Résidence en EHPAD ;

• RECONNAITRE que les agissements de la société ELYSEE CONSULTING sont constitutifs de réticence dolosive ;

• RECONNAITRE que la réticence dolosive de la société ELYSEE CONSULTING présente un caractère déterminant sur le consentement de Monsieur et Madame [X] et de la SARL CAPETOWN ;

• CONDAMNER en conséquence la société ELYSEE CONSULTING à réparer les préjudices subis par la SARL CAPETOWN et Monsieur et Madame [X] et à leur verser :

o 8 000 € de capital pour la création de la SARL,

o 60 000 € d’apport personnel de M et Mme [X] pour couvrir les frais d’ingénierie ainsi que les frais du cabinet d’assistance juridique AGIKA pour l’immatriculation de la société,

o 2.430 € d’honoraires du cabinet comptable pour l’établissement des comptes de la SARL,

o 507.418,72 € correspondant à 70% du capital souscrit, des intérêts et des frais, au titre de la perte de chance,

o 13 580 € de charges de RSI,

o 6 500 € de taxes foncières versées depuis 2008,

o 50.000 € au titre du préjudice moral,

o 3.500€ au titre des frais d’avocat.

3) A titre subsidiaire,

• RECONNAITRE que la société ELYSEE CONSULTING a manqué au respect de ses obligations en matière contractuelle ;

Décision du 13 Juin 2025

2ème chambre civile

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• CONDAMNER en conséquence la société ELYSEE CONSULTING à réparer les préjudices subis par la SARL CAPETOWN et Monsieur et Madame [X] et à leur verser :

o 8 000 € de capital pour la création de la SARL,

o 60 000 € d’apport personnel de M et Mme [X] pour couvrir les frais d’ingénierie ainsi que les frais du cabinet d’assistance juridique AGIKA pour l’immatriculation de la société,

o 2.430 € d’honoraires du cabinet comptable pour l’établissement des comptes de la SARL,

o 507.418,72 € correspondant à 70% du capital souscrit, des intérêts et des frais, au titre de la perte de chance,

o 13 580 € de charges de RSI,

o 6 500 € de taxes foncières versées depuis 2008,

o 50.000 € au titre du préjudice moral,

o 3.500€ au titre des frais d’avocat.

En tout état de cause,

• ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir nonobstant appel,

• CONDAMNER la Société ELYSSEE CONSULTING à verser à la SARL CAPETOWN et Monsieur et Madame [X] la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

En réponse, dans ses dernières écritures récapitulatives notifiées le 5 janvier 2024 et auxquelles il est expressément référé, la société ELYSEE CONSULTING demande au tribunal, au visa des articles 2224 et 2241 du code civil, de :

DÉCLARER prescrites les demandes formées par Monsieur et Madame [X] à l’encontre de la SARL ELYSÉE CONSULTING ;

DÉBOUTER la SARL CAPE TOWN INVEST et Monsieur et Madame [X] de l’ensemble de leurs demandes à l’encontre de la SARL ELYSÉE CONSULTING ;

DÉBOUTER la SARL CAPE TOWN INVEST et Monsieur et Madame [X] de leurs demandes à l’encontre de la SARL ELYSÉE CONSULTING fondées sur le dol ;

DÉBOUTER la SARL CAPE TOWN INVEST et Monsieur et Madame [X] de leurs demandes à l’encontre de la SARL ELYSÉE CONSULTING fondées sur la responsabilité contractuelle de la SARL ELYSÉE CONSULTING ;

CONDAMNER Monsieur et Madame [X] à verser à la SARL ELYSÉE CONSULTING la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé plus ample des moyens de fait et de droit développés au soutien de ces prétentions, lesquels sont présentés succinctement dans les motifs.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 7 mai 2024 et l’audience de plaidoiries a été fixée au 3 avril 2025.

A l’issue des débats, les parties ont été informées que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 13 juin 2025.

Décision du 13 Juin 2025

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MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, il sera rappelé que les demandes des parties tendant à voir « reconnaître que » ne constituent pas des prétentions au sens des dispositions de l’article 4 du code de procédure civile dès lors qu’elles ne confèrent pas de droits spécifiques à la partie qui les requiert. Elles ne donneront en conséquence pas lieu à mention au dispositif.

En revanche, contrairement à ce qui est soutenu en demande, le dispositif de la société défenderesse par laquelle elle demande au tribunal de « DÉCLARER prescrites les demandes formées par Monsieur et Madame [X] à l’encontre de la SARL ELYSÉE CONSULTING » constitue une demande au sens de l’article 4 du code de procédure civile précité et saisit le tribunal de prétentions.

1. Sur l’intervention volontaire des époux [X]

L’article 329 du code de procédure civile dispose que « L’intervention est principale lorsqu’elle élève une prétention au profit de celui qui la forme.

Elle n’est recevable que si son auteur a le droit d’agir relativement à cette prétention. »

En l’espèce, les époux [X] sont intervenus volontairement à la présente procédure par conclusions notifiées le 21 janvier 2022, aux côtés de la société demanderesse, soutenant subir un préjudice direct et personnel résultant des agissements de la société défenderesse dont ils réclament réparation.

La recevabilité de leur intervention volontaire n’est pas contestée en défense.

Il y a donc lieu de les déclarer recevables en leur intervention volontaire.

2. Sur les demandes indemnitaires des demandeurs

A titre liminaire, il y a lieu d’observer que les demandeurs, qui invoquent principalement l’existence d’un dol, n’agissent pas en nullité pour dol de l’acte d’acquisition des lots de l’EHPAD [Localité 8] mais recherchent en réalité la responsabilité de la société ELYSEE CONSULTING, en sa qualité de commercialisateur desdits lots.

S’il n’est pas contesté qu’il existe un mandat entre la société défenderesse et la SARL CAPE TOWN INVEST, il n’est en revanche pas démontré, ni même allégué qu’un mandat ou un quelconque autre contrat lierait les époux [X] à la défenderesse.

Dès lors, en l’absence de contrat conclu entre les époux [X] et la société ELYSEE CONSULTING, l’action en responsabilité exercée par les demandeurs est nécessairement fondée sur la responsabilité délictuelle de la défenderesse tandis que celle exercée par la SARL CAPE TOWN INVEST, consiste en une action en responsabilité contractuelle.

2.1. Sur la responsabilité délictuelle de la société ELYSEE CONSULTING à l’égard des époux [X]

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action

La société ELYSÉE CONSULTING oppose tout d’abord une fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action des époux [X], lesquels sont intervenus volontairement à l’instance par conclusions notifiées le 21 janvier 2022.

Elle soutient qu’en application des articles 2224 et 1304 du code civil, les époux [X] ne pouvaient agir sur le fondement du dol que dans les cinq années après la « découverte du vice » allégué, c’est-à-dire à compter de la réception du courrier de l'[Localité 6] en date du 26 décembre 2016 les informant du transfert de lits de l’EHPAD [Localité 8], soit jusqu’au 26 décembre 2021. Elle souligne que contrairement à ce qui est soutenu par les demandeurs, la prétendue découverte du vice affectant le contrat ne peut dater du 28 décembre 2017 et du transfert effectif des lits, dès lors que les époux [X], ayant reçu le courrier de l'[Localité 6] le 26 décembre 2016, ont indiqué dans leurs écritures avoir interrogé, par l’intermédiaire de leur conseil, l'[Localité 6] laquelle a confirmé la demande de la société RESIDENCE [Localité 8] d’être autorisée à transférer tous les lits EHPAD vers un nouvel établissement.

Elle fait, en outre, valoir que les écritures de la société SARL CAPE TOWN INVEST n’ont pas interrompu la prescription à leur encontre puisqu’ils n’étaient pas parties à la procédure.

Pour s’opposer à cette fin de non-recevoir, les demandeurs font valoir que le contrat est daté du 28 décembre 2007, soit avant la réforme de la prescription en matière civile par la loi n°2008-561 du 17 juin 2008, qui a réduit à cinq ans le délai de prescription applicable au cas d’espèce.

La société CAPE TOWN INVEST étant une « société de personne transparente composée de deux associés », l’assignation en justice signifiée le 8 décembre 2020 par cette dernière, aux termes de laquelle elle formulait des demandes dans l’intérêt des consorts [X], a selon eux interrompu le délai de prescription.

Précisant qu’en matière de responsabilité contractuelle comme délictuelle, le point de départ du délai de prescription est différé au jour où la victime découvre le dommage, ils estiment qu’en tout état de cause, il n’y a pas lieu de fixer le point de départ de la prescription au 26 décembre 2016, date d’envoi du courrier de l'[Localité 6], le dommage ne s’étant révélé qu’en 2017, à la suite du transfert des résidents de l’EHPAD [Localité 8] intervenu le 11 décembre 2017 et les loyers ayant été acquittés jusque-là.

Sur ce,

Les époux [X] recherchent à titre principal la responsabilité délictuelle de la société ELYSÉE CONSULTING, lui reprochant une réticence dolosive lors de la commercialisation des lots litigieux en décembre 2007. Cette action est donc fondée sur les dispositions de l’article 1382 du code civil dans sa version applicable aux faits de l’espèce.

Aux termes des dispositions du 1er alinéa de l’article 2270-1 du code civil, dans sa version applicable aux faits de l’espèce, « les actions en responsabilité civile extracontractuelle se prescrivent par dix ans à compter de la manifestation du dommage ou de son aggravation. »

En vertu de l’article 26 II de la loi du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription en matière civile, « (…) les dispositions de la présente loi qui réduisent la durée de la prescription s’appliquent aux prescriptions à compter du jour de l’entrée en vigueur de la présente loi, sans que la durée totale puisse excéder la durée prévue par la loi antérieure ».

Le nouvel article 2224 du code civil est entré en vigueur le 19 juin 2008 et dispose depuis lors que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. ».

En l’espèce, l’action en responsabilité portant sur la réticence dolosive alléguée de la société ELYSÉE CONSULTING en décembre 2007, lors de la commercialisation des lots, la prescription décennale de l’article 2270-1 n’avait pas commencé à courir avant l’entrée en vigueur des dispositions de l’article 2224 du code civil, le dommage subi par les époux [X] ne s’étant pas encore manifesté au 19 juin 2008.

Les nouvelles dispositions de l’article 2224 du code civil sont donc applicables s’agissant du délai de prescription de cinq ans, mais sans rétroactivité s’agissant du point de départ de la prescription, de sorte que la prescription quinquennale commence à courir à compter du jour où le dommage des époux [X] s’est manifesté.

Or, ce dommage résulte, non pas de l’envoi du courrier de l'[Localité 6] en date du 26 décembre 2016 informant les époux [X] que la société RESIDENCE DE [Localité 8], exploitant l’EHPAD, était autorisée à transférer les lits vers un nouvel établissement, mais du transfert effectif des lits intervenu le 11 décembre 2017 et de l’absence de renouvellement du bail commercial conclu pour l’exploitation des lots acquis par les époux [X] en résultant.

Le dommage s’étant manifesté le 11 décembre 2017, l’action en responsabilité délictuelle exercée par les époux [X], par conclusions d’intervention volontaire signifiées le 21 janvier 2022, n’est donc pas prescrite.

La fin de non-recevoir soulevée par la société ELYSÉE CONSULTING et tirée de la prescription de l’action en responsabilité des époux [X] sera donc rejetée.

Sur le fond

Les demandeurs recherchent la responsabilité délictuelle de la société défenderesse, lui reprochant sur le fondement des dispositions de l’article 1137 du code civil, une réticence dolosive. Ils estiment que la société ELYSÉE CONSULTING a, lors de la conclusion du contrat, dissimulé intentionnellement les informations relatives à l’autorisation d’exploitation de la résidence en EHPAD et la possibilité d’un transfert des autorisations de lits vers d’autres résidences, lesquelles les auraient dissuadés d’investir et étaient déterminantes de leur consentement.

Au-delà du fait rappelé par la défenderesse que le caractère transférable des lits a été institué par la loi di 28 décembre 2015, ils font valoir que la société ELYSÉE CONSULTING ne les a pas informés du fait que l’agrément n’était pas attaché à la propriété de l’ensemble immobilier mais uniquement à la société exploitante des lieux, les stipulations contractuelles étant insuffisantes pour exonérer le vendeur de son obligation d’informer les potentiels acquéreurs des caractéristiques du bien immobilier.

Ils soutiennent que l’élément intentionnel du dol est caractérisé dès lors que la société ELYSÉE CONSULTING ne pouvait ignorer la possibilité d’un transfert des autorisations de lits dans la mesure où la publicité, comme les prospectus mentionnaient la qualité d’EHPAD de la résidence. De même, elle ne pouvait, selon eux, ignorer que l’agrément était uniquement attribué à la société gestionnaire de l’EHPAD, estimant que les stipulations figurant dans le contrat au titre « autorisations diverses » ne sauraient suffire à justifier de ce que la société défenderesse s’est acquittée de son obligation d’information. Ils font valoir que la société ELYSÉE CONSULTING aurait dû les informer du fonctionnement et des risques du contrat, ce qu’elle n’a pas fait.

Enfin, ils estiment que la société ELYSÉE CONSULTING a délibérément dissimulé ces informations déterminantes de leur consentement, en particulier sur la détermination du prix proposé en contrepartie de l’acquisition, indiquant que s’ils avaient eu connaissance de la transférabilité des lits et du fait que l’agrément était rattaché à l’exploitant, ils auraient renoncé à l’acquisition ou auraient proposé un moindre prix, la valeur des lots dépendant non des murs mais de l’agrément d’exploitation des lieux.

S’agissant des préjudices résultant de cette réticence dolosive, les demandeurs font valoir qu’ils ont perdu une chance de réaliser un gain et d’investir dans un produit immobilier et financier sécurisé. Se retrouvant propriétaires d’une résidence inexploitable, ils indiquent encourir le risque de devoir rembourser les avantages fiscaux liés à leur investissement et doivent en toute hypothèse rembourser les échéances de l’emprunt souscrit pour l’acquisition des lots litigieux ainsi que les charges de copropriété. Ils exposent en outre qu’ils sont dans l’impossibilité de donner à bail les lots litigieux, ceux-ci étant trop petits pour être repris dans le cadre d’une résidence pour personnes âgées. Ils réclament de ce fait la condamnation de la société ELYSÉE CONSULTING à leur payer la somme de 507 418,72 euros au titre de la perte de chance (correspondant à 70% du capital, intérêts et frais de leur acquisition).

Ils réclament également la condamnation de la société ELYSÉE CONSULTING à leur payer la somme de 50 000 euros en réparation du préjudice moral subi, les époux [X] ayant été particulièrement affectés par l’attitude mensongère de la défenderesse et Mme [X] justifiant d’un suivi médicamenteux pour pallier le choc moral résultant du transfert d’autorisation. Enfin, dès lors que le produit était vendu clé en main, avec notamment création d’une société, emprunt bancaire souscrit auprès de la banque SOCIETE GENERALE, ils réclament remboursement des divers frais générés par l’acquisition, soit 8 000 euros pour la création de la SARL, 60 000 euros d’apports personnels, 2 430 euros d’honoraires du cabinet comptable pour la SARL, 13 580 euros de charges de RSI, 6 500 euros des taxes foncières acquittées depuis 2008, à parfaire.

La société ELYSÉE CONSULTING fait valoir en défense que le préjudice allégué par les demandeurs résulterait du « transfert de lits » qui est intervenu en décembre 2017, sur décision de l'[Localité 6], de sorte que sa responsabilité ne peut pas être recherchée pour la mise en œuvre d’une option de gestion décidée par le groupe GDP VENDOME, qui a sollicité en 2015, l’autorisation d’opérer ce transfert de lits. Elle rappelle à ce titre que :

de 2007 à 2017, les demandeurs n’ont subi aucun préjudice ; la possibilité des « transfert de lits » d’EHPAD a été instituée par la loi du 28 décembre 2015, après que les [Localité 6], créées en 2010, ont été seules habilitées à délivrer les agréments d’exploitation des EHPAD ; En outre, l’acte de vente des demandeurs prévoyait la possibilité d’un transfert de l’exploitation de l’EHPAD à une autre société.

Ainsi, elle soutient que les demandeurs sont mal fondés à lui reprocher de ne pas les avoir informés d’un risque de transfert de lits, risque qui n’existait pas au moment de la conclusion du contrat.

S’agissant du grief qui leur est fait de ne pas les avoir informés de ce que l’agrément EHPAD était accordé à l’exploitant et non pas rattaché au bien immobilier, la société défenderesse précise que le contrat de vente signé par les demandeurs prévoit une clause « autorisations diverses » indiquant que l’autorisation est accordée à l’exploitant. Elle estime au surplus que le préjudice dont il est demandé réparation résulte, non du fait que l’agrément soit donné à l’exploitant plutôt qu’au propriétaire des murs, mais de la possibilité d’un transfert des lits.

Par ailleurs, elle fait valoir que n’étant pas venderesse des lots acquis par les demandeurs, mais un tiers à la vente, sa responsabilité ne peut être recherchée sur le fondement du dol, et ce d’autant qu’au cas d’espèce, la possibilité de transférer des lits n’existait pas au moment de la conclusion du contrat.

S’agissant du préjudice allégué, elle fait valoir que le préjudice indemnisable ne peut consister qu’en une perte de chance de pouvoir bénéficier d’une défiscalisation et relève que les demandeurs ne versent aucune pièce relative à leur patrimoine et aux avantages obtenus. Surtout, elle soutient que les demandeurs font une confusion entre le contrat de vente conclu avec la société venderesse et le contrat d’entremise conclu avec elle, estimant qu’il n’existe aucun lien de causalité entre le manquement qui lui est reproché et les préjudices dont les époux [X] réclament réparation.

Sur ce,

L’article 1116 du code civil dans sa version applicable aux faits de l’espèce dispose que « Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manœuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté.

Il ne se présume pas et doit être prouvé. »

Aux termes de l’article 1382 du code civil dans sa version applicable aux faits de l’espèce, « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

En application de ces dispositions, la victime des manœuvres dolosives peut rechercher la responsabilité délictuelle de leur auteur pour obtenir réparation du préjudice qu’elle a subi. Le dol peut émaner du vendeur ou de son représentant et engage la responsabilité de ce dernier.

En l’espèce, les demandeurs reprochent à la société ELYSÉE CONSULTING, mandataire de la venderesse, une réticence dolosive, lui faisant grief de ne pas les avoir alertés, d’une part, de la possibilité d’un transfert des autorisations de lits de l’EHPAD dans lequel ils ont acquis leurs lots vers d’autres résidences et, d’autre part, du fait que l’agrément EHPAD était accordé à l’exploitant et non pas rattaché au bien immobilier.

Or, force est de constater que la possibilité pour l’exploitant de l’EHPAD de transférer les lits vers un autre établissement n’existait pas au moment de l’acquisition par la société CAPE TOWN INVEST de ses lots au sein de l’établissement [Localité 8] puisqu’une telle possibilité a été instituée par la loi du 28 décembre 2015, de sorte qu’il ne peut être reproché à la société défenderesse de ne pas avoir informé les époux [X] de ce risque.

En outre, il était clairement stipulé à l’acte de vente conclu le 28 décembre 2007 entre la société GDP VENDOME PROMOTION, en qualité de vendeur des biens et droits immobiliers, la société RESIDENCE DE [Localité 8], en qualité de vendeur du mobilier, et la société CAPE TOWN INVEST, en qualité d’acquéreur, que ce dernier s’obligeait à donner à bail à titre commercial les locaux acquis au « locataire unique de la résidence pour personnes âgées dépendantes, valides et semi valides » et que « le locataire exercera dans ce local l’activité de résidence pour personnes âgées dépendantes, valides et semi-valides consistant en la sous-location meublée des biens (…) avec fourniture de différents services à sa clientèle (…) ». Aux termes du contrat de bail commercial conclu le même jour, la société CAPE TOWN INVEST a effectivement consenti à la société RESIDENCE DE [Localité 8] un bail commercial afin que cette dernière y exerce une activité d’exploitant de résidence pour personnes âgées consistant en la sous-location meublée desdits locaux, avec la fourniture de différents services, le contrat spécifiant que « le bailleur ne sera associé ni directement, ni indirectement à l’activité ou aux résultats de l’activité exercée par le preneur ».

Surtout, il résulte de l’acte authentique de vente précité, en page 15, que « l’exploitation d’une maison de retraite dans l’ensemble immobilier objet des présentes a été autorisée : – (…) par convention tripartite établie entre le Président du Conseil Général des Yvelines, le Préfet de Police des Yvelines et la société de gestion de la SAS [Adresse 11] [Localité 8], en date du 23 octobre 2003, d’une durée de 5 années à compter du 1er novembre 2003, la capacité retenue est de 71 lits ».

Ainsi, il est explicitement stipulé à l’acte que l’agrément était accordé par les autorités, non pas au propriétaire bailleur des lots, mais à l’exploitant preneur du contrat de bail commercial, la société RESIDENCE DE [Localité 8], de sorte que les époux [X] ne peuvent raisonnablement soutenir qu’ils ignoraient que l’agrément pour l’exploitation de l’EHPAD était accordé à l’exploitant et non pas attaché aux biens immobiliers. A cet égard, il leur appartenait de consulter les arrêtés et la convention tripartite mentionnés à l’acte. Ils ne pouvaient ignorer en outre la possibilité, d’une part, d’une perte de lits, le contrat énumérant différents arrêtés réduisant successivement le nombre de lits ouverts à l’exploitation dans l’établissement entre 1993 et 2003, ni d’autre part, que le bail commercial était susceptible de ne pas être renouvelé, celui-ci étant conclu pour une durée de neuf années.

Enfin, ils ne peuvent raisonnablement soutenir qu’ils ignoraient que la valeur du bien immobilier était largement dépendante de la possibilité de l’exploiter en tant qu’EHPAD, s’agissant de la raison même de leur investissement, la plaquette publicitaire présentant l’établissement comme une résidence proposant « aux personnes âgées les services d’une hôtellerie d’une grande qualité associés aux soins continus d’une maison de retraite médicalisée ».

En conséquence, les demandeurs échouent à démontrer la réticence dolosive alléguée de la part de la société défenderesse et seront déboutés de leur demande indemnitaire de ce chef.

2.2. Sur la responsabilité contractuelle de la société ELYSEE CONSULTING à l’égard de la société CAPE TOWN INVEST

Les demandeurs, sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil, estiment que la société ELYSÉE CONSULTING a manqué à son obligation de bonne foi et de loyauté dans ses relations contractuelles avec les époux [X] et à son obligation d’information, leur dissimulant le fait qu’un transfert des autorisations des lits EHPAD vers une autre résidence était possible et que l’agrément était accordé à l’exploitant et non au bien immobilier. Ils lui reprochent également de ne pas avoir informé la société CAPE TOWN INVEST que l’agrément représentait la quasi-totalité de la valeur de l’investissement réalisé puisqu’il s’agissait d’une condition de perception des loyers. Les demandeurs estiment que cette faute leur a causé des préjudices directs et certains, tant matériel que moral dont ils réclament réparation. S’agissant du détail du préjudice subi et de la caractérisation du lien de causalité, ils reprennent les éléments développés précédemment s’agissant des demandes des époux [X].

En défense, la société ELYSÉE CONSULTING soutient qu’elle n’a pas manqué à son obligation contractuelle dès lors qu’elle ne pouvait pas fournir des informations qui n’existaient pas à la date du contrat et rappelle :

qu’elle n’était liée à la société demanderesse que par un simple contrat d’entremise, les époux [X] étant tiers à ce contrat ; que l’obligation de conseil et d’information du mandataire consiste, à l’instar de l’agent immobilier, en l’obligation de moyen de procéder à toutes les vérifications utiles et nécessaires « dans la mesure du possible suivant les circonstances de la cause ».

En tout état de cause, s’agissant du préjudice allégué, elle fait valoir qu’il est sans lien de causalité avec la faute qui lui est reprochée.

Sur ce,

En vertu de l’article 1147 du code civil dans sa version applicable aux faits de l’espèce, « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part. »

L’article 1992 du code civil dispose en outre que « Le mandataire répond non seulement du dol, mais encore des fautes qu’il commet dans sa gestion. »

En application de ces dispositions, l’intermédiaire professionnel est tenu d’une obligation de renseignement et de conseil vis-à-vis de son mandant.

En l’espèce, les demandeurs recherchent, à titre subsidiaire, la responsabilité de la société défenderesse sur le fondement de la responsabilité contractuelle.

Ainsi qu’il a été dit précédemment, les époux [X] ne sont pas liés par un quelconque contrat à la société ELYSEE CONSULTING. Dès lors, ils sont nécessairement mal fondés à rechercher la responsabilité contractuelle de la société défenderesse.

En revanche, il n’est pas contesté que la société CAPE TOWN INVEST est liée à la société ELYSEE CONSULTING par un contrat d’entremise, lequel n’est au demeurant pas versé aux débats.

Sur le fond, force est de constater que les demandeurs ne démontrent pas la réalité d’une inexécution par la société ELYSEE CONSULTING de ses obligations contractuelles, et en particulier d’un manquement à ses obligations d’information et de conseil à l’égard de la société CAPE TOWN INVEST.

A cet égard, il ne saurait être fait grief à la société ELYSEE CONSULTING de ne pas avoir informé la société demanderesse de la possibilité pour l’exploitant de l’EHPAD de transférer les lits vers un autre établissement, alors que cette faculté instituée par la loi du 28 décembre 2015 n’existait pas au moment de l’acquisition par la société CAPE TOWN INVEST de ses lots au sein de l’établissement [Localité 8].

En outre, au regard des termes clairs et précis tant du contrat de vente que du contrat de bail conclus par la société demanderesse, développés précédemment, celle-ci n’établit par aucun élément l’allégation suivant laquelle la société défenderesse aurait manqué à ses obligations de loyauté et de bonne foi dans la conduite des opérations contractuelles, ni même à l’obligation d’information et de renseignement lui incombant en sa qualité de mandataire. En effet, il résulte des développements qui précèdent que la société acquéreuse et bailleresse, à l’instar des époux [X], ne pouvait ignorer que l’agrément d’exploitation de l’EHPAD était accordé à l’exploitant et non pas rattaché aux biens immobiliers objets de l’acquisition et du bail commercial. De même, la société demanderesse ne pouvait raisonnablement ignorer l’importance de cet agrément et sa valeur dans l’investissement, ni que celui-ci était susceptible d’être retiré, le contrat énumérant différents arrêtés réduisant le nombre de lits exploitables dans l’établissement.

Par conséquent, les demandeurs seront déboutés de leurs demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité contractuelle de la société défenderesse.

3. Sur les demandes accessoires

Les époux [X] et la société CAPE TOWN INVEST, succombant à la présente instance, supporteront in solidum les entiers dépens.

En revanche, l’équité, au regard de la force économique des parties en présence, justifie de rejeter les demandes faites titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Il y a enfin lieu de rappeler que le présent jugement est de droit exécutoire à titre provisoire, sans qu’il y ait lieu d’écarter l’exécution provisoire en l’espèce.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par décision mise à disposition au greffe, contradictoire, en premier ressort :

Déclare M. [B] [X] et Mme [P] [W] recevables en leur intervention volontaire ;

Rejette la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action exercée par M. [B] [X] et Mme [P] [W] soulevée par la société ELYSÉE CONSULTING ;

Déboute M. [B] [X], Mme [P] [W] et la société CAPE TOWN INVEST de l’ensemble de leurs demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité extracontractuelle de la société ELYSÉE CONSULTING ;

Déboute M. [B] [X], Mme [P] [W] et la société CAPE TOWN INVEST de l’ensemble de leurs demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité contractuelle de la société ELYSÉE CONSULTING ;

Condamne in solidum M. [B] [X], Mme [P] [W] et la société CAPE TOWN INVEST aux dépens ;

Rejette l’ensemble des demandes faites au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Fait et jugé à [Localité 10] le 13 Juin 2025

La Greffière La Présidente

Adélie LERESTIF Claire BERGER