TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 8] [1]

[1]

Expéditions

délivrées le:

à

M^e DUBOILLE

La DRFIP

■

9ème chambre 2ème section

N° RG 25/00910 – N° Portalis 352J-W-B7J-C6HIY

N° MINUTE :

Assignation du :

05 Décembre 2024

JUGEMENT

rendu le 16 Janvier 2026

DEMANDERESSE

SOCIÉTÉ CHRISTOPHORUS INTERNATIONAL LIMITED

[Adresse 10]

[Localité 7], ROYAUME-UNI

représentée par Maître Nicolas DUBOILLE de la SELAS SUMERSON, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #K0026

DÉFENDERESSE

DIRECTION RÉGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES D’ILE-DE-FRANCE ET DE [Localité 8]

[Adresse 2]

[Localité 6]

représentée par son Inspecteur

Décision du 16 Janvier 2026

9ème chambre 2ème section

N° RG 25/00910 – N° Portalis 352J-W-B7J-C6HIY

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Gilles MALFRE, 1er Vice-Président adjoint

Augustin BOUJEKA, Vice-Président

Alexandre PARASTATIDIS, Juge

assistés de Diane FARIN, Greffière.

DÉBATS

A l’audience du 28 novembre 2025 tenue en audience publique devant Augustin BOUJEKA, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 16 janvier 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

FAITS ET PROCÉDURE

La société Christophorus International Limited (ci-après la société Christophorus), de droit anglais, a été constituée le 8 août 1980 avec un capital social réparti en 2 parts valant chacune 1 livre sterling, attribuées respectivement à Monsieur [S] [Z] et à Monsieur [M] [Z], son fils. Cette société a acquis successivement, en avril 1989 et en décembre 1994, deux appartements situés au [Adresse 4], à [Localité 9].

Par courrier du 24 avril 2019, le service vérificateur a mis en demeure la société Christophorus de déposer les déclarations n°2746 relatives à la taxe de 3 % sur la valeur vénale des immeubles.

Ces déclarations ont été souscrites le 23 mai 2019, indiquant que la société Christophorus est propriétaire des deux appartements situés au [Adresse 4] dans le [Localité 5], précisant en outre que Monsieur [G] [B], résident suisse, est membre de la société Christophorus dont il est en outre le bénéficiaire effectif, bien que les associés soient Monsieur [S] [Z] et Monsieur [M] [Z], et Monsieur [M] [Z] à compter de l’année 2018.

Après que le service a demandé à la société Christophorus, par courrier du 26 juillet 2019, de justifier l’identité et l’adresse de l’actionnaire, il lui a été répondu le 30 août 2019, par la société Christophorus, que celle-ci détenait les deux appartements sur une base fiduciaire pour le compte de Monsieur [B] depuis leurs acquisitions en 1989 et 1994, mais que, compte tenu de l’ancienneté de la création de la société et du décès de son directeur historique, ni la société, ni Monsieur [B] ne sont pour le moment parvenus à trouver des éléments permettant de prouver que ce dernier est bien le bénéficiaire effectif de la société.

Par courrier du 24 octobre 2019, le service a informé la société Christophorus, notamment d’une demande d’assistance administrative formulée auprès des autorités du Royaume-Uni, dans le but de connaître les associés de la société Christophorus durant la période courant du 1er janvier 2013 au 1er janvier 2019, et sur l’existence d’une relation de prête-noms entre, d’une part Messieurs [M] [Z] et [S] [Z], et d’autre part Monsieur [B] sur la même période.

En réponse, les autorités du Royaume-Uni ont transmis au service une réponse du conseiller fiscal de la société Christophorus, Monsieur [D] [N], indiquant que les actionnaires de C.I.L sont Messieurs [S] et [M] [Z], avec les précisions :

— que [S] [Z] est décédé le [Date décès 1] 2017 et que sa part sociale a été transférée à Monsieur [M] [Z] ;

— que le bénéficiaire effectif de la propriété est Monsieur [G] [B], résident Suisse ;

— qu’il n’existe pas, à sa connaissance, d’accord formel entre les associés et le bénéficiaire ;

— qu’il a été informé de l’existence d’un accord d’occupation gratuite des deux appartements conclu entre des locataires et Monsieur [B], celui-ci prenant toutefois en charge les coûts liés à ces deux biens.

Par la suite, une proposition de rectification en date du 24 janvier 2020 a été adressée à la société Christophorus, indiquant que Monsieur [B] a été désigné comme unique membre de la société, alors qu’aucun des documents fournis par la société ne faisait mention de l’identité de Monsieur [B], de telle sorte que l’exonération de la taxe de 3% prévue à l’article 990 E du code général des impôts ne pouvait pas s’appliquer dès lors qu’elle est subordonnée à la désignation des membres de la société.

Les observations du contribuable formulées le 28 mai 2020 par la société Christophorus, portant contestation des rectifications, ont donné lieu au maintien de la position de l’administration formulé le 26 août 2020.

Les rappels de la taxe de 3% au titre des années 2013 à 2019 incluse ont été mis en recouvrement selon avis du 15 décembre 2020 pour la somme globale de 329.790 euros, pénalités comprises.

Une première réclamation contentieuse, en date du 26 février 2021, a été rejetée par l’administration le 19 décembre 2022, une nouvelle réclamation, en date du 4 septembre 2023, ayant fait l’objet d’une décision implicite de rejet.

C’est dans ce contexte que par acte du 5 décembre 2024, constituant ses uniques écritures, la société Christophorus a fait assigner l’administration devant ce tribunal pour demander, au visa des articles 33, 42 et 43, 695 et suivants du code de procédure civile, L199, R*202-1, L180, L186, L277 du livre des procédures fiscales, 990 D, 1727 et suivants du code général des impôts, 1198 du code civil, de :

«  A titre principal :

JUGER que la prescription triennale est applicable et que seules les années 2016 à 2019 peuvent être rectifiées ;

JUGER que la Société CHRISTOPHORUS INTERNATIONAL LIMITED bénéficie de l’exonération de la taxe de 3% sur la valeur vénale des appartements situés au [Adresse 3] prévue par l’article 990 E du Code général des impôts ;

DIRE que Monsieur [G] [B] est le bénéficiaire effectif des appartements situés au [Adresse 3] ;

PRONONCER la décharge des impositions et des intérêts de retard mis à la charge de la société CHRISTOPHORUS INTERNATIONAL LIMITED au titre des années 2013 à 2019 ;

CONDAMNER l’administration fiscale au versement d’un montant de 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER l’administration fiscale aux entiers dépens incluant les frais de la présente assignation et ses suites soustraction faite au profit de M^e Nicolas DUBOILLE en application de l’article 699 du Code de procédure civile. "

Par écritures signifiées le 16 mai 2025, l’administration sollicite la confirmation du bien-fondé des impositions contestées, le rejet de l’ensemble des demandes de la société Christophorus et la condamnation de celle-ci aux dépens.

La clôture a été prononcée le 3 octobre 2025, l’affaire étant appelée à l’audience du 28 novembre 2025 et mise en délibéré au 16 janvier 2025.

Il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux écritures déposées et visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur le délai de reprise

La société Christophorus se prévaut des dispositions des articles 990 E et 990 F du code général des impôts, ainsi que de la jurisprudence, pour rappeler que les entités juridiques possédant un ou plusieurs immeubles situés en France ou qui sont titulaires de droits réels portant sur ces biens, soit directement, soit par des entités interposées, sont redevables d’une taxe annuelle égale à 3% de la valeur vénale de ces immeubles ou droits réels dès lors que leur droit de propriété est établi au 1er janvier de l’année d’imposition, l’exigibilité de la taxe dépendant de la qualité du propriétaire au 1er janvier du fait générateur. Elle précise qu’en droit civil, il n’existe pas de preuve absolue du droit de propriété qui, dès lors, peut se faire par tout moyen, souverainement apprécié par le juge du fond, en particulier et selon la doctrine, en remontant la chaîne des propriétaires successifs, dans une démarche qui peut relever de la probatio diabolica, raison pour laquelle les actes présentés à la publicité foncière permettent d’établir une forte présomption de propriété à l’égard du propriétaire. Elle affirme posséder deux appartements situés au [Adresse 4] dans le [Localité 5] au profit de Monsieur [G] [B], dûment enregistrés et publiés le 17 mai 1989 et le 18 janvier 1995 avant d’être unifiés selon des travaux décidés, gérés et financés par Monsieur [B]. Elle rappelle les termes de la proposition de rectification en page 3 précisant que les déclarations qu’elle a souscrites, ainsi que les courriers d’accompagnement, mentionnent comme unique bénéficiaire de la société concluante Monsieur [B], les associés statutaires étant Monsieur [S] [Z] et Monsieur [M] [Z], l’un et l’autre sous accord de prête-noms avec Monsieur [B]. Elle estime que la propriété de l’immeuble et le redevable de la taxe étant « identifiés », l’exigibilité de la taxe de 3% est suffisamment révélée. Elle souligne avoir régulièrement procédé aux actes d’enregistrement et pris possession des biens en litige, preuve en étant que les deux appartements ont été mis à disposition par Monsieur [B] au profit de deux résidents français. Elle relève que l’administration ne fait état d’aucune recherche sur l’exigibilité de la taxe, recherche non rendue nécessaire en l’occurrence. Elle note, à cet égard, que les recherches effectuées par l’administration portaient sur l’actionnaire de la société, ajoutant qu’en page 3 de la proposition de rectification, il est indiqué que la taxe litigieuse est exigible et si tel n’était pas le cas, la concluante n’aurait pas été mise en demeure de transmettre les déclarations n°2746. Elle estime dès lors que l’exigibilité de la taxe a été suffisamment révélée par les documents fournis. Elle considère en outre, au regard des dispositions des articles L.180 et L.186 du livre des procédures fiscales ainsi que de la jurisprudence (Cass. Com., 30 août 2023, n°21-15.743), que l’exigibilité de la taxe découle de la propriété immobilière, laquelle n’a exigé aucune recherche ultérieure de l’administration qui a porté son attention sur l’identification des associés et l’existence de prête-noms. Elle affirme que cette démarche d’identification relève des recherches portant sur l’exonération prévue à l’article 990 E du code général des impôts, non sur l’exigibilité de la taxe. Elle précise encore que les déclarations et les courriers d’accompagnement mentionnent comme bénéficiaire effectif unique Monsieur [B] et comme associés statutaires Monsieur [S] [Z] et Monsieur [M] [Z] entre 2013 et 2017 puis Monsieur [M] [Z] seul à compter de 2018, de telle sorte que les éléments déclarés permettent d’établir l’exigibilité de la taxe et, par voie de conséquence, l’application de la prescription abrégée de 3 ans prévues à l’article L.180 du livre des procédures fiscales. Elle estime que cette prescription triennale étant applicable, seuls les exercices 2016 à 2019 doivent être rectifiés.

En réplique, l’administration se prévaut des dispositions des articles L.186 et L.180 du livre des procédures fiscales pour soutenir que c’est à tort que la société Christophorus lui oppose la prescription du droit de reprise en invoquant les dispositions de l’alinéa 2 du second de ces textes, dans la mesure où c’est le délai sexennal prévu par le premier qui s’applique au cas particulier. Elle rappelle la jurisprudence selon laquelle ce délai sexennal est applicable à la taxe de 3% en litige (Cass. Com., 27 avril 2011, n°10-17.536), dans les conditions prévues par l’article L.180 du livre des procédures fiscales, à savoir que l’exigibilité de la taxe de 3% soit suffisamment révélée par l’enregistrement d’un acte ou d’une déclaration sans qu’il soit nécessaire, pour l’administration, de recourir à des recherches ultérieures. Elle estime qu’au cas particulier, la condition nécessaire d’application de la taxe, consistant dans la possession d’un immeuble en France, n’est pas pour autant suffisante pour établir son exigibilité. Elle souligne que d’autres conditions doivent être réunies, concernant notamment le champ d’application de la taxe pour que son exigibilité soit établie, comme l’absence d’application d’une exonération de cette taxe. Elle en déduit que les recherches du service ayant eu pour finalité de remettre en cause l’exonération revendiquée par la société ne sauraient qu’être regardées comme constitutives des recherches ultérieures au sens des dispositions de l’article L.180, alinéa 2, du livre des procédures fiscales. Elle précise qu’il a été nécessaire d’interroger la société Christophorus et de formuler des demandes d’assistance administrative internationale aux autorités du Royaume-Uni. Elle indique que la jurisprudence invoquée par la société requérante (Cass. Com., 6 février 2007, n°05-13.776) n’est pas transposable, en ce que la société en cause avait son siège situé à Jersey, ce qui excluait une exonération au sens de l’article 990 E du code général des impôts, dans sa rédaction applicable à l’époque où n’existait pas entre Jersey et la France de convention d’assistance administrative de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale, l’identité des associés de la requérante n’étant par ailleurs pas discutée dans cette affaire. Elle ajoute que cette décision reconnaît au demeurant que la taxe de 3% n’était pas exigible, des recherches ultérieures étant nécessaires pour l’administration. Elle estime dès lors que seul le délai sexennal était applicable au cas particulier.

Sur ce,

L’article 990 D du code général des impôts dispose : " Les entités juridiques : personnes morales, organismes, fiducies ou institutions comparables qui, directement ou par entité interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d’une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits.

Aux fins d’application du présent article, est réputée posséder des biens ou droits immobiliers en France par entité interposée toute entité juridique qui détient une participation, quelles qu’en soient la forme et la quotité, dans une personne morale, un organisme, une fiducie ou une institution comparable, autre qu’une entité juridique visée aux 1°, a et b du 2° et a, b et c du 3° de l’article 990 E, qui est propriétaire de ces biens ou droits ou détenteur d’une participation dans une troisième personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable lui-même propriétaire des biens ou droits ou interposé dans la chaîne des participations. Cette disposition s’applique quel que soit le nombre de ces entités juridiques interposées. "

En outre l’article L.180 du livre des procédures fiscales énonce : " Pour les droits d’enregistrement, la taxe de publicité foncière, les droits de timbre, ainsi que les taxes, redevances et autres impositions assimilées, le droit de reprise de l’administration s’exerce jusqu’à l’expiration de la troisième année suivant celle de l’enregistrement d’un acte ou d’une déclaration ou de l’accomplissement de la formalité fusionnée définie à l’article 647 du code général des impôts ou, pour l’impôt sur la fortune immobilière des redevables ayant respecté l’obligation prévue à l’article 982 du même code, jusqu’à l’expiration de la troisième année suivant celle au titre de laquelle l’imposition est due.

Toutefois, ce délai n’est opposable à l’administration que si l’exigibilité des droits et taxes a été suffisamment révélée par le document enregistré ou présenté à la formalité ou, pour l’impôt sur la fortune immobilière, par le dépôt de la déclaration et des annexes mentionnées au même article 982, sans qu’il soit nécessaire de procéder à des recherches ultérieures. "

Au cas particulier, il est constant que le service vérificateur a mis en demeure la société Christophorus de souscrire à la déclaration n°2746 relative à la taxe de 3% prévue à l’article 990 D du code général des impôts, appelant une réponse de cette société établie le 23 mai 2019 précisant notamment que les deux appartements éligibles à la taxe de 3% lui appartenaient et que Monsieur [B], résident suisse, était en réalité le bénéficiaire effectif de la société après conclusion d’un accord de prête-noms avec Monsieur [S] [Z] et Monsieur [M] [Z], associés apparents.

Si la société Christophorus prétend qu’au vu de cette seule déclaration, l’exigibilité de la taxe de 3% était suffisamment révélée, il sera relevé que la démarche de la société requérante ne procédait pas d’une initiative spontanée, mais d’une mise en demeure de l’administration qui, par définition, pose la question non seulement de la satisfaction d’une obligation déclarative, mais aussi de la réunion des conditions d’éligibilité de la société contribuable à la taxe litigieuse.

En outre, la société Christophorus a précisé dans le courrier accompagnant la déclaration que Monsieur [B] était son bénéficiaire effectif lors même que les associés apparents, Monsieur [S] [Z] et Monsieur [M] [Z], n’étaient que des prête-noms ayant conclu un accord avec Monsieur [B], en sorte qu’elle était exonérée de la taxe.

Or pour déterminer si la société Christophorus était éligible à la taxe de 3% ou en était exonérée, il convenait que l’administration s’assure de la pertinence du contenu de la déclaration et, partant, de la réunion des conditions posées par la loi pour que s’applique l’exonération de cette taxe prévue à l’article 990 E du code général des impôts.

Dès lors que l’exigibilité d’une imposition postule nécessairement que les conditions de son application soient réunies et contradictoirement débattues entre le contribuable et l’administration, y compris celles de l’éligibilité du redevable à une exonération, la société Christophorus n’est pas fondée à soutenir qu’au regard de la seule déclaration n°2746 qu’elle a souscrite et qui révélait pour la première fois l’identité de Monsieur [B] comme bénéficiaire effectif de la société et des biens immobiliers possédés par celle-ci, il ne peut être considéré que la taxe de 3% en litige était exigible en considération de ladite déclaration.

En l’espèce, il est constant qu’après avoir mis en demeure la société Christophorus de souscrire à la déclaration n°2746, l’administration a interrogé cette société, notamment sur la composition de son actionnariat, recevant des réponses qui l’ont conduite à solliciter auprès du Royaume-Uni une demande d’assistance administrative à la suite de laquelle elle a procédé aux rectifications qu’elle a jugées nécessaires.

En conséquence, l’administration justifie des recherches ultérieures prévues à l’article L.180 du livre des procédures fiscales, de telle sorte que le droit de reprise de six ans prévu à l’article L.186 du livre des procédures fiscales était applicable.

2. Sur le bien-fondé de l’imposition

La société Christophorus se prévaut des dispositions de l’article 990 E du code général des impôts et de la jurisprudence pour revendiquer le bénéfice de l’exonération prévue par ce texte. Elle précise, à cet effet :

— qu’elle a son siège au Royaume-Uni, Etat ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en matière fiscale le 25 janvier 1988 ;

— qu’elle a effectué la déclaration prévue à l’article 990 E, 3°, du code général des impôts en exposant la situation, la consistance et la valeur des immeubles au 1er janvier, l’identité et l’adresse des actionnaires associés ou autres membres détenant plus de 1% des actions, parts ou autres droits dont ils ont connaissance à la même date, ainsi que les actions, parts ou autres droits détenus par chacun d’eux au 1er janvier.

Elle estime bénéficier dès lors de l’exonération de 3% calculée sur la valeur des immeubles. Elle considère que la solution de l’arrêt rendu par la Cour de cassation le 18 octobre 2011 (n°10-25.211), dont se prévaut l’administration, n’est pas transposable en l’espèce :

— en ce qu’elle fait référence à l’article 990 E, 2°, du code général des impôts et non à la situation prévue par le 3° de ce texte ;

— en ce que les faits du litige ne sont pas similaires à ceux de l’espèce, des titres au porteur étant au cœur de cette affaire alors qu’il est question de prête-nom en l’espèce.

Elle ajoute avoir respecté toutes les règles de procédure et avoir communiqué les pièces justificatives, les déclarations effectuées étant par ailleurs complètes et précises. Elle souligne que l’administration n’apporte pas la preuve que le bénéficiaire déclaré ne serait pas le bénéficiaire effectif. Elle estime dès lors pouvoir bénéficier de l’exonération de la taxe en litige.

La société requérante expose en outre qu’en jurisprudence, il suffit que le bénéficiaire économique soit déclaré pour rendre un contribuable éligible à l’exonération prévue à l’article 990 E, 3° du code général des impôts (Cass. Com., 18 octobre 2016, n°15-14.528). Elle précise que l’avocat anglais de Monsieur [B] a souligné que celui-ci détenait à travers la société concluante la propriété du bien immobilier, indiquant en outre qu’un contrat de mise à disposition gratuite a été conclu le 1er janvier 2016 à [Localité 8] entre Monsieur [B], d’un côté, et de l’autre côté, Monsieur [R] [V] et Monsieur [K] [E]. Elle en déduit que Monsieur [B], qui se comporte comme le véritable propriétaire du bien, le possède effectivement et en est donc le bénéficiaire effectif, soulignant que Monsieur [B] a régulièrement acquitté l’impôt sur la fortune immobilière et la taxe foncière grevant le bien, la première de ces impositions étant assise sur la propriété directe ou indirecte du bien. Elle estime dès lors que Monsieur [B] étant bénéficiaire effectif du bien, l’exonération de la taxe doit intervenir.

La société requérante conteste en outre le rappel de l’imposition prévue à l’article 990 F du code général des impôts et l’application de la pénalité de retard de 40% prévue à l’article 1727 du code général des impôts. Elle sollicite la décharge de ce rappel dès lors qu’elle est exonérée de la taxe en litige au titre des années 2013 à 2016.

La société requérante sollicite enfin un sursis de paiement, en application des dispositions de l’article L.277 du livre des procédures fiscales. Elle indique avoir expressément formulé une demande de sursis de paiement dans sa réclamation contentieuse du 4 septembre 2023.

En réplique, l’administration conteste l’éligibilité de la société requérante à l’exonération en litige, rappelant que la taxe de 3% en cause a pour but de mettre fin à l’opacité des sociétés étrangères détenant des immeubles en France, cette taxe devant permettre à l’administration de connaître les bénéficiaires effectifs des biens immobiliers détenus en France par des entités juridiques. Elle estime qu’admettre que les dispositions légales relatives à l’exonération de cette taxe seraient à interpréter comme visant la révélation, par les entités juridiques, non pas de leurs bénéficiaires effectifs, mais des seuls prête-noms de ces derniers, irait manifestement à l’encontre des objectifs poursuivis par ces dispositions, tenant à la transparence des entités juridiques visées.

L’administration expose encore que la société requérante l’a informée de ce que Monsieur [B] avait consenti une occupation gratuite du bien à des occupants en prenant en charge tous les coûts de l’immeuble. Elle souligne avoir dû procéder à la rectification contestée car contrairement aux dires adverses, aucun des documents produit ne fait état de l’identité de Monsieur [B]. Elle affirme que la jurisprudence invoquée par la société requérante (Cass. Com., 18 octobre 2016, n°15-14.528), n’est pas pertinente en ce que son dispositif reconnaît que le bénéficiaire économique constitue bien l’associé ou membre dont la désignation par l’entité juridique ouvre droit à l’exonération de la taxe de 3%, sans pour autant valider les éléments de preuve apportés dans l’affaire en cause. Elle considère que cette solution échoue à éclairer celle du présent litige, les éléments produits par la société requérante n’étant pas probants. A cet égard, elle estime que l’attestation de Monsieur [M] [Z], en date du 23 août 2019, a été établie pour les besoins de la cause, celle du conseil fiscal de la société requérante n’expliquant par ailleurs en rien le sens du mot « propriété », dévolue à Monsieur [B] et se bornant à faire état de la situation présente, reposant de surcroît sur des propos rapportés dès lors qu’on l’aurait informé de l’existence d’un accord pour faire de celui-ci le bénéficiaire effectif sans toutefois le formaliser par écrit. Elle indique encore que l’attestation de l’avocat de Monsieur [B] n’est pas davantage probante dès lors qu’il n’a pas établi la qualité par laquelle ce professionnel aurait eu une connaissance précise d’une propriété de titres qui est décrite par la société requérante comme n’ayant jamais été formalisée. Elle expose de plus que le document portant sur le prêt à usage des deux appartements à des tiers par Monsieur [B] n’a pas de date certaine, l’un des occupants s’étant en outre présenté auprès du syndic de l’immeuble comme le représentant de la société requérante, ce qui n’a guère clarifié la situation. Elle considère que le contrat de prête-nom dont se prévaut la requérante aurait eu pour but d’occulter des droits de mutations dans une transmission occulte des immeubles en cause. Elle indique par ailleurs que le paiement de l’ISF ou de l’IFI n’épuise pas les risques de fraude que la taxe de 3% a pour but d’éviter. L’argument adverse tendant à inférer de ce paiement une propriété effective de Monsieur [B] étant inopérant. Elle relève l’absence de preuve tangible de la qualité de bénéficiaire effectif de Monsieur [B] et de la date d’acquisition de cette qualité par l’intéressé, de telle sorte que les demandes de la société requérante doivent être intégralement rejetées.

Sur ce,

L’article 990 E énonce notamment : " La taxe prévue à l’article 990 D n’est pas applicable :

…

3° Aux entités juridiques : personnes morales, organismes, fiducies ou institutions comparables qui ont leur siège en France, dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ou dans un Etat ayant conclu avec la France un traité leur permettant de bénéficier du même traitement que les entités qui ont leur siège en France :

…

e) Ou qui déclarent chaque année au plus tard le 15 mai, au lieu fixé par l’arrêté prévu à l’article 990 F, la situation, la consistance et la valeur des immeubles possédés au 1er janvier, l’identité et l’adresse des actionnaires, associés ou autres membres qui détiennent plus de 1 % des actions, parts ou autres droits dont ils ont connaissance à la même date, ainsi que le nombre des actions, parts ou autres droits détenus par chacun d’eux, au prorata du nombre d’actions, parts ou autres droits détenus au 1er janvier par des actionnaires, associés ou autres membres dont l’identité et l’adresse ont été déclarées. "

Au cas particulier, il est constant que mise en demeure par courrier du 24 avril 2019, de déposer les déclarations afférentes à la taxe en litige, la société Christophorus y a souscrit le 23 mai 2019, indiquant être propriétaire des deux biens éligibles, Monsieur [B], résident Suisse, étant mentionné comme membre de la société et bénéficiaire effectif desdits biens.

Un courrier accompagnant cette déclaration précisait que Monsieur [B], résident suisse, a la qualité de membre de cette société mais également de bénéficiaire effectif, les associés statutaires étant Monsieur [S] [Z] et Monsieur [M] [Z], puis Monsieur [M] [Z] seul à compter de 2018.

Il est pareillement constant que le service a sollicité la société Christophorus par demande de renseignements aux fins de justification de l’identité de ses actionnaires, recevant en retour un courrier du 30 août 2019 indiquant que la société détient les deux immeubles sur une base fiduciaire pour le compte de Monsieur [B] depuis leur acquisition en 1989 et en 1993, mais qu’en raison de l’ancienneté de la création de la société et du décès de son directeur historique, ni la société, ni Monsieur [B] n’ont pu trouver d’éléments attestant de la qualité de bénéficiaire effectif de la société.

De plus, un courrier de Monsieur [M] [Z], rédigé en langue anglaise, le 23 août 2019, précisait qu’il est l’unique associé de la société depuis le décès de son père [S] [Z] en 2017, confirmant en outre que l’unique bénéficiaire et « propriétaire » de la société depuis son immatriculation est Monsieur [B], relation de longue date de son père.

En l’état de ces éléments, il apparaît que la qualité de bénéficiaire effectif de la société Christophorus, attribuée à Monsieur [B], reposait, après demande de renseignements de l’administration, sur de simples déclarations émanant, tantôt de la société requérante elle-même, tantôt de son unique actionnaire au jour de la déclaration.

Aucun élément objectif n’étant venu étayer cette qualité, permettant, outre la domiciliation exacte de Monsieur [B], de rendre la société requérante éligible à l’exonération prévue par l’article 990 E, c’est à juste titre que l’administration a du formuler une demande d’assistance administrative pour connaître précisément les associés de la société requérante pour la période courant du 1er janvier 2013 au 1er janvier 2019 et obtenir des éléments sur l’existence d’une relation de prête-nom entre Monsieur [S] [Z] et Monsieur [M] [Z], d’une part, et, d’autre part, Monsieur [B] au cours de la même période.

Or en retour, le service a reçu communication d’une réponse faite par le conseil fiscal de la société requérante, Monsieur [D] [N] de la société [N] & Co Limited, indiquant que les actionnaires de la société sont Monsieur [S] [Z] et Monsieur [M] [Z], le premier étant décédé le [Date décès 1] 2017, sa part étant transférée au second avec l’indication supplémentaire que le bénéficiaire effectif de la propriété est Monsieur [B], avec mention de son adresse en Suisse et l’indication selon laquelle il n’existerait pas, à sa connaissance, d’accord formel entre les associés statutaires et Monsieur [B].

Cette réponse révèle certes une situation objective, consistant dans l’identification des actionnaires de la société Christophorus dans les personnes de Monsieur [S] [Z] et de Monsieur [M] [Z] jusqu’en 2018 et de Monsieur [M] [Z] seul à partir de 2018.

Cependant, si le conseiller fiscal affirme que Monsieur [B] est bénéficiaire effectif de la société Christophorus, à sa connaissance, il précise aussitôt qu’il n’existe pas à sa connaissance d’accord formel entre les actionnaires apparents et Monsieur [B] faisant de celui-ci le titulaire de la « propriété » de la société.

Il résulte de ce qui précède que la qualité de bénéficiaire effectif de Monsieur [B] se déduit d’une simple déclaration du conseiller fiscal, assortie de surcroît de la précision que la qualité de bénéficiaire effectif ne procède d’aucun accord formalisé.

Par ailleurs, si la société requérante se prévaut d’une convention en date du 1er janvier 2016 par laquelle Monsieur [B] aurait consenti une occupation à titre gratuit des deux appartements à Messieurs [R] [V] et [K] [E], cet élément est insuffisant à démontrer que Monsieur [B] s’est comporté en propriétaire desdits biens dès lors que la convention en cause n’a pas date certaine, ainsi que le soutient l’administration.

En outre, si Monsieur [B] invoque la déclaration d’impôt de solidarité sur la fortune qu’il a souscrite le 20 mai 2021 au titre des biens immobiliers en litige pour attester de sa qualité de propriétaire effectif, il sera relevé que cet élément ne suffit pas à lui seul à apporter la preuve de la qualité dont il se prévaut.

Au demeurant, cette dernière déclaration a été souscrite plus de deux ans après la mise en demeure de la société Christophorus de procéder à la déclaration n°2746 et de la réponse de celle-ci invoquant la qualité de bénéficiaire effectif de Monsieur [B].

Il résulte de l’ensemble des éléments qui précèdent que la société Christophorus ne satisfait pas aux conditions prévues à l’article 990 E, 3° du code général des impôts pour bénéficier de l’exonération de la taxe de 3% prévue à l’article 990 D du même code.

En conséquence, sa demande doit être rejetée.

Par ailleurs, la société Christophorus sollicite un sursis au paiement de la taxe en litige, en application des dispositions de l’article L.277 du livre des procédures fiscales.

Or ce texte subordonne l’octroi de sursis à la constitution de garanties dès lors que le montant de l’imposition est supérieur à la somme de 4.500 euros, en application de l’article R.277-7 du livre des procédures fiscales.

En l’espèce, la taxe de 3% contestée par la société requérante s’élève, hors pénalités, à 292.621 euros.

Faute, pour la société Christophorus, d’apporter la preuve de la constitution des garanties prévues par la loi, sa demande de sursis doit être rejetée.

3. Sur les demandes annexes

Succombant, la société Christophorus sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

— DÉBOUTE la société Christophorus International Limited de l’ensemble de ses demandes ;

— CONDAMNE la société Christophorus International Limited aux dépens.

Fait et jugé à [Localité 8] le 16 Janvier 2026

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT