Transmission universelle du patrimoine
Décisions
[…] 3°/ que la transmission universelle de patrimoine de la société dissoute à l'associé unique n'opère de toute façon qu'à l'issue d'un délai d'opposition de trente jours, qui court à compter de la publication de la dissolution ; qu'en considérant que la transmission universelle du patrimoine de la société unipersonnelle dissoute au profit de son unique associé constituait une conséquence automatique de la dissolution, la cour d'appel, qui ne s'est pas assurée de la publication de la décision de dissolution de la société de Technologie de santé Côte-d'Azur et donc de l'effectivité de cette transmission universelle, méconnaît en tout état de cause les dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil ;
Si la fusion-absorption opère la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, elle n'a, toutefois, pas pour effet de transmettre un contrat conclu par l'absorbée et prévoyant que les droits et obligations dévolus ne sont pas cessibles ou transférables sans accord préalable du cocontractant. […] 1 / qu'aux termes de l'article L. 236-3 I du Code de commerce, la fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de patrimoine des sociétés qui disparaissent aux société bénéficiaires ;
[…] que le 1er mai 2005, la société Rhône-Isère BTP a été dissoute et son patrimoine transmis à son associé unique, la société Moulin TP ; […] ayant condamné la société Rhône-Isère BTP à payer une certaine somme à M. X…, celui-ci, invoquant la transmission universelle du patrimoine de la société Rhône-Isère BTP à la société Moulin TP, a demandé que cette dernière soit condamnée à titre provisionnel à lui payer cette même somme ; […] alinéa 2, du Code Civil et L 236-3 du Code de Commerce que, lors d'une transmission universelle de patrimoine, l'associé unique recueille l'intégralité du patrimoine de la société dissoute et se substitue à la société dissoute dans ses droits et obligations.
La transmission universelle à la personne morale absorbante du patrimoine de la personne morale absorbée est indissociable de la dissolution de cette dernière et ne peut se réaliser tant que cette personne morale n'est pas disssoute. Dès lors une association ayant, par un traité de fusion, absorbé une autre association, dont la dissolution n'a pourtant pas été prononcée, ne peut prétendre venir aux droits de celle-ci, du fait de la fusion.
La fusion entre deux sociétés opère transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante. Dès lors, les formalités prescrites par l'article 1690 du Code civil en matière de transport de créances ou de droits ne sont pas requises en ce cas, seul un droit d'opposition étant ouvert aux créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion.
Un traité d'apport partiel d'actif visant l'article 371 de la loi du 24 juillet 1966, l'opération entre dans le cadre d'une scission et il s'opère de la société apporteuse à la société bénéficiaire, laquelle est substituée à la première, une transmission universelle de tous ses droits, biens et obligations pour la branche d'activité faisant l'objet de l'apport et dès lors non soumise aux formalités de l'article 1690 du Code civil. Méconnaît la loi des parties la cour d'appel qui analyse cette convention en une cession de dettes.
Il résulte des articles L. 236-3, I, et L. 236-4, 2°, du code de commerce qu'en cas de fusion, sans création d'une société nouvelle, la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société bénéficiaire confère de plein droit à cette dernière, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, qualité pour agir contre les débiteurs de la société absorbée […] 10. La Sofiag ayant, par l'effet de cette fusion-absorption, recueilli l'intégralité du patrimoine de la Sodega, elle avait qualité pour agir en exécution forcée contre [W] [B], indépendamment de l'accomplissement des formalités de publicité applicables à cette opération.
La dissolution d'une société dont les parts sont réunies en une seule main entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Si, sauf accord du cocontractant, un contrat conclu en considération de la personne d'une telle société prend fin au plus tard par l'effet de sa dissolution, l'associé unique n'en recueille pas moins les créances et les dettes antérieurement nées dans le patrimoine social au titre de contrat. […] qu'aucun accord n'est intervenu et qu'il n'est pas fait état d'actes ultérieurs dont il ressortirait que la société Cofidim aurait ratifié la transmission du contrat d'agent commercial à M me X… ;
[…] que la société de droit allemand German Development Properties GmbH (la société GDP), associée unique de la société Entreprise 3 D, a interjeté appel du jugement en se prévalant de la dissolution de cette dernière, pour cause de transmission universelle de son patrimoine à son profit en application de l'article 1844-5 du code civil ; que les salariés ont soulevé en cause d'appel la nullité de l'opération et, subsidiairement, son inopposabilité à leur égard ; […] que, par le second, elle s'est déclarée d'office incompétente pour se prononcer sur la validité de l'opération de transmission universelle du patrimoine et a confirmé l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire ;
[…] à garantir le passif de cette dernière, sans préciser si ce " repreneur " bénéficie d'une fusion ou d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, entraînant transmission universelle du patrimoine, ou si ce " repreneur " est cessionnaire d'une branche d'activité en exécution d'un plan de redressement judiciaire dès lors que, dans ce cas, le cessionnaire n'est pas l'ayant cause à titre universel du débiteur en redressement judiciaire et ne peut se voir imposer d'autres charges que les engagements souscrits par lui lors de la préparation du plan. […] s'est trouvé transféré, en même temps que l'actif, au repreneur du patrimoine de la société Titan » ;
pendant 7 jours
Commentaires
Toutefois, en cas de transmission universelle de patrimoine (TUP) d'une société filiale débitrice vers la société tête de groupe créancière, la neutralisation de la reprise de provision est exclue au motif que la société filiale débitrice est réputée être sortie du groupe au premier jour de l'exercice. […] Cette exclusion entraîne une double imposition dans plusieurs cas de figure : la dotation initiale aux provisions n'a pas été déduite ; la charge financière résultant de la transmission universelle de patrimoine (mali de confusion), comprenant la créance initialement provisionnée, […]
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Lire la suite…La transmission universelle de patrimoine (TUP ), aussi appelée la dissolution par confusion du patrimoine , est un procédé imposant à une société, lors de sa dissolution, de transmettre son patrimoine sans liquidation à son associé unique personne morale. […]
Lire la suite…pendant 7 jours
Lois et règlements
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- Livre III : Des différentes manières dont on acquiert la propriété
- Titre IX : De la société
- Chapitre Ier : Dispositions générales
de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. […]
Article L145-16 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE Ier : Du commerce en général
- TITRE IV : Du fonds de commerce
- Chapitre V : Du bail commercial
- Section 4 : Du refus de renouvellement
En cas de fusion ou de scission de sociétés, en cas de transmission universelle de patrimoine d'une société réalisée dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil ou en cas d'apport d'une partie de l'actif d'une société réalisé dans les conditions prévues à
Article 372-1 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commercialesAbrogé
La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
Article L236-3 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs
- Section 1 : De la fusion
- Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
I. - La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion.
Article L526-9 du Code rural (nouveau)
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- Code rural
- Partie législative
- Livre V : Organismes professionnels agricoles
- Titre II : Sociétés coopératives agricoles
- Chapitre VI : Dissolution - Liquidation - Fusion - Scission - Apport partiel d'actifs
- Section 2 : Fusion - Scission - Apport partiel d'actifs
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de l'union à la coopérative agricole restée unique associé de l'union dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article 1844-5 du code civil.
Article L526-27 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE V : Des effets de commerce et des garanties
- TITRE II : Des garanties
- Chapitre VI : De la protection de l'entrepreneur individuel
- Section 4 : Du transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
[…] Le transfert universel du patrimoine professionnel emporte cession des droits, biens, obligations et sûretés dont celui-ci est constitué. […]
Article R6223-84 du Code de la santé publique
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- Partie réglementaire
- Sixième partie : Etablissements et services de santé
- Livre II : Biologie médicale
- Titre II : Organisation
- Chapitre III : Structures juridiques
- Section 5 : Sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux
- Sous-section 1 : Constitution de la société
En cas de constitution de sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux par voie de fusion, de scission ou de transmission universelle de patrimoine, les articles R. 6223-79 à R. 6223-83 sont applicables.
Article L225-213 du Code de commerce
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- Partie législative
- LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique
- TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales
- Chapitre V : Des sociétés anonymes
- Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés
- Sous-section 5 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en gage par les sociétés de leurs propres actions
Les dispositions des articles L. 225-209-2, L. 225-206 et L. 22-10-62 ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d'une décision de justice.
Article L613-52 du Code monétaire et financier
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- Partie législative
- Livre VI : Les institutions en matière bancaire et financière
- Titre Ier : Les institutions compétentes en matière de réglementation et de contrôle
- Chapitre III : Dispositions spécifiques aux établissements de crédit, sociétés de financement, entreprises d'investissement, établissements de monnaie électronique, établissements de paiement et contreparties centrales
- Section 4 : Mesures de prévention et de gestion des crises bancaires
- Sous-section 10 : Dispositions relatives à la procédure de résolution
- Paragraphe 2 : Dispositions relatives à la mise en œuvre d'une mesure de résolution
- Sous-Paragraphe 3 : Dispositions relatives à la cession d'activités
d'activité, il entraîne la transmission universelle du patrimoine de celle-ci. Nonobstant toute disposition ou stipulation contraire, les contrats transférés se poursuivent de plein droit sans qu'aucun droit de résiliation ne puisse être exercé du seul fait de ce transfert ou de cette cession. Tout transfert en application du présent article est réalisé de plein droit à la date fixée par le collège de résolution.
Article 33 de la Loi n° 99-1173 du 30 décembre 1999 de finances rectificative pour 1999 (1)
- Loi n° 99-1173 du 30 décembre 1999
I. - Les dispositions de l'article 210 A du code général des impôts s'appliquent à la transmission universelle de patrimoine réalisée entre des centres techniques industriels dont les statuts sont fixés par la loi n° 48-1228 du 22 juillet 1948 fixant le statut juridique des centres techniques industriels.
- Droit des successions
- Dévolution successorale
- Droit à la succession
- Droit au partage de la succession
- Demande de rapport à la succession d'une somme d'argent
- Délivrance de legs
- Nécessité d'un notaire pour le partage
- Légataire universel
- Demande de partage de la succession
- Demande de désignation d'un notaire pour les opérations de partage
- Demande de désignation d'un notaire pour le partage
- Partage des biens
- Pacte sur succession future
- Demande de partage des intérêts patrimoniaux
- Demande de partage judiciaire de la succession
- Liquidation des intérêts patrimoniaux
- Droit au partage des biens
- Donation
- Demande d'attribution préférentielle de l'immeuble
- Demande de majoration de la rente de conjoint survivant
Georges Fenech attire l'attention de M. le garde des sceaux, ministre de la justice, sur la transmission universelle du patrimoine dont font l'objet, à l'occasion de leur dissolution, les sociétés dont l'associé unique est une personne morale. […] Cette transmission s'opère sans qu'il y ait lieu de procéder à la liquidation de la société, ni à son partage en l'absence d'indivision. […] Toutefois, en cas de dissolution de la société, son patrimoine est transmis universellement à l'associé unique dans le seul cas où celui-ci est une personne morale. […]
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