N° RG 22/00973 – N° Portalis DBVM-V-B7G-LIQS

C4

Minute N°

Copie exécutoire

délivrée le :

la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC

M^e Pascale HAYS

la SCP VBA AVOCATS ASSOCIES,

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 22 MAI 2025

Appel d’un jugement (N° RG 21/01036)

rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de BOURGOIN JALLIEU

en date du 10 février 2022

suivant déclaration d’appel du 07 mars 2022

APPELANT :

M. [E] [A]

né le [Date naissance 5] 1953 à [Localité 18]

de nationalité Française

[Adresse 11]

[Localité 15]

représenté par M^e Dejan MIHAJLOVIC de la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e Gauthier DORE, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉS :

M. [X] [L]

né le [Date naissance 8] 1989 à [Localité 19]

de nationalité Française

[Adresse 6]

[Localité 15]

M. [G] [L]

né le [Date naissance 2] 1985 à [Localité 20]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Localité 17]

M. [D] [L] ès qualité de gérant de l’indivision successorale de Madame [M] [L]

né le [Date naissance 4] 1952 à [Localité 16]

de nationalité Française

[Adresse 6]

[Localité 15]

Mme [U] [L]

née le [Date naissance 1] 1986 à [Localité 17]

de nationalité Française

[Adresse 6]

[Localité 15]

Mme [J] [L] épouse [H]

née le [Date naissance 3] 1980 à [Localité 20]

de nationalité Française

[Adresse 10]

[Localité 13] (AUSTRALIE)

représentés par M^e Pascale HAYS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e Edouard BERTRAND, avocat au barreau de LYON

S.E.L.A.R.L. AJ PARTENAIRES représentée par Maitre [P] [F], administrateur judiciaire, pris en sa qualité de liquidateur de la Société Civile des TERRES FROIDES (SCTF),immatriculée au RCS de LYON, sous le numéro D 479 375 743,

[Adresse 9]

[Localité 14]

représentée par M^e Franck BENHAMOU de la SCP VBA AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e Jean-Marie CHANON, avocat au barreau de LYON

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M. Lionel BRUNO, Conseiller faisant fonction de président,

M^me Joëlle BLATRY, Conseillère,

M^me Raphaële FAIVRE, Conseillère,

Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière,

DÉBATS :

A l’audience publique du 27 février 2025, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour, après prorogation du délibéré.

Faits et procédure :

1. [C] [A] et [T] [R] se sont mariés en 1952, et ont eu pour enfants [E] [A] et [M] [A] épouse de [D] [L]. Cette dernière est décédée en 2002, laissant ses quatre enfants [J], [G], [U] et [X] [L].

2. [C] [A] est décédé en 2011, laissant pour lui succéder son fils [E] [A], et l’indivision successorale de [M] [A] épouse [L] prédécédée, dont le gérant est [D] [L].

3. [T] [R] épouse [A] n’a pas fait partie de l’indivision successorale de [C] [A], ce dernier ayant destitué son épouse de tout droit dans sa succession. [T] [R] épouse [A] est décédée en 2020, laissant pour lui succéder [E] [A], et les quatre enfants de [M] [A] épouse [L]. Me [W] a été désignée en qualité d’administrateur de la succession de [T] [R], par jugement du 7 décembre 2022 et arrêt confirmatif de la cour d’appel d’Aix en Provence du 6 décembre 2023 rectifié le 6 novembre 2024, donnant mandat à l’administrateur de représenter l’ensemble des héritiers de [T] [R] dans le cadre de procédures judiciaires.

4. Le groupe [A] Industries a été créée en 1912, avec pour objet la conception, fabrication, commercialisation de produits textiles. Il a été finalement détenu tant directement par les membres de la famille [A], ainsi qu’indirectement par la société holding Sci des Terres Froides et par la Société Saumuroise de Participations, permettant à la famille [A] de conserver le contrôle du groupe.

5. Par jugement du 12 mars 2009, le tribunal de grande instance de Bourgoin-Jallieu a prononcé la dissolution de la société holding Sci des Terres Froides et de la Société Saumuroire de Participations, en raison de l’existence de deux blocs hostiles chez les associés, détenant chacun des droits à parts égales, générant une situation de blocage structurel paralysant le fonctionnement des sociétés concernées et caractérisant une disparition de l’affectio societatis entre les actionnaires. Cette décision a été confirmée par arrêt de la cour d’appeI de Grenoble du 31 mai 2011, devenu dé’nitif suite à l’arrêt de rejet en date du 9 octobre 2012, rendu par la Cour de cassation.

6. [I] [N] a été désigné en qualité de liquidateur par ordonnances rendues les 17 et 30 juin 2011 par le tribunal de grande instance et le tribunal de commerce de Vienne. Il a été mis fin à sa mission par ordonnances des 24 et 30 janvier 2012 rendues par les présidents de ces deux juridictions. La Selarl AJ Partenaires, représentée par Me [F] a été désignée en ses lieux et place.

7. Suite au décès de [C] [A], l’ouverture des opérations de liquidation de sa succession est intervenue. Me [S] a été désigné comme mandataire unique dans la société holding Sci des Terres Froides pour représenter l’indivision successorale, compte tenu du con’it opposant les mêmes parties, soit [E] [A] et sa mère [T] [A] (qui décédera le [Date décès 12] 2020) d’un côté, et les consorts [L] de l’autre.

8. Par jugement du 4 février 2016, le tribunal de grande instance de Bourgoin-Jallieu a fait droit aux demandes de la Selarl AJ Partenaires ès-qualités et a notamment autorisé la cession des actions [A] Industries détenues par la société holding Sci des Terres Froides, jugement confirmé par arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 7 juin 2016. De même, la cession des actions [A] Industries détenues par la Société Saumuroise de Participations a été autorisée par jugement du tribunal de commerce de Vienne du 1er juin 2016, con’rmé par la cour d’appel de Grenoble le 12 octobre 2017. Les pourvois formés contre ces deux arrêts ont été rejetés par la Cour de cassation le 6 février 2019.

9. Le 3 juin 2016, la cession des actions [A] Industries détenues par la société holding Sci des Terres Froides et par la Société Saumuroire de Participations est intervenue au profit de la société FII CO du groupe Warwick, au prix de 50.100.460,83 euros, pour 100% du capital conformément au contrat de cession du 18 mai 2015.

10. La clôture de la liquidation de la Société Saumuroise de Participations a été prononcée par décision de l’assemblée générale du 19 novembre 2020.

11. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 19 mars 2021, la société AJ Partenaires a convoqué les associés de la société holding Sci des Terres Froides pour une assemblée générale ordinaire devant être tenue le 6 avril 2021, dont l’ordre du jour était le suivant: rapport du liquidateur, examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, quitus du liquidateur, affectation des résultats, rémunération du liquidateur, acompte de liquidation.

12. En l’absence de [E] [A], détenant 50% du capital, et en application de l’article 10 des statuts selon lequel les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, l’assemblée générale n’a pu voter les résolutions.

13. La Selarl AJ Partenaires a, le 27 avril 2021, convoqué les associés de la société holding Sci des Terres Froides en assemblée générale pour le 12 mai 2021, avec pour ordre du jour':

— rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation,

— examen et approbation des comptes de liquidation de la société,

— constatation de la clôture des opérations de liquidation,

— quitus au liquidateur et décharge de son mandat,

— répartition de l’actif net de liquidation,

— ratification de la rémunération du liquidateur, .

— désignation d’un mandataire à l’effet de procéder aux formalités, et paiement.

14. Le liquidateur a joint aux convocations le bilan, le compte de résultat des opérations de liquidation arrêtées au 30 avril 2021, son rapport, le texte des résolutions proposées au vote des associés.

15. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 5 mai 2021, [E] [A] a déclaré vouloir exercer son droit de communication préalable tel que prévu aux articles 40, alinéa 2 et 41 du décret du 3 juillet 1978, et a posé 29 questions réparties en 5 groupes. Il ne s’est pas présenté à l’assemblée générale du 12 mai 2021.

16. Par exploit du 23 septembre 2021, la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités de liquidateur de la société holding Sci des Terres Froides, a fait assigner [E] [A], [D] [L], [J] [L], [G] [L], [U] [L] et [X] [L] devant le tribunal judiciaire de Bourgoin-Jallieu, aux fins de clôture de la liquidation et répartition de l’actif de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides. Cette procédure a été initiée dans le cadre d’une assignation à jour fixe.

17. Par jugement contradictoire du 10 février 2022, le tribunal judiciaire de Bourgoin-Jallieu a':

— déclaré recevable l’action de la Selarl AJ Partenaires ;

— constaté le défaut d’approbation des comptes et l’impossibilité de consultation des associés en vue de la clôture de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides ;

— approuvé les comptes de liquidation de la société holding Sci des Terres Froides tel qu’ils ont été établis par l’expert-comptable de cette société et joints aux lettres de convocation du 27 avril 2021 à l’assemblée générale du 12 mai 2021 ;

— décidé la clôture de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides;

— dit que la personnalité morale de la société holding Sci des Terres Froides cessera d’exister au moment de sa radiation du RCS de Vienne ;

— donné quitus à la Selarl AJ Partenaires et l’a déchargée de son mandat ;

— procédé à la répartition de l’actif net de liquidation s’élevant à 19.425.683 euros conformément au tableau de répartition figurant dans le texte des résolutions proposé au vote de l’assemblée générale du 12 mai 2021, sous la seule réserve des ajustements à intervenir, qui seront liés aux produits ou dépenses de la société qui interviendront d’ici la date de la décision judiciaire définitive de clôture de liquidation ;

— désigné la Selarl AJ Partenaires à l’effet de procéder aux formalités et paiement ;

— condamné [E] [A] à payer à la Selarl AJ Partenaires ès-qualités la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné [E] [A] à payer à [D] [L], [J] [L], [G] [L], [U] [L] et [X] [L] la somme totale de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouté la Selarl AJ Partenaires ainsi que [D] [L], [J] [L], [G] [L], [U] [L] et [X] [L] de leurs autres demandes;

— débouté [E] [A] de ses demandes ;

— condamné [E] [A] à une amende civile de 5.000 euros';

— condamné [E] [A] aux dépens de l’instance';

— rappelé que la décision est exécutoire de droit.

18. [E] [A] a interjeté appel de cette décision le 7 mars 2022 en toutes ses dispositions reprises dans son acte d’appel, à l’exception de celles ayant débouté la Selarl AJ Partenaires ainsi que [D] [L], [J] [L], [G] [L], [U] [L] et [X] [L] de leurs autres demandes et rappelé que la décision est exécutoire de droit.

L’instruction de cette procédure a été clôturée le 13 février 2025.

Prétentions et moyens de [E] [A] :

19. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 12 février 2025, il demande à la cour, au visa des articles 8, 122, 123, 840 et 788 du code de procédure civile, des dispositions du décret 78-704 du 3 juillet 1978, des articles 1844-8, 1844-9 et 1855 et suivants du code civil, de déclarer le concluant recevable en son appel et en l’ensemble de ses demandes et d’infirmer le jugement déféré en ce qu’il a':

— déclaré recevable l’action de la Selarl AJ Partenaires ;

— constaté le défaut d’approbation des comptes et l’impossibilité de consultation des associés en vue de la clôture de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides ;

— approuvé les comptes de liquidation de la société holding Sci des Terres Froides tel qu’ils ont été établis par l’expert-comptable de cette société et joints aux lettres de convocation du 27 avril 2021 à l’assemblée générale du 12 mai 2021 ;

— décidé la clôture de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides;

— dit que la personnalité morale de la société holding Sci des Terres Froides cessera d’exister au moment de sa radiation du RCS de Vienne ;

— donné quitus à la Selarl AJ Partenaires et l’a déchargée de son mandat ;

— procédé à la répartition de l’actif net de liquidation s’élevant à 19.425.683 euros conformément au tableau de répartition figurant dans le texte des résolutions proposé au vote de l’assemblée générale du 12 mai 2021, sous la seule réserve des ajustements à íntervenir, qui seront liés aux produits ou dépenses de la société qui interviendront d’ici la date de la décision judiciaire définitive de clôture de liquidation ;

— désigné la Selarl AJ Partenaires à l’effet de procéder aux formalités et paiement ;

— condamné le concluant à payer à [D] [L], [J] [L], [G] [L], [U] [L] et [X] [L] la somme totale de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouté le concluant de ses demandes ;

— condamné le concluant à une amende civile de 5.000 euros';

— condamné le concluant aux dépens de l’instance';

— rappelé que la décision est exécutoire de droit.

20. Il demande à la cour, statuant à nouveau':

— à titre liminaire, de juger irrecevable l’assignation de la Selarl AJ Partenaires en ce qu’elle ne respecte pas les dispositions de l’article 840 du code de procédure civile régissant la procédure à jour fixe devant le tribunal judiciaire';

— à titre principal, de constater l’absence d’impossibilité de la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités, de procéder à la consultation des associés de la société holding Sci des Terres Froides sur l’approbation des comptes et la clôture de la liquidation de la société ;

— de constater la volonté du concluant de participer à l’assemblée générale de la société holding Sci des Terres Froides qu’il a lui-même convoquée sur l’ordre du jour suivant :

* rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation de la société ;

* examen et approbation des comptes de la société ;

* constatation de la clôture des opérations de liquidation ;

* quitus au liquidateur et décharge de son mandat ;

* ratification de la rémunération du liquidateur ;

* désignation d’un mandataire à l’effet de procéder aux formalités et paiements ;

— de juger mal fondées les demandes de la Selarl AJ Partenaires et les rejeter;

— de juger que la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités, a violé le droit du concluant à une communication préalable à l’assemblée générale ;

— de juger que la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités, a violé le droit du concluant d’être informé sur les affaires sociales ;

— en conséquence, d’ordonner à la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités, la convocation d’une assemblée générale de la société holding Sci des Terres Froides sur l’ordre de jour suivant :

* rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation de la société ;

* examen et approbation des comptes de la société ;

* constatation de la clôture des opérations de liquidation ;

* quitus au liquidateur et décharge de son mandat ;

* ratification de la rémunération du liquidateur ;

* désignation d’un mandataire à l’effet de procéder aux formalités et paiements ;

— d’ordonner à la Selarl AJ Partenaires, qu’à l’appui de la convocation à l’assemblée générale de la société holding Sci des Terres Froides, seront communiqués à l’ensemble des actionnaires de la société holding Sci des Terres Froides les réponses et éléments de réponses aux questions numéros 17, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 et 29 du courrier adressé par LRAR par le concluant au liquidateur le 5 mai 2021 et par courriel le 6 mai 2021.

21. Il demande, à titre subsidiaire, si la cour déclare recevable la demande de la Selarl AJ Partenaires et réunies les conditions de l’article 10 du décret 78-704':

— d’ordonner la communication par la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités, des réponses et éléments aux questions numéros 17, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 et 29 du courrier adressé par LRAR par le concluant au liquidateur le 5 mai 2021 et par courriel le 6 mai 2021;

— d’enjoindre à la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités, de communiquer:

* la copie des relevés de comptes à la CDC de la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités, dédiés à cette affaire depuis son ouverture jusqu’à aujourd’hui ;

* la copie des relevés bancaires de l’ensemble des comptes bancaires qui ont été ouverts dans le cadre de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides, y compris les comptes bloqués, s’étalant sur la période comprise entre le jour de l’ouverture de ces comptes et aujourd’hui ;

* le montant et le détail des honoraires perçus par les différents intervenants dans ce dossier depuis l’ouverture de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides ;

* la copie exhaustive des relevés bancaires de l’ensemble des comptes qui auraient pu être ouverts dans le cadre de la liquidation de la société Saumuroise de Participations, y compris les comptes bloqués, s’étalant sur la période débutant au jour de l’ouverture de ces comptes jusqu’à aujourd’hui ;

* la copie du relevé de compte ouvert à la CDC par la Selarl AJ Partenaires en application de la convention de séquestre du 20 novembre 2019 sur la période comprise depuis son ouverture jusqu’à aujourd’hui ;

* la copie exhaustive des relevés bancaires de l’ensemble des comptes qui ont pu être ouverts à la CDC ou dans d’autres établissements bancaires dans le cadre de la liquidation de la société Saumuroise de Participations et de la société holding Sci des Terres Froides, y compris les comptes bloqués, s’étalant sur la période débutant au jour de l’ouverture de ces comptes jusqu’à aujourd’hui ;

* les comptes-rendus de gestion établis par la CDC qui permettent de connaître et de justifier du montant des intérêts perçus au titre des fonds placés sur les comptes ouverts à la CDC dans le cadre de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides et le cas échéant de la société Saumuroise de Participations ainsi que du montant de la quote-part des intérêts prélevés au titre du FFDI ;

* le montant et le détail à date du solde disponible (tenant compte des comptes bloqués) dans le cadre de la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides ;

* le montant des intérêts revenant à date au concluant au titre de la fraction du boni de liquidation de la société holding Sci des Terres Froides non encore distribuée lui revenant ;

* les références et le relevé du «sous-compte annexe» en précisant que la période couverte par ce relevé doit concerner la période débutant au jour de l’ouverture de ce sous-compte annexe jusqu’à aujourd’hui ;

* l’ensemble des explications relatives aux comptes financiers correspondant aux codes analytiques « GSA », « SAP » et « SRE » usités ;

* les explications pour lesquelles la Selarl AJ Partenaires a modifié la comptabilité des parts sociales de la société holding Sci des Terres Froides ;

* le montant des intérêts perçus par la société Saumuroise de Participations et la société holding Sci des Terres Froides au titre de la consignation du prix de cession des titres de [A] Industries détenues par ces sociétés ;

* les taux d’intérêts trimestriels ainsi que les formules de calcul permettant de déterminer les montants d’intérêts ;

* les grands livres comptables de la société Saumuroise de Participations depuis l’ouverture de la liquidation de cette société jusqu’à aujourd’hui;

* les grands livres comptables de la société holding Sci des Terres Froides depuis l’ouverture de la liquidation de cette société jusqu’à aujourd’hui ;

— de juger mal fondées les demandes de la Selarl AJ Partenaires et les rejeter.

22. Il demande, en tout état de cause :

— de débouter la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités en toutes ses demandes ;

— de débouter la Selarl AJ Partenaires de son appel incident relatif à la condamnation du concluant au paiement de dommages et intérêts et d’une amende civile ;

— de débouter les consorts [L] en toutes leurs demandes ;

— de condamner la Selarl AJ Partenaires et les consorts [L] à payer chacun au concluant la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens, au titre de la procédure de première instance ;

— de condamner la Selarl AJ Partenaires et les consorts [L] à payer chacun au concluant la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens, au titre de la procédure d’appel.

[E] [A] expose':

23. – concernant l’irrecevabilité de l’assignation à jour fixe délivrée à la requête du liquidateur de la société holding Sci des Terres Froides, qu’une telle assignation est irrecevable si elle n’a pas été autorisée préalablement par le président de la juridiction sur le fondement de l’article 840 du code de procédure civile; qu’il s’agit d’une fin de non-recevoir au sens de l’article 122 du code de procédure civile ;

24. – qu’en l’espèce, si le président du tribunal judiciaire a rendu le 15 septembre 2021 une ordonnance, celle-ci a été rendue au visa de l’article 858 du code de procédure civile, lequel concerne la procédure à bref délai suivie devant le tribunal de commerce et non la procédure à jour fixe prévue par l’article 840 ; que le tribunal a cependant dit qu’il ne s’est agi que d’une erreur de plume sans incidence sur la régularité de la procédure, alors que la requête présentée par le liquidateur était intitulée «'requête aux fins d’être autorisé à assigner à bref délai (article 858 code de procédure civile), requête à laquelle il a été fait droit excluant ainsi toute erreur purement matérielle; que le liquidateur ne disposait ainsi d’aucune autorisation pour assigner à jour fixe ;

25. – sur le fond, que la demande du liquidateur est mal fondée, puisque les conditions prévues par l’article 10 du décret du 3 juillet 1978 ne sont pas réunies, ce texte précisant que c’est à défaut d’approbation des comptes ou si la consultation des associés s’avère impossible qu’il est alors statué par le tribunal sur les comptes et le cas échéant la clôture de la liquidation de la société';

26. – que le liquidateur n’a ainsi pu demander au tribunal de statuer sur les comptes et de prononcer la clôture de la liquidation au motif que le concluant n’a pas été présent lors de l’assemblée générale du 12 mai 2021, puisque l’absence du concluant résulte du fait que le liquidateur n’a répondu que très partiellement, et la veille de l’assemblée à ses demandes concernant des éléments du compte de résultat et du bilan à approuver, le régime fiscal applicable au boni de liquidation à arrêter en assemblée générale et l’identité de la personne désignée pour représenter l’indivision [A] à l’assemblée ; qu’il n’en résulte pas que cette absence suffit à constater que la consultation des associés était impossible, puisque cela ne constituait pas un obstacle à toute possibilité future de délibération ; que l’assemblée pouvait ainsi être reportée afin que le concluant puisse disposer du temps nécessaire au traitement des informations qu’il venait d’obtenir ;

27. – que le concluant était fondé à obtenir ce report au titre de son droit d’information préalable à la tenue de l’assemblée ordinaire annuelle, ainsi que prévu aux articles 40 et 41 du décret du 3 juillet 1978, prévoyant que le gérant adresse à chacun des associés 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée annuelle un rapport d’ensemble sur l’activité de la société avec indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues, les rapports de l’organe de surveillance, ou de surveillance, ou des commissaires aux comptes s’il y a lieu, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l’information des associés leur permettant de porter un jugement éclairé sur la gestion du gérant, sur les résultats de l’exercice et les perspectives d’avenir ;

28. – qu’en l’espèce, la convocation a été adressé au concluant le 19 mars 2021, avec pour ordre du jour l’examen et l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2020, sans qu’il soit question de statuer sur les comptes définitifs et la clôture de la liquidation ;

29. – que le concluant a posé à plusieurs reprises une question concernant le régime fiscal applicable au boni de liquidation de la Société Saumuroise de Participations, puisque aucune mission n’avait été donnée au liquidateur de procéder à une restructuration par voie de fusion sans avoir l’accord des associés'; que le concluant craignait l’application du régime fiscal existant en matière de fusion, ce qui avait une incidence déterminante pour l’approbation des comptes de la société holding Sci des Terres Froides qui est l’actionnaire majoritaire de la Société Saumuroise de Participations; qu’en l’absence d’une communication par le liquidateur, et afin d’éviter de devoir solliciter la nullité de l’assemblée, le concluant n’avait d’autre choix que de ne pas s’y rendre, afin de pouvoir disposer du temps nécessaire pour traiter les informations remises tardivement ;

30. – que les questions 17, 18, 21, 22, 23, 24, 25 et 26 intéressent ainsi le régime d’imposition choisi pour les déclarations fiscales de liquidation de la Société Saumuroise de Participations et de la société holding Sci des Terres Froides, et concernent également le contrôle de la mission du liquidateur par les associés, puisqu’il a été relevé des anomalies dans les taux d’imposition pratiqués sur le boni de liquidation de la Société Saumuroise de Participations, laissant suspecter une opération de fusion; que la question n°20 concerne le détail des frais pour lesquels le liquidateur a engagé la société holding Sci des Terres Froides dans une convention de séquestre; que la question n°27 concerne un courrier reçu par le liquidateur et discuté avec certains associés découlant de la répartition de l’actif net du boni de liquidation';

31. – que les associés sont également en droit de consulter tous les documents établis ou reçus par la société et d’en prendre copie, par application de l’article 1855 du code civil et de l’article 48 du décret d’application'; qu’il en est de même concernant une filiale de la société';

32. – qu’en l’espèce, le liquidateur a refusé de répondre aux question du concluant en indiquant qu’elles ne relèvent pas du droit de communication préalable à la tenue de l’assemblée, alors qu’il s’agit de questions écrites au sens des articles précités, de sorte que le liquidateur devait y répondre sous un mois';

33. – que le tribunal n’a pas apprécié s’il existait une réelle impossibilité de consultation des associés'; que le fait de ne pas se présenter à une assemblée générale ne caractérise pas un défaut d’approbation des comptes définitifs de la liquidation ni une impossibilité de consulter les associés'; que le concluant ne s’est ainsi pas présenté qu’à une seule assemblée, en raison de l’impossibilité de délibérer en raison de l’absence des informations nécessaires ; que le concluant a pris l’initiative de convoquer lui-même l’assemblée pour le 23 mars 2022, avec un ordre du jour identique, au titre de ses prérogatives d’associé, ce qui démontre qu’il n’y a pas d’impossibilité ;

34. – que l’impossibilité pour le concluant de participer à l’assemblée générale en raison de l’absence de communication de pièces est confirmée par la production, en cours d’instance devant la cour, d’un document concernant les frais et honoraires perçus par différents intervenants, la copie d’un relevé de compte de liquidation ouvert à la CDC, des formulaires concernant la société holding Sci des Terres Froides pour les années 2019 et 2020 relatifs à la valeur des intérêts versés au compte de liquidation ouvert à la CDC ;

35. – que le tribunal n’a ainsi pu condamner le concluant au paiement d’une amende civile et à des frais irrépétibles, puisque le concluant n’a commis aucune faute dans son droit à se défendre en justice ;

36. – qu’il appartient ainsi à la cour d’ordonner la convocation d’une assemblée générale de la société holding Sci des Terres Froides et la communication préalable, dans le délai légal de 15 jours précédant la tenue de l’assemblée, des informations et des réponses aux questions posées par le concluant';

37. – que si la cour estime la demande du liquidateur recevable et que les conditions figurant à l’article 10 du décret du 3 juillet 1978 sont réunies, le concluant est en droit d’obtenir les éléments et informations sollicités dans son courrier du 5 mai 2021, outre les éléments sollicités dans sa sommation du 14 septembre 2023 et dans son incident de communication de pièces n°3 régularisé le 3 juin 2024, afin qu’il puisse être prononcé sur la clôture de la liquidation ;

38. – que cette demande ne tend pas à rejuger l’incident présenté devant le magistrat chargé de la mise en état reposant sur le principe du contradictoire dans le cadre de la communication des pièces, mais à permettre au juge d’inviter une partie à lui fournir les éléments de nature à l’éclairer par application de l’article 8 du code de procédure civile';

39. – que cette demande est justifiée par l’existence d’irrégularités manifestes ne permettant pas à la cour de juger du bien fondé de la demande du liquidateur puisque':

40 – la pièce n°53 du liquidateur intitulée «'compte CDC 2022/2023'» n’est pas un relevé du compte ouvert à la CDC, mais est un document incomplet établi par le liquidateur et ainsi dénué de valeur probante, puisqu’il porte sur une période postérieure à celle concernant la demande faite par le liquidateur dans son assignation en septembre 2021, par laquelle il demandait d’approuver les comptes joints aux lettres de convocation du 27 avril 2021 ; il convient que l’ensemble des mouvements financiers intervenus depuis l’ouverture de la liquidation en janvier 2012 figure sur le relevé de compte de la CDC';

41 – cette pièce compte une abréviation GSA correspondant à la société Global Servicing Activities qui est spécialisée dans l’affacturage, ce qui pose interrogation'; chaque écriture contient un code analytique à 4 chiffres, sans que soit précisé ce dont il retourne'; les 33 écritures passées sur ce document entre janvier 2022 et décembre 2023 portent des numéros, mais laissant à penser que c’est un total de 26.154 opérations qui sont intervenus sur cette période';

42 – cette pièce mentionne un crédit de 525.691,85 euros survenu le 13 juillet 2022, qui correspondrait à un reversement du montant séquestré à la CDC au titre de la convention du 20 novembre 2021 relatif au séquestre d’une partie du boni de liquidation de la Société Saumuroise de Participations, mais ne comprend pas les intérêts qui devaient être réglés en application de la convention, dont le montant est de 3.689,99 euros'; les fonds devaient être libérés au profit des actionnaires majoritaires sur leur demande écrite mentionnant la répartition entre eux, ce qui impose la production de ces demandes';

43 – elle mentionne également une écriture n°24 correspondant au versement de 255.787,07 euros le 22 novembre 2022 intitulée «'reversement intérêts CDC-prélèvement FFDI», qui n’est pas justifiée alors qu’on ne voit pas sur quel fondement un prélèvement aurait été effectué au profit du Fonds de financement des dossiers impécunieux FFDI, puisque l’article L.663-3 du code de commerce prévoit que ce fonds est alimenté par les intérêts servis par la CDC sur les fonds déposés en application des article L622-18, L626-25 et L641-8 du code de commerce, ce qui n’est pas le cas en la cause, ne s’agissant pas d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;

44. – la pièce n°62, qui selon le liquidateur est le relevé intégral du compte du 11 octobre 2012 au 3 janvier 2024, n’émane pas de la CDC, mais a été établie par le liquidateur'; elle fait apparaître deux nouveaux comptes SAP et SRE, en plus du compte GSA, alors que seul le compte CDC devait figurer; les numéros se rapportant à 230 écritures indiquent que c’est en réalité 251.127 opérations qui ont été passées'; elle ne fait pas apparaître les intérêts pour 2.719,80 euros se rapportant au compte courant de la société holding Sci des Terres Froides dans la Société Saumuroise de Participations pour 120.880 euros, qui a été remboursé le 17 juin 2019, alors que la convention conclue entre ces sociétés avaient prévu un intérêt de 3%, la ligne 155 mentionnant 341,45 euros à ce titre ne correspondant pas au montant figurant dans la pièce n°14 ;

45. – la vérification des divers versements d’intérêts suppose de connaître le taux de rémunération en vigueur pendant la période considérée, le solde du compte à la fin de chaque période, le montant des dépôts et des retraits sur ces périodes, et le détail des calculs des intérêts effectués par le teneur du compte, la date et le montant du versement du boni de liquidation de la Société Saumuroise de Participations sur le compte de la société holding Sci des Terres Froides, et ainsi, la production des relevés des comptes ouverts à la CDC dans le cadre de la liquidation de la Société Saumuroise de Participations ;

46. – les pièces n°57 et 58 produites par le liquidateur et relatives aux frais et formalités pour 50.000 euros interrogent, car le liquidateur a indiqué que cette somme a été amputée pour faire face à d’éventuelles pénalités fiscales dans le cadre de l’encaissement du droit de partage'; cependant, la pièce n°57 indique

que les pénalités ne sont que de 39.760 euros et qu’elles n’ont pas été payées, puisque seule la somme de 375.090 euros a été réglée au fisc au titre des droits d’enregistrement ; aucune explication n’est fournie sur les 10.240 euros restant';

47. – les pièces n°64 et 65 concernant la quote-part du concluant dans le capital de la société holding Sci des Terres Froides comportent des inconnues, puisque le concluant est propriétaire personnellement de 138.000 parts sur 276.000, outre ses droits dans l’indivision [C] [A]'; cependant, la liasse fiscale du 31 décembre 2020 indique que l’indivision [M] [L] détient 134.266 parts, ce qui créée une indivision fictive pour le concluant';

48. – la pièce n°67 relative aux intérêts servis par la CDC pour 139.554,77 euros au titre des fonds concernant la Société Saumuroise de Participations n’est qu’une attestation du liquidateur, mais confirme le paiement d’intérêts en raison de la distribution différée du boni de liquidation, imposant la production de la copie des relevés de l’ensemble des comptes ouverts à la CDC pour le compte de la Société Saumuroise de Participations; il existe une contradiction avec la pièce n°62 selon laquelle le boni de liquidation aurait été payé le 6 décembre 2019 à la société holding Sci des Terres Froides';

49. – la pièce n°70-2 «formulaire CERFA 2777 SD» correspondant au prélèvement forfaitaire non libératoire et des prélèvements sociaux, est incomplète car les mentions figurant dans le cadre réservé à l’administration, notamment celle relative à la date de réception du formulaire, ne sont pas remplies; il n’existe pas d’accusé de réception si une télédéclaration a été faite'; cette pièce a été produite sous le n°54 par le liquidateur dans ses premières conclusions, et comporte des chiffres différents concernant les bases d’imposition ;

50. – en réponse aux demandes indemnitaires formées par la Selarl AJ Partenaires, que le concluant n’a jamais eu l’intention de nuire au groupe [A] qu’il a redressé entre 2002 et 2008, alors que la liquidation résulte d’une mésentente entre les membres de la famille ne pouvant lui être imputée seul'; que le concluant a mis en 'uvre les voies de droit qui lui étaient ouvertes; que le liquidateur ne justifie d’aucun préjudice.

Prétentions et moyens de la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités de liquidateur de la société holding Sci des Terres Froides':

51. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 27 janvier 2025, elle demande à la cour':

— de juger non fondé et injusti’é l’appel formé par [E] [A] à l’encontre du jugement du 10 février 2022';

— de juger recevable l’assignation délivrée par la concluante le 23 septembre 2021;

— de juger que la concluante, ès-qualités, a respecté les dispositions de l’article 10 du décret du 1er juillet 1978 ;

— de juger que la concluante, ès-qualités, a respecté le droit de communication et d’information de [E] [A]';

— de juger que [E] [A] est en possession de tous les documents et informations auxquelles il a droit';

— de juger non fondée sa demande de convocation d’une nouvelle assemblée générale de la société holding Sci des Terres Froides ;

— de juger non fondée sa demande de communication d’informations, formulée au visa de ses correspondances des 5 mai 2021 et 6 mai 2021;

— de juger non fondée sa demande concernant la suspension de la convocation à une nouvelle assemblée générale jusqu’à l’obtention de la décision de la cour d’appel de Grenoble dans le cadre de l’instance n° RG 20/3482 ;

— de confirmer le jugement du 10 février 2022 ;

— statuant de nouveau, de condamner [E] [A] à régler à la concluante, ès-qualités, la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— de condamner [E] [A] à régler, au visa de l’article 32-1 du code de procédure civile, une amende civile de 10.000 euros ;

— de condamner [E] [A] à payer à la concluante, ès-qualités, une indemnité complémentaire de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— de condamner le même à tous les dépens de première instance et d’appel, ceux d’appel étant distraits au profit du Cabinet VBA.

L’intimée soutient':

52. – concernant la recevabilité de ses demandes, que si l’appelant considère que l’action de la concluante se heurte à une fin de non-recevoir au motif que l’article 858 du code de procédure civile a été visé, alors qu’il concerne le tribunal de commerce, ce moyen est dilatoire, puisqu’il ne s’agit pas d’une fin de non-recevoir, mais d’une nullité pour vice de forme, nécessitant la démonstration d’un grief car il ne s’agit que d’une erreur de plume ; qu’en la cause, la concluante a bien été autorisée à assigner à jour fixe devant le tribunal judiciaire, juridiction seule compétente ;

53. – sur le fond, que l’appelant a décidé de ne pas se rendre aux assemblées générales'; que dans l’ordre du jour de l’assemblée du 12 mai 2021, il était précisé qu’il s’agissait de statuer sur le rapport du liquidateur, sur l’examen et l’approbation des comptes de liquidation, de constater la clôture des opérations, de donner quitus au liquidateur, de répartir l’actif net, de ratifier la rémunération du liquidateur et de désigner un mandataire à l’effet de procéder aux formalités et aux paiements'; que les comptes de la liquidation ont été joints à cette convocation; que seule l’absence de [E] [A] a empêché la prise de décisions ; qu’il en résulte que les dispositions de l’article 10 du décret du 3 juillet 1978, prévoyant qu’à défaut d’approbation des comptes ou si la consultation des associés s’avère impossible, il est statué par le tribunal, sont applicables, puisque l’appelant détient 50% du capital de la société holding Sci des Terres Froides ; que l’appelant est mal fondé à invoquer qu’il n’a pas participé aux assemblées afin de pouvoir ensuite les contester, ne pouvant ainsi invoquer sa propre turpitude ;

54. – que l’impossibilité pour l’assemblée de statuer résulte de l’obstruction systématique de l’appelant, qui soit refuse de participer aux assemblées, soit refuse de signer les feuilles de présence, ce qui entraîne une absence de quorum;

55. – que le liquidateur a observé le droit de communication préalable à l’assemblée générale annuelle, en joignant à sa convocation des comptes de liquidation, son rapport, l’ordre du jour et le projet des résolutions; que lors de chaque assemblée annuelle, il a adressé un rapport sur les opérations et les comptes; que l’appelant, poursuivant son habitude, a formé une demande d’information le 5 mai 2021 alors que l’assemblée était convoquée pour le 12 mai ; que la concluante n’a pu lui répondre que le 11 mai 2021 en raison des nombreux points évoqués ;

56. – que l’appelant est mal fondé à critiquer la clôture des opérations de liquidation de la Société Saumuroise de Participations, puisqu’elle est intervenue le 20 novembre 2019, alors que cette société a été radiée le 20 décembre 2019, soit plus d’un an avant la convocation à l’assemblée devant clôturer la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides; que l’actif net issu de cette liquidation a été réparti, avec l’inscription des incidences comptables et fiscales dans les comptes de la société holding Sci des Terres Froides; que les interrogations de l’appelant sur l’application du régime fiscal de la fusion au boni de liquidation de la Société Saumuroise de Participations sont malvenues, puisqu’il a eu connaissance des modalités de sa liquidation lors

de l’assemblée du 20 novembre 2019 à laquelle il a assisté; qu’il ne s’est pas agi d’une fusion ni d’une transmission universelle de patrimoine; qu’il n’existe ainsi aucune irrégularité concernant la liquidation de cette société ;

57. – que le liquidateur n’a pas contrevenu aux dispositions de l’article 1855 du code civil concernant le droit pour les associés d’obtenir les documents sociaux et de poser des questions sur la gestion de la société, droit différent de celui concernant le droit de communication préalable aux assemblées générales, puisque les questions posées par l’appelant concernaient l’assemblée générale et ainsi le droit de communication préalable à sa tenue ;

58. – que le comportement de l’appelant est ainsi dilatoire et abusif, puisqu’il bloque la situation depuis 16 ans.

Prétentions et moyens de [X] [L], [G] [L], [D] [L], [U] [L], [J] [L] épouse [H] :

59. Selon leurs conclusions remises par voie électronique le 6 septembre 2022, ils demandent à la cour':

— de confirmer le jugement déféré';

— en conséquence, de rejeter l’ensemble des prétentions de l’appelant';

— de condamner l’appelant à verser à chacun des intimés la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Ils indiquent':

60. – que [E] [A] a interjeté appel dans le seul but de faire perdurer la liquidation de la société holding Sci des Terres Froides, puisqu’il ne s’est jamais opposé à la répartition proposée par le liquidateur, ni dans son principe, ni dans son quantum, et a, la veille de l’audience tenue devant le tribunal, convoqué une assemblée générale avec des résolutions identiques';

61. – que le liquidateur, en vue de l’assemblée tenue le 12 mai 2021, a établi un rapport détaillant l’exécution de sa mission et les opérations réalisées, assemblée à laquelle l’appelant n’a pas voulu participer, en sachant qu’ainsi, les résolutions ne pouvaient être adoptées';

62. – concernant la prétendue irrecevabilité de l’action du liquidateur au regard des articles 858 et 840 du code de procédure civile, qu’il a saisi le président du tribunal judiciaire afin d’être autorisé à assigner à jour fixe, requête à laquelle il a été fait droit, de sorte qu’il n’est pas dépourvu du droit d’agir ; que l’assignation a bien été délivrée après cette autorisation, avec le rappel de l’article 840 et non de l’article 858 du code de procédure civile ; que l’appelant n’invoque qu’une erreur de plume, ne pouvant entraîner aucune nullité en l’absence de grief;

63. – sur le fond, que le liquidateur a accompli sa mission, en réalisant les actifs de la Société Saumuroise de Participations, dont le prix a été consigné sur un compte spécial à la CDC ; que la liquidation de cette société est définitive ;

64. – que le liquidateur a accompli sa mission concernant la société holding Sci des Terres Froides conformément au droit applicable, puisqu’en raison de l’ouverture de la liquidation, les organes sociaux ont perdu leurs pouvoirs de gestion et de représentation ;

65. – que la clôture de la liquidation est rendue impossible par l’obstruction de [E] [A] qui détient 50% du capital de la société holding Sci des Terres Froides ; que les statuts prévoient que les décisions collectives doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales';

66. – que l’appelant ne peut invoquer un défaut d’information de la part du liquidateur, puisqu’il a disposé des mêmes informations que les autres associés; qu’il est mal fondé à invoquer que le régime fiscal choisi pour la distribution du boni de liquidation de la Société Saumuroise de Participations serait celui de la fusion, puisqu’il s’est opposé à une telle opération ;

67. – que faute d’avoir atteint le quorum pour l’assemblée générale, le liquidateur était ainsi fondé à saisir le tribunal judiciaire, en raison de la situation de blocage, conforme aux prévisions de l’article 10 du décret du 3 juillet 1978, puisque la consultation des associés s’est avérée impossible ;

68. – que l’attitude de l’appelant justifie les condamnations prononcées par le tribunal judiciaire au regard de sa position dilatoire et abusive'; que son appel justifie le prononcé de nouvelles sanctions s’y ajoutant.

*****

69. Il convient en application de l’article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

MOTIFS DE LA DECISION

1) Sur la régularité de l’assignation à jour fixe :

70. Selon le jugement déféré, l’assignation à jour fixe du 23 septembre 2021 a été délivrée, sur autorisation donnée par le président du tribunal judiciaire, par ordonnance du 18 septembre 2021, au visa de l’article 858 du code de procédure civile, certes, mais autorisant le liquidateur à assigner monsieur [A] et les consorts [L] devant le tribunal judiciaire. Aussi, malgré l’erreur de plume dans le visa du texte, l’assignation n’est pas dépourvue d’autorisation d’agir devant la juridiction compétente et ce à jour fixe et partant, la demanderesse n’est pas dépourvue de droit d’agir au regard des dispositions de l’article 122 du code de procédure civile, quand bien même, l’existence d’un grief n’a pas à être caractérisée à ce titre.

71. La cour ne peut que confirmer cette appréciation, puisqu’il résulte de la requête et de l’autorisation délivrée par le président du tribunal judiciaire qu’une erreur de plume a été commise concernant le texte permettant l’assignation à jour fixe, prévue par l’article 840 du code de procédure civile et non par l’article 858 spécifique au tribunal de commerce concernant la réduction des délais de comparution et de remise de l’assignation. Le président du tribunal a bien autorisé le liquidateur à assigner à jour fixe les associés. L’assignation remise à l’appelant a, par contre, visé l’article 840. La cour constate ainsi qu’il n’y a pas lieu de constater l’existence d’une fin de non-recevoir, sauf à faire preuve d’un formalisme excessif, d’autant que l’appelant n’invoque aucun grief, et que le principe du contradictoire a été respecté. [E] [A] sera ainsi débouté de cet incident de procédure.

2) Sur le fond':

72. Le tribunal judiciaire a énoncé que selon l’article 10 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, les liquidateurs doivent rendre compte aux associés de l’accomplissement de leur mission, dans les conditions déterminées par l’acte de nomination, ou, à défaut, au moins annuellement sous forme d’un rapport écrit décrivant les diligences qu’ils ont effectuées pendant l’année écoulée. En outre, la décision de clôture de la liquidation est prise par les associés, après approbation des comptes définitifs de la liquidation. A défaut d’approbation des comptes ou si la consultation des associés s’avère impossible, il est statué sur les comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, par le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales, par le tribunal judiciaire dans les autres cas, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

73. En outre, le tribunal a indiqué que selon l’article 40 du même décret, les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. L’article 41 dispose que lorsque l’ordre du jour de l’assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d’ensemble sur l’activité de la société prévu à l’article 1856 du code civil, les rapports de l’organe de surveillance ou des commissaires aux comptes s’il y a lieu, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

74. Le tribunal a retenu que la sanction du défaut de communication préalable à l’assemblée générale est en principe la nullité de l’assemblée à la condition que ce défaut soit total et qu’il en résulte un grief pour l’associé qui la sollicite, lequel est rarement retenu compte tenu du droit de consultation permanent des documents sociaux au siège social. Néanmoins, le droit pour les associés de participer aux décisions collectives des assemblées générales étant d’ordre public, il pourrait être soutenu que le défaut de communication préalable fait obstacle à ce droit mais à la condition d’être là encore total et de faire grief, c’est à dire de rendre impossible une participation utile au vote des délibérations.

75. Le tribunal a ainsi relevé que monsieur [A] disposait, plus de 15 jours avant l’assemblée du 12 mai 2021, du bilan, du compte de résultat des opérations de liquidation arrêtées au 30 avril 2021, du rapport établi par le liquidateur et du texte des résolutions proposées au vote des associés. Il disposait donc précisément des documents nécessaires à sa participation aux délibérations relatives à l’approbation des comptes et à la clôture de la liquidation, étant ajouté qu’une telle assemblée est justement destinée à débattre de manière contradictoire du contenu de ces documents. Les précisions qu’il a sollicitées par LRAR du 5 mai 2011, soit moins de 15 jours avant l’assemblée générale, ont au demeurant été traitées par mail du 11 mai.

76. Le tribunal en a retiré qu’il a ainsi été répondu à monsieur [A] par le liquidateur et au delà de son devoir de communication préalable, soit par renvoi aux documents joints et notamment au bilan et compte de résultat, soit par une réponse brève mais largement suffisante, s’agissant en particulier du calcul du montant du droit de partage, soit par la mention selon laquelle la question posée ne correspondait pas à l’exercice du droit d’information préalable des articles 40 et 41 du décret de 1978, s’agissant notamment, d’une part du régime d’imposition de la liquidation in bonis de la Société Saumuroise de Participations, laquelle a eu lieu en 2019 dans des conditions absolument connues de monsieur [A] qui s’était du reste opposé à une fusion absorption plus avantageuse fiscalement pour cette société comme pour la société holding Sci des Terres Froides, d’autre part, des précisions sur les mentions portées sur le procès verbal d’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2021 à laquelle il ne s’est volontairement pas rendu. Il a par ailleurs été destinataire de la convention de séquestre du 20 novembre 2019 qu’il verse aux débats. Enfin, dans la réponse du 11 mai, il a été indiqué à plusieurs reprises à monsieur [A] que des explications allaient pouvoir être données au cours de l’assemblée dont c’était l’objet même. ll n’y a donc eu aucun manquement du liquidateur à son obligation d’information préalable dont il est également possible de dire que son contenu dépend aussi de la qualité d’associé averti de celui qui l’invoque. Or, s’agissant d’opérations de liquidation commencées en 2011, avec la Selarl AJ Partenaires en qualité de liquidateur depuis 2012, ayant donné lieu à une cession des actifs autorisée judiciairement et définitivement en 2019, opérations dont la durée est à la mesure du conflit familial inextricable opposant les associés avec un versant successoral également très conflictuel, monsieur [A] est assurément un associé éminemment averti parce que réfractaire à cette liquidation dont il a contesté systématiquement chacune des étapes.

77. Pour le tribunal, par ailleurs, il ne saurait être fait de lien entre l’absence d’approbation des comptes ou de réunion des associés aux conditions de quorum statutaires à l’assemblée générale du 12 mai 2021 et un manquement du liquidateur à l’obligation d’information permanente des associés qu’ils tiennent des articles 1855 du code civil et 48 du décret de 1978, manquement qui n’est du reste pas établi. Dès lors, il y a lieu de dire que la saisine du tribunal judiciaire au fin de clôture de la liquidation est justifiée aussi bien par le défaut d’approbation des comptes que par l’impossibilité de consultations des associés.

78. La cour constate que le tribunal judiciaire a fait un exact rappel des articles 1856 du code civil, et des articles 10, 40 et 41 du décret du 3 juillet 1978.

79. En la cause, l’appelant ne conteste pas qu’une convocation pour l’assemblée générale tenue le 12 mai 2021 lui a été adressée au moins 15 jours avant celle-ci.

80. Concernant le contenu de cette convocation, il résulte de la lettre adressée par le liquidateur à l’appelant le 27 avril 2021 que l’ordre du jour de l’assemblée portait sur le rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation, l’examen et l’approbation des comptes de liquidation, la constatation de la clôture de ces opérations, le quitus donné au liquidateur et la décharge de son mandat, la répartition de l’actif net de liquidation, la ratification de la rémunération du liquidateur, la désignation d’un mandataire à l’effet de procéder aux formalités et paiements.

81. Ont été joints à cette convocation le bilan, le compte de résultat des opérations de liquidation arrêtées au 30 avril 2021, le rapport du liquidateur, le texte des résolutions proposées au vote des associés.

82. Il en résulte que l’appelant est mal fondé à soutenir qu’il n’a été convoqué’à une assemblée générale ne devant que statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2020, et non sur la clôture des opérations de liquidation.

83. S’agissant des développements effectués par l’appelant concernant la Société Saumuroire de Participations, la cour constate que les opérations de liquidation de cette société ont été définitivement clôturées en 2019. Il en résulte que l’ensemble des éléments opposés par [E] [A] concernant les conditions de cette liquidation sont désormais inopérants, puisqu’il s’agit désormais de la clôture des opérations de liquidation de la société holding Sci des Terres Froides. Il est ainsi mal fondé à solliciter la production des grands livres comptables de la Société Saumuroise de Participations depuis l’ouverture de la liquidation de cette société, et le montant des intérêts perçues par cette société au titre de la consignation du prix de cession des titres [A] Industries alors détenues par elle, puisque cette société n’existe plus.

84. S’agissant de la nature des documents joints à la convocation de l’appelant, la cour note qu’ils ont permis une information éclairée des associés. A ce titre, le rapport du liquidateur a précisé certains des postes mentionnés dans le compte de résultat, s’agissant des frais de liquidation, des droits de partage provisionnés, des produits financiers perçus de la Caisse des Dépôts, le montant des liquidités. Ce rapport a repris l’historique des opérations de liquidation, y compris concernant la Société Saumuroise de Participations. Une estimation de la répartition du boni de liquidation entre les associés a été proposée, entre les membres de l’indivision successorale [M] [L], [E] [A] et les membres de l’indivision [C] [A].

85. Si l’appelant indique que son absence lors de l’assemblée générale du 12 mai 2021 réside dans le fait que le liquidateur n’a répondu que très partiellement, et la veille de l’assemblée, aux questions concernant les éléments du compte du résultat, le régime fiscal applicable, et qu’il était fondé à obtenir un report de cette réunion, la cour constate en premier lieu que [E] [A]

disposant de 50'% des droits de vote, aucune décision ne pouvait intervenir sans son accord, faute d’une majorité suffisante. Il pouvait ainsi s’opposer aux délibérations proposées par le liquidateur lors de l’assemblée générale. Son absence a ainsi bloqué toute discussion sur les éléments soumis aux associés, et ainsi toute décision.

86. En second lieu, si l’appelant a adressé au liquidateur un liste de 29 questions le 5 mai 2021, le liquidateur a répondu, point par point, dans son mail du 11 mai 2021, permettant ainsi à [E] [A] de disposer des éléments permettant une discussion utile des questions posées à l’assemblée générale. Sa demande subsidiaire tendant à voir ordonner au liquidateur de répondre aux différents points énumérés au dispositif de ses conclusions d’appel est ainsi sans objet. Il ne peut être fait grief au liquidateur d’avoir répondu seulement la veille de l’assemblée, compte tenu du nombre de questions posées.

87. La cour rappelle en outre que l’article 40 du décret du 3 juillet 1978 prévoit que dès la convocation des associés, ces derniers disposent d’un droit d’accès direct aux documents nécessaires à leur information au siège de la société, dont ils peuvent prendre copie. Or, l’appelant n’a pas exercé ce droit, se contentant d’adresser, 8 jours après sa convocation, une liste importante de questions.

88. La cour ajoute que nombre des questions posées au liquidateur était sans objet, puisqu’elles concernaient la liquidation de la Société Saumuroise de Participation, ainsi pour les points n°17 et 21 à 23. D’autres questions sont relatives aux conditions du fonctionnement de l’indivision successorale [C] [A]. Il en résulte que le liquidateur, chargé uniquement des opérations concernant la liquidation de la Sci des Terres Froides, a justement indiqué, dans sa réponse, que ces questions n’entraient pas dans le champs d’application du droit de communication prévu par l’article 40 du décret du 3 juillet 1978.

89. Si l’appelant fonde ses prétentions également sur des irrégularités, notamment au regard de la pièce n°53 produite par le liquidateur, la cour note que cette pièce est un relevé des écritures portées au compte de liquidation sur la période courant du 1er janvier 2022 au 14 décembre 2023, ainsi postérieure à l’assemblée générale qui devait être tenue le 12 mai 2021, et dont l’objet était notamment l’approbation des comptes arrêtés au 30 avril 2021. Les nombreux développements opérés par l’appelant concernant ce relevé de compte sont ainsi sans objet au regard des questions qui devaient être abordées le 12 mai 2021.

90. Les critiques apportées par l’appelant sur les pièces n°64 et 65 produites par le liquidateur sont également sans objet, puisque ces documents concernent l’impôt sur les sociétés dus par la Sci des Terres Froides. Les mentions apportées à titre indicatif sur l’identité des associés est sans effet sur les opérations de liquidation.

91. Il en est de même concernant les pièces 57 et 58 produites par le liquidateur, qui ne concernent pas des frais et formalités, mais l’apposition de la formule exécutoire sur le jugement rendu par le tribunal judiciaire avec mention de l’enregistrement et paiement du droit de partage, et un courrier adressé entre avocats concernant des déclarations fiscales.

92. Concernant la pièce 70-2 produite par le liquidateur, la cour constate également qu’elle concerne un document concernant le mois de juillet 2022, soit postérieure aux opérations de liquidation de la Sci des Terres Froides.

93. S’agissant de la pièce n°62 produite par le liquidateur, la cour constate qu’il ne s’agit pas du relevé du compte de la Sci des Terres Froides en liquidation, mais du compte du liquidateur, répertoriant les opérations de débits et de crédits comptabilisées par lui pour les besoins de la liquidation de cette société. Les discussions évoquées concernant l’identité de comptes, l’absence de perception d’intérêts par la société, sont ainsi sans effet sur la société elle-même.

94. Enfin, la vérification des intérêts versés par la Caisse de Dépôts, et la demande de production des relevés de comptes sont également sans objet au regard du présent litige, puisque l’appelant pouvait disposer de ces éléments dans le cadre de son droit d’associé de prendre connaissance et copies des pièces comptables au siège de la société.

95. Ajoutant aux motifs des premiers juges, la cour retient ainsi que l’ensemble des prétentions de [E] [A] est mal fondé. La cour note que de nombreux points soulevés par l’appelant concernent une période postérieure à l’assemblée qui devait être tenue le 12 mai 2021 afin de statuer sur les opérations de liquidation, alors que le tribunal judiciaire a pris la précaution de préciser qu’il conviendra de prendre en compte les ajustements à intervenir, qui seront liés aux produits ou dépenses jusqu’à la décision définitive de clôture de la liquidation. L’impossibilité de statuer sur la fin des opérations de liquidation ne résulte que des obstacles élevés par l’appelant, rendant impossible toute consultation des associés et justifiant la saisine du tribunal.

96. Il en résulte que le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a constaté le défaut d’approbation des comptes et l’impossibilité de consulter les associés en vue de la clôture de la liquidation de la Sci des Terres Froides, a approuvé les comptes de liquidation joints aux convocations, décidé la clôture de cette liquidation, donné quitus au liquidateur et l’a déchargé de son mandat, procédé à la répartition de l’actif net sauf ajustements à intervenir, et désigné la Selarl AJ Partenaires à l’effet de procéder aux opérations de liquidation.

3) Sur les demandes accessoires':

97. Concernant en premier lieu la condamnation de l’appelant au paiement d’une amende civile, la cour retient que [E] [A] s’oppose, depuis de nombreuses années, à la liquidation des sociétés familiales, dont la Sci des Terres Froides depuis 2009, notamment au travers de nombreuses procédures judiciaires. La présente procédure s’inscrit dans ce contexte. La cour a relevé plus haut que de nombreux griefs concernent une période postérieure à l’assemblée générale dont la tenue a été rendue impossible, voire même à une période postérieure à la date du jugement déféré. Cette attitude s’inscrit dans un contexte familial conflictuel et dans une volonté d’obstruction, alors que l’appelant disposait des éléments nécessaires pour se prononcer, outre son droit de consultation. Il est mal avisé à invoquer le dépôt de nouveaux documents en cause d’appel. Le droit d’ester de l’appelant a dégénéré en abus, et le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il l’a condamné au paiement d’une amende civile de 5.000 euros qu’il n’y a pas lieu de modifier.

98. Concernant ensuite la demande incidente de la Selarl AJ Partenaires, les motifs pris plus haut au titre de l’amende civile imposent de retenir l’attitude abusive de [E] [A] à l’égard du liquidateur, subissant un préjudice en raison de l’obligation de défendre à une nouvelle procédure. L’appelant sera ainsi condamné à lui payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts.

99. Le tribunal judiciaire a effectué une juste appréciation de l’article 700 du code de procédure civile et de la charge des dépens, et sa décision sera confirmé sur ces points.

100. Succombant ainsi en toutes ses prétentions, [E] [A] sera condamné à payer':

— à la Selarl AJ Partenaires ès-qualités de liquidateur, une indemnité complémentaire de 5.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile';

— à [X] [L], [G] [L], [D] [L], [U] [L] et [J] [L] épouse [H], la somme de 5.000 euros chacun à titre d’indemnité par application de l’article 700 du code de procédure civile.

101. [E] [A] sera enfin condamné aux dépens d’appel, par application de l’article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu l’article 840 du code de procédure civile, les articles 1855 et 1856 du code civil, les articles 10, 40, 41 et 48 du décret du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil ;

Déboute [E] [A] de sa demande de juger irrecevable l’assignation délivrée à la requête de la Selarl AJ Partenaires pour violation de l’article 840 du code de procédure civile régissant la procédure à jour fixe devant le tribunal judiciaire';

Confirme le jugement déféré en ses dispositions soumises à la cour ;

y ajoutant,

Condamne [E] [A] à payer à la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités de liquidateur de la Sci des Terres Froides, la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive';

Condamne [E] [A] à payer à la Selarl AJ Partenaires, ès-qualités de liquidateur de la Sci des Terres Froides, la somme de 5.000 euros au titre de ses frais engagés en cause d’appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile';

Condamne [E] [A] à payer à [X] [L], [G] [L], [D] [L], [U] [L] et [J] [L] épouse [H], la somme de 5.000 euros chacun à titre d’indemnité par application de l’article 700 du code de procédure civile, au titre de leurs frais engagés en cause d’appel;

Condamne [E] [A] aux dépens d’appel, dont distraction au profit du cabinet VBA ;

Signé par M. BRUNO, Conseiller faisant fonction de Président et par M^me Solène ROUX, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière Le Président