N° RG 24/01821 – N° Portalis DBVM-V-B7I-MH5S

C1

Minute N°

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 05 MARS 2026

Appel d’un jugement (N° RG 2022J00031)

rendu par le Tribunal de Commerce de GRENOBLE

en date du 08 avril 2024

suivant déclaration d’appel du 06 mai 2024

APPELANTES :

S.E.L.A.R.L. MJ ALPES au capital de 2.117€, immatriculée au RCS de VIENNE sous le numéro 830.490.413, représentée par Maître [B] [S], mandataire judiciaire, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [F] [Z], nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de GRENOBLE du 24 juillet 2018,

Mandataire judiciaire [Adresse 1]

[Localité 1]

S.C.P. [Y] au capital de 45.735€, immatriculée au RCS de BELFORT sous le numéro 441.369.758, représentée par Maître [C] [A], mandataire judiciaire, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [F] [Z], nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de GRENOBLE du 24 juillet 2018, agissant par Maître [A] es qualités de liquidateur judiciaire de la société [F] [Z]

Mandataire judiciaire [Adresse 2]

[Localité 2]

représentées par M^e Dejan MIHAJLOVIC de la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e CANCIANI, avocat au barreau de LYON,

INTIMÉES :

Société GENERAL MOTORS CORPORATION prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 3] . ETATS-UNIS

non représentée,

Société GENERAL MOTORS LLC agissant poursuites et diligences de ses représentanst légaux en exercice domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 4] ETATS-UNIS

représentée par M^e Alexis GRIMAUD de la SELARL LEXAVOUE GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par M^e RATAJCZAK, avocat au barreau de PARIS,

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Céline PAYEN, Conseillère,

Assistées lors des débats de M^me Alice RICHET, Greffière.

DÉBATS :

A l’audience publique du 08 janvier 2026, M^me PAYEN, Conseillère, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

FAITS ET PROCÉDURE :

La SAS [F] [Z], filiale du groupe Maike automotive, exerçait une activité de conception, mise en 'uvre et exploitation de process industriels dédiés à l’usinage et à l’assemblage de pièces automobiles.

La société General motors LLC a été formée le 29 mai 2009. Elle est une société de droit américain exerçant une activité de commerce de gros d’équipements automobiles.

Les deux sociétés étaient en relations commerciales, la société General motors LLC achetant des pièces automobiles auprès de la SAS [F] [Z] pour les besoins de son activité.

Suivant jugement du 4 août 2017, le tribunal de commerce de Grenoble a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde de la SAS [F] [Z], désignant la SELARL AJUP et la SCP Abitbol & Rousselet co-administrateurs judiciaires d’une part, et la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y] co-mandataires judiciaires d’autre part.

Par jugement du 9 février 2018, le tribunal de commerce de Grenoble a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire.

Suivant jugement en date du 20 mars 2018, le tribunal de commerce de Grenoble a arrêté un plan de cession des actifs de la SAS [F] [Z] au profit de la société [F] [Z] Technologies S.A.S..

Le 18 juin 2018, la SELARL AJUP a informé la société General motors LLC de ce que ' tous les droits et intérêts de [F] [Z] dans les créances dues par General Motors ont été cédés à [F] [Z] Technologies et a confirmé ' que tous les contrats et bons de commande entre General Motors et [F] [Z] ont été cédés et repris par [F] [Z] Technologies .

Par jugement du 24 juillet 2018, le tribunal de commerce de Grenoble a converti la procédure de redressement en liquidation judiciaire, désignant la SELARL MJ Alpes représentée par Maître [K] [W] et la SCP [Y] prise en la personne de Maître [G] [X] aux fonctions de liquidateurs judiciaires.

Par courrier recommandé du 22 février 2019, la SELARL MJ Alpes, ès qualités, a mis en demeure, la société General motors LLC de régler la somme de 2.327.993,18 euros.

Aucun paiement n’est intervenu et aucune solution amiable n’a pu être trouvée entre les parties.

C’est dans ces conditions que suivant exploit d’huissier en date du 15 décembre 2021, la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y] ont assigné, ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS [F] [Z], la société General motors corporation, devant le tribunal de commerce de Grenoble, aux fins de :

— juger recevables et bien fondées les demandes de la SELARL MJ Aalpes et de la SCP [Y] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS [F] [Z],

— juger que la société General motors est redevable envers la SELARL MJ Alpes et de la SCP [Y] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS [F] [Z], de la somme de 2.327.993,18 euros au titre de factures impayées, pour les prestations accomplies par la SAS [F] [Z],

— condamner, en conséquence, la société General motors à payer à la SELARL MJ Alpes et à la SCP [Y] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS [F] [Z], la somme de 2.327.993,18 euros,

— condamner la société General motors à verser à la SELARL MJ Alpes et à la société SCP [Y] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS [F] [Z], la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société General motors aux entiers dépens.

Suivant jugement en date du 8 avril 2024, le tribunal de commerce de Grenoble :

— a pris acte de l’intervention volontaire de la société General motors LLC,

— a retenu les notes établies par les parties et transmises en cours de délibéré,

— a écarté les nouvelles pièces et développements communiqués par la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y] dans leur note en délibéré n°2 du 23 février 2024,

— s’est déclarée territorialement compétent,

— a débouté la société General motors LLC de sa demande de nullité de l’assignation,

— a dit que l’instance est irrecevable en l’état,

— a débouté les parties de leur demande au titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— a passé les dépens de la présente instance en frais privilégiés de procédure et les a liquidés à la somme indiquée au bas de la première page de la présente décision.

Par déclaration du 6 mai 2024, la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y] ont interjeté appel de ce jugement en ce qu’il a :

— dit que l’instance est irrecevable en l’état,

— débouté les parties de leur demande au titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— passé les dépens de la présente instance en frais privilégiés de procédure et les a liquidés à la somme indiquée au bas de la première page de la présente décision.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 8 janvier 2026.

Prétentions et moyens de la SELARL MJ Alpes et de la SCP [Y] es qualité de liquidateurs judiciaire de la SAS [F] [Z]

Dans leurs conclusions d’appelant n°4 notifiées par RPVA le 10 décembre 2025, elles demandent à la cour au visa des articles 112, 114, 151, 121 et 126 du code de procédure civile, L. 641-9 et R. 662-3 du code de commerce, de :

— confirmer le jugement rendu le 8 avril 2024 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu’il :

*a pris acte de l’intervention volontaire de la société General motors LLC,

*a retenu les notes établies par les parties et transmises en cours de délibéré,

*s’est déclaré territorialement compétent,

*a débouté la société General motors LLC de sa demande de nullité de l’assignation,

— réformer le jugement rendu le 8 avril 2024 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu’il a :

*écarté les nouvelles pièces et développements communiqués par la SELARL MJ Alpes et la SCP [X] [A] dans leur note en délibéré n°2 du 23 février 2024,

*dit que l’instance est irrecevable en l’état,

Et, statuant à nouveau,

Sur la prétendue irrecevabilité des liquidateurs judiciaires

— juger qu’il n’y a eu aucun transfert des factures litigieuses au profit de la société Natixis Factor,

— juger que la société General factoring, factor de la SAS [F] [Z], a contre-passé toutes les écritures initialement réalisées concernant les factures litigieuses, en l’absence de règlement par la société General motors, de sorte qu’elles ne sont pas la propriété du factor,

— juger que ni la SAS [F] [Z] ni les liquidateurs judiciaires ès qualités n’ont perçu la moindre somme au titre des factures impayées, que ce soit de la part du factor ou de la société General motors,

— juger que la transaction invoquée par la société General motors LLC ne concerne ni la SAS [F] [Z] ni sa liquidation judiciaire, de sorte qu’aucune irrecevabilité ne saurait être invoquée de ce chef,

— juger recevables et bien fondées les demandes, notamment en paiement de la somme de 2.327.993,18 euros, de la SELARL MJ Alpes et de la SCP [Y] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS [F] [Z],

Au fond,

— juger que la société General motors LLC, intervenante volontaire, a reconnu elle-même que les factures ' faisant l’objet de la présente procédure [ont été établies] en vertu de contrats d’achats conclus avec la société general motors LLC , de sorte qu’elle en est débitrice,

— juger que les factures impayées par la société general motors n’ont jamais été transférées au repreneur, la SAS [F] [Z] Technologies, dans le cadre du plan de cession, mais qu’au contraire toutes les créances de la SAS [F] [Z] ont été expressément exclues du périmètre de reprise,

— juger que la transaction invoquée par la société General motors LLC ne concerne ni la SAS [F] [Z] ni sa liquidation judiciaire,

— juger que la société General motors corporation et la société General motors LLC sont redevables envers la SELARL MJ Alpes et de la SCP [Y] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la société [F] [Z], de la somme de 2.327.993,18 euros au titre de factures impayées pour les prestations accomplies par la SAS [F] [Z],

— condamner solidairement, en conséquence, la société General motors corporation et la société General motors LLC, ou celle mieux qui le devra, à payer à la SELARL MJ Alpes et à la SCP [Y] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS [F] [Z], la somme de 2.327.993,18 euros au titre de factures impayées pour les prestations accomplies par la SAS [F] [Z],

En toutes hypothèses,

— débouter les sociétés General motors corporation et General motors LLC de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— condamner in solidum General motors corporation et General motors LLC à verser à la SELARL MJ Alpes et à la société SCP [Y] ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS [F] [Z], la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner in solidum la société General motors corporation et General motors LLC aux entiers dépens.

Au soutien de leurs prétentions, elles exposent que :

*Sur la compétence territoriale du tribunal de commerce de Grenoble :

— le tribunal de la procédure collective est compétent pour connaître de toute action sur laquelle la procédure collective exerce une influence,

— le liquidateur judiciaire doit réaliser l’actif social en vendant les actifs de son administrée et en procédant au recouvrement des créances, qu’en conséquence, les règles du droit de la faillite exercent une incidence sur la présente action en justice,

— il s’agit de factures postérieures à l’ouverture de la procédure collective, qui découlent de la poursuite d’activité autorisée par le tribunal de la procédure,

— l’efficacité de la clause attributive de compétence insérée dans le contrat dépend de l’influence que la procédure collective exerce sur le litige,

*Sur l’absence de nullité des demandes des liquidateurs es qualités :

— il ne peut être reproché aux liquidateurs judiciaires ès qualités d’avoir fait assigner une société de droit américain dénommée General motors corporation en lieu et place de la société General motors LLC alors qu’il s’agit manifestement d’une simple erreur matérielle,

— la société General motors corporation a constitué avocat devant le tribunal de commerce de Grenoble,

— la société General motors LLC a elle-même indiqué intervenir en qualité de défenderesse et elle s’estime donc visée par l’action, tout en entretenant une confusion avec la société General motors corporation,

— il s’agit d’une discussion artificielle en ce que le principe ou le quantum des factures n’ont jamais été discutés,

— il n’est versé aucun justificatif au fait que la société General motors corporation n’existe plus depuis 2009,

— la société General motors LLC verse aux débats un certificat de dissolution il a été révoqué en 2013,

— il s’agit d’une irrégularité de forme nécessitant un grief, non démontré en l’espèce, et qui est susceptible d’être régularisée, ce qui a été le cas, par l’intervention volontaire de la société General motors LLC,

— il doit être pris acte de l’intervention volontaire à l’instance de la société General motors LLC,

— concernant la qualification de nullité de fond, elle est couverte lorsque celui qui l’invoque a fait valoir une défense au fond ou soulevé des irrecevabilités, ce qui est le cas en l’espèce, la société General motors LLC ayant conclu au fond dans le cadre de ses premières conclusions.

*Sur l’absence de défaut de droit d’agir :

— la mention sur les factures du nom de la société Natixis factor est une erreur purement matérielle, lesdites factures ayant été cédées non à Natixis factor mais à la société générale factoring, factor habituel de la SAS [F] [Z] avant sa mise en liquidation judiciaire,

— la société Natixis factor a confirmé cette erreur, le contrat d’affacturage régularisé avec la SAS [F] [Z] Technologies a été signé le 10 avril 2018 soit postérieurement à la date d’émission de l’intégralité des factures objets du présent litige,

— les factures en cause ont été initialement transmises à la société générale factoring, puis contrepassées, ce qui signifie rétrocédées par débit du compte courant, ce qui implique une révocation de la subrogation antérieurement consentie,

— du fait de cette contrepassation, le factor n’est plus subrogé dans les droits et actions de son client et la SAS [F] [Z] demeure seule propriétaire des créances correspondantes,

— la contre-passation intervenue après l’ouverture d’une procédure collective ne produit pas d’effet extinctif sous réserve que l’affactureur ait déclaré sa créance au passif, ce qui est le cas en l’espèce,

— en tout état de cause, la SAS [F] [Z] n’a pas perçu la moindre somme au titre de ces factures.

*Sur l’absence d’une fin de non-recevoir tirée de l’exception de transaction :

— la transaction invoquée n’est pas signée et serait conclue entre les sociétés [F] [Z] Technologies, General Motors LLC et General Motors de [Localité 5], de sorte qu’elle ne concerne absolument pas la SAS [F] [Z], ni sa liquidation judiciaire,

— la SAS [F] [Z] Technologies n’a pas le pouvoir de transiger au nom d’une société tierce en liquidation judiciaire,

— la SAS [F] [Z], et les SELARL MJ Alpes et la SCP [Y] ès qualités ne sont ni affiliées, actionnaires, trustees, successeurs ou cessionnaires de la SAS [F] [Z] technologies,

— la transaction est de nul effet à l’égard de la SAS [F] [Z] et des organes de sa liquidation judiciaire.

*Sur la cession des créances à la SAS [F] [Z] technologies :

— le plan de cession des actifs et activités de la SAS [F] [Z] au profit de la SAS [F] [Z] technologies arrêté par jugement du 20 mars 2018, ne prévoyait aucune cession de créances et les excluait même expressément,

— en outre, l’annexe 9 de l’acte de cession du 24 septembre 2018 qui contient la liste des contrats cédés ne mentionne pas les contrats conclus avec la société General motors,

— à considérer que la transaction aurait été conclue, elle ne saurait valablement libérer la société General motors LLC à l’égard de la liquidation judiciaire de la SAS [F] [Z] en vertu de l’adage, ' qui paie mal, paie deux fois .

Prétentions et moyens de la société de droit américain General motors LLC

Dans ses conclusions d’intimées comportant appel incident n°3 notifiées par RPVA le 5 décembre 2025, elle demande à la cour au visa des articles 1321, 1324, 2044 et 2052 du code civil, 31, 32, 117, 122 et 514-1 du code de procédure civile, de :

— infirmer le jugement rendu le 8 avril 2024 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu’il a déclaré le tribunal de commerce de Grenoble compétent,

— infirmer le jugement rendu le 8 avril 2024 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu’il a refusé de déclarer nulle l’assignation délivrée par acte d’huissier en date du 15 décembre 2021,

— infirmer le jugement rendu le 8 avril 2024 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu’il a refusé d’allouer une somme au titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— confirmer le jugement rendu le 8 avril 2024 par le tribunal de commerce de Grenoble en ce qu’il a jugé l’instance irrecevable,

— rejeter l’ensemble des moyens, fins et demandes de la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [F] [Z],

Et, statuant à nouveau :

A titre principal, In limine litis

— déclarer le tribunal de commerce de Grenoble incompétent en application des clauses attributives de compétence convenues entre la SAS [F] [Z] et la société General motors LLC d’une part et la SAS [F] [Z] et la société GM de [Localité 5] S. de R.L. d’autre part,

A titre subsidiaire,

— déclarer irrecevable l’action intentée par la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y],

— prononcer la nullité de l’assignation délivrée par acte d’huissier en date du 15 décembre 2021, par la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [F] [Z], à la société General motors corporation,

A titre infiniment subsidiaire,

— débouter la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [F] [Z], de toutes leurs demandes,

En tout état de cause,

— rejeter l’ensemble des moyens, fins et demandes de la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [F] [Z],

— condamner la SELARL MJ Alpes et la SCP [Y], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [F] [Z] au paiement de la somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société SELARL MJ Alpes et la SCP [Y], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS [F] [Z], aux entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, elle fait valoir que :

*Sur l’exception d’incompétence territoriale du tribunal de commerce de Grenoble :

— il résulte de l’article R. 662-3 du code de commerce que seules les questions nées de la procédure collective sont soumises à la compétence du tribunal de la procédure collective, que les faits donnant lieu à un litige qui se serait présenté de la même manière en l’absence de procédure collective ne donnent pas lieu à l’application de cet article,

— cette disposition légale ne saurait faire échec à une clause attributive de compétence applicable à un litige portant sur le paiement de factures nées indépendamment de la procédure collective,

— la SELARL MJ Alpes et la SELARL [Y], ès qualités, réclament le paiement de factures nées de contrats conclus entre la SAS [F] [Z] et la société General motors, dans le cadre de leurs activités et indépendamment de la procédure collective de la SAS [F] [Z],

— les factures litigieuses ont été émises en vertu de contrats d’achat comportant des clauses attributives de compétences,

— l’acheteur désigné par le contrat est General Motors LLC, résidant au [Adresse 5] aux Etats-Unis.

*Sur l’irrecevabilité des demandes de la SELARL MJ Alpes et de la SELARL [Y], pour défaut de droit d’agir :

— les factures sur lesquelles le demandeur se fonde pour obtenir le paiement sollicité ont été transférées à la société Natixis factor et elles sont en conséquence la propriété de cette société,

— cette subrogation n’était pas contestée par les conseils de la SELARL MJ Alpes avant la présente procédure,

— la contrepassation alléguée ne permet pas de démontrer que la SAS [F] [Z] a effectivement payé ces factures à son factor et il n’est pas non plus démontré que la contrepassation concerne les factures litigieuses,

— à supposer les contre-passations aient effectivement eu lieu, elles n’auraient pas eu pour effet de révoquer la subrogation, la contre-passation intervenue après l’ouverture d’une procédure collective comme c’est le cas en l’espèce, ne produisant pas d’effet extinctif,

— le factor demeure donc seul titulaire des créances et seul fondé à en poursuivre le recouvrement.

*Sur la fin de non-recevoir tirée de l’exception de transaction :

— il est de jurisprudence constante, qu’une action exercée sur la chose transigée, postérieure à la signature d’une transaction, se heurte à une fin de non-recevoir,

— A la suite d’un litige né entre les sociétés General motors LLC et General motors de [Localité 5] d’une part, et les sociétés Farinia S.A. (ci-après ' FARINIA ) et la SAS [F] [Z] technologie d’autre part, les parties ont signé le 21 mai 2019 une transaction mettant fin à leur différend,

— il ressort du préambule de la transaction que tous les litiges survenus entre General motors et la SAS [F] [Z] technologie avant le 21 mai 2019 au titre de leur relation d’affaires, y compris les sommes qui seraient dues par General motors à la SAS [F] [Z] technologie au titre de la réception de pièces, entrent dans l’objet de la transaction et sont définitivement résolus,

— la transaction contient une clause expresse prévoyant qu’elle met fin à tous les litiges entre les parties signataires ainsi que leurs sociétés affiliées, entreprises communes, actionnaires, trustees, successeurs et cessionnaires,

— la SAS [F] [Z] entre dans plusieurs des catégories visées à l’article 8 de la transaction, en qualité de cédant et de cessionnaire ou successeur ou prédécesseur,

— l’accord transactionnel s’ouvre par un rappel explicite du contexte juridique et économique de l’opération, rappelant que la cession s’inscrit directement dans la continuité juridique et économique de la cession des actifs de la SAS [F] [Z],

— les factures litigieuses émises par la SAS [F] [Z] et cédées à la SAS [F] [Z] technologie le 18 juin 2018 sont intervenues avant la date d’entrée en vigueur de l’accord fixée au 21 mai 2019, si elles n’avaient pas été payées à la date du 21 mai 2019, ce qui n’est pas démontré, elles sont nécessairement entrées dans l’objet de la transaction.

*Sur la nullité pour vice de fond de l’assignation délivrée à General motors corporation :

— les 16 factures faisant l’objet de la présente procédure ont été adressées par la SAS [F] [Z] à General motors corporation, qui a fait l’objet d’une dissolution en 2011 et est dépourvue de toute existence juridique,

— les rapports trimestriels de GUC Trust déposés auprès du tribunal des faillites le 22 juillet 2013, le 7 novembre 2013 et le 28 janvier 2021, indiquent que la société General motors corporation a été dissoute le 15 décembre 2011,

— la date du 15 juillet 2013 correspond à la date à laquelle la licence de Motors Liquidation Company a été révoquée et ce document ne mentionne à aucun moment qu’il s’agit de la révocation de la dissolution prononcée,

— le défaut de capacité du destinataire de l’assignation est une cause de nullité de fond de l’assignation et non une simple erreur matérielle,

— les irrégularités de fond peuvent être soulevées sans que celui qui les invoque n’ait à justifier d’un grief,

— l’inexistence de la personne morale qui agit en justice n’est pas une irrégularité susceptible d’être couverte par l’intervention volontaire de la personne morale qui aurait dû être assignée,

— la société General motors LLC intervient pour faire constater cette nullité de fond, ce qui ne vaut pas régularisation de celle-ci.

*Sur le mal-fondé des demandes en paiement de la SELARL MJ Alpes et de la SELARL [Y] :

— les contrats conclus entre la société General Motors LLC et la SAS [F] [Z] ont été cédés à la SAS [F] [Z] technologie, ce dont la société General Motors LLC a été informée par un courrier de la SELARL AJUP en date du 18 juin 2018,

— les créances sont antérieures au 18 juin 2018,

— il n’est pas démontré que l’acte de cession d’entreprise signé en septembre 2018 entre la SAS [F] [Z] et la SAS [F] [Z] technologie avait pour objet de remettre en cause les courriers de juin 2018,

— si le contrat conclu avec la société General Motors LLC ne figure effectivement pas parmi les contrats cédés, rien ne permet d’affirmer que les créances issues des factures litigieuses n’auraient pas été cédées à la SAS [F] [Z] technologie et le liquidateur ne produit pas le jugement de cession,

— la société General Motors LLC n’étant pas partie à l’acte de cession dont le contenu lui est désormais opposé, et celui-ci n’ayant jamais été porté à sa connaissance jusqu’à ce jour, elle a légitimement pu penser que la cession de l’ensemble des contrats annoncée dans le courrier du 18 juin 2018 emportait cession des factures litigieuses, nées des contrats transférés, et c’est dans ce contexte qu’elle a consenti à la transaction,

— l’acte de cession ne saurait lui porter préjudice.

Pour le surplus des demandes et des moyens développés, il convient de se reporter aux dernières écritures des parties en application de l’article 455 du code de procédure civile.

La société General motors corporation n’a pas constitué avocat. La déclaration d’appel lui a été signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (LRAR RK 685454955 FR) à l’autorité compétente ci-après désignée : [Adresse 6] United States of America. (Formalités hors Europe en application de l’article 684 alinéa 1 du code de procédure civile et de la Convention de [Localité 6] du 15 novembre 1965).

MOTIFS DE LA DÉCISION :

En application de l’article 472 du code de procédure civile, en l’absence du défendeur, il n’est fait droit à la demande présentée que si elle est recevable, régulière et bien fondée.

§1 Sur la compétence territoriale du tribunal de commerce de Grenoble

Aux termes de l’article R. 662-3 du code de commerce, sans préjudice des pouvoirs attribués en premier ressort au juge-commissaire, le tribunal saisi d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire connaît de tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires, l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif, la faillite personnelle ou l’interdiction prévue à l’article L653-8, à l’exception des actions en responsabilité civile exercées à l’encontre de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du commissaire à l’exécution du plan ou du liquidateur qui sont de la compétence du tribunal judiciaire.

En outre, il est de jurisprudence constante, que l’action en remboursement de prix, intentée avant l’ouverture de la procédure collective, par un acheteur de marchandises antérieurement payées par lui et reçues avariées, ne trouve pas sa cause juridique dans la liquidation judiciaire de cet acheteur, laquelle n’exerce aucune influence sur le procès et ne met en jeu aucune règle de la procédure collective. (Cour de cassation, Com. 14 avril 1992, n°90-15.901).

Dès lors, si le tribunal de la procédure est compétent pour les actions nées de la procédure ou sur lesquelles elle exerce une influence juridique, la compétence du tribunal de la procédure n’est pas justifiée pour les actions qui ne sont pas nées de la procédure collective et qui ne sont pas soumises à son influence juridique.

Au contraire, les actions indépendantes de cette procédure ainsi que les demandes fondées sur des faits antérieurs au jugement d’ouverture ne sont pas soumis à l’extension de compétence.

Ainsi, ' De ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la vente avait été conclue avant l’ouverture du redressement judiciaire de la société UJA, la cour d’appel a exactement déduit que le litige, relatif aux difficultés d’exécution de ce contrat, n’était pas né de la procédure de redressement ouverte le 25 mai 2020 (lire le 29 mai 2020), ni n’était soumis à l’influence juridique de cette procédure, de sorte qu’il ne relevait pas de la compétence du tribunal de la procédure collective et qu’il convenait de faire application de la clause attributive de compétence stipulée dans le contrat. (Cour de cassation, Com., 8 mars 2023, pourvoi n° 21-20.738)

En l’espèce, il est constant que la société General Motors LLC et la SAS [F] Jappy ont des relations commerciales depuis de nombreuses années. En effet, la société General Motors LLC verse aux débats le contrat régissant ces relations commerciales, qui a été signé le 15 novembre 2012.

Si les prestations en cause ont été facturées postérieurement à l’ouverture de la procédure collective de la SAS [F] Jappy comme le démontre la pièce 4 versée aux débats par la SAS [F] Jappy (factures du 7 mars 2018 au 9 avril 2018), les relations commerciales entre les sociétés sont antérieures au prononcé de la mesure de redressement judiciaire de la SAS [F] Jappy.

Etant rappelé que le tribunal de la procédure a autorisé la poursuite de l’activité, durant l’exploitation, postérieure au jugement d’ouverture de la procédure collective, la SAS [F] Jappy a réalisé différentes prestations et facturé la société Général Motors LLC, en vertu du contrat conclu le 15 novembre 2012.

Au regard de ces éléments, les demandes en paiement de la SAS [F] Jappy sont fondées sur des faits antérieurs au jugement d’ouverture et ne sont pas soumis à l’extension de compétence. Le tribunal de la procédure collective n’est donc pas compétent pour en connaitre.

Or, il n’est pas contesté par la SAS [F] Jappy que le contrat conclu entre la SAS [F] Jappy et la société General Motors LLC comporte une clause attributive de compétence ainsi traduite :

' 29. Loi applicable : juridiction compétente

Le présent contrat doit être interprété conformément aux lois du pays (et de l’état/province, le cas échéant) à partir duquel le présent contrat est émis, tel qu’indiqué par l’adresse de l’Acheteur, à l’exclusion des dispositions de la Convention des Nations Unies relative aux contrats de vente internationale de marchandises et de toute disposition relative aux conflits de lois qui nécessiterait l’application d’un autre choix de loi. Toute action ou procédure de l’Acheteur à l’encontre du Vendeur peut être intentée par l’Acheteur devant tout tribunal compétent pour le Vendeur ou, au choix de l’Acheteur, devant le tribunal compétent pour le lieu où se trouve l’Acheteur, auquel cas le vendeur consent à la compétence et à la signification du processus conformément aux procédures applicables. Toute action ou procédure engagée par le Vendeur à l’encontre de l’Acheteur ne peut être portée par le Vendeur que devant le(s) tribunal(aux) compétent(s) sur le lieu de résidence de l'[B] à partir duquel le présent Contrat est émis.

Cette clause de compétence s’applique et les demandes formées par la SELARL MJ Alpes es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy et la SCP [Y] es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy à l’encontre de la société General Motors LLC, domiciliée aux Etats Unis, ne relèvent pas de la compétence du tribunal de commerce de Grenoble.

Le jugement déféré sera en conséquence infirmé en ce qu’il a déclaré le tribunal de commerce de Grenoble territorialement compétent pour trancher le litige. La compétence retenue par la cour étant celle d’une juridiction étrangère, les parties seront renvoyées à mieux se pourvoir, en application de l’article 81 du code de procédure civile.

§2 Sur les mesures accessoires

Le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a débouté les parties de leur demande d’indemnité au titre des frais irrépétibles et en ce qu’il a passé les dépens de l’instance en frais privilégiés de procédure.

La SELARL MJ Alpes es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy et la SCP [Y] es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy, qui succombent en appel seront condamnées in solidum aux dépens d’appel et à payer à la société Général motors LLC la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel.

PAR CES MOTIFS :

La Cour, statuant publiquement, par décision rendue par défaut, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

CONFIRME le jugement déféré en ce qu’il a débouté les parties de leur demande d’indemnité au titre des frais irrépétibles et en ce qu’il a passé les dépens de l’instance en frais privilégiés de procédure,

INFIRME le jugement déféré en ce qu’il a déclaré le tribunal de commerce de Grenoble territorialement compétent pour trancher le litige,

Statuant à nouveau,

DECLARE le tribunal de commerce de Grenoble incompétent pour connaitre du litige opposant la SELARL MJ Alpes es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy et la SCP [Y] es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy d’une part à la société General Motors LLC d’autre part,

Renvoie les parties à mieux se pourvoir,

CONDAMNE in solidum La SELARL MJ Alpes es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy et la SCP [Y] es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy, à payer à la société General motors LLC la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel,

DEBOUTE La SELARL MJ Alpes es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy et la SCP [Y] es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy de leur demande au titre des frais irrépétibles,

CONDAMNE in solidum La SELARL MJ Alpes es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy et la SCP [Y] es qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [F] Jappy aux entiers dépens d’appel,

SIGNÉ par M^me FIGUET, Présidente et par M^me RICHET, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente