RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

N° RG 21/00779 – N° Portalis DBVS-V-B7F-FOYB

Minute n° 23/00198

S.A.S. INTER CONSEIL

C/

S.A.S. LF CONSULT

Jugement Au fond, origine TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de METZ, décision attaquée en date du 09 Mars 2021, enregistrée sous le n° 19/00993

COUR D’APPEL DE METZ

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU 30 NOVEMBRE 2023

APPELANTE :

S.A.S. INTER CONSEIL Représentée par son représentant légal,

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Véronique HEINRICH, avocat postulant au barreau de METZ, et par M^e Eugénie BOUCHUT, avocat plaidant du barreau de PARIS,

INTIMÉE :

S.A.S. LF CONSULT Représentée par son représentant légal

[Adresse 9]

[Localité 4]

Représentée par M^e François RIGO, avocat au barreau de METZ

DATE DES DÉBATS : A l’audience publique du 06 Juillet 2023 l’affaire a été mise en délibéré, pour l’arrêt être rendu le 30 Novembre 2023.

GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : M^me Jocelyne WILD

COMPOSITION DE LA COUR :

PRÉSIDENT : M^me Anne-Yvonne FLORES, Présidente de Chambre

ASSESSEURS : M^me Catherine DEVIGNOT,Conseillère

M^me Claire DUSSAUD, Conseillère

ARRÊT : Contradictoire

Rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Anne-Yvonne FLORES, Présidente de Chambre et par M^me Saida LACHGUER , Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCÉDURE

La SAS LF Consult, dont l’objet social est la fourniture de prestations commerciales et administratives, a conclu le 2 janvier 2017 une convention d’assistance et de développement commercial avec l’entreprise de travail temporaire SAS Inter conseil (anciennement dénommée ICN Inter conseil), pour une durée de 12 mois, renouvelable par tacite reconduction, un préavis de 12 mois étant prévu en cas de résiliation.

Aux termes de cette convention, la SAS LF Consult s’engageait notamment à mettre à disposition de la SAS Inter conseil les relations d’affaires qu’elle entretenait afin de rechercher de nouvelles sociétés utilisatrices de travailleurs intérimaires pour son établissement de [Localité 7].

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 25 mars 2019, la SAS Inter conseil a informé la SAS LF Consult qu’elle mettait fin à leur relation contractuelle, lui reprochant une faute.

Par acte d’huissier du 28 août 2019, la SAS LF Consult a, au visa des articles 1103, 1199 et 1231-1 du code civil, assigné la SAS Inter conseil devant le tribunal judiciaire de Metz aux fins de le voir :

— condamner la SAS Inter conseil à lui verser la somme de 26 553 euros, majorée des intérêts au taux légal à compter de la présente assignation,

— ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

— condamner la SAS Inter conseil à lui verser la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SAS Inter conseil aux entiers frais et dépens.

Par conclusions du 20 mai 2020, la SAS Inter conseil a demandé au tribunal de :

— débouter intégralement la SAS LF Consult de ses demandes,

— condamner la SAS LF Consult à lui verser la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers frais et dépens.

Par jugement du 9 mars 2021, le tribunal judiciaire de Metz a :

— condamné la SAS Inter conseil à payer à la SAS LF Consult la somme de 25 465 euros à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation,

— condamné la SAS Inter conseil à payer à la SAS LF Consult la somme 1 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens,

— ordonné l’exécution provisoire.

Pour se déterminer ainsi, le tribunal a considéré que la convention d’apporteur d’affaires et de prospection commerciale conclue le 25 février 2019 entre les sociétés de droit luxembourgeois Huma Consulting et Inter conseil Luxembourg, stipulant l’annulation de la convention conclue entre la SAS Inter conseil et la SAS LF Consult le 2 janvier 2017, n’était pas opposable à la SAS LF Consult.

En effet, il a considéré que M. [H] [X], représentant légal de la SAS LF Consult et de la société de droit luxembourgeois Huma Consulting, n’était habilité à signer cette convention qu’en qualité de représentant légal de cette seconde société, de sorte que la SAS LF Consult, tiers au sens des dispositions des articles 1103 et 1199 du code civil, ne pouvait être engagée par celle-ci. En conséquence, le tribunal a considéré que la résiliation intervenue consécutivement à cette convention le 25 mars 2019 lui était également inopposable.

Dès lors, le tribunal a relevé que la résiliation de la convention du 2 janvier 2017 n’était pas intervenue conformément aux stipulations contractuelles, de sorte que la responsabilité contractuelle de la SAS Inter conseil devait être engagée sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil. Il a évalué le préjudice de la SAS LF Consult à la somme de 25 465 euros, représentant la moyenne mensuelle des commissions qu’elle a facturées à la SAS Inter conseil au cours de l’année 2018 multipliée par 12 mois au titre du préavis contractuellement prévu.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel de Metz du 29 mars 2021, la SAS Inter conseil a interjeté appel aux fins d’annulation, subsidiairement infirmation du jugement rendu par le tribunal judiciaire de Metz le 9 mars 2021 dans toutes ses dispositions.

L’avocat de la SAS LF Consult a déposé son mandat le 4 avril 2022.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 2 février 2023.

EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET DES MOYENS DES PARTIES

Par conclusions déposées le 1er février 2023, auxquelles il sera expressément référé pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens, la SAS Inter conseil demande à la cour de :

Vu les articles 1103 et 1231-1 du code civil,

Vu les pièces,

— infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Metz le 9 mars 2021,

— débouter la SAS LF Consult de ses demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des dépens,

Et statuant à nouveau,

— dire et juger que seule la convention du 25 février 2019 la lie à la SAS LF Consult,

— dire et juger qu’aucune rupture abusive n’est intervenue,

— dire et juger que la SAS Inter conseil n’a commis aucune faute,

En conséquence,

— débouter intégralement la SAS LF Consult de ses demandes,

— condamner la SAS LF Consult à verser la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SAS LF Consult aux entiers frais et dépens.

La SAS Inter conseil soutient que la convention conclue le 25 février 2019 entre les sociétés de droit luxembourgeois Huma Consulting et Inter conseil Luxembourg, stipulant l’annulation et le remplacement de la convention qu’elle a conclue avec la SAS LF Consult le 2 janvier 2017, est opposable à cette dernière. En ce sens, elle explique que M. [X] a signé cette convention tant ès qualité de représentant de la société de droit luxembourgeois Huma Consulting que de la SAS LF Consult, de sorte que cette dernière se trouve également engagée par ce contrat.

En tout état de cause, elle invoque l’article 1156 du code civil en soutenant que l’acte accompli par M. [X] au nom de la SAS LF Consult au-delà de ses pouvoirs demeure malgré tout opposable au mandant en application de la théorie du mandat apparent, le tiers cocontractant pouvant exiger du mandant qu’il respecte les engagements pris par l’intermédiaire du prétendu mandataire.

Dès lors, la SAS Inter conseil estime que la convention du 25 février 2019 la liant à la SAS LF Consult a été résiliée par lettre du 25 mars 2019 en application de l’article 4.2 de cette convention, et souligne avoir réglé le préavis, de sorte qu’elle considère que sa responsabilité pour faute contractuelle ne peut être engagée en l’espèce.

Par ailleurs, la SAS Inter conseil reproche au premier juge d’avoir accordé des dommages-intérêts à la société LF Consult en statuant extra petita sur des moyens et fondements qui n’avaient pas été préalablement développés par la SAS LF Consult dans ses conclusions, le prétendu non respect du délai de préavis de 12 mois sur la base de la convention du 2 janvier 2017.

Par conclusions déposées le 21 septembre 2021, auxquelles il sera expressément référé pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens, la SAS LF Consult demande à la cour de :

— dire l’appel de la SAS Inter conseil mal fondé,

En conséquence,

— confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

— condamner la SAS Inter conseil à lui verser la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers frais et dépens de l’instance.

La SAS LF Consult soutient que la convention d’apporteur d’affaires et de prospection commerciale conclue le 25 février 2019 entre les sociétés de droit luxembourgeois Huma Consulting et Inter conseil Luxembourg, stipulant l’annulation de la convention qu’elle a conclue avec la SAS Inter conseil le 2 janvier 2017, ne lui est pas opposable.

Elle souligne que M. [X] n’était pas dirigeant de la société de droit luxembourgeois Huma Consulting, mais seulement son directeur commercial, et qu’il n’est intervenu à l’acte pour la société de droit luxembourgeois Huma Consulting qu’en application d’un mandat.

Elle observe en outre que la société Inter Conseil Luxembourg SARL ne peut pas se confondre avec la société inter Conseil de droit français dont le siège social a été déplacé à [Localité 8]. Elle considère que la clause invoquée par la partie adverse ne peut engager que la société Huma Consulting à l’égard d’Inter Conseil Luxembourg, mais certainement pas la société LF Consult à l’égard de la SAS Inter Conseil.

Elle ajoute que l’article 1156 du code civil est inapplicable au cas d’espèce.

Enfin elle soutient que la société Inter Conseil Luxembourg n’a jamais justifié d’une faute de la part de la société Huma Consulting à son égard, pas plus que de la part de la société LF Consult, et que si la convention conclue par la société Huma Consulting et la société Inter conseil Luxembourg doit s’appliquer, la rupture reste tout aussi non fondée, et le préjudice reste exactement le même et doit être apprécié de la même manière.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la résiliation de la convention du 2 janvier 2017 :

— Sur l’inapplication de la convention du 25 février 2019 au présent litige :

Selon les articles 1103 et 1104 du code civil les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi.

En application de l’article 1199 du code civil, le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties.

Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, sous réserve des dispositions des articles 1200 à 1209 du code civil, et des actions ouvertes aux créanciers par le chapitre III du titre IV du code civil.

Conformément à l’article 1203 du code civil, on ne peut s’engager en son propre nom que pour soi-même.

La convention « d’assistance et de développement commercial » du 2 janvier 2017 a été conclue entre la société LF Consult, SAS, dont le siège est à [Localité 4], en France, et la société ICN Inter-Conseil, SAS, dont le siège est à [Localité 3], en France (cf p. 1 de la convention), et a pour objet de développer l’activité économique de l’établissement de Nancy ICN Inter-conseil [Adresse 5] (cf p. 2).

La « convention commerciale d’apporteurs d’affaires et de prospection commerciale » du 25 février 2019 a été conclue entre la société Huma Consulting, SARL, dont le siège est à [Localité 6] au Luxembourg, et la Société Inter-conseil Luxembourg SARL, dont le siège est également au Luxembourg.

Les motifs pertinents du jugement qui a retenu que la société LF Consult SAS est tiers au contrat du 25 février 2019 sont adoptés par la cour.

Le fait que la société Huma Consulting se soit engagée seule le 25 février 2019, avec la société Inter-Conseil Luxembourg, pour développer l’activité économique de celle-ci au Luxembourg est confirmé non seulement par l’identité des parties contractantes figurant en première page « entre les soussignés », et en dernière page avant les signatures, mais en outre par le contenu des deux premiers paragraphes de l’article 1 « nature et objet du contrat ».

Il est en outre observé que le paragraphe en bas de la page 1 de la convention du 25 février 2019, dont se prévaut la société Inter Conseil SAS, concerne notamment l’annulation et le remplacement de toute convention antérieure qui lierait la société LF Consult SAS « avec l’un quelconque des établissements présent ou passé des sociétés Inter Conseil Holding et inter Conseil Luxembourg » (cf haut de la page 2 de la convention du 25 février 2019).

Or il n’est ni prétendu ni démontré que la société ICN Inter-Conseil, SAS, dont le siège est à [Localité 3], était un « établissement présent ou passé des sociétés Inter Conseil Holding et inter Conseil Luxembourg », de sorte qu’en tout état de cause il n’est pas établi que la convention du 2 janvier 2017 conclue par la société LF Consult et la société ICN Inter-Conseil dont le siège est en France était visée par le paragraphe susvisé en page 1 de la convention du 25 février 2019.

Enfin le contenu de celle-ci n’engage que la société Huma Consulting dont le siège est au Luxembourg, et la société Inter-conseil Luxembourg SARL, et ne lie pas les parties à la présente procédure. Ainsi en tout état de cause les dispositions de la convention du 25 février 2019 ne régissent pas les relations entre les parties à la présente procédure et ne sont pas applicables au présent litige.

— Sur l’inapplication de l’article 1156 du code civil au présent litige :

Selon l’article 1156 du code civil, l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

L’exception au principe de l’inopposabilité au représenté de l’acte accompli au-delà des pouvoirs de celui qui prétend le représenter, ne profite qu’au tiers contractant.

Or dans le « tiers contractant » dans la convention du 25 février 2019 est la Société Inter-conseil Luxembourg SARL, et non pas la SAS Inter Conseil SAS dont le siège est à [Localité 8] en France, appelante. Cette dernière, qui n’est pas partie contractante à la convention du 25 février 2019, est mal fondée à se prévaloir de l’article 1156 du code civil et de la théorie du mandat apparent.

— Sur le mal fondé de la résiliation de la convention conclue par les parties au litige :

Conformément à l’article 1193 du code civil, les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise.

Selon l’article 1224 du code civil, la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice.

Il n’est pas contesté entre les parties que la convention liant la société LF Consult et la société ICN Inter-Conseil, devenue SAS Inter conseil, a été résiliée unilatéralement au mois de mars 2019 par la société SAS Inter conseil.

En effet celle-ci se prévaut d’une lettre recommandée du 25 mars 2019 adressée par la société Inter-Conseil Luxembourg à la société Huma Consulting au Luxembourg. La société LF Consult indique quant à elle en page 3 de ses dernières conclusions qu’elle a été informée de la rupture du contrat par un mail adressé par l’entité à laquelle appartenait la société Inter Conseil, à savoir le groupe Partnair.

La lettre recommandée du 25 mars 2019 adressée par la société Inter-Conseil Luxembourg à la société Huma Consulting au Luxembourg est inopposable à la société LF Consult dont le siège est en France, de même que l’article 4.2 de la convention du 25 février 2019 lui est inopposable.

La SAS Interconseil n’invoque et ne caractérise devant la cour aucune inexécution par la société LF Consult de ses obligations contractuelles envers elle, de sorte qu’en résiliant unilatéralement le contrat les liant, et en cessant ainsi elle-même de l’exécuter sans motif légitime, la SAS Interconseil a engagé sa responsabilité contractuelle.

Sur les conséquences préjudiciables de la résiliation unilatérale de la convention du 2 janvier 2017 :

Selon l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

En accordant des dommages-intérêts à hauteur de la somme de 25 465 euros à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation, à la SAS LF Consult, la chambre commerciale du tribunal judiciaire n’a pas statué « ultra petita » ' soit au-delà de ce qui était demandé -, ni contrevenu à l’article 5 du code de procédure civile, puisque la SAS LF Consult avait expressément sollicité la condamnation de la SAS Interconseil à lui payer la somme de 26 553 euros, majorée des intérêts au taux légal à compter de l’assignation.

En outre dans ses dernières conclusions du 9 mars 2020, dans le cadre de la procédure de première instance, la SAS LF Consult s’était prévalue du caractère abusif de la résiliation de la convention, en page 6, et avait soutenu que le préjudice qu’elle subissait correspondait à la rémunération qu’elle aurait perçue si la SAS Inter Conseil avait respecté le préavis de 12 mois stipulé par le contrat, et détaillé le montant réclamé comme étant la moyenne des commissions mensuelles HT facturées en 2018 multipliée par 12 mois, en page 3. En statuant comme elle l’a fait la chambre commerciale du tribunal judiciaire n’a pas statué sur des moyens et fondements qui n’auraient pas été invoqués expressément ou implicitement par la SAS LF Consult en première instance.

Enfin il a déjà été observé que la convention du 2 janvier 2017 liant les parties n’a pas été remplacée entre celles-ci par la convention du 25 février 2019.

Les moyens soulevés par la SAS Interconseil à l’appui de sa demande d’infirmation de la décision allouant la somme de 25 465 euros à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation ne sont pas fondés.

Le jugement est confirmé.

Sur les dépens et l’indemnité prévue par l’article 700 du code de procédure civile :

Les dispositions du jugement statuant sur les dépens et indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure de première instance sont confirmées.

La SAS Interconseil, partie perdante devant la cour, est condamnée aux dépens de la procédure d’appel et à payer à la SAS LF Consult la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les demandes de la SAS Interconseil au titre des dépens et indemnités prévues par l’article 700 du code de procédure civile sont rejetées.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant

Condamne la SAS Inter conseil aux dépens de la procédure d’appel ;

Condamne la SAS Inter conseil à payer à la SAS LF Consult la somme de 4 000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure d’appel ;

Déboute la SAS Inter conseil de ses demandes au titre des dépens et de l’indemnité prévue par l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure d’appel.

Le Greffier La Présidente de Chambre