Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRET DU 21 AVRIL 2023

(n° , 16 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/15283 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CCRJW

Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Juin 2020 -Tribunal de Commerce de BOBIGNY – RG n° 2017F01544

APPELANTS

Maître [B] [E]

Es qualité de « Mandataire liquidateur » de la « SAS LABORATOIRES NATURALYS »

S.A.S. LABORATOIRES NATURALYS

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Localité 4]

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULON sous le numéro 412 853 723

Représentés par M^e Boris AYACHE BOURGOIN, avocat au barreau de PARIS, toque K0005

INTIMEES

S.A.S. REX ROTARY

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Localité 7] / FRANCE

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 383 359 510

représentée par M^e Hélène MOISAND FLORAND de la SELARL MOISAND BOUTIN & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : K0036

S.A.S. CM-CIC LEASING SOLUTIONS, anciennement GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 11]

[Localité 6]

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 352 862 346

représentée par M^e Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP SCP GRAPPOTTE BENETREAU, avocats associés, avocat au barreau de PARIS, toque : K0111

Ayant pour avocat plaidant M^e Marie-Line CHAUVEL, avocat au barreau de PARIS ( substituant M^e Mathieu BOLLENGIER-STRAGIER, avocat au barreau de PARIS)

S.A.S.U. FRANFINANCE LOCATION

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 3]

[Localité 5]

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 314 975 806

représentée par M^e Nicolas CROQUELOIS de la SELEURL CROQUELOIS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : E1119

S.A.S. DE LAGE LANDEN LEASING

prise en la personne de son président

[Adresse 9]

[Localité 8]

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 393 439 575

représentée par M^e Maryline LUGOSI de la SELARL Selarl MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 8 mars 2023, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant Madame Marion PRIMEVERT, Conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

M^me Marion PRIMEVERT, Conseillère

M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE; Conseillère

Qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M. Denis ARDISSON, Président de chambre, et par M. Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties en application de l’article 455 du code de procédure civile.

Il sera succinctement rapporté que la sas Laboratoires Naturalys est spécialisée dans la commercialisation de compléments alimentaires, cosmétiques et diététiques et proposait des supports documentaires et des séminaires et formations. Elle a été créée en 1997 et dirigée par M. [G] [J], son Président et représentant légal.

La sas Rex Rotary propose du matériel bureautique de type photocopieurs, télécopieurs, imprimantes, et du matériel informatique.

Les sas CM-CIC Leasing venant aux droits de GE Capital, Franfinance France et De Lage Landen Leasing, sont spécialisées dans les opérations de financement.

Laboratoires Naturalys a saisi le tribunal de commerce de la situation de 4 contrats de fourniture de matériels bureautiques conclus avec Rex Rotary, et ayant fait l’objet de locations financières entre 2012 et 2013.

Par jugement du 4 avril 2017, le tribunal de commerce de Paris a reçu l’exception d’incompétence soulevée par Rex Rotary et s’est déclaré incompétent au profit du Tribunal de commerce de Bobigny. Par arrêt du 22 septembre 2017, la cour d’appel de Paris a confirmé ce jugement et renvoyé l’affaire devant le tribunal de commerce de Bobigny.

La sas Laboratoires Naturalys a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 10 avril 2018 du tribunal de commerce de Toulon.

***

Vu le jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 16 juin 2020 qui a :

— Débouté la Sas Rex Rotary de sa demande d’irrecevabilité fondée sur la prescription,

— Débouté la Sas Laboratoires Naturalys de l’ensemble de ses demandes,

— Prononcé la résiliation du contrat liant la SAS De LAGE LANDEN Leasing et la Sas Laboratoires Naturalys et fixé la créance de la société De Lage Landen Leasing d’un montant de 51.072,31€ au passif de la Sas Laboratoires Naturalys,

— Prononcé la résiliation du contrat liant la société CM CIC Leasing Solutions et la Sas Laboratoires Naturalys et fixe la créance de la société CM CIC Leasing Solutions d’un montant de 12.410, 51 € au passif de la Sas Laboratoires Naturalys,

— Prononcé la résiliation des contrats liant la Sas Franfinance Location et la Sas Laboratoires Naturalys et fixe la créance de la Sas Franfinance Location au passif de la Sas Laboratoires Naturalys ainsi :

* au titre du contrat n°00915146-00, la somme totale de 35.880,56 euros ;

* au titre du contrat n°00914067-00, la somme totale de 17.958,81 euros

— condamné Me [B] [E] en qualité de liquidateur de la sas Laboratoires Naturalys à payer à chacun des défendeurs la somme de 2.500€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— ordonné l’exécution provisoire sans constitution de garantie,

— condamné la sas Laboratoires Naturalys aux dépens, dont liquidation des dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 167,34€ TTC.

Me [B] [E], en qualité de liquidateur judiciaire de la sas Laboratoires Naturalys a, par acte du 26 octobre 2020, interjeté appel de ce jugement.

Par arrêt avant-dire droit du 13 janvier 2023, la présente cour a :

— Ordonné la réouverture des débats,

— Révoqué l’ordonnance de clôture du 6 octobre 2022,

— Invité la sas Rex Rotary à produire contradictoirement l’ensemble des conclusions déposées en première instance par les demandeurs,

— renvoyé l’affaire pour plaider à l’audience du juge rapporteur du 8 mars 2023 à 9h30,

— réservé les dépens.

Par message RPVA du 18 janvier 2023, la sas Rex Rotary a produit ses pièces 22 à 25 ainsi qu’un bordereau récapitulatif les comprenant.

***

Vu les denières conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 8 décembre 2020 par Me [B] [E], en qualité de liquidateur judiciaire de la sas Laboratoires Naturalys qui demande à la cour de :

Vu l’article 46 du code de procédure civile,

Vu les articles 1134 et suivants du code de civil et L.420-2 du code de commerce,

Vu les articles L.121-1 et suivants du code de la consommation,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces communiquées,

— infirmer en toutes ses dispositions le jugement attaqué sauf en ce qu’il a débouté la société REX ROTARY de sa demande de prescription ;

STATUANT à nouveau

A titre liminaire,

— constater le placement de la société Laboratoires Naturalys en liquidation judiciaire par décision du 10 avril 2018 emportant désignant de Maître [B] [E] es-qualité de liquidateur judiciaire

— déclarer recevable et bien fondée l’intervention volontaire de Maître [B] [E] ;

— constater l’état de santé et de faiblesse de M. [G] [J] en raison de la maladie (cadasil) qui le frappe et les répercussions sur ses capacités cognitives, arithmétiques et organisationnelles ;

A l’égard de la société Rex Rotary :

A titre principal,

— prononcer la nullité de l’ensemble des contrats pour pratiques commerciales trompeuses conformément aux jurisprudences des Cours d’appel de Grenoble et d’Aix-en-Provence susvisées;

A titre subsidiaire,

— prononcer la résolution des contrats pour manquement au devoir d’information et de conseil ;

A titre très subsidiaire,

— prononcer la résiliation des contrats pour abus manifeste de dépendance économique ;

A l’égard des sociétés Franfinance Location, De Lage Landen Et Ge Capital Equipement Finance :

A titre principal,

— constater le manquement au devoir de mise en garde ;

— prononcer la résolution des contrats litigieux ;

A titre subsidiaire,

— constater l’octroi de financement avec une légèreté blâmable ;

— prononcer la résolution des contrats litigieux ;

A titre très subsidiaire,

— constater l’interdépendance applicable aux contrats de locations fi nancières pour avoir été signés concomitamment sinon successivement aux contrats de maintenance de la société Rex Rotary ;

— prononcer la caducité des contrats de location financière litigieux ;

En tout état de cause,

— remettre les parties dans l’état dans lequel chacune d’elle se trouvait avant la signature des contrats litigieux ;

— condamner in solidum Les Intimées à restituer l’ensemble des loyers indument prélevés par les sociétés Franfinance, Ge Capital Equipement Finance Et De Lage Landen à la société Laboratoires Naturalys à concurrence de 300.935,82 euros outre les intérêts au taux légal à compter de l’assignation ;

— ordonner la capitalisation des intérêts ;

— débouter toutes parties adverses de leurs conclusions, fi ns et prétentions contraires ;

— condamner in solidum les Intimées à la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner les Intimées aux entiers dépens.

Par ses dernières conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 4 octobre 2022 et son bordereau récapitulatif du 18 janvier 2023, la sas Rex Rotary demande à la cour de :

Vu les articles 1134 et suivant du code civil applicables en l’espèce

Vu les articles L 624-9 et L 420-2 du code de commerce

Vu les bons de commande,

Vu les pièces communiquées

S’agissant des demandes formulées par Me [E] en qualité de liquidateur de la société LABORATOIRES NATURALYS :

' Sur la demande de nullité fondée sur de prétendues pratiques commerciales trompeuses ;

A titre principal, sur l’irrecevabilité de la demande de nullité formulée par la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E] sur le fondement de pratiques commerciales trompeuses

' Infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société REX ROTARY de sa demande d’irrecevabilité des demandes fondées sur de prétendues pratiques commerciales trompeuses ;

Et, statuant à nouveau,

' Déclarer la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E] irrecevable comme prescrites et indéterminées en ses demandes fondées sur de prétendues pratiques commerciales trompeuses ;

Subsidiairement, sur le mal fondé de la demande de nullité formulée par la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E] sur le fondement de pratiques commerciales trompeuses

' Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E] de l’ensemble de ses demandes ;

' Sur le mal fondé de l’ensemble des demandes formulées par la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E]

' Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E] de l’ensemble de ses demandes ;

Dans l’hypothèse où la Cour infirmerait le jugement en ce qu’il a débouté la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E] et s’agissant des demandes subsidiaires formulées par la société DE LAGE LANDEN LEASING à l’égard de la société REX ROTARY :

A titre principal, sur l’irrecevabilité des demandes subsidiaires de la société DE LAGE LANDEN LEASING

' Déclarer irrecevables les demandes subsidiaires de la société DE LAGE LANDEN LEASING à l’encontre de la société REX ROTARY

A titre subsidiaire, sur le mal fondé des demandes de la société DE LAGE LANDEN LEASING :

' Déclarer la société DE LAGE LANDEN LEASING mal fondée en toutes ses demandes, fins, et conclusions dirigées contre la société REX ROTARY ;

' L’en débouter purement et simplement ;

Dans l’hypothèse où la Cour infirmerait le jugement en ce qu’il a débouté la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E] et s’agissant des demandes subsidiaires formulées par la société CM CIC LEASING SOLUTIONS à l’égard de la société REX ROTARY :

A titre principal : sur l’irrecevabilité des demandes subsidiaires de la société CM CIC LEASING SOLUTIONS

' Déclarer irrecevables les demandes subsidiaires de la société CM CIC LEASING SOLUTIONS à l’encontre de la société REX ROTARY

A titre subsidiaire, si la cour de céans devait estimer recevables les demandes subsidiaires de la société CM CIC LEASING SOLUTIONS à l’encontre de la société REX ROTARY :

' Déclarer la société CM CIC LEASING SOLUTIONS mal fondée en toutes ses demandes, fins, et conclusions dirigées contre la société REX ROTARY ;

' L’en débouter purement et simplement ;

Dans l’hypothèse où la Cour infirmerait le jugement en ce qu’il a débouté la société LABORATOIRES NATURALYS représentée par Me [E] et s’agissant des demandes subsidiaires formulées par la société FRANFINANCE LOCATION à l’égard de la société REX ROTARY :

A titre principal : sur l’irrecevabilité des demandes subsidiaires de la société FRANFINANCE LOCATION

' Déclarer irrecevables les demandes subsidiaires de la société FRANFINANCE LOCATION à l’encontre de la société REX ROTARY

A titre subsidiaire, si la cour de céans devait estimer recevables les demandes subsidiaires de la société FRANFINANCE LOCATION à l’encontre de la société REX ROTARY :

' Déclarer la société FRANFINANCE LOCATION mal fondée en toutes ses demandes, fins, et conclusions dirigées contre la société REX ROTARY ;

' L’en débouter purement et simplement ;

En tout état de cause :

' Condamner Maître [E] ès-qualités de Liquidateur Judiciaire de la société LABORATOIRES NATURALYS à verser à la société REX ROTARY la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

' Condamner Maître [E] ès-qualités de Liquidateur judiciaire de la société LABORATOIRES NATURALYS aux entiers dépens.

***

Par ses dernières conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 11 mai 2021, la sas CM CIC Leasing Solutions demande à la cour de :

Vu les dispositions de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu les conditions générales de location,

— Dire la société CM CIC LEASING SOLUTIONS recevable et bien fondée en ses conclusions d’intimée,

— Confirmer le Jugement rendu par le Tribunal de commerce de BOBIGNY le 16 juin 2020 dans toutes ses dispositions,

— En conséquence, débouter la société LABORATOIRES NATURALYS de ses demandes, fins et conclusions.

A TITRE RECONVENTIONNEL :

— Déclarer la société CM-CIC LEASING SOLUTIONS recevable et bien fondée en ses

demandes reconventionnelles.

— Voir constater la résiliation du contrat de location financière aux torts et griefs de la société LABORATOIRES NATURALYS.

— S’entendre la société LABORATOIRES NATURALYS condamnée à restituer le matériel objet de la convention résiliée, et ce dans la huitaine de la signification de l’arrêt à intervenir sous astreinte de 20 € par jour de retard et par matériel.

— Fixer au passif de la liquidation judiciaire de la société LABORATOIRES NATURALYS les sommes suivantes :

* loyers impayés 1.880, 38 €

* pénalité de retard 188, 04 € €

* loyers à échoir 9.401, 90 €

* pénalité contractuelle 940, 19 €

Soit un total de 12.410, 51 €

A titre subsidiaire : en cas d’aneantissement du contrat de location :

— Prononcer la nullité du contrat de vente intervenu entre la société et la société CM CIC

LEASING SOLUTIONS sur mandat du locataire.

— Déclarer recevable et bien fondée la société CM CIC LEASING SOLUTIONS en sa demande subsidiaire à l’encontre de la société REX ROTARY.

— Condamner la société REX ROTARY à restituer à la société CM-CIC LEASING SOLUTIONS la somme de 32.035,71€ avec intérêts de droit à compter de la date de la facture soit le 29 mars 2013.

— Condamner la société REX ROTARY à indemniser la société CM-CIC LEASING SOLUTIONS de son préjudice financier et la condamner à lui payer une somme de 7.325,64 € à titre de dommages-intérêts.

A titre infiniment subsidiaire : en cas de caducité du contrat de location :

— Si la Cour considère que la société LABORATOIRES NATURALYS est à l’origine de l’anéantissement fautif de l’ensemble contractuel, il convient de fixer au passif de la liquidation judiciaire de la société LABORATOIRES NATURALYS la somme de 12.410, 51 € correspondant aux sommes dues au titre de la résiliation du contrat de location.

— Si la Cour considère que la société REX ROTARY est à l’origine de l’anéantissement

fautif de l’ensemble contractuel, il convient de condamner la société REX ROTARY à régler la somme de 12.410, 51 € à la société CM CIC LEASING SOLUTIONS correspondant aux sommes dues au titre de la résiliation du contrat de location.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

— Condamner Me [E] ou tous succombant à régler à la société CM CIC LEASING SOLUTIONS une somme de 4.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

— Le condamner aux entiers dépens dont distraction au profit de la SCP GRAPPOTTE BENETREAU en application de l’article 699 du code de procédure civile.

***

Par ses dernières conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 9 mars 2021, la sas sas Franfinance Location demande à la cour de :

Vu les articles 1134 et 1184 du Code Civil,

Vu les articles 1240 et suivants du Code Civil,

Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Vu les pièces communiquées,

— CONFIRMER le jugement entrepris et notamment :

DIRE la société LABORATOIRE NATURALYS irrecevable en ses demandes en résolution des contrats de vente ;

DEBOUTER la société LABORATOIRE NATURALYS de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

A TITRE RECONVENTIONNEL,

CONSTATER la résiliation de plein droit :

— Du contrat n°00915146-00 conclu le 25 octobre 2012, intervenue le 29 juillet 2016 ;

— Du contrat n°00914067-00 conclu le 4 janvier 2013, intervenue le 29 juillet 2016 ;

FIXER et ADMETTRE au passif de la société LABORATOIRE NATURALYS la créance de la société FRANFINANCE LOCATION à hauteur des montants suivants :

Au titre du contrat n°00915146-00, la somme totale de 35.880,56 euros, se décomposant comme suit :

—  5.819,76 euros TTC au titre des loyers impayés ;

—  30.060,80 euros HT au titre de l’indemnité contractuelle de résiliation ;

Au titre du contrat n°00914067-00, la somme totale de 17.958,81 euros, se décomposant comme suit :

—  2.805,21 euros TTC au titre des loyers impayés ;

—  15.153,60 euros HT au titre de l’indemnité contractuelle de résiliation ;

A TITRE SUBSIDIAIRE,

En cas de prononcé de la nullité des contrats de location

— DEBOUTER la société LABORATOIRE NATURALYS de ses demandes en restitution des loyers versés ;

— CONDAMNER la société REX ROTARY à garantir la société FRANFINANCE LOCATION de toutes sommes susceptibles d’être mises à sa charge ;

— CONDAMNER la société REX ROTARY à payer à la société FRANFINANCE LOCATION les sommes suivantes :

* Au titre du contrat n°00915146-00, la somme totale de 35.880,56 euros, se décomposant comme suit :

> 5.819,76 euros TTC au titre des loyers impayés ;

> 30.060,80 euros HT au titre de l’indemnité contractuelle de résiliation ;

* Au titre du contrat n°00914067-00, la somme totale de 17.958,81 euros, se décomposant comme suit :

> 2.805,21 euros TTC au titre des loyers impayés ;

> 15.153,60 euros HT au titre de l’indemnité contractuelle de résiliation ;

En cas de prononcé de la caducité du contrat de location,

— DEBOUTER la société LABORATOIRE NATURALYS de sa demande en restitution des loyers versés ;

— CONDAMNER la société REX ROTARY à garantir la société FRANFINANCE LOCATION de toutes sommes susceptibles d’être mises à sa charge ;

— CONDAMNER la société REX ROTARY à payer à la société FRANFINANCE LOCATION les sommes suivantes :

* Au titre du contrat n°00915146-00, la somme totale de 35.880,56 euros, se décomposant comme suit :

> 5.819,76 euros TTC au titre des loyers impayés ;

> 30.060,80 euros HT au titre de l’indemnité contractuelle de résiliation ;

* Au titre du contrat n°00914067-00, la somme totale de 17.958,81 euros, se décomposant comme suit :

> 2.805,21 euros TTC au titre des loyers impayés ;

> 15.153,60 euros HT au titre de l’indemnité contractuelle de résiliation ;

en tout etat de cause,

— CONDAMNER la partie succombante à payer à la société FRANFINANCE LOCATION une somme de 3.500,00 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

— CONDAMNER la partie succombante aux entiers dépens ;

***

Par ses dernières conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 1er mars 2021, la sas De Lage Landen Leasing demande à la cour de :

Vu les nouveaux articles 1103, 1186 et 1187 du Code civil,

A titre principal :

— Declarer recevables l’ensemble des demandes formulées par la société DE LAGE LANDEN LEASING à l’encontre de toutes les parties,

— CONFIRMER le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Bobigny le 16 juin 2020,

— DECLARER la société LABORATOIRES NATURALYS irrecevable et mal fondée,

— DEBOUTER la société LABORATOIRES NATURALYS de l’ensemble de ses

demandes, fins et conclusions

En conséquence :

— CONSTATER la résiliation du contrat de location n°87540297748 conclu 25 octobre 2012, intervenue le 5 juin 2018,

— FIXER la créance de la société DE LAGE LANDEN LEASING d’un montant de 51.072,31€ au passif de la société LABORATOIRE NATURALYS.

A titre subsidiaire :

Si la Cour considère que les contrats sont interdépendants et prononce la caducité du

contrat de location :

— CONDAMNER la société REX ROTARY à rembourser à la société DE LAGE LANDEN LEASING la somme de 84.121,34€TTC correspondant au prix de vente initial du matériel cédé, après déduction du prix de revente, en application des articles 1186 et 1187 du code civil.

A titre infiniment subsidiaire :

CONDAMNER la société REX ROTARY à garantir la société DE LAGE LANDEN LEASING de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre.

En tout état de cause :

— CONDAMNER la partie succombante à payer à la Société DE LAGE LANDEN LEASING la somme de 3.000€ en vertu de l’Article 700 du Code de Procédure Civile ;

— CONDAMNER la partie succombante aux entiers dépens.

***

Vu l’ordonnance de clôture du 8 mars 2023,

SUR CE, LA COUR,

1. Sur la recevabilité de la demande de nullité au titre des pratiques commerciales trompeuses

En application de l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

La sas Rex Rotary demande à la cour de déclarer l’appelant irrecevable en ses demandes, comme prescrites et indéterminées, fondée sur la nullité des contrats à raison de pratiques commerciales trompeuses, dès lors qu’elles ont été formées pour la première fois dans les conclusions du 23 mai 2019 en soutenant, d’une part, que les demandeurs les ont faites sans préciser sur quel contrat et à propos de quelles pratiques commerciales ces demandes étaient formées, et d’autre part alors que les bons de commande avaient été respectivement signés les 25 octobre 2012 et 17 avril 2013, soit plus de 5 ans avant que ne soit formulée la demande de nullité.

Le tribunal de commerce de Bobigny a retenu que « l’indication contenue dans les conclusions du 23 mai 2019 de 'prononcer la nullité de l’ensemble des contrats pour pratiques commerciales trompeuses’ ne constitue qu’un nouveau moyen de la même demande de 'résiliation des contrats’ » pour rejeter la fin de non-recevoir.

Or la demande de nullité qui sanctionne une irrégularité au stade de la formation du contrat, et la demande de résiliation des contrats « pour abus manifeste de dépendance économique » sont des demandes et non des moyens, demandes par ailleurs distinctes, que l’appelante formule au demeurant à titre principal pour la première, et à titre subsidiaire pour la seconde.

Il ressort de l’assignation portée devant le tribunal de commerce de Paris le 16 août 2016 à la demande de la sas Laboratoires Naturalys (pièce 23 Rex Rotary) que les demandes alors formées étaient les suivantes :

«  A l’égard de la société Rex Rotary :

A titre prinicpal,

prononcer la résolution des contrats pour manquement au devoir d’information et de conseil,

A titre subsidiaire

Prononcer la résiliation des contrats pour abus manifeste de dépendance économique,

A l’égard des sociétés de leasing :

prononcer la résolution des contrats litigieux ».

C’est en l’état de ces demandes que le tribunal de commerce de Paris a statué par jugement du 4 avril 2017 en se déclarant incompétent au profit du tribunal de commerce de Bobigny ; la demanderesse ayant contesté ce jugement, la cour d’appel de Paris a par arrêt du 22 septembre 2017, confirmé ce premier jugement sur la compétence et renvoyé l’affaire devant le tribunal de commerce de Bobigny, devant lequel la procédure d’instruction s’est déroulée du 14 décembre 2017 au 6 février 2020.

Le jugement du tribunal de Bobigny du 16 juin 2020 retient les dernières conclusions des Laboratoires Naturalys notifiées le 27 février 2020 qui contiennent la demande de nullité.

Toutefois, la cour relève que malgré la réouverture des débats prononcée pour permettre à Rex Rotary qui soutient la fin de non-recevoir et sur laquelle repose la charge de cette preuve, de « produire contradictoirement l’ensemble des conclusions déposées en première instance par les demandeurs », celle-ci ne produit que l’assignation devant le tribunal de commerce de Paris et le jugement de celui-ci, mais à aucun moment aucun autre jeu de conclusions des Laboratoires Naturalys entre le 16 août 2016 et les conclusions visées par le tribunal de commerce de Bobigny en date du 27 février 2020. Elle ne produit pas même les conclusions des Laboratoires Naturalys du 23 mai 2019 qui auraient formé la demande de nullité des contrats pour la première fois, alors même qu’ils font valoir dans leurs conclusions devant la cour (page 18) que : « La Cour ne pourra que constater qu’aux termes de ses dernières conclusions régularisées devant le tribunal à l’audience du 23 mai 2019, la société Laboratoires Naturalys, a cru pouvoir solliciter la nullité de 'l’ensemble des contrats', sans d’ailleurs préciser lesquels sont concernés, en prétendant que la société Rex Rotary se serait rendue coupable de pratiques commerciales trompeuses ».

La cour relève en outre qu’au regard des dates des bons de commandes rapportées, soit le 25 octobre 2012 et 17 avril 2013, la nullité pouvait à tout le moins être soulevée jusqu’au 25 octobre 2017 et 17 avril 2018, ces dates étant postérieures au jugement du tribunal de commerce de Paris du 4 avril 2017 qui constatait le premier état des demandes.

Ainsi quelque qu’erronée qu’ait été la motivation du tribunal confondant demandes et moyens, la cour ne peut, en l’absence de production par la demanderesse à la fin de non recevoir, de l’ensemble des conclusions déposées par les Laboratoires Naturalys en première instance et alors que Rex Rotary n’établit ainsi ni la date à laquelle la demande de nullité a été formée pour la première fois, ni la manière dont cette demande a été formée, que rejeter la fin de non-recevoir élevée. Le jugement du tribunal sera donc confirmé sur ce point, par substitution de motifs.

2. Sur la demande de nullité et de résolution des contrats

En vertu de l’article 9 de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, les contrats conclus après le 1er octobre 2016 sont soumis à la loi nouvelle. En l’espèce les contrats invoqués entre les parties, conclus en octobre 2012 et avril 2013 sont ainsi soumis aux dispositions du code civil antérieures à cette ordonnance.

Laboratoires Naturalys a souhaité, en octobre 2012, remplacer ses matériels bureautiques et informatiques : copieurs, ordinateurs portables Dell, hauts parleurs, vidéoprojecteurs Ricoh, appareil photographique, logiciels office, boîtier hub, antivirus, câbles (pv de réception en pièces 18 à 21) pour l’exercice de ses activités soit la conception, la production et la commercialisation de produits à base de plantes, et l’édition de brochures d’information, l’organisation de séminaires et formations. Elle a également commandé une box de sauvegarde assortie d’un contrat de maintenance pour stocker ses données. En mars 2013, elle a signé un 2e bon de commande pour des matériels supplémentaires.

L’article L121-2 du code de la consommation que cite l’appelante est entré en vigueur le 28 mai 2022 comme ayant été modifié par l’ordonnance n° 2021-1734 du 22 décembre 2021. Il avait été codifié par l’ordonnance n°2016-301 du 14 mars 2016 soit postérieurement aux faits dénoncés. Antérieurement, l’article L121-1 du même code, dans sa version applicable aux faits de l’espèce soit celle issue de la loi 2008-776 du 4 août 2008, telle qu’en vigueur entre le 6 août 2008 et le 19 mars 2014, prévoyait que :

I.-Une pratique commerciale est trompeuse si elle est commise dans l’une des circonstances suivantes :

(…)

2° Lorsqu’elle repose sur des allégations, indications ou présentations fausses ou de nature à induire en erreur et portant sur l’un ou plusieurs des éléments suivants :

(…)

c) Le prix ou le mode de calcul du prix, le caractère promotionnel du prix et les conditions de vente, de paiement et de livraison du bien ou du service ;

(')

III.-Le I est applicable aux pratiques qui visent les professionnels.

Aux termes du III de ce texte, la sas Laboratoires Naturalys peut effectivement, en qualité de professionnel non spécialisé en matière de matériels de bureau, invoquer le I de l’article L121-1 alors applicable.

Le fait qu’une simple possibilité d’altération, de manière significative, de la liberté de choix d’un consommateur, peut suffire, à défaut de toute preuve d’altération concrète, à qualifier une pratique commerciale de trompeuse doit être interprété à la lumière du considérant 19 de la directive 2005/299/CE du 11 mai 2005 relative aux pratiques commerciales déloyales des entreprises vis-à-vis des consommateurs dans le marché intérieur (« altère ou est susceptible d’altérer de manière substantielle le comportement économique, par rapport au produit, du consommateur moyen qu’elle touche ou auquel elle s’adresse, ou du membre moyen du groupe lorsqu’une pratique commerciale est ciblée vers un groupe particulier de consommateurs ») et du code de la consommation qui l’a transposée (L122-11).

La pratique dénoncée par l’appelante consistant à s’adresser à des professionnels pour la reprise de contrats de location financière portant sur des éléments bureautiques et informatiques, les destinataires de cette pratique ne se confondent pas avec un « consommateur normalement informé et raisonnablement attentif et avisé à l’égard d’un bien ou d’un service, en le conduisant à prendre une décision commerciale qu’il n’aurait pas prise autrement », mais doivent être identifiés à des professionnels d’un autre secteur d’activité que celui de la bureautique et de l’informatique, cependant normalement informés sur le monde des affaires et raisonnablement attentifs et avisés à l’égard de leurs affaires.

Ici doit être à titre préliminaire écartée la discussion sur l’état de santé de M. [J] dès lors que si les comptes rendus médicaux produits font état de capacités d’attention diminuées (bilan du 5 septembre 2011 pièce 10), il est rapporté que par décision du 1er septembre 2014, M. [J] a nommé son épouse, Mme [S] [R], née en 1953 à [Localité 10], docteur en médecine, Directrice générale de la société (pièce 9 Rex Rotary), et que les loyers des contrats litigieux ont continué à être payés sur l’ensemble de la période sans être remis en cause ni par M. [J] ni par la directrice générale de la société. Ainsi aucun lien de causalité entre la pathologie dont souffre M. [J] et qui a conduit à la reconnaissance d’un taux d’invalidité par la Maison Départementale des Personnes en situation de Handicap en 2016 (pièce 11) et la signature des bons de commande en 2012 et 2013 ne peut être constaté.

Il résulte des bons de commande produits qu’est expressément prévu que le « solde du précédent contrat est intégré au nouveau contrat » par une mention en bas à droite de la première page (pièce 2 appelante) et qu’a lieu la « remise d’un chèque de 55.016€ TTC » (pour le 1er contrat, pièce 2), et de la même manière pour le 2e bon de commande. Le client s’engageait à au paiement trimestriel d’un loyer (4.230€ HT/trimestre pour le 1er contrat), sur une durée de 63 mois.

Il n’est pas contesté que Laboratoires Naturalys a réceptionné les matériels commandés, les a utilisés et a bénéficié des prestations de maintenance prévus, tout en acquittant les loyers convenus sans élever de réclamation auprès de Rex Rotary.

Rex Rotary soutient sans le démontrer qu’elle n’était pas vendeur des matériels achetés, alors même qu’il n’est pas contesté et qu’il résulte des bons de commande produits que c’est elle qui les a présentés et faits signer à ce client, et a ainsi démarché Laboratoires Naturalys. Ainsi, contrairement à ce qu’elle soutient elle était débitrice à l’égard de son client d’une obligation d’information et d’un devoir de conseil.

L’obligation d’information consiste à instruire le client, objectivement et complètement, sur l’objet du contrat, afin qu’il puisse décider en connaissance de cause. Le devoir de conseil réside dans l’obligation pesant sur le contractant professionnel d’éclairer le client non initié sur l’opportunité de passer la convention, de s’abstenir ou de faire tel autre choix.

Aux termes de l’article 1315 du code civil applicable, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

La société cliente ne peut certes pas arguer de « l’inexpérience manifeste » de son président lors de la signature des bons de commande, alors que celui-ci dirige la société depuis 1997, et que les matériels achetés l’ont été en renouvellement de précédents, et constituent du matériel informatique et de bureau courant pour l’activité de laboratoires exerçant en outre une activité de formation et de diffusion de brochures. De même, au contraire des exemples cités (notamment page 24 des conclusions), Laboratoires Naturalys est une société commerciale et non une association sportive, de sorte que sa connaissance du monde des affaires n’est pas comparable avec ce type d’associations.

Cependant, le mécanisme de la location financière tel que mis en 'uvre par Rex Rotary en précisant que « le solde du précédent contrat est intégré au nouveau contrat » conduit à ce que chaque rachat successif d’un contrat de location financière entraîne un coût de résiliation anticipée du précédent contrat, coût refinancé par les loyers prévus dans le nouveau contrat. Ainsi, à mesure des rachats successifs le client voit son encours locatif croître par un effet de cascade.

Or sur les bons de commande litigieux, la seule mention « du solde du précédent contrat intégré au nouveau » ne permet pas au client compris comme une société commerciale normalement informée sur le monde des affaires et raisonnablement attentive et avisée à l’égard de ses propres affaires, de connaître que dans ce coût, le coût de la clause de résiliation du précédent contrat est intégré : en effet, le seul « solde du précédent contrat » connu par ce professionnel qui n’exerce pas dans le domaine de la location financière, est celui qui apparaît sur l’échéancier des loyers adressé par le précédent bailleur au début du contrat, et qui permet de connaître le solde restant à payer, correspondant au solde des seuls loyers.

Il ne résulte ainsi d’aucune des pièces produites par Rex Rotary, et spécialement pas des bons de commandes ou des procès-verbaux de réception, qu’elle a informé son client de ce que ce solde comprenait les frais de résiliation du précédent contrat.

Ainsi Laboratoires Naturalys, normalement informés et avisés, n’ont pas pu envisager que la reprise de ces contrats de location financière en renouvelant son matériel ne faisait en réalité que repousser l’échéance finale, et augmenter le coût du crédit d’autant.

Il résulte de ce qui précède que la connaissance de cette information était de nature à conduire le client à renoncer à la conclusion de ces nouveaux contrats. Dès lors la pratique commerciale consistant à ne pas informer le client sur le mode de calcul du contrat, comprenant le coût de la résiliation du contrat précédent, et à remettre un chèque de l’équivalent au client afin de lui procurer des facilités de trésorerie immédiates, est de nature à altérer de manière significative la liberté de choix de ce consommateur.

En l’espèce, cette altération et ses conséquences, à savoir l’impossibilité pour la société cliente de sortir de cet enchaînement, sont rapportées par l’analyse de la situation de Laboratoires Naturalys exposée le 12 mai 2016 par Synergy Print sur les possibilités de reprises de ces contrats, qui lui indique : « après analyse de l’ensemble des contrats actuellement en cours nous ne sommes pas en mesure de pouvoir vous proposer, en l’état, de solution satisfaisante pour répondre à vos besoins. Nous avons pris note que vous étiez actuellement engagée pour un montant de 14.689€ par trimestre soit une valorisation de contrat à hauteur de 316.800€ pour une dizaine de matériels d’une valeur n’excédant pas les 35.000€. En effet, préalablement à la mise en place d’un nouveau financement portant sur du matériel informatique, nous serions obligés de solder l’intégralité des contrats en cours auprès des établissements financiers concernés, ce qui représente grosso modo une somme de près de 100.000€ compte tenu des encours existants. Dans ce contexte, le montant des encours est devenu tellement important que vous demeurez lié et dépendant des participations commerciales à votre prestataire actuel tant que le montant de vos encours n’a pas significativement diminué. Bien que cette pratique soit hélas répandue chez certains de nos concurrents, notre société s’y est toujours refusée pour des raisons évidentes. Dès lors, la mise en place d’un nouveau contrat de financement constituerait une faute professionnelle de nature à engager notre responsabilité en cas de défaillance de votre entreprise dans le remboursement des échéances auprès de nos partenaires financiers, ce qui pourrait nous faire perdre nos agréments. Aussi, fidèle à nos valeurs, nous espérons que vous comprendre cette décision et notre souci d’honnêteté et de compétence à l’égard de notre clientèle et de nos prospects » (pièce 9 appelante).

En conséquence, Rex Rotary ayant manqué à son obligation d’information et à son devoir de conseil, ce manquement ayant eu pour conséquence d’altérer de manière significative la liberté de choix de Laboratoires Naturalys, les contrats entre Rex Rotary et Laboratoires Naturalys déférés doivent être résolus en application de l’article 1184 du code civil. En ce sens, le jugement sera infirmé en toutes ses dispositions.

Les contrats de location étant résiliés du fait de la faute imputable au prestataire, alors qu’ils s’inscrivent dans une opération incluant une location financière avec laquelle ils sont ainsi interdépendants, et en application de l’article 1186 du code civil tel qu’applicable, les contrats assurant leur financement sont caduques dès lors que l’un de leurs éléments essentiels, en l’espèce leur objet, disparaît.

En revanche, s’agissant des conséquences de la résolution des contrats de prestations et de la caducité subséquente des contrats assurant leur financement, et au regard du caractère successif des prestations, dont il n’est pas contesté qu’elles ont été exécutées par le prestataire avant que Laboratoires Naturalys n’interrompent les paiements, il n’y a pas lieu à restitution des loyers versés mais seulement à débouter les intimées de leurs demandes au titre des loyers impayés et des frais de résiliation.

En l’absence de condamnation à restitution des loyers payés, il n’y a donc pas lieu de statuer non plus sur les garanties invoquées par les financeurs à l’encontre de Rex Rotary pour les sommes qui seraient mises à leur charge.

S’agissant de la demande de Franfinance de condamner Rex Rotary à lui payer les loyers impayés sur les deux contrats (5.819,76€ TTC et 2.805,21€ TTC) ainsi que les indemnités contractuelles de résiliation (30.060,80€ HT et 15.153,60€ HT), invoquant le préjudice qu’elle subit causé par la faute de Rex Rotary, force est de constater que cette demande n’est pas motivée en fait, à l’encontre de Rex Rotary, de telle sorte qu’elle sera rejetée.

S’agissant de la demande de De Lage Landen Leasing de condamner Rex Rotary à lui payer la somme de « 84.121,34€ TTC correspondant au prix de vente initial du matériel cédé, après déduction du prix de revente », et alors qu’il n’est pas contesté que les matériels litigieux ont été restitués puis revendus par De Lage Landen Leasing au prix total de 243,99€ (pièce 4 DLLL), il n’est pas rapporté de lien de causalité entre le comportement de Rex Rotary et le préjudice qu’invoque De Lage Landen Leasing en avançant le faible prix de revente des matériels. Partant, cette dernière sera déboutée de cette demande à l’encontre de Rex Rotary.

S’agissant de la demande de CM CIC Leasing solutions à hauteur de 7.325,64€ au titre du préjudice financier subi « qui aurait dû être perçue au titre des intérêts financiers qu’elle aurait dû obtenir au terme du contrat », force est de constater que ce préjudice consiste en une perte de chance que CM CIC Leasing ne démontre pas. Elle sera donc déboutée de cette demande.

Sur les dépens et frais irrépétibles

Le jugement étant infirmé sauf sur la recevabilité des demandes de l’appelante, il le sera également pour ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Statuant de ce chef pour la première instance et pour l’appel, Rex Rotary, déboutée de l’ensemble de ses demandes, sera condamnée aux dépens en application de l’article 696 du code de procédure civile et en conséquence, et condamnée à payer à Me [E] la somme de 6.000€ au titre des frais irrépétibles engagés en première instance et en appel en application de l’article 700 du même code. Eu égard aux déboutés réciproques des autres parties, chacune conservera la charge de ses frais irrépétibles et sera en conséquence déboutée de sa demande de ce chef.

PAR CES MOTIFS

CONFIRME le jugement en ce qu’il a rejeté la fin de non-recevoir,

INFIRME le jugement pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

PRONONCE la résolution des contrats conclus entre la sas Laboratoires Naturalys et la sas Rex Rotary par bons de commande des 25 octobre 2012 et 17 avril 2013,

JUGE que les contrats de vente assurant le financement des prestations fournies par Rex Rotary par un mécanisme de location financière et conclus avec les sas Franfinance, De Lage Landen Leasing et CM CIC Leasing Solutions, sont en conséquence caduques,

DÉBOUTE les intimés de l’ensemble de leurs demandes au titre des loyers impayés et frais de résiliation,

DÉBOUTE la sas Laboratoires Naturalys de ses demandes en restitutions des loyers versés,

DÉBOUTE les sas Franfinance, De Lage Landen Leasing et CM CIC Leasing Solutions de leurs demandes de condamnation de la sa Rex Rotary au titre du préjudice subi,

CONDAMNE la sa Rex Rotary à payer à Me [B] [E], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la sas Laboratoires Naturalys, la somme de 6.000 euros (six mille euros) au titre des frais irrépétibles de l’article 700 du code de procédure civile,

DÉBOUTE les autres parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la sa Rex Rotary aux dépens de la première instance et de l’appel.

LEGREFFIER LE PRESIDENT