Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRET DU 1er JUIN 2023

(n° , 17 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 21/14322 – N° Portalis 35L7-V-B7F-CEFLU

Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 Mai 2021 -Tribunal de Commerce de BOBIGNY – RG n° 2020F1139

APPELANT

Monsieur [A] [E]

né le [Date naissance 1] 1957 à [Localité 7]

[Adresse 2]

[Adresse 2]

représenté par M^e Maryline LUGOSI de la SELARL Selarl MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073

INTIMES

Monsieur [K] [F]

né le [Date naissance 3] 1956 à [Localité 9]

[Adresse 4]

[Adresse 4]

S.A.S. CABINET [F] ET [E]

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 5]

[Adresse 5]

[Adresse 5]

immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 397 742 651

S.C.I. ESSOR 3FK

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 5],

[Adresse 5]

[Adresse 5]

immatriculée au RCS BOBIGNY sous le numéro 833 835 291

assistés de M^e Catherine CHAPELIER de la SELARL CAPITAL CONSEIL AVOCATS, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC392

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09 Mars 2023, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me Sophie MOLLAT, Présidente et M^me Déborah CORICON, Conseillère.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues à l’article 804 du Code de procédure civile.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Sophie MOLLAT, Présidente

M^me Isabelle ROHART, Conseillère

M^me Déborah CORICON, Conseillère

Greffier lors des débats : M^me Liselotte FENOUIL.

ARRÊT :

— contradictoire,

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

— signé par M^me Sophie MOLLAT, Présidente et par M^me Saoussen HAKIRI, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

*********

En 1994, M [A] [E] et M. [K] [F], amis d’enfance, ont constitué la société Cabinet [F] & [E], qui intervient dans le domaine de la prévention et de l’inspection technique sur chantiers de constructions. Chacun détenait 49% du capital, les 2% restants étant attribué au père de M. [F]. Un pacte d’actionnaires a été signé et M. [F] a été nommé gérant.

En 2000, M. [A] [E] et M. [K] [F], avec leurs enfants respectifs, constituaient également la société Cadet, société holding d’un groupe de sociétés dénommé 'Groupe Cadet', et lui transférait 5% du capital de la société Cabinet [F] & [E]. Cette holding détenait également des participations dans les autres sociétés du groupe, à savoir Alphacadet (à 50% ; cette société détient elle-même CTP Groupe Cadet et la société Nonnenmacher Groupe Cadet), SFE-Groupe Cadet et Scribe. Le capital de la holding est détenu à 51% par la famille [F], et à 49% par la famille [E], et M. [K] [F] en est le gérant.

Un contrat de travail liant M. [E] à la société Cabinet [F] & [E] était établi.

Le 25 mai 2009, la société à responsabilité limitée Cabinet [F] & [E] a été transformée en société par actions simplifiée. Les statuts ont également été modifiés et prévoient désormais une règle d’adoption des décisions extraordinaires à la majorité des associés présents ou représentés, comme cela était déjà le cas pour les décisions ordinaires.

Des dissensions apparaissent en 2017, lorsque M. [K] [F] fait part de son souhait de partir à la retraite et que la question de la transmission de la société se pose. La famille [F] constitue alors une société civile patrimoniale destinée à regrouper les parts de M. [K] [F], dénommée Essor-3FK, qui a pris la présidence de la société Cabinet [F] & [E].

M. [A] [E] a assigné la société Cabinet [F] & [E], la société civile Essor-3FK et M. [K] [F] par acte d’huissier du 16 juillet 2019 aux fins d’annulation des assemblées générales des 27 novembre 2017, 14 février 2019, 29 mai 2019, 27 septembre 2019, d’annulation de la cession d’actions du 28 décembre 2017 entre M. [F] et la société Essor 3 Fk, ainsi qu’au paiement de diverses sommes.

Il a également déposé une plainte près le Procureur de la République contre M. [K] [F], sa fille et le commissaire aux comptes pour faux et usage de faux.

Le fils de M. [E], [M] [E], salarié de la société Cabinet [F] & [E] depuis 2011, a engagé une procédure prud’homale à son encontre, à l’issue de laquelle le conseil des Prud’hommes de Bobigny a reconnu l’existence d’un harcèlement moral, de discriminations et a prononcé la nullité du licenciement par jugement du 24 janvier 2022.

Par jugement du 25 mai 2021, le tribunal de commerce de Bobigny a :

— débouté M. [E] de ses demandes en nullité des assemblées générales, de sa demande de nullité de la cession des actions de M. [K] [F] à la société Essor-3FK, de sa demande de condamnation solidaire de la société Cabinet [F] & [E], de la société Essor-3FK et de M. [K] [F] à lui verser la somme de 93 990 euros au titre de la rémunération perçue par Essor-3FK et la somme de 17 860 euros au titre de la minoration des dividendes pour l’exercice clos le 31 mai 2019, de sa demande de condamnation solidaire de la société Cabinet [F] & [E], de la société Essor-3FK et de M. [K] [F] à lui verser la somme de 20 800 euros au titre des frais non versés depuis 2019, de sa demande de condamnation solidaire de la société Essor-3FK et de M. [K] [F] à lui verser la somme de 24 678, 78 euros à titre de dommages et intérêts pour la condamnation prononcée par la cour d’appel d’Amiens dans son jugement du 6 novembre 2018, de sa demande de condamnation solidaire de la société Essor-3FK et de M. [K] [F] à lui verser la somme de 60 000 euros au titre de la prise d’intérêts de la famille [F],

— condamné solidairement la société Cabinet [F] & [E], la société Essor-3FK et M. [K] [F] à verser à M. [E] la somme de 44 180 euros au titre de la minoration de ses dividendes pour l’exercice clos le 31 mai 2018, la somme de 4 304 euros au titre des dividendes restant à verser tels que décodés lors de l’assemblée générale du 27 février 2020.

— condamné M. [E] à payer aux parties défenderesses la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

M. [E] a interjeté appel de cette décision par déclaration du 23 juillet 2021.

Une mesure de médiation a été ordonné le 17 février 2022, et n’a pas permis aux parties d’aboutir à un accord.

*****

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 octobre 2022, M. [A] [E] demande à la cour de :

— INFIRMER la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Bobigny le 22 Juin 2021 sauf en ce qu’elle a condamné la société CABINET [F] ET [E] à lui régler la somme de 44 180 euros lié à la minoration du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31 Mai 2018 et la somme de 4 304 euros au titre du solde du dividende décidé lors de l’assemblée générale du 27 Février 2020.

— PRONONCER la nullité des assemblées générales de la société CABINET [F] ET [E] des 27 Novembre 2017, 14 Février 2019, 29 Mai 2019, 27 Septembre 2019, 7 Novembre 2019, 27 Février 2020

— PRONONCER la nullité de la cession d’actions intervenue le 28 Décembre 2017 entre M. [K] [F] d’une part, la société ESSOR 3 FK d’autre part ;

— CONDAMNER solidairement la société CABINET [F] ET [E], M. [K] [F] et la société ESSOR-3FK à lui régler les sommes suivantes :

* 166 049 euros au titre de la rémunération perçue par la société ESSOR 3 FK depuis juin 2020 jusque mai 2022,

* 17 860 euros lié à la minoration du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31 Mai 2019,

* 22 496 euros au titre du préjudice lié à la suspension depuis mai 2019 des forfaits frais versés,

— CONDAMNER M. [K] [F] à lui régler la somme de 24 678,78 euros lié à la condamnation prononcée par la Cour d’appel d’Amiens dans le dossier ACTORIA ;

— CONDAMNER solidairement M. [K] [F] et la société ESSOR-3FK à lui régler les sommes suivantes :

—  50 000 euros au titre de la constitution de la société EGIDE GROUPE ESSOR 3FK dans le seul dessein de détourner la clientèle des sociétés du Groupe CADET

—  122 820 euros au titre des diverses prises d’intérêt de la famille [F]

— CONDAMNER solidairement les intimés à supporter les frais et charges générés par le présent contentieux et les condamner à verser à Mr [A] [E] la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

— CONDAMNER solidairement les intimés à supporter les entiers frais et dépens de la présente instance.

*****

Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 6 septembre 2022, M. [K] [F], la société Cabinet [F] & [E] et la société Essor-3FK demandent à la cour de :

CONFIRMER le jugement du Tribunal de Commerce du 25 mai 2021 sauf en ce qu’il les a condamné solidairement à verser la somme de 44 180 euros à M. [E],

Ce faisant,

CONSTATER que la nullité des Assemblées Générales des 17 novembre 2017, 14 février 2019, 29 mai 2019, 07 novembre 2019 et 27 février 2020 n’a pas lieu d’être prononcée,

En tout état de cause, CONSTATER :

que la nomination du commissaire aux comptes auquel il a été donné mandat de certifier les comptes des exercices 2014 à 2020 a été régularisée par l’Assemblée Générale du 27 septembre 2019,

que la nomination de la société ESSOR-3FK et de son représentant permanent a été régulièrement votée par l’Assemblée Générale du 27 septembre 2019 et du 09 novembre 2019,

que l’approbation des comptes des exercices clos le 31 mai 2018 et 31 mai 2017 a été régulièrement opérée lors de l’Assemblée Générale du 09 novembre 2019,

DIRE ET JUGER que la cession des titres de M. [K] [F] à la société ESSOR-3FK en date du 28 décembre 2017 n’a pas lieu d’être annulée,

CONSTATER que M. [A] [E] ne justifie d’aucun préjudice lié aux irrégularités et prétendues irrégularités, minorations de dividendes, rémunération de la société ESSOR 3FK, suspension des frais, condamnation de la cour d’appel d’Amiens, constitution de la société EGIDE GROUPE ESSOR et prise d’intérêts qu’il soulève,

DEBOUTER M. [A] [E] de l’intégralité de ses demandes,

CONDAMNER M. [A] [E] à verser à chacun des intimés, la somme de 10 000 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens d’instance et frais éventuel de signification et exécution.

*****

SUR CE,

Sur la recevabilité des demandes de M. [E] formées à l’encontre des sociétés du groupe et des membres de la famille [F]

M. [F] et les société Cabinet [F] et [E] et Essor-3FK développent dans les motifs de leurs dernières écritures l’irrecevabilité des demandes formulées à l’encontre des sociétés du groupe et des membres de la famille de M. [F]. Cependant, aucune demande à ce titre ne figure dans le dispositif des conclusions, de sorte que la cour n’en est pas saisie.

Sur la nomination du commissaire aux comptes

M. [E] fait valoir que la régularisation a posteriori de la nomination du commissaire aux comptes nommé le 6 mai 2009 et dont le mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 28 novembre 2014 ne peut être acceptée, contrairement à ce qu’ont retenu les premiers juges, car les assemblées (14 février, 27 septembre et 7 novembre 2019) censées couvrir cette irrégularité se sont tenues hors la présence du commissaire aux comptes et sans son rapport exigé par le dernier alinéa de l’article L. 820-3-1 du code de commerce.

Il fait également valoir que la nullité s’impose d’autant plus que M. [P], commissaire aux comptes irrégulièrement désigné, a fait preuve de complicité ou de légèreté blâmable et lui a transmis un faux, ce qui l’a amené à déposer plainte près le Procureur de la République.

Il explique qu’il a été mis fin au mandat par assemblée du 29 janvier 2021, 7 jours après la tenue de l’audience de plaidoirie devant le tribunal de commerce de Bobigny, et que la désignation d’un nouveau commissaire aux comptes a été mise à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 30 novembre 2021, pour un début de mandat à l’exercice 2022 ; que se rendant compte que l’exercice 2021 avait été 'oublié', une mission complémentaire sur cet exercice lui était confiée le 28 décembre 2021.

La société Cabinet [F] & [E], M. [F] et la société Essor 3FK répliquent que

M. [E] ne s’est jamais plaint de l’absence de renouvellement du mandat de commissaire aux comptes et qu’il ne soulève cette irrégularité que pour tenter de justifier sa demande d’annulation d’assemblées. Ils indiquent que cette omission a été régularisée en assemblée générale le 27 septembre 2019 et que M. [E] s’est abstenu de voter la résolution au mépris de l’intérêt social.

Ils précisent qu’il n’était pas nécessaire que le commissaire aux comptes soit présent à l’assemblée générale du 27 septembre 2019 le désignant et que les comptes au titre des années 2015 à 2018 ont bien été approuvés par l’assemblée générale du 7 novembre 2019.

Aux termes des dispositions de l’article L. 820-3-1 du code de commerce : 'Les délibérations de l’organe mentionné au premier alinéa du I de l’article L. 823-1 prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent titre ou à d’autres dispositions applicables à la personne ou à l’entité en cause sont nulles.

L’action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par l’organe compétent sur le rapport de commissaires aux comptes régulièrement désignés'.

Il résulte de ces dispositions que si la présence du commissaire aux comptes à l’assemblée générale confirmant une désignation irrégulière n’est pas requise, cette régularisation ne peut avoir lieu que s’il est présenté le rapport d’un commissaire aux comptes régulièrement désigné.

Il n’est pas contesté que le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes désigné en 2009 n’a pas été inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 28 novembre 2014 et qu’il n’a donc pas été régulièrement renouvelé.

L’assemblée générale du 14 février 2019 contient une seule résolution, adoptée à la majorité, concernant la régularisation du renouvellement du commissaire aux comptes. Pour la tenue de cette assemblée ont été communiqués les rapports du commissaire aux comptes concernant les exercices clos les 31 mai 2014, 31 mai 2015 et 31 mai 2016. Cependant ces rapports ne satisfont pas à l’exigence posée par le second alinéa de l’article L. 820-3-1 précité, dans la mesure où ils émanent d’un commissaire aux comptes irrégulièrement désigné. Aucune régularisation n’a donc eu lieu à cette occasion, et il y a donc lieu de considérer cette résolution unique comme nulle.

L’assemblée générale du 27 septembre 2019 contient à nouveau, parmi les cinq résolutions débattues, une résolution adoptée à la majorité concernant la régularisation du renouvellement du commissaire aux comptes. Cependant aucun rapport d’un commissaire aux comptes régulièrement désigné n’y est présenté, de sorte que les dispositions du second alinéa de l’article L. 820-3-1 précitées ne sont pas réunies, et qu’aucune régularisation n’a donc eu lieu à cette occasion pour la désignation d’un commissaire aux comptes pour les exercices écoulés (2014 à 2018). Ainsi, les résolutions n° 1, 2, 4 et 5 sont nulles en application du premier aliéna de l’article L. 820-3-1 précité. Il y a lieu de souligner que l’assemblée générale, dans sa résolution n° 3, désigne par ailleurs valablement M. [P] comme commissaire aux comptes pour les exercices 2019 et 2020, une société pouvant toujours nommer un commissaire aux comptes pour l’avenir .

Lors de l’assemblée générale du 7 novembre 2019, des rapports et rapports spéciaux du commissaire aux comptes ont été établis, et l’ensemble des résolutions adoptées entre 2014 et 2018 ont été à nouveau soumises au vote de l’assemblée générale. Cependant, en l’absence de régularisation du renouvellement du commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 27 septembre 2019 pour ces exercices, les rapports déposés par les commissaire aux comptes pour l’assemblée générale du 7 novembre 2019 n’émanent pas d’un commissaire aux comptes régulièrement désigné, comme l’exige le second alinéa de l’article L. 820-3-1 précité. Cette seconde assemblée générale ne satisfait donc pas aux exigences posées par la loi et ne peut donc avoir régularisé les délibérations concernant les exercices 2014 à 2018.

Il y a donc lieu de constater qu’aucune de ces trois assemblées générales n’a validé la nomination d’un commissaire aux comptes pour les exercices 2014 à 2018. En application du premier alinéa de l’article L. 820-3-1, cela entraîne la nullité subséquente des résolutions adoptées pendant ces exercices. Le jugement sera donc infirmé sur ce point.

Enfin, la cour souligne qu’il ne lui appartient pas de statuer sur l’application des dispositions de l’article L. 820-4 du code de commerce qui ne relèvent pas du champ de sa compétence.

Sur la nullité subséquente des assemblées générales des 17 novembre 2017 (démission et désignation d’un nouveau président)

M. [E] fait valoir que l’irrégularité de la désignation initiale du commissaire aux comptes fait encourir la nullité de toutes les assemblées générales subséquentes nécessitant la présence d’un commissaire aux comptes, et notamment les trois assemblées générales s’étant tenues le 17 novembre 2017, relatives à l’approbation des comptes, la distribution de dividendes, ainsi que la démission du président et la désignation d’un nouveau président.

Il indique que l’absence de rémunération de la société Essor-3FK comme présidente importe peu, qu’il existe quand même un préjudice résultant du simple fait de la nomination de ladite société.

Les intimés répliquent que la nomination du commissaire aux comptes a été régularisée aux termes de l’assemblée générale du 27 septembre 2019 ; qu’au cours de cette même assemblée, la désignation de la société Essor 3Fk a été confirmée par le vote des associés et que Mme [F], sa gérante, a été désignée en qualité de représentant permanent auprès de la société Cabinet [F] & [E].

Ils soulignent qu’aucune disposition légale ou statutaire n’interdit à une société civile d’être président de la société Cabinet [F] & [E] et qu’il n’existe aucune disposition exigeant que la faculté d’administrer une société soit prévue par l’objet social.

Ils indiquent que le contrat de mandat a été communiqué à M. [E], lui même présent à l’assemblée générale du 17 novembre 2017 ; que la prise d’effet de la désignation de la société Essor 3Fk n’a été effective qu’à la date de démission de M. [F], soit le 27 décembre 2017.

Ils font valoir que les 4 versions du procès-verbal avaient pour but que M. [E] choisisse celle qui lui convenait le mieux comme cela était d’usage entre les deux associés; que comprenant au cours de l’échange de mails que les demandes de M. [E] ne pouvaient être mises en place rapidement, les consorts [F] indiquent avoir pris les mesures permettant à M. [F] de partir en retraite.

Comme indiqué précédemment, indépendamment de la question de savoir si la société Essor-3FK pouvait être nommée présidente de la société Cabinet [F] & [E], il y a lieu de constater que ces trois assemblées générales sont nulles par voie de conséquence de l’absence de régularisation du renouvellement du mandat du commissaire aux comptes à compter de novembre 2014. Le jugement sera donc infirmé sur ce point.

Sur la nullité de la cession des titres intervenue le 28 décembre 2017 entre M. [K] [F] et la société Essor-3FK

M. [E] reproche aux premiers juges de ne pas avoir fait droit à sa demande alors que la cession est intervenue en violation de l’article 12 des statuts qui prévoit une information des autres actionnaires 2 mois à l’avance ; qu’il a seulement été informé d’un projet de cession le 17 octobre 2017 dans lequel le cessionnaire, la société Essor-3FK, n’est mentionné à aucun moment. Il estime donc que la cession est nulle sur le fondement des dispositions de l’article L. 227-15 du code de commerce ('Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle').

Il ajoute que les salariés n’ont pas plus été informés alors que les dispositions des articles L.23-10-1 et suivants du code de commerce obligent à cette information dans les entreprises de moins de 50 salariés.

En outre, il fait valoir que la cession n’a pas été signifiée conformément à l’article 1690 du code civil et n’est donc pas opposable et que les titres ont été donnés en nantissement du prêt contracté pour acquérir, mettant en danger la société.

Les consorts [F] répliquent que M. [E] conteste la cession après ne pas être parvenu à imposer son fils à la présidence de la société et indiquent qu’il a formulé sa demande d’annulation plus de deux ans après avoir été informé de la cession.

Ils font valoir que si M. [E] dispose de l’intégralité de l’acte de cession des actions et de ses annexes, c’est bien que M. [F] le lui a transmis ; que le mail de M. [F] mentionnait 'le rachat de mes parts par Essor’ et ' je vais vendre mes actions de [F] et [E]'.

Les consorts [F] soutiennent également que l’article L. 23-10-1 du code de commerce ne s’applique pas dans les sociétés de plus de 50 salariés comme la société Cabinet [F] & [E]. A fortiori, ils indiquent qu’il ne s’applique que dans l’hypothèse où la cession porte sur plus de 50 % des titres cédés, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

Ils ajoutent que M. [F] était dispensé de signifier la cession en sa qualité de président comme en atteste l’acte de cession.

Ils indiquent enfin que ce projet de cession était un projet commun de M. [F] et de M. [E], ces derniers échangeaient régulièrement à ce sujet et souhaitaient chacun transmettre leurs actions à leurs descendants ; que cela avait été décidé lors de l’assemblée générale du 15 avril 2017 de la société Cadet par les 8 associés comprenant MM. [F] et [E] et leurs enfants respectifs ; que les sociétés civiles patrimoniales Essor et Elan ont été créées afin d’acquérir les parts sociales de MM. [F] et [E].

En premier lieu, aux termes de l’article 12 des statuts de la société Cabinet [F] & [E], 'les actions sont librement négociables. Les autres actionnaires doivent être informés de la cession deux mois avant qu’elle intervienne (…)'.

Par courriel du 17 octobre 2017, M. [F] a informé M. [E] de son intention de céder ses 519 parts dans la société Cabinet [F] & [E] à la société Essor pour un montant de 960 000 euros, dont 600 000 euros seraient financés par un emprunt auprès de la BRED. Cette cession a eu lieu le 28 décembre 2017 entre M. [F] et la société Essor-3FK. Il apparaît donc que M. [E] a été informé, plus de 2 mois avant la cession, de l’opération envisagée, du bénéficiaire et du montant auquel les parts allaient être cédées Cette information satisfait aux exigences de l’article 12 des statuts, qui au demeurant ne détaille ni le contenu qu’elle doit recouvrir ni ne prévoit aucun formalisme particulier. Aucune nullité n’est donc encourue au regard de la violation des dispositions statutaires.

En deuxième lieu, aux termes des dispositions de l’article L. 23-10-1 du même code, 'Dans les sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise en application de l’article L. 2322-1 du code du travail, lorsque le propriétaire d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions veut les céder, les salariés en sont informés, et ce au plus tard deux mois avant la cession, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat de cette participation (…)'.

Il y a lieu de relever que ces dispositions ne sont pas applicables à la présente espèce puisqu’elles concernent les cessions portant sur plus de 50% des parts ou des actions. L’acte notarié relève à juste titre l’inapplicabilité de ces dispositions à la cession en litige, puisqu’elle porte sur moins de 50% du capital de la société. Il importe peu que la cession des 48% du capital détenu par M. [F] revienne, indirectement, par le biais de l’interposition de la société Cadet à donner la majorité du capital à la société Essor-3FK., dès lors que moins de 50% du capital est concerné par l’opération en litige.

Enfin, en dernier lieu, M. [E] est malvenu de soulever l’absence de signification de l’acte de cession à son égard dès lors qu’il a indiqué au notaire qu’il le dispensait de toute formalité de cession et considérait la cession comme lui étant opposable.

La demande de nullité de la cession des titres de M. [F] intervenue le 28 décembre 2018 sera donc rejeté et le jugement confirmé sur ce point.

Sur la nullité des assemblées générales des 14 février 2019, 29 mai 2019, 27 septembre 2019, 7 novembre 2019 et 27 février 2020

— sur la nullité de l’assemblée générale du 14 février 2019, relative à la régularisation du renouvellement du mandat du commissaire aux comptes

M. [E] indique avoir adressé un courrier le 11 février 2019 à la société indiquant l’illégalité de cette ratification à posteriori, puis avoir voté contre lors de l’assemblée générale. Il souligne que le commissaire aux comptes a facturé 7 000 euros par an d’honoraires pour établir des rapports et des certifications illégales.

La lettre de convocation n’est pas signée, indique M. [E], et c’est M. [F] qui signe le 7 février 2019 alors qu’il n’est plus président depuis 2017 ; l’assemblée a été présidée par Mme [G] [F] qui n’est pourtant pas présidente ; il n’a pas été répondu à ses demandes de production de pièces et les documents qui devaient être communiqués en amont de l’assemblée ne l’ont pas été.

Il a déjà été précédemment retenu que cette assemblée générale n’a pas valablement régularisé le renouvellement du mandat du commissaire aux compte, M. [P], et qu’elle est donc nulle en application des dispositions du premier alinéa de l’article L. 820-3-1 du code de commerce.

— sur la nullité de l’assemblée générale du 29 mai 2019 relative à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mai 2018

M. [E] argue :

— d’un défaut de communication des documents que les actionnaires demandent conformément aux dispositions des articles L. 225-115 et L. 225-117 du code de commerce,

— d’un défaut de réponse à ses questions posées en amont et au cours de l’assemblée,

— d’un abus de majorité par le vote des [F] d’une diminution des dividendes pour permettre à la société de rembourser le prêt de 180 000 euros contracté dans l’intérêt de la société Essor 3KF.

La cour rappelle que cette assemblée générale, relative à l’exercice clos le 31 mai 2018, s’est tenue alors que le commissaire aux comptes avait été irrégulièrement désigné, concernant cet exercice. Elle est donc nulle par voie de conséquence, indépendamment des moyens de nullité propres à cette assemblée.

— sur la nullité de l’assemblée générale du 27 septembre 2019 relative à la 'régularisation de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2017" et la 'nomination du commissaire aux comptes et mandat'

M. [E] argue de ce que le commissaire aux comptes n’a pas été convoqué, ce qui entraîne la nullité de l’assemblée générale et constitue un délit.

La cour rappelle que cette assemblée générale s’est tenue alors que le commissaire aux comptes avait été irrégulièrement désigné pour les exercices 2014 à 2018 et qu’elle ne vaut pas régularisation. Les résolutions N°1, 2, 4 et 5 relatives aux exercices 2014 à 2018 sont donc nulles par voie de conséquence, indépendamment des moyens de nullité propres à cette assemblée.

S’agissant de la résolution n° 3, elle vise la nomination d’un commissaire aux comptes 'pour l’avenir'. Il a déjà été indiqué que cette résolution n’était pas nulle.

— sur la nullité de l’assemblée générale du 7 novembre 2019

M. [E] argue de ce que les documents qui étaient annoncés dans la convocation n’étaient pas joints et que les premiers juges, en estimant qu’il ne prouvait pas que ces pièces n’étaient pas jointes, lui ont demandé de rapporter une preuve impossible.

Les consorts [F] répliquent que la nomination du commissaire aux comptes a été régularisée aux termes de l’assemblée générale du 27 septembre 2019 et qu’il s’ensuit que les demandes d’annulation des assemblées des 17 novembre 2017, 14 février 2019 et 29 mai 2019 n’ont plus lieu d’être.

Ils indiquent que M. [E] produit lui-même le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 mai 2014 et le procès verbal de l’assemblée générale du 28 novembre 2014 à laquelle il était présent, qu’il ne peut donc se prévaloir d’une quelconque irrégularité dans la convocation de l’assemblée générale du 7 novembre 2019. Ils précisent que tous les documents légaux étaient joints à chaque convocation et qu’il était proposé de les consulter au siège social de la société.

La cour rappelle que cette assemblée générale a valablement désigné M. [P] comme commissaire aux comptes pour les exercices à venir 2019 et 2020.

S’agissant des moyens de nullité propres à cette assemblée, il ressort des pièces produites par M. [E] qu’il était en possession, depuis l’assemblée générale du 28 novembre 2014, du rapport de gestion relatif à cet exercice ; que s’agissant du texte des résolutions, M. [E] ne produit pas le dossier qu’il serait allé récupérer chez l’huissier Me [Z], qui a laissé en son absence un avis de passage. Par suite, la cour n’est pas en mesure d’apprécier si le texte des résolutions figure dans le dossier signifié par voie d’huissier qui mentionne les 'pièces jointes afférentes dont la liste est reprise dans la lettre de convocation'.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a rejeté cette demande de nullité.

— sur la nullité de l’assemblée générale du 27 février 2020 relative à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mai 2019

M. [E] en demande la nullité pour défaut de désignation régulière du commissaires aux comptes et du président de la société.

Il ajoute que la mise en réserves d’une partie des bénéfices constitue un abus de majorité, qu’il s’est vu privé, en tant qu’actionnaire majoritaire, d’une source légitime de revenus, en l’espèce la somme de 17 860 euros qu’il aurait du percevoir comme dividende sur l’exercice clos le 31 mai 2019, sans aucune raison valable.

Les consorts [F] indiquent que la désignation du commissaire aux comptes et du président ne peuvent pas être mises en cause. Sur l’abus de majorité, ils font valoir que la décision de mise en réserve n’est pas en corrélation avec le pourcentage que représente les réserves précédentes par rapport aux produits d’exploitation ; qu’il s’agit d’une décision de gestion destinée à conforter les capitaux propres de la société et à maintenir une saine trésorerie ; que ce choix s’est révélé être raisonnable au regard de la crise Covid, en conformité avec l’intérêt social ; que dès lors, l’abus de majorité n’est pas démontré.

Comme déjà exposé précédemment, la désignation du commissaire aux comptes pour les exercices 2019 et 2020 est valablement intervenue lors de l’assemblée générale du 7 novembre 2019. La demande de nullité de l’assemblée générale du 27 février 2020, sur le fondement de l’absence de désignation régulière du commissaire aux comptes, sera donc rejetée.

S’agissant de l’abus de majorité, M. [E] soutient que la décision de ne distribuer que 20 000 euros sur les 58 000 euros de bénéfices réalisés au cours de l’exercice clos le 31 mai 2019 n’a eu comme seul objectif de le priver de revenus. Cependant, il ne démontre pas que cette limitation de distribution ait été contraire à l’intérêt social et ait procuré un avantage à l’associé majoritaire, lui aussi privé d’une source de revenus. Par suite, c’est à juste titre que les premiers juges ont débouté M. [E] de cette demande.

Sur les autres abus de majorité

* M. [E] sollicite la confirmation du jugement qui a accueilli deux de ses demandes indemnitaires :

— au titre de la minoration du dividende versé pour l’exercice clos le 31 mai 2018

Les premiers juges ont retenu que le remboursement anticipé par la société du capital restant dû à hauteur de 100 000 euros relatif au prêt contracté auprès de la société Avenir Entreprise Mezzanine a coûté à la société Cabinet [F] & [E] la somme de 88 000 euros supplémentaires (frais financiers) ; que M. [K] [F] ne justifie pas de motifs propres à caractériser une démarche en lien avec l’intérêt de la société en procédant de la sorte et qu’à l’inverse il avait un intérêt personnel, au regard de préoccupations fiscales, à clore le remboursement avant le 31 décembre 2017 ; que cette décision a été prise unilatéralement, hors toute concertation.

M. [E] demande à ce que la condamnation à lui verser la somme de 44 180 euros (47% de la somme de 188 000 euros déboursées pour le remboursement anticipé) soit confirmée.

Les intimés demandent l’infirmation de ce chef de jugement, faisant valoir que le remboursement anticipé est sans rapport avec le montant de dividendes distribués en mai 2019. Ils prétendent que l’augmentation du chiffre d’affaires sur les exercices suivants a permis de compenser l’impact sur la trésorerie. Ils indiquent que le seul fait que M. [E] soit en désaccord avec une décision prise ne permet pas de démontrer un abus de majorité. Ils relèvent par ailleurs que M. [E] a voté en faveur de la résolution décidant de ce remboursement. Ils précisent que la société Cabinet [F] & [E] n’a pas cessé de verser des dividendes en raison de ce remboursement et que la trésorerie au titre de l’exercice clos en mai 2019 aurait été impactée si le remboursement n’avait pas été anticipé. Enfin, ils soutiennent que le remboursement au titre de l’exercice 2019 aurait entraîné un déficit pour la société, ne permettant aucun versement de dividende.

C’est par des motifs pertinents, que la cour adopte, que les premiers juges ont relevé que les conditions tenant d’une part à l’atteinte à l’intérêt social et d’autre part à la rupture d’égalité entre les associés étaient caractérisées, seul M. [F] ayant eu un intérêt à ce que la société Cabinet [F] & [E] débourse 88 000 euros de frais financiers pour rembourser de manière anticipée le prêt souscrit auprès de Avenir Entreprise Mezzanine. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a retenu un abus de majorité tenant à la minoration des dividendes de l’exercice clos le 31 mai 2018 en raison de ce remboursement anticipé, générant un préjudice de 44 180 euros pour M. [E].

— au titre du solde du dividende décidé lors de l’assemblée générale du 27 février 2020

M. [E] demande la confirmation du jugement qui lui a accordé 4 304 euros à ce titre sans développer d’argumentation. Les intimés demandent la confirmation du jugement 'sauf en ce qu’il les a condamnés solidairement à verser la somme de 44 180 euros à M. [E]'.

Aucune des parties ne sollicitant l’infirmation de ce chef de jugement, la cour ne peut que le confirmer.

* M. [E] sollicite par ailleurs l’infirmation du jugement qui l’a débouté de ses autres demandes :

—  93 990 euros lié à la rémunération de la société Essor-3 FK

M. [E] revalorise sa demande à hauteur de 166 049 euros en indiquant que la société Essor-3FK a continué à se rémunérer depuis le mois de juin 2020, en vertu du contrat de mandat conclu avec la société Cabinet [F] & [E], pour une rémunération annuelle de 80 000 euros.

M. [E] estime que cette rémunération est injustifiée et ne correspond à aucune fonction de direction qui serait exercée par la société Essor-3FK, mais permet à cette société civile familial de rembourser le crédit qu’elle a contracté pour racheter les titres de M. [K] [F].

Ainsi que l’ont relevé les premiers juges, M. [E], s’il critique la rémunération perçue par la société Essor-3FK, n’établit pas en quoi les prestations qui en sont la contrepartie n’auraient pas été réalisées. Il y a donc lieu de confirmer le jugement sur ce point.

—  20 800 euros au titre du préjudice lié à la suspension depuis mai 2019 des frais versés

M. [E] reproche aux premiers juges de ne pas avoir retenu l’existence d’un mécanisme de paiement forfaitaire des frais depuis 2007 alors que c’est pourtant le mode de fonctionnement de la société ainsi que de la holding Groupe Cadet ; qu’il existe une convention réglementée.

Les intimés indiquent que cette demande relève d’une allocation de frais pour M. [E] en sa qualité de salariée et que cette contestation relève du conseil de prud’hommes ; que M. [E] s’abstient soigneusement d’utiliser le terme de remboursement de frais et reconnaît aujourd’hui que cette somme était forfaitaire.

Il ressort de la pièce n° 53 produite par M. [E] au soutien de sa demande que ce courrier qu’il a adressé le 24 septembre 2019 à Mme [G] [F] fait état d’un remboursement forfaitaire des frais depuis 2007 d’un montant de 16 680 euros par an, et que M. [E] ajoute que ce montant n’a pas évolué depuis janvier 2007, 'comme pour mes salaires'. Il en ressort que cette demande de remboursement de frais se rattache à l’exercice de son activité salariée, ce que reconnait M. [E] dans ses dernières écritures, et n’est donc pas de la compétence de la cour d’appel venant à la suite du tribunal de commerce. Par ce motif, substitué à celui retenu par les premiers juges, le jugement sera confirmé.

—  24 678,78 euros lié à la condamnation prononcée par la cour d’appel d’Amiens dans le dossier Actoria

M. [E] reproche aux premiers juges d’avoir considéré que l’action de M. [F] dans la tentative de cession de la totalité du capital de la société Cabinet [F] & [E], en 2012-2013, au groupe Socotec n’a pas été contraire aux dispositions du code de commerce ni aux statuts. Il rappelle qu’une lettre d’intention a été signée le 20 février 2013 entre MM. [F] et [E], le groupe Socotec et le cabinet Actoria Conseil et que M. [F] a, par un courrier du 16 mai 2013, unilatéralement mis fin à cette offre et au mandat du cabinet Actoria Conseil en refusant de lui payer ses honoraires, ce qui a entraîné la condamnation de MM. [F] et [E] à lui payer, par arrêt de la cour d’appel d’Amiens, la somme de 74 451 euros ainsi que 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les intimés répondent que M. [E] procède par affirmations et ne démontre aucunement en quoi M. [F] serait responsable de la condamnation prononcée par la cour d’appel d’Amiens. Ils affirment, en produisant des échanges entre MM. [F] et [E], que M. [E] était parfaitement informé des négociations et en accord sur la teneur des échanges avec la société Socotec et la société Actoria.

Il ressort des pièces produites que M. [E] a, le 5 avril 2013, indique à M. [F], au sujet de ce projet de reprise, qu’il serait peut être 'plus sage de poursuivre l’activité, de prospérer et d’en tirer le maximum sur les quelques années qui reste', qu’il n’a pas réagi ni exprimé son désaccord lorsque le cabinet Actoria a écrit le 4 juin 2013 à MM. [E] et [F] suite à la rupture des négociations avec le groupe Socotec le 16 mai 2013 pour leur demander de régler les honoraires convenus lors d’un accord amiable 'conclu la semaine dernière’ ; qu''il n’a pas plus réagi au courriel du 5 juin 2013 leur donnant jusqu’au vendredi 7 juin pour régler les honoraires. Il en résulte qu’il ne peut être exclusivement reproché à M. [F] d’avoir pris la décision de rompre les négociations avec le groupe Socotec et de ne pas avoir réglé les honoraires du cabinet Actoria.

Il y a donc lieu de confirmer le jugement sur ce point.

—  50 000 euros au titre de la constitution de la société Egide Groupe Essor 3FK dans le seul dessein de détourner la clientèle des sociétés du Groupe CADET

M. [E] reproche aux premiers juges d’avoir rejeté cette demande en retenant que le préjudice dont il est demandé réparation concerne un détournement de clientèle d’une société constituée par le groupe [F] contre une société du groupe Cadet (la société CTP Groupe Cadet), que ni l’une ni l’autre des sociétés n’est partie à l’instance et qu’aucun lien ne l’autoriserait à plaider pour leur compte.

Il estime que des liens forts unissent toutes ces sociétés qui font parties d’un même groupe, qu’elles utilisent le même logo, qu’il y a des flux financiers entre elles,; ce qui permet à M. [E] associé de plaider pour elles.

Il indique que cette société a été constitué pour détourner la clientèle du groupe Cadet, qu’elle a utilisé le personnel de la société Cabinet [F] & [E] et de la société CTP groupe Cadet, notamment M. [Z] et M. [S], confirmée par des attestations de témoin pour exploiter à des fins personnelles et familiales, la société Egide au détriment de la société Cadet Coordination Technique.

Il soutient que M. [F] s’est chargé de la liquidation de la SAS Cadet Coordination Technique alors qu’il s’occupait dans le même temps de la création de la société Egide dans l’unique intérêt de la famille [F]. Il indique que M. [S], directeur opérationnel de l’agence groupe Cadet à [Localité 8], évalue à 50 000 euros mensuel détourné par la société Egide (10 % du chiffre d’affaires de 1 050 000 euros correspondant au bénéfice, dont 47 % est du à M. [E]).

Les consorts [F] répliquent que les sociétés Egide et CTP groupe Cadet ne sont pas parties au litige et que M. [E] ne saurait plaider pour leur compte dans la présente procédure. Ils ajoutent que M. [E] se plaint d’un abus de bien social qui relève de la juridiction pénale et non de la juridiction commerciale. Ils soutiennent donc que ses demandes sont irrecevables.

Les consorts [F] précisent cependant que les missions de la société Egide, la coordination sécurité et la protection de la santé sur les chantiers de travaux, sont différentes de celles réalisées par la société CTP groupe Cadet, qui réalise des missions de contrôle technique et d’inspection réglementaire. L’activité d’Egide nécessite une attestation de compétence délivrée par le ministère du travail que n’ont pas les autres sociétés.

Ils indiquent en outre que la société Cadet Coordination Technique, radiée d’office en 2019, n’avait pas de réelle activité et réalisait un bénéfice de 758 euros en 2017 comme le relève M. [E] lui-même. Ils ajoutent que des prestations informatiques et comptables étaient facturées entre les sociétés du groupe Cadet et qu’il ne s’agissait aucunement de malversations.

Les consorts [F] font valoir que M. [E] se fonde sur un document de M. [S], salarié, qui a créé une société concurrente détournant la clientèle des sociétés CTP et Cabinet [F] & [E] et contre qui ces dernières ont du agir. Ils indiquent enfin que le préjudice est calculé sur la base d’un hypothétique chiffre d’affaires et d’un hypothétique résultat.

C’est à juste titre que les premiers juges ont retenu que M. [E] ,ne peut demander à titre personnel l’indemnisation de préjudices résultant de fautes commises à encontre d’autres personnes que lui-même et qu’ils l’ont débouté de sa demande à ce titre.

— les diverses prises d’intérêt de la société [F]

M. [E] explique que les membres de la famille [F] ont été embauchés dans les sociétés du groupe Cadet à partir de 2007, à son insu, et notamment les trois filles de M. [F] :

— Mme [I] [F] a été embauchée dans la SARL Scribe de janvier 2007 au 20 septembre 2009 pour un salaire net total de 28 736,79 euros, elle a percu des honoraires de la SARL Cadet de 1000 euros en 2015 et de 5500 euros en 2016 ainsi que 9328,27 euros de salaire en 2019, pour un montant total de 26 664,06 euros.

— Mme [G] [F] a été embauchée de novembre 2008 au 29 septembre 2012 pour un salaire net total de 28 736,41 euros, puis de juin 2019 au 30 septembre 2019 pour un salaire net total de 5471,48 euros, pour un montant total de 34 207,89 euros.

— Mme [H] [F] a été embauchée dans la SARL Scribe de juillet 2015 au 30 aout 2015 pour un salaire net total de 2126,05 euros puis de septembre 2019 à octobre 2019 pour un salaire net et frais total de 5421,89 euros.

Il indique que ces rémunérations ont créé un différentiel de rémunération en la faveur de la famille [F] pour un montant de 18 697 euros.

Il soutient également que M. [F] a unilatéralement augmenté son salaire à compter d’août 2017 pour préparer son départ à la retraite sans soumettre cette augmentation au vote des associés, ce qui l’a conduit à percevoir 17 000 euros de pkus que lui sur les deux dernières années alors qu’ils avaient à l’origine une rémunération identique ; que Mme [W] [F] son épouse s’octroie depuis le départ à la retraite d'[K] [F] un salaire dans le cabinet KD ; que des inconnus réclament des paiements de salaires alors qu’ils n’ont jamais fait partie des effectifs ; qu’une autre société appartenant aux époux [F] (un club de sport) a perçu des sommes de la société Groupe Cadet depuis juillet 2016 en dehors de tout cadre légal pour un montant total de 58 800 euros.

Il conclut à la demande de condamnation des intimés à lui verser la somme de 122 820 euros en réparation de son préjudice relatif à toutes ces sommes dépenses dans l’intérêt unique de la famille [F].

Les consorts [F] répliquent ces rémunérations ont été versées dans le cadre de contrats de travail régulièrement conclus et sont la contrepartie d’un travail régulièrement fourni, avec une réunération proportionnée. Ils indiquent que les filles [F] ont réalisé des prestations de conseil en matière de ressources humaines et de finance ; qu’il était d’usage d’embaucher des membres des familles des associés [F] et [E] au sein du groupe Cadet ; que ces contrats étaient des opérations courantes et avaient été conclus à des conditions normales ; que M. [E] était en outre avisé de ces conventions, notamment grâce au rapport spécial d’assemblée générale.

Ils indiquent que la société Cadet, la société CTP et la société Nonnemacher ne sont pas parties à l’instance et que M. [E] n’en est pas non plus associé ; que la rémunération n’a causé aucun préjudice à la société Cabinet [F] & [E] et que la compensation réclamée correspond à des dividendes hypothétiques si la rémunération n’avait pas été versée.

Comme indiqué précédemment, M. [E] ne peut demander à titre personnel l’indemnisation de préjudices résultant de fautes qui auraient été commises à l’encontre d’autres personnes que lui, personnes qui ne sont pas dans la présente cause, des liens capitalistiques ne suffisant pas à les considérer comme interchangeables les unes avec les autres.

S’agissant des prises d’intérêts dénoncées dans la société Cabinet [F] & [E], M. [E] dénonce les salaires et frais perçus par Mmes [W] et [G] [F] ainsi que le salaire de départ à la retraite de M. [K] [F]. Cependant, il ne démontre pas qu’aucune prestation de travail ne serait fournie en échange de ce salaires dont les montants apparaissent au demeurant raisonnables (1 243, 26 euros pour Mme [W] [F], de 2 266 euros à 4 837 euros pour Mme [G] [F]), embauches dont ont également bénéficié ses enfants. Il dénonce également le paiement de loyers (550 euros mensuels) pour un bureau situé à [Localité 6] appartenant à la société Essor-3FK, sans établir ni même alléguer que l’utilisation de ce bureau serait inutile à l’exploitation de l’activité. Enfin, il dénonce le paiement d’une facture de 250 euros à Me [V] qui serait l’avocat de M. [F] (et non pas 650 euros comme mentionné dans les écritures), d’une facture de 82, 03 euros à Me [Z], huissier et le paiement de 6 800 euros au Racing Club de Strasbourg à titre de cadeaux à la clientèle, sans plus de précisions et alors pourtant que les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.

Il y a donc lieu de confirmer le jugement qui a débouté M. [E] de cette demande au motif qu’il n’étaye aucune de ses allégations.

— la transformation de la société Egide en une 'machine à ponctionner’ la clientèle et les finances du groupe

M. [E] réclame à ce titre la somme de 50 000 euros. Il explique que la société Egide Groupe Essor-3FK, qui était détenue à l’origine à 100% par la société Essor-3FK, est devenue à compter de décembre 2021 la propriété de M. [F] ; que cette société a récupéré l’activité de la société CTP Groupe Cadet en ponctionnant sa clientèle et les finances du groupe Cadet.

Comme indiqué précédemment, M. [E] ne peut demander à titre personnel l’indemnisation de préjudices résultant de fautes qui auraient été commises à l’encontre d’autres personnes que lui, personnes qui ne sont pas dans la présente cause, des liens capitalistiques ne suffisant pas à les considérer comme interchangeables les unes avec les autres.

Sur les demandes formées sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile

M. [E] demande l’infirmation du jugement qui a rejeté sa demande sur ce fondement, et demande en outre en cause d’appel la somme de 10 000 euros.

Les intimés demandent sur ce fondement la condamnation de M. [E] à leur verser la somme de 100 000 euros chacun.

Les circonstances de l’espèce commandent de ne pas faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. Lre jugement sera donc infirmé en ce qu’il a mis à la charge de M. [E] la somme de 5 000 euros à ce titre.

PAR CES MOTIFS

Infirme le jugement en ce qu’il a considéré que le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes avait été valablement régularisé, débouté M. [A] [E] de ses demandes de nullité des assemblées générales des 17 novembre 2017, 14 février 2019, 29 mai 2019, 27 septembre 2019 et 7 novembre 2019, et condamné M. [A] [E] à payer aux défendeurs la sommes de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Le confirme pour le surplus,

Statuant à nouveau,

Annule les délibérations des assemblées générales des 17 novembre 2017, 14 février 2019, 29 mai 2019, 27 septembre 2019 à l’exception de la résolution n° 3 qui est valable, et 7 novembre 2019,

Déboute les parties de leurs demandes formées sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Laisse à chaque partie la charge de ses dépens.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE