04/11/2025

ARRÊT N°2025/374

N° RG 25/00244 – N° Portalis DBVI-V-B7J-QYZL

VS CG

Décision déférée du 13 Janvier 2025

Juge commissaire de [Localité 19]

( 2024JC0082)

M. CARMONA

[S] [K]

S.E.L.A.S. EGIDE

C/

S.A.S. CLER VERTS

S.A. BPI FRANCE

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE

S.A. CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRENEES

INFIRMATION TOTALE

Grosse délivrée

le

à M^e Regis DEGIOANNI

M^e Stéphane PIEDAGNEL

M^e Ophélie BENOIT-DAIEF

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU QUATRE NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTS

Monsieur [S] [K] en sa qualité de dirigeant de la société ARSEME

[Adresse 28]

[Localité 2]

S.E.L.A.S. EGIDE en qualité de Mandataire liquidateur de la SAS ARSEME, prise en la personne de Maître [V] [E]

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représentés par M^e Regis DEGIOANNI de la SCP DEGIOANNI – PONTACQ – GUY-FAVIER, avocat postulant au barreau d’ARIEGE

INTIMEE

S.A.S. CLER VERTS

[Adresse 23]

[Localité 10]

Représentée par M^e Stéphane PIEDAGNEL, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

Représentée par M^e Isilde QUENAULT, avocat plaidant au barreau de PARIS

PARTIES INTERVENANTES

S.A. BPI FRANCE

[Adresse 6]

[Localité 16]

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE

[Adresse 7]

[Localité 15]

S.A. CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRENEES

[Adresse 3]

[Localité 9]

Représentées par M^e Ophélie BENOIT-DAIEF de la SELARL SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

Représentées par M^e Jacques TORIEL de la SCP TORIEL & ASSOCIES, avocat plaidant au barreau de PARIS

MINISTERE PUBLIC

Cour d’Appel

[Adresse 26]

[Localité 8]

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 Juillet 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant V. SALMERON, présidente, chargée du rapport, S. MOULAYES, conseillère et I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

S. MOULAYES, conseillère

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et procédure :

La Sas Arseme est une société exerçant une activité de producteur d’énergie et a exploité essentiellement une usine de méthanisation située sur la commune de [Localité 24] (09) dans le cadre d’un immeuble situé sur une zone cadastrée section ZE [Cadastre 12] et [Cadastre 14].

Par jugement en date du 22 septembre 2022, la Sas Arseme a été placée en sauvegarde judiciaire par le tribunal de commerce de Foix.

Par jugement en date du 16 octobre 2023, le tribunal de commerce de Foix a adopté le plan de sauvegarde de la Sas Arseme.

Par jugement en date du 13 mai 2024, le plan de sauvegarde de la Sas Arseme a été résolu et une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte par le tribunal de commerce de Foix. La Selas Egide a été désignée en qualité de mandataire liquidateur.

Dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société, il a été envisagé de céder des actifs immobiliers et le mandataire liquidateur a envisagé une vente de gré à gré.

Par ordonnance avant dire droit en date du 5 septembre 2024, le juge commissaire a fixé un prix net vendeur minimum de ces immeubles pour 6.000.000 euros et fixé les conditions de remise des offres sous plis cachetés avec délai au 14 novembre 2024.

Par décision du 14 novembre 2024, le juge commissaire a prorogé le délai de dépôt des offres au 28 novembre 2024.

Deux propositions ont alors été recueillies : l’offre de la SAS Cler Verts pour 1,2 M euros HT et celle de la SAS Veolia Agriculture France pour 2,2 M d’euros HT.

Sur la base de ces deux offres, la Selas Egide en qualité de mandataire liquidateur a saisi le juge commissaire du tribunal de commerce de Foix par requête en date du 29 novembre 2024.

L’audience était fixée au 19 décembre 2024 et dès le 17 décembre, la SAS Cler Vert portait son offre à 1,7 M euros

Avant la fin de l’audience, le juge commissaire a proposé aux offrants d’améliorer leur proposition en cours de délibéré avant le 1er janvier 2025 et a fixé le délibéré au 13 janvier 2025.

La SAS Cler Verts a proposé un prix de 2,5M d’euros HT net vendeur et la société Veolia Agriculture France 2,830M d’euros HT net vendeur.

Par ordonnance du 13 janvier 2025, le juge commissaire du tribunal de commerce de Foix a :

Autorisé la mise en vente de l’immeuble ci-dessus décrit sis Commune de [Localité 24] cadastré Section ZE n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14], en la forme amiable de gré à gré, au profit de la Sas Cler Verts avec faculté de substitution, pour la somme de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000),

Dit que le prix à provenir de cette vente sera indisponible jusqu’à sa répartition effective conformément aux dispositions des articles L622-5 et L622-9 du code de commerce,

Dit que la présente ordonnance serait communiquée au liquidateur : la Selas Egide, [Adresse 5],

Dit que la présente ordonnance serait notifiée par pli recommandé avec demande d’avis de réception par les soins du greffe,

Au débiteur : Monsieur [S] [K] [Adresse 22],

Aux créanciers inscrits :

Bpi France en l’étude de Me [T] notaire à [Adresse 18] [Adresse 21],

Crcam Sud Med en l’étude de Me [T] notaire à [Adresse 18] [Adresse 20],

Caisse d’épargne en l’étude de Me [T] notaire à [Adresse 18] [Adresse 20].

À l’acquéreur.

Par déclaration en date du 24 janvier 2025, la Selas Egide en qualité de mandataire liquidateur de la Sas Arseme prise en la personne de Me [V] [E], Monsieur [S] [K] en qualité de dirigeant de la Sas Arseme ont relevé appel de l’ordonnance. La portée de l’appel est l’infirmation des chefs de l’ordonnance qui ont :

Autorisé la mise en vente de l’immeuble ci-dessus décrit sis à [Localité 24] cadastré section ZE n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14] en la forme amiable de gré à gré au profit de la Sa Cler Verts avec faculté de substitution pour la somme de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 euros).

Le 28 janvier 2025, l’affaire a été fixée à bref délai en application des articles 904, 905 et 906 du code de procédure civile.

Par ordonnance de référé du 16 mai 2025, le Premier président a ordonné l’arrêt de l’exécution provisoire attaché à l’ordonnance dont appel, mentionné par erreur matérielle au dispositif ordonnance du 5 septembre 2024 au lieu de l’ordonnance du 13 janvier 2025.

La clôture, prévue pour le 16 juin 2025, devait intervenir le 23 juin 2025 à la suite d’une demande de report, la clôture est finalement intervenue le jour de l’audience au fond, le mardi 1er juillet 2025, avant l’ouverture des plaidoiries et en accord avec toutes les parties au litige.

Prétentions et moyens des parties :

Vu les conclusions n°3 notifiées le 13 juin 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Selas Egide prise en la personne de Me [V] [E] en qualité de mandataire liquidateur de la Sas Arseme et Monsieur [S] [K] en qualité de dirigeant de la société Arseme demandant, au visa des articles L642-18 du code de commerce, de :

Rejeter l’ensemble des demandes, fins et conclusions de la société Cler Verts pour être irrecevables et mal fondées,

Infirmer l’ordonnance de Monsieur le juge-commissaire en date du 13 janvier 2025 en ce qu’elle a autorisé la mise en vente des immeubles dépendants de la procédure collective Arseme sis commune de [Localité 24] cadastrée section Ze n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14] en la forme amiable de gré à gré au bénéfice de la Sas Cler Verts pour une somme de 2 500 000,00 euros,

Statuant à nouveau du chef infirmé,

Autoriser la vente de l’immeuble dépendant de la procédure collective de la Sas Arseme sis commune de Montaut cadastrée section Ze n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14] en la forme amiable de vente de gré à gré au bénéfice de la Sas Veolia Agriculture Sas immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Arras sous le n°315 732 842 pour la somme de 2 930 000,00 euros,

Dire que le prix à provenir de la vente sera indisponible jusqu’à sa répartition effective conformément aux dispositions des articles L.622-5 à L.622-9 du Code de commerce,

En toute hypothèse,

Juger irrecevable la demande de la société Cler Verts de voir ordonner la cession des immeubles aux enchères publiques et ainsi l’en débouter,

Rejeter la demande de la société Cler Verts de renvoyer le mandataire liquidateur à se pourvoir devant Monsieur le juge-commissaire aux fins de procéder à la réalisation des actifs,

Débouter la société Cler Verts de sa demande de 3.000 euros fondée sur l’article 700 du code de procédure civile,

Débouter la société Cler Verts de toute autre demande, fin et conclusions pour être mal fondée et irrecevable.

Passer les dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Vu les conclusions d’intimée n°3 notifiées le 20 juin 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sas Cler Verts demandant de :

A titre principal,

Juger irrecevable la demande de la Selas Egide tendant à voir autorisée la vente de l’immeuble au bénéfice de la Sas Veolia Agriculture Sa pour la somme de 2 930 000 euros,

Confirmer l’ordonnance rendue le 13 janvier 2025 en toutes ses dispositions,

Débouter Maître [E] ès qualités, Monsieur [S] [K], ès qualités de dirigeant de la société Arseme, la Bpi France, la Caisse d’Épargne et Prévoyance de Midi-Pyrénées, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée de l’ensemble de leurs demandes, fins, moyens et conclusions ;

A titre subsidiaire, si la Cour devait infirmer l’ordonnance déférée :

Ordonner la vente aux enchères publiques de l’immeuble appartenant à la société Arseme en liquidation judiciaire ;

A titre infiniment subsidiaire et en tout état de cause,

Renvoyer la Selas Egide, représentée par Maître [V] [E], en qualité de liquidateur de la société Arseme, à se pourvoir devant le juge commissaire aux fins de procéder à la réalisation de l’actif ;

Débouter la Selas Egide, représentée par Maître [E] ès qualités, Monsieur [S] [K] en qualitéde dirigeant de la société Arseme, Bpi France, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée de l’ensemble de leurs demandes, fins, moyens et conclusions ;

Condamner la Selas Egide, représentée par Maître [E] ès qualités, au paiement de la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

Vu les conclusions d’intimée notifiées le 20 février 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sa Bpi France, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée et la Sa Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées, demandant de :

Infirmer l’ordonnance de Monsieur le juge-commissaire rendue le 13 janvier 2025 en ce qu’elle a autorisé la mise en vente des immeubles situés à [Localité 25], figurant au cadastre sous les références Section ZE, n°[Cadastre 14], [Cadastre 11] et [Cadastre 13] lieudit « [Localité 27] », en la forme d’une cession de gré à gré au profit de la société Cler Verts au prix de 2.500.000,00 euros ht net vendeur ;

Statuant à nouveau,

Autoriser, la mise en vente des immeubles situés à [Localité 25], figurant au cadastre sous les références section Ze, n°[Cadastre 14], [Cadastre 11] et [Cadastre 13] lieudit « [Localité 27] », en la forme d’une cession de gré à gré au profit de la société Veolia Agriculture (RCS [Localité 17] 315 732 842) au prix de 2.800.000,00 euros ht net vendeur ;

En toute hypothèse,

Condamner toute partie succombante à payer aux sociétés Bpifrance, Caisse d’épargne et de prévoyance de Midi-Pyrénées et Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée la somme de 4.500 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par avis du 6 février 2025, le Ministère public a précisé s’en rapporter à l’appréciation de la cour.

Motifs de la décision :

— Sur la recevabilité de l’appel :

L’appel a été formé dans les formes et délais prévus par les textes par le débiteur et le liquidateur judiciaire en application des articles R642-37-1 et R661-1 du code de commerce.

L’appel est donc recevable.

— Sur le fond du litige :

Les parties s’opposent sur les conséquences du cadre juridique de la vente autorisée par le juge commissaire, une vente d’un actif isolé que sont les immeubles, situés à [Localité 25] cadastrés section ZE n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14], avec leur activité de méthanisation, décrite par le juge commissaire comme une « unité de production » avec « projet de reprise » et partenariat possible dans la culture des CIVES et dans la gestion de l’épandage.

Pour les appelants, le juge commissaire ne pouvait qu’autoriser la vente organisée au profit du plus offrant financièrement, soutenus dans cette analyse par les créanciers inscrits, alors que la partie intimée, candidat cessionnaire retenu par le premier juge, le juge commissaire devait tenir compte d’autres critères et ce d’autant plus qu’il dénonce un défaut d’information et de transparence sur les dits biens mis en vente quant à la dépollution du site et un litige en cours opposant la SAS Arseme et le groupe Veolia dont une filiale faisait l’offre la mieux disante.

Il convient de rappeler que le recours contre les ordonnances du juge commissaire rendues en application de l’article L642-18 du code de commerce est formé devant la cour d’appel de sorte qu’en vertu de l’effet dévolutif de l’appel, la cour doit se prononcer sur les mérites de l’ordonnance du juge commissaire du 24 janvier 2025 et la cour d’appel tranche le litige avec les pouvoirs du juge commissaire.

Ce dernier, dans le cadre de la mission de liquidation de la société Arseme confiée au liquidateur judiciaire, a été saisi par requête du liquidateur judiciaire d’une demande d’autorisation de la cession des dits immeubles.

Par ordonnance avant dire droit du 5 septembre 2024, le juge commissaire a fixé un prix net vendeur de 6M d’euros ainsi que les conditions de remises des offres et par décision du 14 novembre 2024, il a prorogé le délai de dépôt des offres au 28 novembre 2024.

A la suite des dépôts des offres, le juge commissaire a demandé, à l’audience, aux deux candidats cessionnaires d’améliorer leur offre en cours de délibéré et il a répondu à la demande du liquidateur en écartant la vente aux enchères publiques et la vente par adjudication amiable au profit d’une vente de gré à gré tout en autorisant la vente en faveur du moins disant, après avoir précisé qu’aucune des propositions reçues ne répondait aux conditions fixées par l’ordonnance avant dire droit du 5 septembre 2024 et qu’il se fondait sur des critères qui n’étaient pas uniquement financiers, tout en se plaçant dans le cadre des dispositions des articles L 642-18 et R 642-22 du code de commerce.

L’article L642-18 du code de commerce dispose que « Les ventes d’immeubles ont lieu conformément aux articles L322-5 à L322-12 du code des procédures civiles d’exécution, à l’exception des articles L322-6 et L322-9, sous réserve que ces dispositions ne soient pas contraires à celles du présent code. Le juge-commissaire fixe la mise à prix et les conditions essentielles de la vente.

Lorsqu’une procédure de saisie immobilière engagée avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires a été suspendue par l’effet de cette dernière, le liquidateur peut être subrogé dans les droits du créancier saisissant pour les actes que celui-ci a effectués, lesquels sont réputés accomplis pour le compte du liquidateur qui procède à la vente des immeubles. La saisie immobilière peut alors reprendre son cours au stade où le jugement d’ouverture l’avait suspendue.

Le juge-commissaire peut, si la consistance des biens, leur emplacement ou les offres reçues sont de nature à permettre une cession amiable dans de meilleures conditions, ordonner la vente par adjudication amiable sur la mise à prix qu’il fixe ou autoriser la vente de gré à gré aux prix et conditions qu’il détermine. En cas d’adjudication amiable, les articles L322-7, L322-8 à L322-11 et L 322-12 du code des procédures civiles d’exécution sont applicables, sous la réserve prévue au premier alinéa, et il peut toujours être fait surenchère.

Pour les adjudications réalisées en application des alinéas qui précèdent, le paiement du prix au liquidateur et des frais de la vente emportent purge des hypothèques et de tout privilège du chef du débiteur. L’adjudicataire ne peut, avant d’avoir procédé à ces paiements, accomplir un acte de disposition sur le bien à l’exception de la constitution d’une hypothèque accessoire à un contrat de prêt destiné à l’acquisition de ce bien.

Le liquidateur répartit le produit des ventes et règle l’ordre entre les créanciers, sous réserve des contestations qui sont portées devant le juge de l’exécution.

En cas de liquidation judiciaire d’un débiteur, personne physique, le tribunal peut, en considération de sa situation personnelle et familiale, lui accorder des délais de grâce dont il détermine la durée pour quitter sa maison d’habitation principale.

Lorsque la vente est poursuivie par un créancier, en application de l’article L 643-2, la mise à prix est déterminée en accord avec le créancier poursuivant.

Le juge-commissaire peut préciser qu’à défaut d’enchères atteignant cette mise à prix la vente pourra se faire sur une mise à prix inférieure qu’il fixe. Les modalités d’application du présent article sont fixées par décret en Conseil d’Etat..

L’article R642-22 du code de commerce dispose que « Le juge-commissaire qui ordonne, en application de l’article L642-18, la vente des immeubles par voie d’adjudication judiciaire ou amiable détermine :

1° La mise à prix de chacun des biens à vendre et les conditions essentielles de la vente ;

2° Les modalités de la publicité compte tenu de la valeur, de la nature et de la situation des biens ;

3° Les modalités de visite des biens. »

En appel, le candidat évincé en première instance a fait une nouvelle offre auprès du liquidateur judiciaire qui sollicite l’infirmation de l’ordonnance au profit de l’offre du candidat évincé en retenant une offre encore améliorée pour faire bénéficier les créanciers d’une offre encore plus « mieux disante. »

La Sas Cler Verts soulève une fin de non-recevoir concernant cette dernière offre sur le fondement des articles 915-2 du cpc et 564 du cpc.

Il ne s’agit pas d’une demande nouvelle au sens de l’article 564 du cpc, comme veut le faire juger la Sas Cler Verts ; elle vise uniquement à augmenter le prix d’acquisition, dans le cadre d’une vente de gré à gré, sans autre condition nouvelle que celle présentée en cours de délibéré devant le premier juge et offre soutenue en appel par le liquidateur judiciaire.

Toutefois, cette offre en appel ne peut être prise en considération sans respecter les conditions de publicité et de mise en concurrence des divers candidats, alors qu’en première instance, le premier juge avait déjà fixé un délai, en cours de délibéré, pour augmenter les offres déposées et passé ce délai, plus aucune offre ne pouvait être formée, et notamment dans le cadre des débats devant la cour.

La cour n’est pas saisie d’une demande d’annulation de l’ordonnance mais d’une infirmation.

Ainsi, s’il a été évoqué, selon la Sas Cler Verts, lors de l’audience de première instance un litige en cours opposant la Sas Arseme et le groupe Veolia concernant le dysfonctionnement de l’installation de méthanisation sans que cette information ne ressorte des informations transmises dans le cadre de la dataroom préalable à la mise en vente des biens immobiliers et s’il a été évoqué par la partie intimée un défaut de respect de la réglementation en matière d’installation classée pour une installation qui n’a toujours pas déclaré l’arrêt de l’activité, ce à quoi les parties appelantes ne répondent pas précisément sauf à affirmer que le site n’est pas pollué, il appartenait à la Sas Cler verts de ne pas faire d’offre ou de solliciter l’annulation de l’ordonnance pour non-respect des conditions d’égalité de mise en concurrence dans la procédure de présentation des offres.

La société Cler Verts se borne à produire le rapport de l’inspection des installations classées du 13 septembre 2024 (cf pièce 4) qui précise que la société Arseme exploite une unité de méthanisation de matières végétales et d’effluents d’élevage relevant du régime de l’enregistrement, au titre de la rubrique 27811-1-b de la nomenclature des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE), et que l’inspection demande à l’exploitant d’effectuer au plus tard le 5 décembre 2024, la notification de cessation d’activité de son installation auprès de la Préfecture de l’Ariège avec mise en sécurité du site en application des articles L512-7-6 et R512-75-1 du code de l’Environnement et, selon l’intimée, il n’a pas été répondu à ces demandes.

Force est de constater que la Sas Cler Verts ne justifie pas en quoi l’existence d’un litige en cours entre le groupe Veolia et la Sas Arseme modifierait son offre ni pourquoi elle n’a pas sollicité, par sommation interpellative, la production de l’assignation pour déterminer l’objet du dit litige prétendument dissimulé, comme elle ne s’est pas davantage inquiétée d’une prétendue pollution du site et de ses conséquences. De surcroît, dans son offre en page 11/13 (cf pièce 6), elle indique qu’elle fera son affaire notamment « des éventuels déchets présents sur le site au jour de l’entrée en jouissance » et « du respect des dispositions de l’arrêté d’exploitation, y compris concernant celles concernant la remise en état en fin d’exploitation et la dépollution du site ». Les griefs allégués sur la mise en concurrence ne peuvent être retenus.

La cour rappelle que la vente de gré à gré est une exception au principe de la vente aux enchères publiques des biens du débiteur en liquidation judiciaire en application de l’article L 642-18 du code de commerce.

Toutefois, si la vente aux enchères est susceptible par les publicités d’attirer davantage d’acquéreurs potentiels dans le cadre de la liquidation judiciaire, elle génère des frais supplémentaires et éventuellement des délais de réalisation parfois à éviter.

La mission du liquidateur judiciaire a pour finalité la réalisation des actifs et le désintéressement des créanciers, dès lors le choix d’autoriser une vente de gré à gré ne vise qu’à retenir l’offre la mieux disante sauf à avoir posé des conditions spécifiques dans la vente conformément à l’article R 642-22 1° du code de commerce, que le candidat le mieux offrant ne remplirait pas.

Tel n’est pas le cas de l’offre présentée par la société Veolia Agriculture France devant le premier juge qui avait uniquement sollicité à l’audience de chaque partie de majorer leur offre en cours de délibéré sans autre condition particulière.

La motivation du premier juge reposant sur une offre de la Sas Cler Verts, qui présenterait un intérêt du fait des synergies opérationnelles avec la Sas Arseme accompagnée d’une implantation régionale et de l’expertise d’un partenaire sur la culture des Cives et la gestion des épandages, se fonde plus précisément sur la présentation de trois partenaires RT biosourcing, Airporc et RT Biomethagri 34 en insistant sur leur approche agro écologique et sur la possibilité d’étendre l’implantation géographique du candidat en Ariège(cf pièce 6 des appelants).

De son côté, l’offre de Veolia Agriculture France insiste sur l’activité du groupe Veolia en matière de déchets sur tout le territoire national, sur son expérience en matière de méthanisation depuis 2012 et sur sa connaissance des agriculteurs autour de la Sas Arseme alors qu’elle est déjà intervenue auprès d’eux pour l’ensemencement et le suivi biologique du site (cf pièce 6).

Eu égard à l’ensemble de ces éléments, la cour estime d’une part que les deux offres ne présentent pas de caractéristiques spécifiques radicalement différentes sur l’activité projetée à redémarrer. Par ailleurs, aucun cahier des charges avec des conditions particulières n’avaient été posées de ce chef par le juge commissaire qui répondait à une requête du liquidateur judiciaire portant sur la vente d’un bien isolé et non sur la cession d’entreprise prévue à l’article L642-1 du code de commerce.

Dès lors, dans le cadre de la vente de gré à gré, l’offre la mieux disante proposée au premier juge devait nécessairement être retenue.

Enfin, sur la demande subsidiaire de la Sas Cler Verts d’autoriser une vente aux enchères publiques ou de renvoyer le liquidateur à mieux se pourvoir devant le juge commissaire en invoquant le caractère opaque du processus mis en place pour les cessions, la cour constate que le caractère opaque dénoncé aurait dû la conduire à demander l’annulation de l’ordonnance et non sa confirmation à titre principal et qu’aucune pièce supplémentaire n’a été sollicitée en cours d’instance d’appel pour établir ce caractère opaque.

Dès lors, il appartient au seul liquidateur judiciaire de solliciter la forme de vente qui lui paraît la plus opportune. En l’espèce, il a insisté sur le coût supplémentaire d’une vente aux enchères publiques et sur les délais pour aboutir alors que tous les candidats ont mis en exergue dans leur offre la nécessité d’effectuer rapidement des travaux pour remettre en service le site.

Ainsi la société Cler verts a produit en annexe 3 de son offre l’audit des non conformités et dysfonctionnements techniques qu’elle a fait effectuer sur site, le détail du coût de l’opération de reprise par le repreneur comprenant les travaux de modification et de remise en état de l’usine de méthanisation.

De son côté, la société Veolia Agriculture France a prévu des frais de remise en état du site à concurrence d'1M d’euros et dans son offre, elle précise que le site ayant cessé de fonctionner au mois de mai 2024 et ayant été partiellement vidé en août 2024, les bétons nus ont été laissés au contact du gaz contenu dans les ouvrages et qu’il faudra procéder à des audits sur l’état de conservation des bétons et celui des membranes de purification du biométhane et de leur intégrité.

Il ressort de ces observations, que l’opacité alléguée par la Sas Cler Verts dans la procédure de mise en concurrence n’est pas établie et que la suggestion d’une vente aux enchères publiques ne ferait que retarder la mise en service d’un site qui nécessite des travaux importants dans les meilleurs délais et le renchérissement de leurs coûts.

Il n’y a donc pas lieu de procéder par vente aux enchères publiques et il convient de débouter la société Cler Verts de ses demandes subsidiaires.

En définitive, il y a lieu d’infirmer l’ordonnance déférée et d’autoriser la vente des biens litigieux en la forme amiable de gré à gré au bénéfice de la SA Veolia Agriculture SAS immatriculée au RCS d'[Localité 17] n° 315 732 842 pour la somme de 2.830.000 euros HT

Le prix à provenir de la vente sera indisponible jusqu’à sa répartition effective conformément aux dispositions des articles L622-5 à L622-9 du code de commerce.

— sur les demandes accessoires :

eu égard à l’issue du litige, la Sas Cler Verts qui succombe en appel prendra en charge les dépens de première instance et d’appel.

En revanche, les parties, en ce compris les créanciers inscrits, conserveront la charge de leurs frais irrépétibles de première instance et d’appel.

Par ces motifs :

La Cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

— Rejette la fin de non-recevoir tirée de ce que l’offre présentée en appel par la Selas Egide, es qualités, est une demande nouvelle

— Infirme l’ordonnance du juge commissaire du tribunal de commerce de Foix du 13 janvier 2025

Et, statuant à nouveau,

— Déboute la Sas Cler Verts de ses demandes subsidiaires

— Dit que l’offre présentée en appel pour le compte de Veolia Agriculture France n’a pas été présentée régulièrement dans le cadre de la procédure mise en place par le juge commissaire

— Autorise la Selas Egide, es qualites, à procéder à la vente des biens immobiliers de la société Arseme situés à [Localité 25] cadastrés section ZE n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14], en la forme amiable de gré à gré au bénéfice de la SA Veolia Agriculture SAS immatriculée au RCS d'[Localité 17] n° 315 732 842 pour la somme de 2.830.000 euros HT

— Dit que le prix à provenir de la vente sera indisponible jusqu’à sa répartition effective conformément aux dispositions des articles L622-5 à L622-9 du code de commerce

— Dit que le présent arrêt sera notifié aux appelants, liquidateur es qualites et débiteur et aux créaniers inscrits, BPI France, la CRCAM et la Caisse d’épargne.

— Condamne la Sas Cler Verts aux dépens de première instance et d’appel

Vu l’article 700 du cpc,

— Dit que chaque partie conserve la charge de ses frais irrépétibles.

Le greffier La présidente

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