2017 001965 – 1

| _ TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE – |

Jugement en date du 29 mai 2017 Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par

Monsieur Gilbert ANTON, Président et Madame LAGAN, Greffier d’audience,

après que la cause ait été débattue en chambre du conseil le 10 avril 2017, devant

Monsieur Gilbert ANTON, Président,

Monsieur G H

Madame Gwladys TOHIER, Juges

Assistés de Maître Francis SALAGOITY, Greffier d’audience,

[…]

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi :

Attendu qu’à la date du 5 octobre 2015, le Tribunal de Commerce de BAYONNE a constaté l’arrêté du plan de cession de :

[…]

[…]

94120 Fontenay-sous-Bois ACTIVITE : mécanique générale […]

Et a :

— maintenu M^e K L et M^e AA-AB AC, en qualité d’Administrateurs, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan, notamment de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément à l’article L631-22 du code de commerce,

— désigné M^e S en qualité de Commissaire à l’exécution du plan

— désigné en qualité de mandataire ad’hoc M^e AC avec pour mission de surveiller l’exécution des engagements pris par les cessionnaires

Attendu qu’en date du 2 février 2017,

1. La société CAROMAR TECHNO, représentée par Monsieur I J, ès qualités de représentant légal de la société J, Présidente de la société CAROMAR TECHNO, Désigné par jugement du Tribunal de Commerce de BAYONNE en date du 5 octobre 2015 comme repreneur d’un actif de la société SOCIETE INDUSTRELLE PRECISION MECANIQUE (SIPM) constitué des titres détenus par cette dernière dans le capital social de la société IAT, société de droit tunisien,

2. Maître K L, administrateur judiciaire,

Et Maître AA-AB AC, administrateur judiciaire, en leurs qualités d’administrateurs judiciaires de la SOCIETE INDUSTRELLE PRECISION MECANIQUE (SIPM), et tous deux désignés à cette mission par jugement du Tribunal de commerce de BAYONNE du 20 juillet 2015, et chargés par jugement de ce même Tribunal du 5 octobre 2015 de la mise en œuvre du plan de cession de la société SIPM.

ont dressé requête au tribunal en modification du jugement arrêtant le plan de cession de la société SIPM, en date du 5 octobre 2015, en application de l’article L. 642-6 et suivants du code de commerce,

2017 001965 – 2

Attendu que les parties ont été régulièrement convoquées et l’affaire enrôlée pour l’audience de Chambre du Couseil du 10/04/2017, où le tribunal a constaté la présence de :

— - M^e Elisabeth DOS SANTOS, Cabinet W MARCHADIER & ASSOCIES, représentant la SAS CAROMAR TECHNO cessionnaire et M^e L non comparauts, et M^e AC comparant,

— - M^e AA O S commissaire à l’exécution du plan,

— - M^e Q R mandataire liquidateur,

— - M^e MANGENOT, Cabinet AI et associés, représentant Mr X représentant légal, de la société CAROMAR, non comparant,

SUR AUDIENCE,

M^e DOS SANTOS, Cabinet W MARCHADIER & ASSOCIES, plaidant pour la SAS CAROMAR TECHNO cessionnaire, M^e L et M^e AC es qualités, maintient et développe les termes de la requête en date du 2 février 2017 et demande au tribunal de :

Vu les articles L. 642-6 et suivants du Code de commerce

Vu la requête et les pièces jointes

— MODIFIER le jugement du 5 octobre 2015 arrêtant le plan de cession des actifs de la SOCIETE INDUSTRELLE PRECISION MECANIQUE (SIPM) (minutes n° 2015 005451-1) en excluant les titres de participation de la société IAT, SARL de droit tunisien, des engagements pris par les sociétés NISIMA 4 et A concernant les actifs de la société SIPM,

— DIRE ET JUGER que le montant du prix de cession tel qu’il a été fixé dans le jugement ne sera pas modifié,

En conséquence,

DIRE ET JUGER qu’il sera fait mention de ces modifications en marge de la minute du jugement et de l’expédition qui en sera délivrée.

M^e S et M^e R mandataires judiciaires, maintiennent les termes de leur note, déposée au greffe le 6 avril 2017, à savoir :

Par jugement en date du 5 octobre 2015, le Tribunal de Commerce de Bayonne a ordonné la cession de la SAS SIPM et séparément les titres de la société de droit tunisien TAT.

Concernant ces titres, la vente a été ordonnée au bénéfice des sociétés NISIMA 4 et A uniquement pour les titres de la société de droit tunisien IAT pour le prix de 30 000 € (79 % du capital social).

L’acquéreur devenait ainsi cessionnaire de l’intégralité des parts sociales de la société de droit tunisien LAT (par le biais des cessions SA CAROMAR et SAS SIPM).

Les sociétés NISIMA 4 et SHANO se sont substituées la société CAROMAR TECHNO pour l’acquisition.

Par jugement en date du 30 novembre 2015, la liquidation judiciaire de la SAS SIPM a été prononcée. La société CAROMAR TECHNO et les administrateurs judiciaires chargés de la mise en place de la cession ont saisi le Tribunal de Commerce de Bayonne d’une requête aux fins de modification de la mission qui leur a été confiée par le jugement ordonnant la cession.

En effet, il a été découvert après la cession que la SAS SIPM n’était plus propriétaire des parts sociales de la société de droit tunisien IAT pour les avoir cédé le 16 octobre 2014 à Monsieur Y (548 parts) et à la société CAROMAR (400 parts).

Cependant la régularisation de la cession desdites parts sociales a bieu été effectuée au bénéfice de la société CAROMAR TECHNO par Monsieur X tant en son nom personnel qu’en qualité de représentant de la société CAROMAR par acte du 12 novembre 2015.

Ainsi, l’acquéreur a bien été rempli de ses droits conformément au jugement de cession.

Il conviendra en conséquence de le constater et de décharger les administrateurs judiciaires de la régularisation des actes de cession relatifs aux parts de de la société de droit tunisien LAT.

Le jugement ayant arrêté la cession en date du 5 octobre 2015 devra être modifié en ce que serout exclues la cession des parts de la société de droit tunisien IAT, le prix de cession demeurant inchangé.

2017 001965 – 3

Le tribunal a pris acte des réquisitions écrites du Ministère Public, représenté par M^me CLERISSE- PASSEBOIÏS, vice-procureur, qui ne s’oppose pas aux demandes présentées par M^e L et M^e AC,

SUR CE LE TRIBUNAL, Après avoir entendu les explications des parties et examen du dossier, Attendu que dans leur requête en date du 2 février 2017, les demandeurs exposent les faits suivants :

Par jugements en date du 5 octobre 2015, et compte tenu des informations qui avaient été portées à la connaissance des administrateurs judiciaires, le Tribunal de commerce de BAYONNE a arrêté au profit des sociétés NISIMA 4 et A :

— - le plan de cession des titres de la société IAT détenus par SIPM, avec faculté de substitution au profit d’une société CAROMAR TECHNOLOGY détenue à 51% par NISIMA 4 et 49 % par A.

Il est précisé que le plan de cession des autres actifs de la société SIPM a été arrêté au profit d’un autre repreneur, la société AEDS – AEROSPACE DISTRIBUTION SERVICE, dont le siège social est sis à DREUX 28100, avec faculté de substitution au profit d’une société AEDS -SIPM à constituer, détenue à 100% par AEDS DEVELOPPEMENT.

— - le plan de cession des actifs de la société CAROMAR (en ce compris les titres détenus dans le capital social de la société AT) avec faculté de substitution au profit d’une société CAROMAR TECHNOLOGY détenue à 51% par NISIMA 4 et 49 % par A.

Les sociétés NISIMA 4 et A ont ainsi été désignées comme cessionnaires de l’intégralité des titres de la société IAT.

Maître K L et Maître AA-AD AC ont été maintenus en qualité d’administrateurs judiciaires, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan de cession, notamment passer tous les actes nécessaires à la réalisation du plan.

Par jugement en date du 30 novembre 2015, le Tribunal de céans a prononcé la liquidation judiciaire de la société SIPM.

En suite de l’adoption du plan et à l’occasion de la préparation des actes de cession, il a été découvert que par deux actes de cession en date du 12 novembre 2015, enregistrés le 11 décembre 2015 auprès de la Recette des Finances de la République de Tunisie, la totalité des titres de la société LAT (soit 1.200 parts sociales) avaient été cédés par la société CAROMAR représentée par Monsieur X et par Monsieur X personnellement – à l’insu des administrateurs judiciaires – aux sociétés CAROMAR TECHNO (pour 1.999 parts sociales) et CAROMAR SYSTEMS (pour une part sociale) moyennant le prix d’un euro.

Les titres IAT étaient pourtant réputés appartenir à SIPM à concurrence de 79%.

Ces actes de cession ont laissé apparaître, après recherches, que la société SIPM n’était, en réalité, plus propriétaire des titres de la société IAT contrairement à ce qui était indiqué dans le procès-verbal d’assemblée générale des associés de la société LAT du 7 septembre 2015 communiqué par Monsieur X.

Les informations qui avaient été communiquées au Tribunal de Céans, par Monsieur X – représentant de la société SIPM – et reproduites par les sociétés NISIMA 4 et A dans leur offre de reprise, à savoir une répartition des titres de la société IAT entre SIPM (79%) et CAROMAR (21%), étaient erronées.

Une recherche sur l’antériorité de la propriété des titres composant le capital social de la société LAT réalisée par la Cabinet tunisien MEZIOU KNANI & KHLIF en date du 7 septembre 2016 a confirmé ce point.

2017 001965 – 4

La société SIPM avait, en effet, cédé le 16 octobre 2014, l’intégralité des 958 parts sociales qu’elle détenait dans la société IAT, à Monsieur X à concurrence de 548 parts sociales et à la société CAROMAR à concurrence de 400 parts sociales.

A aucun moment, Monsieur X, pourtant destinataire de l’offre de reprise déposée dans le cadre de la cession de SIPM et présent en chambre du conseil, n’a informé les administrateurs, le cessionnaire et le Tribunal de la modification de la répartition du capital social de la société LAT en octobre 2014.

Dans ses conditions, le jugement du 5 octobre 2015 arrêtant le plan de cession de la société SIPM doit être modifié afin d’exclure les titres de la société LAT du périmètre des actifs cédés.

Conformément à l’article L. 642-6 du Code de commerce lequel prévoit que : « Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire »,

11 est demandé au Tribunal de céans de modifier le jugement du 5 octobre 2015 arrêtant le plan de cession de la société SIPM en excluant les titres de la société LAT du périmètre de reprise des actifs de la société SIPM.

Le Tribunal de Céans constatera que, nonobstant les difficultés précitées, les cessionnaires sont, à travers les sociétés qu’ils ont constituées, remplis dans leurs droits, ces derniers ayant acquis l’intégralité des titres TAT conformément à la volonté exprimée dans leurs offres de reprise déposées dans le cadre des cessions des sociétés CAROMAR et SIPM.

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-6, 3*"* paragraphe du Code de commerce, il sera jugé que cette modification n’entraine ancune modification du prix de cession.

Maîtres K L et AA-AD AC, ès qualités d’administrateurs judiciaires, resteront investis des pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan de cession des actifs de la société SIPM, à l’exclusion de toute cession portant sur les titres de la société IAT.

Il est précisé que, conformément au jugement rendu le 5 octobre 2015, l’acte de cession du fonds de commerce de la société SIPM au profit de la société AEDS – SIPM a bien été régularisé le 7 septembre 2016 et dûment enregistré.

Vu les auditions des parties,

Vu l’avis de M^e S et M^e R mandataires judiciaires,

Vu l’avis favorable du Ministère Public,

Vu les dispositions de l’article L. 642-6 du Code de Commerce,

Le Tribunal estime qu’il y a lien de faire droit à la requête de la SAS CAROMAR TECHNO, de la SELARL L LANGET, prise en la personne de M^e K L et de M^e AA-AB AC es qualités, en statuant dans les termes ci après.

PAR CES MOTIES

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure,

2017 001965 – 5

Vu la requête dressée le 2 février 2017 par la SAS CAROMAR TECHNO, de la SELARL L LANGET, prise en la personne de M^e K L et de M^e AA-AB AC es qualités,

Vu l’avis des mandataires judiciaires,

Vu l’avis du Ministère Public,

Vu les dispositions de l’article L.. 642-6 du Code de Commerce et de l’article R. 642-5 du Décret, Vu le jugement du Tribunal de Commerce de BAYONNE en date du 5 octobre 2015 arrêtant la cession de la société SIPM SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE

[…]

94120 Fontenay-sous-Bois ACTIVITE : mécanique générale […]

Modifie le jugement du 5 octobre 2015 arrêtant le plan de cession des actifs de la SOCIETE INDUSTRELLE PRECISION MECANIQUE (SIPM) (minutes n° 2015 005451-1}) en excluant les titres de participation de la société AT, SARL de droit tunisien, des engagements pris par les sociétés NISIMA 4 et A concernant les actifs de la société SIPM,

Dit et juge que le montant du prix de cession tel qu’il a été fixé dans le jugement ne sera pas modifié,

Dit que la minute du présent jugement sera annexée à la minute du jugement en date du 5 octobre 2015 et à l’expédition qui en sera délivrée,

Confirme tontes les autres dispositions du Plan de cession comme définies dans le jugement en date du 5 octobre 2015

Ordonne toutes les mesures prescrites par la loi en pareil cas,

Passe les dépens en frais privilégiés,

Ainsi jugé et prononcé les mêmes jour, mois et an que dessus. Suivent les signatures :

Monsieur Gilbert ANTON, Président

Madame LAGAN, Greffier d’audience,

À -- V

V 2 / . [} 2015 005451 – 1

__ TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE – | --- Jugement en date du 05/10/2015

Prouoncé par mise à disposition au greffe et sigué par

Monsieur Xavier HOURCADE, Président ET Maître Francis SALAGOITY, Greffier,

après que la cause ait été débattue en chambre du conseil le 05/10/2015, en présence de M^me Roselyne CLERISSE PASSEBOIS – Vice-Procureure de la République devant

Monsieur Xavier HOURCADE, Président Madame AE AF-LEVEBVRE

Monsieur Cédric RUELLAN, Juges

Assistés de Maître Francis SALAGOITY, Greffier,

Le Tribunal après communication an Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi :

Attendu qu’à la date du 20/07/2015, le Tribunal de Céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de Redressement Judiciaire prévue par l’article L 63 1-1 et suivants du Code de Commerce, à l’encontre de : SIPM SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE

[…]

94120 Fontenay-sous-Bois

ACTIVITE : mécanique générale

[…]

a désigné : – Monsieur Gilbert Anton, Juge Commissaire, Monsieur Xavier Lassalle, Juge Commissaire suppléant,

— M^e Q R et M^e AA-O S, Mandataires Judiciaires,

— M^e K L et M^e AA-AB AC, Administrateurs, avec mission : d’assister le débiteur pour

tous les actes relatifs à la gestion

et a ouvert une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 20/01/2016, avec rappel en Chambre dn Conseil le 07/09/2015,

Que par jugement du 07/09/2015, le Tribunal a maintenu la période d’observation et, en vertu des dispositions de l’article L 642-2 et R 642-1 du Code de Commerce, en l’état actuel du dossier, dans l’intérêt des créanciers, des salariés et dans l’intérêt public, a autorisé la présentation de nouvelles offres ou l’amélioration des offres préalablement déposées, et, a renvoyé les Administrateurs Jndiciaires à établir un nouveau rapport sur toutes les offres reçues à déposer au greffe pour le 29 septembre 2015 au plus tard et a renvoyé l’affaire à l’audience de chambre du conseil du 05/10/2015 à 17h00,

Qu’à la demande des Administrateurs, les cocontractants ont été régulièrement convoqués en application de l’article R 642-7 du Code de Commerce,

Attendu que l’affaire est rappelée au rôle du Tribunal siégeant en Chambre du Conseil le LUNDI 05/10/201 5, en présence de : – - Mr M X, représentant légal, assisté du Cabinet Juris Consultant en la personne de M^e Zeindenberg, – - M^e AA-AB AC et Mr Bonyer pour M^e L, Administrateurs, en présence de M^e Toumanoff du barreau de Paris, – - M^e AA-O S, et Melle Granger du Cabinet R, Mandataires Judiciaires, – - M^e Cavallaro du Cabinet Rodolphe, pour le CGEA,

[…]

2015 005451 – 2

En présence des salariés : Mr Z représentant des salariés

Et en présence de Monsieur Gilbert Anton, Juge Commissaire,

En présence de M^me Roselyne Clerisse Passebois – Vice-Procureure de la République {2

PRESENTATION DES OFFRES :

A/ OFFRE AEDS

1 – Présentation du repreneur :

Le groupe Acrospace Distribution Services (AEDS), basé à Dreux (Eure-et-Loir), fondé en 2004, dirigé par Monsieur N D, est spécialisé dans la conception et la fabrication de pièces dans le secteur de l’aéronautique.

Ayant une activité, à l’origine, dédiée à la distribution de joints et pistons de freinage pour l’aviation commerciale, le groupe est devenu un industriel de premier ordre au moyen de plusieurs opérations successives de croissance externe.

En effet, le groupe procède régulièrement à des investissements importants et entreprend de vastes opérations de reprise de sociétés lui permettant de mutualiser et implémenter les forces en présence afin de proposer des solutions complètes et innovantes de nature à répondre au mieux aux attentes des grands donneurs d’ordre du secteur de l’aéronautique.

En 2013, le groupe a ainsi étendu ses activités par la reprise de l’usineur Baccarat Précision. Le groupe a poursuivi son extension en 2014 en reprenant l’entité Secan Witry au groupe Honeywell spécialisée dans les métiers de tôlerie, chaudronnerie, soudure et procédés spéciaux et les Etablissements Belzane lui permettant de compléter son offre de services avec la fabrication-distribution de fixations aéronautiques complémentaire à la distribution de pièces d’étanchéité.

Au travers de ces opérations, le groupe AEDS a démontré une capacité de consolidation industrielle, doublée d’une forte culture de services. L’intégration des nouvelles entités a été un succès.

2 – Projet industriel et commercial :

Tout d’abord, la présente offre est fondée sur un premier constat : les activités des sociétés SIPM et AERO INDUSTRIES et du repreneur sont complémentaires. Ils maîtrisent des savoir-faire liés tels que :

— La fabrication de pièces de haute précision (fraisage, ajustage, contrôle et tournage),

— La maîtrise de procédés spéciaux (applications hydrauliques de verrouillage ou de commande).

Le repreneur entend appuyer la reprise de l’activité de la SASU SIPM sur sa réputation actuelle et son succès auprès des ensembliers du secteur de l’aéronautique.

Le repreneur précise au demeurant que son intervention dans la présente procédure est liée à des demandes formulées en ce sens par deux de ses clients : Dassault et Messier-Bugatti.

La stratégie que le repreneur entend déployer pour la reprise comporte trois axes fondamentaux :

D’abord, du fait des excellentes relations qu’il entretient avec de grands comptes de l’aéronautique, le repreneur a obtenu :

— Un soutien global par Messier-Bugatti par l’allocation en 2016 d’environ 2.500.000€ de commandes ;

— Un maintien du volume d’affaires pendant un minimum de 24 mois et l’analyse de nouvelles opportunités de développement commercial par Dassault ;

— Une augmentation du volume d’affaires consentie par Messier-Bugatti chiffrée pour ce dernier à 500.000 € TTC supplémentaires en 2016 ;

— Une acceptation de la hausse des prix pratiqués par SIPM de 5% durant les 18 mois suivants la reprise

VV P 7 C 6 -- 2015 005451 – 3

Le repreneur entend, en outre, ajouter 200K€ de chiffre d’affaires supplémentaire grâce à l’intégration du rayonnage activité actuellement sous-traitée par SIPM.

Une modification et un enrichissement de l’offre de SIPM sera également opérée d’une part en substituant la simple réalisation de pièces brutes d’usinage par la réalisation des opérations complémentaires : contrôle santé matière, traitement de surface, peinture et d’autre part, en proposant de livrer des pièces totalement finies prêtes au montage chez le client. Cet élargissement de l’offre est rendu possible grâce aux capacités techniques dont dispose le groupe AEDS.

La vétusté du matériel de SIPM et AERO INDUSTRIES rend nécessaire une politique d’investissements d’ampleur. Aussi, le repreneur entend procéder immédiatement à l’achat de cinq axes (800K£€) pour être en mesure de diviser par deux les temps d’usinage des blocs hydrauliques aux fins de retrouver une compétitivité et de restaurer les marges bénéficiaires.

Compte tenu de la vétusté du matériel et de l’âge avancé des salariés, la reprise de l’activité des sociétés SIPM et AERO INDUSTRIES ne peut être un succès que si elle est opérée par un industriel du métier disposant de moyens matériels et humains pouvant être implémentés pour restaurer l’activité de SIPM.

Le groupe AEDS dispose des moyens nécessaires à la reprise de ladite activité. Il entend faire bénéficier à la société AEDS-SIPM ayant repris l’activité de SIPM de :

— - Sa centrale d’achat.

— - Son réseau commercial et stratégique,

— - Sa trésorerie

3 – Perspectives d’activité, investissements et financements :

L’application des premières mesures de restructuration exposées ci-dessus doit conduire à réduire considérablement la perte d’exploitation à l’issue du premier exercice et retrouver l’équilibre rapidement. Pour ce faire, l’exploitation de l’activité sera restaurée au moyen :

— Des hausses de chiffres d’affaires consenties par Dassault et Messier-Bugatti notamment chiffrée pour ce dernier à hauteur de 500K€ TTC en 2016 ;

— D’une hausse des tarifs pratiqués de 5% dès la reprise ;

— Des 200K€ inhérents à l’intégration du rayonnage ;

— De l’élargissement de l’offre en proposant une chaine complète de fabrication de sorte que seront

livrés aux clients des produits finis directement prêts à être montés.

En raison de ces premières mesures couplées aux investissements conséquents réalisés afin d’automatiser davantage la production, le repreneur estime que le niveau d’activité après le reprise

sera le suivant :

2016 2017 2018 Chiffre d’affaires 4.323K€E 4. 723K€ 5.023K€ Résultat d’exploitation (81K€ ) 142K€ 292K€

Le candidat précise par ailleurs que le financement de la reprise « à savoir notamment le prix de cession, les investissements, et le financement du besoin en fonds de roulement, est réalisé au moyen de :

— un emprunt obligataire consenti à la société Aerospace Distribution Service par ses actionnaires financiers (Bnp Paribas, France Investissement Région, Acrofund III) ;

— un emprunt bancaire consenti par les établissements bancaires usuels du groupe.

Sur la base des éléments en sa possession, outre le prix de cession développé ci-après, le

repreneur estime que cet apport devra probablement être significatif afin, notamment, de financer les investissements qui seront immédiatement réalisés après la reprise estimés à 800K€ et le BFR ».

2015 005451 – 4

4 – Périmètre de la reprise :

4.1 Périmètre : activités reprises

Compte tenu de la nature de son activité et de sa complémentarité avec certaines sociétés du groupe CAROMAR, le repreneur entend reprendre les activités des sociétés SIPM et AERO INDUSTRIES, formulée aux termes d’une offre par entité, en raison de leur autonomie, l’ensemble formant néanmoins un tout indivisible.

La présente offre vise à la reprise des actifs de la SASU SIPM.

Pour ce faire, le repreneur reprendra l’exhaustivité des actifs, engagements et contrats mentionnés dans la présente offre sauf ceux qui sont explicitement exclus. Aucun engagement supplémentaire ne sera repris.

4.2 Description des éléments d’actif repris

4.2.1 Immobilisations incorporelles Le repreneur reprendra l’ensemble des immobilisations incorporelles rattachées à l’activité de la société, inscrites on non en comptabilité, expressément listées on non à l’état d’inventaire des biens dressés par le Commissaire Priseur et plus particulièrement :

— - les dénominations commerciales, enseignes liées aux activités reprises ;

— - les noms de domaines liés aux activités reprises,

— - la clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur ;

— - les sigles, logotypes et slogans rattachés aux marques citées ci-dessus ;

— - les brevets, marques, enveloppes soleau, dessins, plans et modèles, les logiciels, licences et de façon générale tous droits de propriété intellectuelle, déposés ou en cours de dépôt, ainsi que les actions judiciaires en demande relatives à ces droits ;

— - les logiciels et programmes, fichiers informatiques et programmes sources, que ces derniers aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

— - les permis, enregistrements, licences, et autorisations administratives relatifs à l’exploitation des activités reprises ;

— - le savoir-faire ;

— - les agréments, qualifications et certificats techniques ;

— - les autres immobilisations incorporelles y compris celles rattachées aux frais d’établissement et de Recherche et Développement ;

— - toute autorisation ou agrément partie intégrante de l’activité.

Le repreneur exclut toutefois du périmètre de la reprise les titres de la société lAT que détient la société SIPM et qui représentent 79% du capital de cette société.

4.2.2 Immobilisations corporelles Le repreneur reprendra toutes les immobilisations corporelles existant au jour de l’entrée en jouissance que ces éléments soient visés ou non à l’état d’inventaire des biens dressé par le Commissaire Priseur et que ces actifs soient physiquement entreposés sur les sites, repris ou non repris ou fassent l’objet d’un dépôt auprès d’un tiers, et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque. – - Les immobilisations corporelles reprises incluent notamment : – - les installations techniques ; – - les agencements ; – - les matériels et outillages industriels ; les matériels et mobiliers de bureau et d’informatique ; les fichiers fournisseurs et les conditions d’achat ; les fichiers clients ; – - les plaquettes commerciales, les archives techniques, commerciales et sociales…

) 1} 5 7 5 j 2015 005451 -s

4.2.3 Stocks Le repreneur reprendra l’intégralité des stocks nou gagés notamment matières premières, encours, produits finis détenus au jour de l’entrée en jouissauce en ce compris les stocks éventuellement entreposés directement chez les clients de la SASU SIPM. Ces stocks sont évalués forfaitairement à un montant de 150.000 €.

4.2.4 Commandes clients en cours Le repreneur entend par «commandes clients en cours », les engagements pris antérieurement au jour de l’entrée en jouissance par SASU SIPM dans le cadre des activités vis-à-vis de ses clients et n’ayant pas fait l’objet de prestations réalisées à la date d’entrée en jouissance. Sont notamment visés les commandes et devis acceptés ou en cours d’acceptation par les clients, contrats commerciaux et avenants et toute documentation se rapportant à la commande. Afin de maintenir la relation de confiance entre le repreneur et les clients, le repreneur déclare reprendre les commandes clients en cours, sous réserve que celles-ci aient été passées dans des conditions normales de marché. A cet effet, le repreneur procédera à un examen détaillé du carnet de commandes à la date d’entrée en jouissance. Pour le cas où des avauces ou acomptes (ou le prix total) sur ces commandes auraient été perçus par la SA SU SIPM au cours de la période d’observation, ces sommes seront remboursées par la procédure collective au repreneur sans délai sur simple justificatif de la livraison desdites commandes et ce, saus compensation. En outre, s’il apparaît que des NRC correspondant à des prestations réalisées avant l’eutrée jouissance sont réglées après cette date, ces sommes seront remboursées à la procédure collective par le repreneur. Néanmoins, à compter de l’entrée en jouissance et s’agissant des prestations réalisées par le repreneur, celui-ci conservera le montant des NRC correspondant aux dites prestations.

4.2.5 – Engagements fournisseurs en cours Le repreneur entend par « engagements fournisseurs en cours », les engagements pris, antérieurement au jour de l’entrée en jouissance, par la SASU SIPM auprès de fournisseurs ou sous-traitants dans le cadre de ses activités et correspondants à des prestations ou des livraisons non effectués au jour de l’entrée en jouissance. Afin de maintenir la relation de confiance entre le repreneur et les fournisseurs, le repreneur déclare reprendre les engagements fournisseurs en cours sous réserve que ces engagements soient utiles à la poursuite de l’activité et qu’ils aient été passés dans des conditions normales de marché. L’ensemble des actifs visés ci-dessus devra être libre de toutes sûretés, privilèges et droits des tiers, notamment gages, saisies, hypothèques, nantissements (y compris nantissement de contrats), réserves de propriété, droits de rétention et plus généralement de tous droits quelconques des tiers à charge pour la SASU SIPM et/ou les organes de la procédure collective de faire leur affaire personnelle d’obtenir les mainlevées ou renonciations des tiers à leurs droits s’il y a lieu. Si tel n’est pas le cas, ceux-ci seraient exclus du périmètre de la reprise.

m Privilège spécial relevant de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce : Selon les informations qui ont été communiquées au repreneur, aucun actif repris ne supporte ou ne pourrait supporter, sous réserve de vérification, le privilège de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

4.3 Reprise d’autres engagements en cours

Le repreneur n’a pas connaissance de garanties spéciales consenties aux clients par la SASU SIPM. Toutefois, en tant que de besoin, le repreneur exclut du périmètre de son offre la reprise de toute garantie consentie antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Le repreneur précise que dans une logique de préservation de la relation client, il reprendra le service après vente du groupe pour l’ensemble «des produits vendus avant la reprise et demeurant sous garantie.

D) D 5 7 » b – 2015 005451 – 6

4.4 Transfert des contrats en cours

4.4.1 Généralités Le repreneur sollicite que le jugement arrêtant le plan de cession ordonne le transfert de l’ensemble des contrats nécessaires au maintien de l’activité reprise et ce, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce. Tous ces contrats ne sont repris que pour autant que les conditions apparentes dont ils font l’objet actuellement ne soient en rien modifiées entre la date de rédaction de la présente offre et la date du jugement de cession à intervenir. La date de transfert correspondra à la date d’entrée en jouissance du repreneur. Ces contrats nécessaires comprennent notamment les contrats d’approvisionnement en eau, gaz, électricité, télécom et internet. Le repreneur sollicite également le transfert du contrat de bail dont bénéficie la société SIPM, transfert accepté par le bailleur L’ensemble des contrats de distribution, de référencement, de RFA, de stocks consignés, ainsi que les accords de confidentialité seront transférés. Outre les contrats nécessaires à la poursuite de l’activité et les contrats clients, le repreneur demande également le transfert des autres contrats dont la liste est jointe à l’offre Cette liste a été sensiblement modifiée afin de tenir compte des précisions apportées à l’occasion des courriers des 26 août, 2 et 4 septembre dernier. Le transfert de ces contrats s’accompagnera, nécessairement, du transfert des éventuelles qualifications conférées par des cocontractants à la SASU SIPM. S’agissant du transfert des licences CATIA, le repreneur en fera son affaire personnelle. Les contrats transférés feront l’objet d’un arrêté comptable à la date d’entrée en jouissance. Le repreneur s’engage à reconstituer, si nécessaire les dépôts de garantie prévus aux contrats repris entre les mains des cocontractants dont le contrat est poursuivi notamment s’agissant du bail commercial. Les contrats non-repris feront l’objet d’une résiliation, à l’initiative de l’Administrateur Judiciaire et/ou du Mandataire Judiciaire, dès le prononcé du jugement arrêtant la présente offre. Si certains contrats, dont le repreneur n’a pas eu connaissance avant le dépôt de la présenle offre, devaient être répertoriés avant ou après la décision du Tribunal, le repreneur se réserve le droit de les reprendre ou au contraire de laisser le soin à l’Administrateur Judiciaire ou au Mandataire Liquidateur d’y mettre fin.

4.4.2 – Contrats d’assurance Comme indiqué dans la liste des contrats en cours repris, le repreneur ne sollicite pas le transfert des contrats d’assurance.

5 – Niveau et perspectives d’emploi

Après avoir analysé des éléments qui lui ont été communiqués, le repreneur précise qu’il entend reprendre un nombre de salariés important dans la mesure où les activités reprises demeureront exercées par les salariés transférés.

En effet, sur les 44 salariés actuellement employés par la SASU SIPM, le repreneur entend reprendre 35 emplois soit de l’ordre de 80 % des salariés

Le repreneur ne pourra en aucun cas être tenu à la poursuite d’un nombre de contrats de travail supérieur à ce qu’il a précisé.

La poursuite des contrats de travail repris s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code du travail, sauf modifications particulières apportées à certains contrats de travail et expressément acceptées par les salariés concernes.

En outre, le repreneur précise qu’il a coutume, dans les sociétés de son groupe, de proposer aux cadres une participation minoritaire au capital.

Les organes de la procédure seront responsables du paiement des salaires et accessoires de salaires (notamment quote-part de treizième mois, repos compensateur, R.T.T., droit individuel de formation/compte personnel de formation et tous autres droits prévus par 1, convention collective ou des accords d’entreprise) des personnels repris jusqu’à la date d’entrée en jouissance, des licenciements et/ou du non renouvellement de contrats à durée déterminée non repris et du paiement des sommes y afférentes. Les organes de la procédure

DP 3 7 6 à […]

feront également leur affaire personnelle du paiement des congés payés dus aux salariés jusqu’à la date d’entrée en jouissance. Si des sommes devaient être supportées par le repreneur, elles lui seraient remboursées par la Procédure ou imputées par compensation sur toutes sommes qui seraient dues à la Procédure par le repreneur.

Si par application des critères fixant l’ordre des départs, des salariés protégés étaient concernés, dans le cas où l’autorisation de licenciement serait refusée ou accordée par l’Inspection du Travail puis annulée pour certains de ces salariés ou la totalité d’entre eux, le repreneur reconnaît qu’il lui appartient de réintégrer ces salariés et régler leurs indemnités.

Le repreneur s’engage à faire bénéficier d’une clause de réembauche prioritaire les salariés non repris qui en feraient la demande expresse pendant une durée de un an.

6 – Modalités de la reprise

6.1 Prix proposé 6.1.1 Valorisation des actifs incorporels repris Les immobilisations incorporelles ont été valorisées pour un montant – 10.000 €. 6.1.2 Valorisation des actifs corporels repris Pour la même raison, le prix proposé pour les actifs corporels est de 30.000 €. Ces prix pourront être augmentés dans le cadre de l’amélioration de l’offre. 6.1.3 Valorisation des stocks Les stocks ont été valorisés à un prix forfaitaire de 150,000€.

6.2 Comptes Clients

Le repreneur reprendra le compte Clients non factorisé, existant au jour de l’entrée en jouissance pour un montant correspondant à 80% de la valeur TTC de ce compte clients. Le montant de ce compte clients devra être communiqué au repreneur deux jours ouvrés avant la chambre du conseil devant statuer sur l’offre.

Le repreneur reprendra la part non financée du compte clients factorisés existant au jour de l’entrée en jouissance pour un montant correspondant à 80% de la valeur TTC de ce compte clients. Ce montant devra être communiqué au repreneur deux jours ouvrés avant la chambre du conseil devant statuer sur l’offre.

Ces montants seront payables par moitié à 90 et 180 jours fin de mois.

6.3 Modalités de règlement

Le paiement du prix se fera par remise d’un chèque de banque au plus tard le jour de l’audience.

Le Tribunal devra ordonner que le paiement du prix de cession fera obstacle à l’exercice à rencontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur les biens grevés d’un privilège spécial, d’un nantissement.

[…]

7.1 Clause de substitution

La société AEDS – SIPM devant reprendre effectivement les actifs est en cous de constitution. La présente offre est donc formulée au nom de la société AEDS étant entendu que la société AEDS – SIPM se substituera à elle une fois constituée.

7.2 Prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession

Le repreneur se réserve la faculté de céder durant cette période les actifs non indispensables à la poursuite des activités reprises notamment ceux inutilisés ou inutiles dans le cadre des activités développées par le repreneur.

7.3 Date de prise d’effet de la reprise – Transfert de propriété

La date d’entrée en jouissance devra être fixée au lendemain du jugement arrêtant le plan à 0 heure.

Le transfert de la propriété des actifs immobilisés cédés s’effectuera, sauf dispositions contraires, à la date de signature des actes de cession qui interviendra lorsque le jugement ayant arrêté le plan de cession aura revêtu un caractère définitif, après épuisement de toute voie de recours.

Le transfert de la propriété des actifs circulants interviendra immédiatement.

[…]

2015 005451 – 8

7.4 Validité de l’offre Conformément à la loi et à l’article L 642-2 du Code de Commerce la présente offre restera valable jusqu’à la décision du Tribunal arrêtant le plan de cession.

7.5 Attestation de sincérité Le repreneur atteste ne pas tomber sous le coup des incapacités prévues aux dispositions de l’article L.642-3 du Code de commerce à savoir : – - qu’il n’est ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants des sociétés en redressement judiciaire, – - qu’il n’existe aucun lien juridique direct ou indirect entre lui et les dirigeants ou actionnaires des sociétés en redressement judiciaire. Le repreneur atteste que le prix de cession figurant dans l’offre déposée est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque à l’insu du Tribunal de commerce, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

7.6 Indépendances des engagements La reprise sera effectuée par la ou les entités juridiques créées à cet effet qui, au jour de l’entrée en jouissance, seront seules responsables des causes et conséquences de la reprise.

7.7 Arrêté comptable

Le repreneur s’engage à acquitter, à compter de son entrée en jouissance et à leur date d’exigibilité, l’ensemble des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels l’exploitation des activités et des actifs repris peut ou pourra donner lieu sous réserve que le fait générateur de ces contributions, impôts, taxes et autres charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance.

En tout état de cause et sauf disposition contraire de la présente offre, le repreneur ne pourra être inquiété pour le règlement de toutes charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur serait survenu avant la date d’entrée en jouissance.

Toute dette ou somme que le repreneur serait contraint de prendre en charge ou de régler pour assurer le transfert effectif du périmètre repris et la continuité de l’activité sera imputée sur le prix payé par le repreneur ou compensée avec toute somme que le repreneur devrait à la Procédure.

7.8 Archives

Le repreneur accepte de conserver gratuitement les archives relatives aux salariés qui doivent être conservées indéfiniment et à les mettre en tant que de besoin à la disposition du Mandataire Liquidateur si tel est son souhait.

7.9 Actes de cession

Les actes de cession et l’accomplissement des formalités subséquentes seront revus par le cabinet AI & Associés.

Le repreneur s’engage expressément à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits et taxes découlant de la cession (TVA sur les stocks, droits d’enregistrement, timbres fiscaux, insertions légales, inscriptions légales, etc.) ainsi que les émoluments et/ou honoraires du (ou des) rédacteur(s) désigné(s) par lui. En ce qui concerne les émoluments et/ou honoraires de ou des rédacteurs d’actes, chaque partie gardera à sa charge ses frais et honoraires des conseils qu’elle aura désignés.

7.10 Indivisibilité de l’offre

La présente offre est globale et indivisible. Tout changement dans la nature ou la consistance sans que cette énumération soit limitative ni exhaustive des actifs visés dans le périmètre de la reprise, toutes évolutions dans les activités de la SASU SIPM devront être immédiatement portés à la connaissance du repreneur qui se réserve la faculté, en fonction de l’importance de ces changements et/ou évolutions, de ne pas maintenir sou offre sans que sa responsabilité ne puisse être engagée et sans qu’il soit tenu de verser un quelconque dédommagement.

D #7 Ô (7 pr b 2015 005451 – 9 } / !

— , Po v..

8 – Conclusion En résumé, l’offre en plan de cession portant sur les actifs de la société SASU SIPM est conforme aux dispositions légales en ce qu’elle permet :

— - d’assurer la pérennité et de développer les activités reprises ;

— - de préserver le maximum d’emplois possibles;

— - de permettre un désintéressement non insignifiant des créanciers,

B/ OFFRE NISIMA 4 ET A

Les sociétés NISIMA 4 et A ont présenté une offre de reprise des titres TAT détenus par la société SIPM, dans le cadre de l’offre de reprise globale du groupe CAROMAR, l’ensemble formant néanmoins un tout indivisible.

I – Présentation des repreneurs :

La société NISIMA 4

Créée en 2011, la société NISIMA 4 est une société à responsabilité limitée, au capital social de 51.000.000€ et dont le siège social est sis […]. Elle est représentée par Monsieur Florent E en qualité de gérant.

La société NISIMA 4 est intégrée au groupe NISIMA qui exerce une activité principalement tournée vers les technologies de pointe. Elle dispose d’une grande expertise industrielle sur les différentes technologies de l’aéronautique, le nautisme et l’industrie.

Le groupe NISIMA se situe, notamment, parmi les groupes détenant un savoir faire spécifique sur le marché de l’Aéronautique et l’Armement et tout particulièrement sur les technologies de la tôlerie, l’usinage et la mécanique de précision.

Pour ce faire, il dispose de quatre sites de production dans l’aéronautique intégrant la chaîne de valeur complète.

Le Groupe NISIMA a des clients importants : AIRBUS, LATECOERE, SAFRAN, MESSIER-BUGATTI DOWTY, DASSAULT AVIATION, […].

Il procède, en outre, à des investissements réguliers et importants et entreprend de vastes opérations de reprise de sociétés lui permettant de mutualiser et implémenter les forces en présence aux fins de proposer des solutions complètes et innovantes de nature à répondre au mieux aux attentes des Grands Donneurs d’Ordre du secteur de l’aéronautique.

Cette société a notamment repris, dès 2011, la majorité du groupe industriel COUACH, spécialisé dans la fabrication et la maintenance des navires et yachts jusqu’à 50 mètres, et acquis en 2013, 59 % du capital de PACYFINANCE, actionnaire principal de SIMAIR, société spécialisée dans la production de composants et des sous-ensembles complexes d’aérostructure.

En outre, NISIMA détient une partie du capital de J, société créée en 1947 spécialisée dans l’usinage de pièces mécaniques dans les alliages de pointe travaillant avec de grands donneurs d’ordres de l’industrie aéronautique tel que LATECOERE.

Une intervention de J ou d’une autre filiale de NISIMA dans le présent projet de reprise est envisagée sous forme d’une prise de participation minoritaire au capital de la société nouvellement constituée.

La société A

Créée en 2013, A est une société belge au capital de 1.800.000 € et dont le siège est sis […].

La société A est une holding patrimoniale spécialisée dans les investissements industriels, gérée par Monsieur O P, ancien dirigeant de la société CONVERTEAM, leader mondial dans le domaine de la conversion électrique.

Dernièrement, la société A a procédé, seule ou aux cotés d’autres investisseurs, à plusieurs reprises :

— acquisition en 2012 de la majorité du groupe industriel QUINOA, spécialisé dans les produits de traitement de l’air pour bâtiment ;

\ (V X 'Î L. 9 0 Ù 57 59 2015 005451 – 10

— acquisition en 2013 de la majorité du groupe SIMAIR, équipementier aéronautique spécialisé dans l’aérostructure et le mobilier de cabine ;

— acquisition en février 2015, par voie de plan de reprise, du groupe API A, acteur prédominant dans le secteur du marquage industriel et commercial à travers désormais quatre métiers que sont l’enseigne, la signalétique, le digital média et la maintenance ;

— acquisition par voie de plan de reprise de la société Zodiac Nautic en juillet 2015.

Ces différentes reprises se sont appuyées sur une partie de l’ancien management et ont nécessité la mobilisation d’importants moyens tant humains que financiers aux fins de redresser les activités reprises. Dans la totalité des cas, la réussite de la reprise a été évidente notamment pour le groupe APIA. En effet, les efforts déployés tant par les repreneurs que par les salariés repris couplés au retour de la confiance des clients ont permis au groupe de renouer très rapidement avec la rentabilité mais surtout de voir son activité croître.

Les stratégies d’investissement via NISIMA 4 s’appuient sur:

— - Une équipe très expérimentée dans l’industrie,

— - Une approche patrimoniale sans limite dans le temps, avec des participations majoritaires, – - Des projets à fort contenu entrepreneurial, avec des dirigeants de grande qualité,

— - Un investissement en capital par entreprise conséquents (jusqu’à 40M€),

— - Un objectif de création de valeur pour les clients des entreprises,

— - Un objectif de développement par croissance organique et externe pour chaque l’entreprise.

Les structures de la reprise La reprise des actifs du groupe CAROMAR est opérée par les sociétés NISIMA 4 et A pour le

compte d’une société qui sera constituée à cet effet dénommée CAROMAR TECHNOLOGY et ayant son siège social sis […]

Le capital de cette société, d’un montant de 1.000.000 € serait détenu à hauteur de 51% par NISIMA et 49% par A. Elle serait représentée par Monsieur Florent BATISTELLA en qualité de Président.

2 – Projet industriel et commercial et perspectives d’activité et d’investissements : La reprise des titres de participation d’lAT s’inscrit dans le cadre de la présentation concomitante d’offres de

reprise sur les activités du Groupe CAROMAR, à l’exception de celles conduites par SIPM. Les candidats ont présentés des prévisions d’exploitation et de trésorerie qui se présentent comme suit :

L2 3 7 […]

[…]

2016 2011 2018 Chitre d’aBaires […] d’affaires } | […] et autres approv 1 […] Impôts et taxes 217 009 223 510 230 215 Frais de personnel 4 757 664 4 900 394 5 047 406 Autres charges d’exploitation 20 000 20 000 26 000 [Fotai des Charges d’exploitation _. . } (D ] . 12 788 533 (esiroa -= J- ai _} [-_- Send ls | – [-… . dre #7 | Amoitissaments et Provisions 83 600 103 ton 123 000 [RESULTAT __ -] [nn sex |. (. 145 074. | l .. 87 467 _| Produits financiers Charges financières 60 000 60 000 50 000 (RESULTAT . ] (RESULYAŸ COURANT AVANT IMPOTS ___ [RESULTAT ExCEPhONNEL -_- ___ ---] [RESULTAT NET AVANT ls ___ ---.) Impôt Société BENEFICE Ou PERTE .. voue 1 (2 .s0s 62e

[…]

[…]

[…] du BFR -1 500 000 100 000 -70 000 LFlux de trésorerie Exploitation -1 861 624 57 926 140 467] Résultat Finencier -60 000 – 60 000 -60 000 Résultat Exceptionnel {Flux de trésorerie Activité -1 921 624 -2 074 80 467] Acquisition -866 000 Investissements +50 000 -80 000 -100 000 [Flux d’investissements -866 000 -50 000 -80 000 -100 000) Apports en capital Nisima/A 1 050 000 Apports en compte-courant Nisima/A 2 000 000 (Flux de financement 1 050 000 ___ z 000 040 0 _oj Trésorerie à l’ouverture C 184 000 212 376 130 302 [Trésorerie à la clôture 184 000 212 376 130 302 110 769)

Ils précisent que l’acquisition « sera réalisée au moyen d 'apports en fonds propres et d’emprunts bancaires »

— .3

+ | – 2015 005451 – 12

C3

{2 (N

3 – Périmètre de la reprise :

Présentation des actifs repris

L’offre constitue une offre de cession d’un seul actif de la société, constitué par les titres de participation détenus dans la société de droit tunisien lAT, représentant 79% du capital de la société de l’entreprise.

Les candidats excluent expressément de leur périmètre tout autre élément d’actif incorpore] ou corporel, y compris les stocks, et « n’entendent reprendre aucune commande clients ou engagements fournisseurs en cours ou tout autre engagements en Cours ».

Cette offre s’inscrit dans le cadre d’une offre globale sur les activités du Groupe CAROMAR, à l’exception de celles de SIPM, les candidats indiquant qu’ils « souhaitent reprendre l’intégralité des activités du groupe CAROMAR et entendent par conséquent former des offres de reprise indivisibles portant sur les activités de chaque entité du groupe ».

Les candidats précisent que les titres devront être libres « de toutes sûretés, privilèges et droits des tiers, notamment gages, saisies, hypothèques, nantissements (y compris nantissement de contrats), réserves de propriété, droits de rétention et plus généralement de tous droits quelconques des tiers à charge pour la société SIPM et/ou les organes de la procédure collective de faire leur affaire personnelle d’obtenir les mainlevées ou renonciations des tiers à leurs droits s’il y a lieu.

En outre, les repreneurs devront obtenir l’agrément des associés de la société IAT aux fins de pouvoir acquérir les titres de cette société. Il s’agit d’une condition suspensive et déterminante de la présente offre». Concernant les dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4, les candidats précisent que selon les informations communiquées « les titres repris ne supportent ou ne pourraient supporter, sous réserve de vérification, le privilège de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce».

Contrats dont le transfert est sollicité au visa de l’article L..642-7 du Code de commerce Les candidats indiquent ne solliciter le transfert d’aucun contrat.

Faculté de substitution

Les candidats ont inséré dans leur offre une faculté de substitution dans ces termes :

Tel qu’indiqué dans les offres, la reprise des actifs du groupe CAROMAR est opérée par les sociétés NISIMA 4 et A pour le compte d’une société qui sera constituée à cet effet dénommée CAROMAR TECHNOLOGY ayant son siège social […]

Le capital de cette société, d’un montant de 1.000.000 €, serait détenu à hauteur de 51 % par NISIMA 4 et 49% par A. Elle serait représentée par Mr Florent E en qualité de Président.

Le financement de la reprise (prix de cession, financement notamment des investissements et du BFR) sera intégralement réalisé au moyen de fonds propres.

Prise de possession Les candidats souhaitent que la date d’entrée en jouissance soit fixée au lendemain du jugement arrêtant le

plan à 0 heure et précisent que « le transfert de la propriété des actifs immobilisés cédés s’effectuera, sauf dispositions contraires, à la date de signature des actes de cession qui interviendra lorsque le jugement ayant arrêté le plan de cession aura revêtu un caractère définitif, après épuisement de toute voie de recours ».

Prévisions de cession d’actifs dans les deux années suivant la reprise

Les candidats indiquent se réserver «la faculté de céder durant cette période les actifs non indispensables à la poursuite des activités reprises notamment ceux inutilisés ou inutiles dans le cadre désactivés développées par les repreneurs ».

4 – Modalités de la reprise :

Prix de cession Les candidats offrent un prix de cession de 30.000 euros.

n. C7 / 13, / dt / V V 2 / C 4 --- 2015 005451 – 13

Autres engagements financiers souscrits

Les candidats indiquent qu’ils acquitteront l’ensemble des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels l’exploitation des activités et des actifs repris peut ou pourra donner lieu « sous réserve que le fait générateur de ces contributions, impôts, taxes et autres charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance

En tout état de cause et sauf disposition contraire de la présente offre, les repreneurs ne pourront être inquiétés pour le règlement de toutes charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur serait survenu avant la date d’entrée en jouissance ».

Les candidats n’entendent donc pas supporter au prorata temporis les impôts et taxes ou autres charges annuelles dont le fait générateur se trouverait antérieur à l’entrée en jouissance, tel que la Contribution Economique Territoriale (CET) par exemple.

Les candidats précisent par ailleurs que « toute dette ou somme que les repreneurs seraient contraints

de prendre en charge ou de régler pour assurer le transfert effectif du périmètre repris et la continuité de l’activité sera imputée sur le prix payé par les repreneurs ou compensée avec toute somme que les repreneurs devraient à la Procédure ».

Modalités de règlement et garanties

Le candidat repreneur indique que le prix sera payé par remise d’un chèque de banque au plus tard le jour de l’audience et précise que « le Tribunal devra ordonner que le paiement du prix de cession fera obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur les biens grevés d’un privilège spécial, d’un nantissement »».

Conditions suspensives et date limite de validité

Les candidats indiquent que leur offre « restera valable jusqu’à la décision du Tribunal arrêtant le plan de cession ». Les candidats ne visent aucune condition suspensive.

5 – Dispositions diverses :

— - Clause de substitution

La présente offre est formulée an nom des sociétés NISIMA et A afin de leur permettre de reprendre les actifs ci-dessus visés dans l’attente de la création de la société spécifiquement créée à cet effet, laquelle se substituera à elles une fois régulièrement créée.

— - Prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession Les repreneurs se réservent la faculté de céder durant cette période les titres qu’ils ont acquis si ceux-ci

s’avèrent finalement non indispensables à la poursuite des activités reprises du groupe CAROMAR notamment ceux inntilisés ou inutiles dans le cadre des activités développées par les repreneurs.

— - Date de prise d’effet de la reprise – Transfert de propriété

La date d’entrée en jouissance devra être fixée au lendemain du jugement arrêtant le plan à 0 heure.

Le transfert de la propriété des actifs immobilisés cédés s’effectuera, sauf dispositions contraires, à la date de signature des actes de cession qui interviendra lorsque le jugement ayant arrêté le plan de cession aura revêtu un caractère définitif, après épuisement de toute voie de recours.

— - Validité de l’offre Conformément à la loi et à l’article L 642-2 du Code de Commerce la présente offre restera valable jusqu’à la décision du Tribunal arrêtant le plan de cession.

— - Attestation de sincérité Les repreneurs attestent ne pas tomber sons le coup des incapacités prévues aux dispositions de l’article L.642- 3 du Code de commerce à savoir :

CD ( S) CR (N

2015 005451 – 14

(. -

— qu’ils ne sout ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants des sociétés en redressement judiciaire,

— qu’il n’existe aucun lien juridique direct ou indirect entre eux et les dirigeants ou actionnaires des sociétés en redressement judiciaire.

Les repreneurs attestent que le prix de cession figurant dans l’offre déposée est sincère et véritable et qu’aucune somme complémentaire n’a été ou ne sera versée à quiconque à l’insu du Tribunal de commerce de Bayonne, sous quelque forme que ce soit, pour quelque motif que ce soit.

— - Indépendances des engagements La reprise sera effectuée par la ou les entités juridiques créées à cet effet qui, au jour de l’entrée en jouissance,

seront seules responsables des causes et conséquences de la reprise.

— - Arrêté comptable Les reprenenrs s’engagent à acquitter, à compter de leur entrée en jouissance et à leur date d’exigibilité,

l’ensemble des coutributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquels les actifs repris peut ou pourra donner lieu sous réserve que le fait générateur de ces coutributions, impôts, taxes et autres charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance.

Eu tout état de cause et sauf disposition coutraire de la présente offre, les repreueurs ne pourront être inquiétés pour le règlement de toutes charges, tous impôts et taxes dont le fait générateur serait survenu avaut la date d’entrée en jouissance.

Toute dette ou somme que les repreneurs seraieut contraints de prendre en charge ou de régler pour assurer le transfert effectif du périmètre repris et la continuité de l’activité sera imputée sur le prix payé par les repreneurs ou compensée avec toute somme que les repreneurs devraient à la Procédure.

— - Actes de cession

Les actes de cession et l’accomplissement des formalités subséquentes seront revus par le cabinet AI & Associés.

Les repreneurs s’engagent expressément à acquitter, en sus du prix de cession, tous les frais, droits et taxes découlant de la cession (TVA sur les stocks, droits d’enregistrement, timbres fiscaux, insertions légales, inscriptions légales, etc.) ainsi que les émoluments et/on honoraires du (ou des) rédacteurs) désigné(s) par lui. En ce qui concerne les émoluments et/ou honoraires de ou des rédacteurs d’actes, chaque partie gardera à sa charge ses frais et honoraires des conseils qu’elle aura désignés.

— - offre ferme

La présente offre est ferme. Tout changement dans la nature ou la consistance sans que cette énumération soit limitative ni exhaustive des actifs visés daus le périmètre de la reprise, toutes évolutions dans les activités de la société SIPM devront être immédiatement portés à la connaissance des repreneurs qui se réservent la faculté, en fonction de l’importance de ces changements et/ou évolutions, de ne pas maintenir leur offre sans que leur responsabilité ne puisse être engagée et sans qu’ils soient tenu de verser un quelconque dédommagement.

{2 SUR AUDIENCE, Les Administrateurs exposent ce qui suit :

Malgré les démarches visant à élargir la présentation du dossier au marché, les Exposants regrettent qu’une seule offre ne leur soit parvenue, alors que 18 candidats ont sollicité un engagement de confidentialité et que douze d’entre eux ont effectivement accédé à la dataroom. L’offre de reprise présentée par la société AEDS émane d’un Groupe industriel bénéficiant du soutien écrit des principaux clieuts de la cible.

Le soutien des clients, la surface financière du repreneur et ses expériences de reprise et d’intégration d’entreprise, in bonis ou en difficultés, militent pour l’adoption d’un plan de

.' -À

C2

C

CN

».

C3 e

i

2015 005451 – 15

cession au regard des gages de pérennité qu’ils apportent.

L’offre comporte un volet social cohérent et relativement attractif, 80% des effectifs

salariés étant repris, même si il est regrettable qu’elle ne porte pas sur un périmètre plus

large compte tenu des courriers des clients, qui évoquent une hausse de la charge confiée. Concernant le volet financier, les Exposants déplorent la faible valorisation des actifs

repris, en particulier concernant actifs corporels, même si des investissements importants devront être réalisés.

En outre les Exposants notent l’absence complète de valorisation du savoir-faire de l’entreprise, et notamment des frais d’industrialisation sur les programmes dont la production constituera les flux futurs d’activité.

S’il convient de tenir compte de la situation économique de l’entreprise, les Exposants

relèvent que le soutien des clients lève un certain nombre de risques attachés à la reprise. Toutefois, compte tenu des gages de pérennité de la reprise qu’offre la proposition

d’AEDS et du maintien de 80% de l’emploi, les Exposants émettent un avis favorable à l’adoption du plan de cession au profit d’AEDS.

Concernant l’offre présentée par NISIMA 4 et A, elle s’inscrit quant à elle dans le cadre des offres de reprise présentées sur les autres sociétés du Groupe.

Les Exposants se déclarent favorables aux cessions proposées par les différents repreneurs,

Les Mandataires Judiciaires exposent ce qui suit : La société SIPM emploie 44 salariés à ce jour. Le passif total déclaré à ce jour s’élève à la somme de 2 611 575 € dont 491 774 € à titre provisionnel sous la réserve des créanciers domiciliés hors de France métropolitaine qui disposent d’un délai de déclaration jusqu’au 5 décembre 2015. Une seule offre a pu être reçue concernant plusieurs des sociétés du groupe et il a été précisé que ces offres étaient indivisibles Cette offre émane des sociétés NISIMA 4 et A uniquement pour les titres de la société IAT pour le prix de 30 000 € ramené par une amélioration de l’offre à 24 000 €. Cette offre a été reformulée et est présentée aujourd’hui au prix de 30 000 €. 11 est difficile d’apprécier la valeur de cet actif cédé à défaut d’éléments permettant d’apprécier la valorisation. En effet, il s’agit de la reprise des titres détenues dans le capital de la société IAT (79%), cette dernière, société de droit tunisien, ne faisant pas l’objet d’une procédure collective et dont les comptes n’ont pas été communiqués. L’autre partie de l’offre émane de la société AEDS et a été effectuée au prix de 150 000 € stock compris et la reprise de 34 postes de travail sur les 44 existants et la reprise du compte client à 80 % de la valeur TTC. L’offre présentée par EADS a été reformulée et se présente de la manière suivante : Elle est effectuée au prix de 190 000 € et la reprise de 35 postes de travail sur les 44 existants et la reprise du compte client à 80 % de la valeur TTC. Le prix offert ne correspond pas à la valeur des biens cédés. Le prix offert est ventilé de la manière suivante :

— - Eléments corporels 30 000 €

— - Eléments incorporels 10 000 €

— - Stock 150 000 € forfaitaires

— - Compte client 80 % de la valeur TTC Il convient de revenir sur la valeur des biens cédés – Concemant les éléments incorporels, Les éléments incorporels sont valorisés au prix de 10 000 € or même si le fonds de commerce a été créé, la société réalise un chiffre d’affaire de plus de 6 millions d’euros, possède un savoir faire, une enseigne et des salariés qualifiés. Dès lors le prix offert de 10 000 € apparaît en deçà de la valeur. – Concernant les éléments corporels, l’actif mobilier est valorisé dans le tableau des immobilisations au 15 juillet 2015 à la somme de 938 569 € et en valeur résiduelle à 165 054 €. Le procès-verbal d’inventaire de Maître B retient une valeur de 432 000 € en valeur d’exploitation et 214 950 € en valeur de réalisation.

— . "-

c- C

(_ \ (««

CJ

2015 005451 – 16

Le prix offert de 30 000 € est encore dérisoire.

— Concernant le stock, il est en grande partie gagé et il est difficile d’apprécier le prix offert de 150 000 €, les administrateurs judiciaires précisant que ce prix apparaissait faible mais cohérent avec la situation de l’entreprise.

— Enfin concernant le compte client, la qualité des clients de l’entreprise permet de penser qu’il n’est pas nécessaire que la liquidation judiciaire subisse une diminution de 20 % de sa valeur.

Aucun plan de redressement par voie de continuation n’est envisageable ni même envisagé.

Aucune autre offre n’a été présentée.

Cependant l’offre présentée est très en deçà de la valeur des actifs cédés.

Concernant l’emploi, l’offre présentée est relativement satisfaisante car 35 salariés sont repris, la cession entraînerait le licenciement de 9 salariés.

L’offrant ne reprendrait pas les congés payés acquis antérieurement à l’entrée en jouissance et les RTT entrainant un coût important pour la liquidation judiciaire.

Même si l’offre apparaît relativement satisfaisante relativement à la préservation de l’emploi, le sacrifice demandé aux créanciers apparaît disproportionné eu égard à la valeur des biens cédés.

Monsieur Anton, Juge Commissaire, dans son rapport oral indique que l’offre est satisfaisante tant en ce qui concerne le rachat des comptes clients qui est effectuée sur la base de 80 % TTC, que sur le plan social.

Que M^e Cavallaro du Cabinet Rodolphe, pour le CGEA, donne un avis favorable à l’offre des sociétés AEDS et NISIMA IV et A,

Que Mr X représentant légal, a indiqué être favorable à la cession et estime que c’est une opportunité qu’il convient de saisir tant au niveau social que financier,

Que le représentant des salariés confirme que lors de la réunion exceptionnelle du délégué du personnel du 1" octobre 2015, un avis favorable à la cession a été émis et il souhaite que celle-ci se fasse rapidement,

Que sur audience, Mr D pour AEDS a précisé avoir été mis en contact avec la Société SIPM par les sociétés Safran et Dassault,

Qu’il a établi un business plan avec ces sociétés qui lui assure une bonne activité et des engagements à moyen terme,

De par son expérience et ses autres activités, il a développé des relations pérennes dans l’aéronautique,

Que sur audience, Mr D s’est engagé à reprendre depuis l’ouverture de la procédure, soit le 20 juillet 2015, les congés payés et les RTT,

Que Mr E, accompagné par M^me F, responsable administratif et financier, pour les sociétés NISIMA 4 et A, confirme les termes de son offre et rappelle les synergies industrielle et commerciale qu’il pense mettre en œuvre.

Que M^e AI pour les sociétés NISIMA 4 et A, rappelle les conditions financières du plan proposé.

Que Madame la Vice-Procureure de la République a conclu de façon globale dans la mesure où les offres concernant les différentes sociétés sont liées entre elles :

Qu’il est regrettable qu’il n’y ait eu qu’une seule offre de reprise et qu’il appartiendra au Tribunal de vérifier et de statuer sur les dispositions de l’article L642-2 et de l’article L642-12 du Code de Commerce,

Que si cette offre ne valorise pas suffisamment les actifs, elle respecte toutefois les dispositions du Code de Commerce en pérennisant l’activité et en maintenant les emplois,

Qu’une décision rapide parait nécessaire dans l’intérêt général,

{2

CPS ? A 6 2015 005451 – 17

(/ sd P – L7

SUR CE LE TRIBUNAL, Après avoir entendu les explications des parties et après examen du dossier,

Attendu que la présentation par la société SIPM SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE d’un projet de plan de redressement n’est pas envisageable compte tenu de l’importance du montant du passif, d’une exploitation très nettement déficitaire au cours des dernières années, de la réduction constante du chiffre d’affaires de l’entreprise, du poids de ses charges incompressibles ainsi que de la conjoncture économique sur le secteur d’activité dans lequel elle évolue ;

Attendu que la poursuite de l’activité de la société SIPM SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE ne peut donc s’envisager qu’à travers la mise en œuvre d’une éventuelle cession de l’entreprise ;

Attendu que l’article L631-22 du Code de commerce prévoit cette possibilité puisqu’il stipule que « à la demande de l’Administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement » ;

Attendu que l’article L.631-1 du Code de commerce énonce quant à lui « que la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif » ; objectifs ensuite rappelés dans l’article L.642-1 du même code, propre à la cession de l’entreprise, dans lequel il est fait état de ce que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » ;

Attendu qu’il résulte dudit article que le législateur a entendu donner la priorité au maintien de l’activité et au volet social par rapport au désintéressement des créanciers ;

Attendu que c’est par conséquent en fonction de ces critères que le Tribunal de céans se doit d’apprécier les propositions de reprise reçues dans cette affaire ;

Attendu que la cession de l’entreprise a pour but, aux termes de l’article L642-1 du Code de commerce, d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, et d’apurer le passif,

Qu’en vertu de l’article L642-5, le Tribunal retient l’offre qui permet, dans les meilleures conditions, d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution,

Que le projet de reprise est porté par des candidats expérimentés qui bénéficient de plusieurs expériences de reprise d’entreprise, in bonis ou en difficultés, et s’inscrit dans le cadre du développement d’un Groupe de sociétés aux spécialités complémentaires dans le domaine de l’aéronautique,

SUR LA REPRISE PAR NISIMA IV ET A

Que l’offre de reprise présentée par NISIMA et A s’inscrit dans le cadre des offres de reprise des autres sociétés du Groupe et ne porte que sur les éléments incorporels constitués par les titres de participation détenus dans la société de droit tunisien LAT,

Que cette acquisition sera réalisée au moyen d’apports en fonds propres et d’emprunts bancaires, de même que le financement de la reprise (prix de cession, investissements, BFR),

Que le Tribunal prendra acte de la remise sur audience d’un chèque de banque de 30.000 € à ce titre,

([…]

[…]

%.

SUR LA REPRISE PAR AFDS

Que le Tribunal prend acte que Mr D confirme qu’il entend déployer pour la reprise de l’activité 3 axes fondamentaux à savoir, la reconstruction du chiffre d’affaires, une politique d’investissements et une politique de rationalisation.

Que l’application de ces mesures de restructuration doit conduire à réduire considérablement la perte d’exploitation et à retrouver un équilibre rapidement.

Que l’offre de reprise présentée par AEDS porte sur l’intégralité des actifs incorporels et corporels détenus par SIPM, à l’exception des 79% des titres de participation détenus dans le capital d’IAT,

Elle porte sur les engagements clients, les engagements fournisseurs et les créances clients, ainsi que sur l’intégralité des stocks et encours de production en pleine propriété et non gagés,

Qu’il convient de préciser :

— que le délai de mise en œuvre des clauses de réserve de propriété imparti aux créanciers n’expirera que fin octobre,

— que les acomptes et avances perçus par le débiteur sur des commandes livrées postérieurement à l’entrée en jouissance seront remboursés par la procédure sans compensation,

Que la clause de répartition des règlements de NRC devra être précisée quant aux modalités de contrôle de la date de réalisation de la prestation,

En conséquence, un mandataire ad’hoc sera désigné aux fins de surveiller l’exécution de cet engagement, ce qui a été acté sur audience par les parties,

Que s’agissant du transfert des licences CATIA, le repreneur en fera son affaire personnelle,

Que l’offre permet le maintien de 35 emplois et induit la suppression de 9 postes de travail,

Que la poursuite des contrats de travail repris s’effectuera conformément aux dispositions de l’article 1224-1 du Code du Travail,

Qu’il convient de donner acte au repreneur de son engagement concernant la reprise des congés payés et des RTT depuis le 20 juillet 2015,

Que l’amélioration de cette offre sur audience sera retenue,

Si la valorisation des actifs est faible, le Tribunal notera cependant que le repreneur paie à 80% de sa valeur TTC la reprise du compte clients,

Que le Tribunal prendra acte de la remise sur audience d’un chèque de banque de 190.000 €,

En conséquence,

Le Tribunal constatera l’arrêté du plan de cession total de SIPM – SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE

1/ D’UNE PART AU PROFIT DE :

NISIMA 4 SARL

dont le siège est sis […] sous le […]

A société de droit belge dont le siège est sis […]

12 d- ([…]

2015 005451 – 19

avec faculté de substitution au profit d’une société CAROMAR TECHNOLOGY au capital de I million d’euros détenue à 51% par NISIMA 4 et à 49% par A,

aux conditions suivantes : – - Cession des titres de participation déteaus par SIPM dans LAT (79% du capital social) – - Prix de cession : 30.000 € Le Tribunal désignera les sociétés NISIMA 4 et A comme tenues d’exécuter le plan pour cette cession, avec faculté de substitution au profit d’une société CAROMAR TECHNOLOGY au capital de 1 million d’euros détenue à 51% par NISIMA 4 et à 49% par A, Il sera pris acte de la remise du chèque de banque sur audience et en conséquence du paiement du prix. Que dans la mesure où le Tribunal reçoit ce jour l’ensemble des offres de reprise concernant les sociétés du Groupe CAROMAR et l’offre de reprise des titres de la Société lAT, il sera considéré que la condition suspensive est levée, 2/ D’AUTRE PART AU PROFIT DE : La société AEDS – AEROSPACE DISTRIBUTION SERVICE Dont le siège social est sis à […] avec faculté de substitution au profit d’une société AEDS – SIPM à constituer, détenue à 100% par AEDS

DEVELOPPEMENT

aux conditions suivantes :

PRIX DE CESSION : 190.000 € – - Eléments incorporels 10.000 € – - Eléments corporels 30.000 € – - Stocks et encours 150.000 € – - Compte Clieats 80% de la valeur TTC, règlement par moitié à 90 et 180 jours fin de mois,

Il sera pris acte de la remise du chèque de banque sur audience et en conséquence du paiement du prix.

Le Tribunal donnera acte au repreneur qu’il reprend les commandes clients en cours, sous réserve que celles-ci aient été passées sous des conditions normales de marché,

S’il apparaît que des NRC correspondant à des prestations réalisées avant l’entrée en jouissance sont réglées après cette date, il sera donné acte au repreneur que ces sommes seront remboursées à la procédure collective. Néanmoins, à compter de l’entrée en jouissance, et s’agissant des prestations réalisées par les repreneurs, ces derniers conserveront le montant des NRC correspondant auxdites prestations,

IL sera également donné acte au repreneur qu’il déclare reprendre les engagements fournisseurs en cours, sous réserve que ces engagements soient utiles et qu’ils aient été passés dans des conditions normales de

marché,

Le Tribunal doanera acte aux cocontractants de leur avis donné sur audience ou par courrier,

2015 005451 – 20

Dira que les contrats suivants seront repris, conformément aux dispositions de l’article L642-7 du Code

de Commerce :

[…].

AIR PRODUCT – | 1 à […] sous bois pas de références […]

[…]

ETS . à pe […] pas de références PROTECTION . . . ro v, TECHNIQUE 6 rue des serririers 03104 Montluçon N°13503/PM.4.97 VERITAS 67/71 Bd du Château 92571 Neuilly sur sein cedex n°003125/100217-0167 SAFETY CLEAN | 65 avenue AA Mermoz 93126 La Courneuve Cedex N°P-022196 èU’ÏÎOSPHERE 69 Avenue de Flandre BP6019 – 59706 Marcq en PLO1979910-vI FIN. Baroeul

DIAC Centre de recouvrement CS 532 – 35615 PESSAC 12131866B SOGELEASE 59 avenue de chatou 92853 Ruel-Malmaison Cedex 000703974-00 RAJA 16 rue de l’étang Z1 Paris Nord Il 95977 ROISSY CDG | N°'CTO23788 […] IDEVIA 2 avenue du 1er mai 91120 Palaiseau pas de références Etablissement

pubic foncier Ile de France

4, esplanade Louis-Bayeurte 94125 Fontenay-sous-Bois

[…]

sous bois

Que la date de transfert correspondra à la date d’entrée en jouissance et qu’un arrêté comptable sera effectué à cette date,

Le Tribunal donnera acte au repreneur qu’il fera son affaire du transfert des licences CATIA,

Que les contrats non repris feront l’objet d’une résiliation à l’initiative des Administrateurs Judiciaires,

Constatera le transfert de 35 postes de travail en application de l’article L 1224-1 du code de travail ;

Autorisera les licenciements pour motif économique, conformément aux dispositions légales, des 9 salariés non repris, et occupant les postes suivants :

Statut Catégories professionnelles Nb de postes non repris Cadre ATTACHE DIRECTION 1 ETAM GESTIONNAIRE DE PAIE 1 Sous-total Administratif 2 Cadre RESPONSABLE PRODUCTION 1 art 36 / ETAM _| CONTREMAÎTRE 1

[…]

[…]

[…]

Ouvrier / […]

Ouvrier / art 36 | FRAISEUR CN – REGLEUR 1 Sous-total Production 6

élite i TOTAL SALARIES ::: 3 Apprenti APPRENTI 1 î’î«:'f: TOTALE EFFÉCTIF eteint à ess :

Qu’il sera donné acte au repreneur de son engagement concernant la reprise des congés payés et des RTT à compter du 20 juillet 2015,

Actera les engagements du repreneur sur l’éventuelle prise en charge des salaires chargés des salariés protégés non repris et ce, à compter du jugement arrêtant le plan jusqu’à la de la décision de l’autorité administrative compétente,

Le Tribunal dira que l’entrée en jouissance interviendra le lendemain du jugement arrêtant le plan à 0 heure, soit mardi 6 octobre 2015,

Confiera au cessionnaire la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession conformément aux dispositions de l’article L642-8 alinéa 1 du Code de Commerce,

Le Tribunal dira n’y avoir lieu à l’application des dispositions de l’article L642-10 du Code de Commerce concernant l’inaliénabilité des biens cédés,

Dans le cadre de l’arrêté comptable, le Tribunal prendra acte que le repreneur s’engage à acquitter à compter de l’entrée en jouissance et à leur date d’exigibilité l’ensemble des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature auxquelles l’exploitation des activités et des actifs repris peut ou pourra donner lieu, sous réserve que le fait générateur de ces contributions, impôts, taxes et autres charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance,

Le Tribunal donnera acte au repreneur qu’il accepte de conserver gratuitement les archives relatives aux salariés qui doivent être conservés indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin à la disposition du mandataire liquidateur si tel est son souhait,

Le Tribunal désignera la société AEDS comme tenue d’exécuter cette partie du plan, avec faculté de substitution au profit d’une société AEDS – SIPM à constituer, détenue à 100% par AEDS DEVELOPPEMENT,

Le Tribunal :

— maintiendra M^e K L et M^e AA-AB AC, en qualité d’Administrateurs, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan, notamment de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément à l’article L631-22 du code de commerce,

— désignera M^e AA-O S en qualité de Commissaire à l’exécution du plan,

— désigoera M^e AA-AB AC en qualité de mandataire ad’hoc avec pour mission de surveiller les engagements pris par les cessionnaires,

f fr 2 7 7 1 2015 005451 – 22

V) UP .) / 2

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après les convocations et comparutions prévues par la Loi,

Vu les termes du rapport des Administrateurs Judiciaires en date du 29 septembre 2015,

Vu l’avis des Mandataires Judiciaires,

Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire,

Vu l’avis du Ministère Public,

Vu les dispositions des articles L.631-22, L642-12 alinéa 1, L642-5 alinéa 1, L642-8 du code de commerce,

Le Tribunal constate l’arrêté du plan de cession total de SIPM – SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE

i/ D’UNE PART AU PROFIT DK :

— NISIMA 4 SARL

dont le siège est sis […], […] sous le […]

— A société de droit belge

dont le siège est […]

avec faculté de substitution au profit d’une société CAROMAR TECHNOLOGY au capital de 1 million d’euros détenue à 51% par NISIMA 4 et à 49% par A,

aux conditions suivantes :

— - Cession des titres de participation détenus par SIPM dans LAT (79% du capital social)

— - Prix de cession : 30.000 €

Désigne les sociétés NISIMA 4 et A comme tenues d’exécuter le plan pour cette cession, avec faculté de substitution au profit d’une société CAROMAR TECHNOLOGY au capital de 1 million d’euros détenue à 51% par NISIMA 4 et à 49% par A,

Prend acte de la remise du chèque de banque sur audience et en conséquence du paiement du prix.

Que dans la mesure où le Tribunal reçoit ce jour l’ensemble des offres de reprise concernant les sociétés du Groupe CAROMAR et l’offre de reprise des titres de la Société lAT, il sera considéré que la condition suspensive est levée,

2/ D’AUTRE PART AU PROFIT DE :

— La société AEDS – AEROSPACE DISTRIBUTION SERVICE

Dont le siège social est sis à […]

Avec faculté de substitution au profit d’une société AEDS – SIPM à constituer, détenue à 100% par AEDS DEVELOPPEMENT

aux conditions suivantes :

{_ 6 C- Ci

2015 005451 – 23

PRIX DE CESSION : 190.000 € – - Eléments incorporels 10.000 € – - Eléments corporels 30.000 € – - Stocks et encours 150.000 €

— - Compte Clients 80% de la valeur TTC, règlement par moitié à 90 et 180 jours fin

de mois, Prend acte de la remise du chèque de banque sur audience et en conséquence du paiement du prix.

Donne acte au repreneur qu’il reprend les commandes clients en cours, sous réserve que celles-ci aient été passées sous des conditions normales de marché,

S’il apparaît que des NRC correspondant à des prestations réalisées avant l’entrée en jouissance sont réglées après cette date, il sera donné acte au repreneur que ces sommes seront remboursées à la procédure collective. Néanmoins, à compter de l’entrée en jouissance, et s’agissant des prestations réalisées par les repreneurs, ces derniers conserveront le montant des NRC correspondant auxdites prestations,

Donne acte au repreneur qu’il déclare reprendre les engagements fournisseurs en cours, sous réserve que ces engagements soient utiles et qu’ils aient été passés daus des conditions normales de marché,

Donne acte aux cocontractants de leur avis donné sur audience ou par courrier,

Dit que les contrats suivants seront repris, conformément aux dispositions de l’article L642-7 du Code de

Commerce :

[…].

AIR PRODUCT 1 à […]

SERVICE Bretonneux N°105927/1- SIPM VIGITEL 187/[…]

[…]

[…] pas de références PROTECTION .. . a TECHNIQUE 6 rue des sertiriers 03104 Montluçon N°13503/PM.4.97 VERITAS 67/71 Bd du Château 92571 Neuilly sur sein cedex n°003125/100217-0167 SAFETY CLEAN | 65 avenue AA Mermoz 93126 La Courneuve Cedex N°P-022196 AUTOSPHEÈRE 69 Avenue de Flandre BP6019 – 59706 Marcq en PLO1979910-vi FIN. Baroeul

DIAC Centre de recouvrement CS 532 – 35615 PESSAC 12131866B SOGELEASE 59 avenue de chatou 92853 Ruel-Malmaison Cedex 000703974-00

(l 3 7 7 3 – 2015 005451 – 24

L. sd 7

RaA]À […]

[…]

[…]

Etablissement Loc e du Bois galon à Fontenay pubic foncier Ile de | 4, esplanade Louis-Bayeurte 94125 Fontenay-sous-Bois 52)uîäîiÏ 8 ontenay France

Que la date de transfert correspondra à la date d’entrée en jouissance et qu’un arrêté comptable sera effectué à cette date,

Donne acte au repreneur qu’il fera son affaire du transfert des licences CATIA, Que les contrats non repris feront l’objet d’une résiliation à l’initiative des Administrateurs Judiciaires, Constate le transfert de 35 postes de travail en application de l’article L 1224-1 du Code de travail ;

Autorise les licenciements pour motif économique, conformément aux dispositions légales, des 9 salariés non repris, et occupant les postes suivants :

Statut Catégories professionnelles Nb de postes non repris

Cadre ATTACHE DIRECTION I

ETAM GESTIONNAIRE DE PAIE 1 Sous-total Administratif 2

Cadre RESPONSABLE PRODUCTION 1

art 36 / ETAM | […]

Ouvrier / […]

Ouvrier / art 36 | FRAISEUR CN – REGLEUR 1 Sous-total Production 6

[…]

Donne acte au repreneur de son engagement concernant la reprise des congés payés et des RTT à compter du 20 juillet 2015,

Acte les engagements du repreneur sur l’éventuelle prise en charge des salaires chargés des salariés protégés non repris et ce, à compter du jugement arrêtant le plan jusqu’à la de la décision de l’autorité administrative compétente,

Dit que l’entrée en jouissance interviendra le lendemain du jugement arrêtant le plan à 0 heure, soit mardi 6 octobre 2015,

Confie au cessionnaire la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession conformément aux dispositions de l’article L642-8 alinéa 1 du Code de Commerce,

Dit n’y avoir lieu à l’application des dispositions de l’article L642-10 du Code de Commerce concernant l’inaliénabilité des biens cédés,

Dans le cadre de l’arrêté comptable, le Tribunal prend acte que le repreneur s’engage à acquitter à compter de l’entrée en jouissance et à leur date d’exigibilité l’ensemble des contributions, impôts, taxes et autres

3 p rr i 3 / / 4 2015 005451 – 25

C3

charges de toute nature auxquelles l’exploitation des activités et des actifs repris peut ou pourra donner lieu, sous réserve que le fait générateur de ces contributions, impôts, taxes et autres charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance,

Donne acte au repreneur qu’il accepte de conserver gratuitement les archives relatives aux salariés qui doivent être conservés indéfiniment, et à les mettre en tant que de besoin à la disposition du mandataire liquidateur si tel est son souhait,

Désigne la société AEDS comme tenue d’exécuter cette partie du plan, avec faculté de substitution au profit d’une société AEDS – SIPM à constituer, détenue à 100% par AEDS DEVELOPPEMENT,

Maintient M^e K L et M^e AA-AB AC, en qualité d’Administrateurs, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan, notamment de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément à l’article L631-22 du code de commerce,

Désigne M^e AA-O S en qualité de Commissaire à l’exécution du plan,

Désigne M^e AA-AB AC en qualité de mandataire ad"hoc avec pour mission de surveiller les engagements pris par les cessionnaires,

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective. Ainsi jugé et prononcé les mêmes jour, mois et an que dessus.

Suivent les signatures : i

I/VWWA Mr X.HOURCADE, Président, g

M^e SALAGOITY, Greffier, /( n -"

2015 006532 – 1

| TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE

Jugement en date du 30/11/2015 Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par

Monsieur Christian CANTIN, Président, et Maître Francis SALAGOITY, Greffier,

après que la cause ait été débattue en chambre du conseil le 30/11/201 5, en présence de M^me Roselyne CLERISSE PASSEBOIS – Vice-Procureure de la République, devant

Monsieur Christian CANTIN, Président,

Madame AE AF-AG

Monsieur Daniel ARRIUURIA, Juges

Assistés de Maître Francis SALAGOITY, Greffier

meme

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi :

Attendu qu’à la date du 20/07/2015, le Tribunal de Céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de Redressement Judiciaire prévue par l’article L 631-1 et suivants et 171 et suivants du Code de Commerce, à l’encontre de la société :

SIPM SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE

[…] – 94120 Fontenay-sous-Bois ACTIVITE : Mécanique industrielle SIREN 622 055 747

a désigné :

— Monsieur Gilbert ANTON, Juge Commissaire, et Monsieur Xavier LASSALLE, Juge Commissaire suppléant,

— Maître Q R et Maître AA-O S, Mandataires Judiciaires,

— Maître K L et Maître AA-AB AJ AK, Administrateurs, avec mission : d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion

et a ouvert une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 20/01/2016, avec rappel en Chambre du Conseil le 07/09/2015 ; par jugement du 07/09/2015, maintien de la période d’observation avec rappel de l’affaire à l’audience de chambre du conseil du 05/10/20 1 5,

Attendu que par jugement du 05/10/2015, le Tribunal a ordonné la cession totale de la société SIPM au profit des sociétés NISIMA 4 SARL, et A société de droit belge, et d’autre part au profit de la société AEDS, selon les conditions de leurs offres,

Attendu qu’en date du 28/10/2015, M^e AA-AB AC, M^e K L et M^e AA- O S, ont dressé requête aux fins de prononcer la liquidation judiciaire, et en rectification d’erreur matérielle, en application des articles L 63 1-15 II, L 631-22 et L 640-1 du Code de Commerce,

Attendu que les parties ont été régulièrement convoquées et l’affaire appelée au rôle du Tribunal siégeant en Chambre du Conseil ce LUNDI 30/11/2015, en présence de :

Mr M X représentant légal, assisté de M^e BERHONDE, Cabinet JURIS CONSULTANT

M^e Q R Mandataire Judiciaire,

M^me Patricia BELLINZONA de l’Etude S, Mandataire Judiciaire,

Mr Julien ALLART de l’Etude AC, Administrateur Judiciaire,

2015 006532 – 2

En présence de M^me Roselyne CLERISSE PASSEBOIS – Vice-Procureure de la République, Le Tribunal a pris acte du fax reçu ce jour de Maître K L, Administrateur, excusé,

Que Mr T U, salarié régulièrement convoqué par lettre RAR distribuée le 12/11/2015, n’est ni présent ni représenté ce jour en chambre du conseil,

Sur audience, les parties s’associent sur la demande de liquidation judiciaire présentée par les organes de la procédure,

Il est exposé que par Jugement en date du 05/10/2015, le Tribunal de Commerce de BAYONNE a ordonné la cession totale de la société SIPM au profit des sociétés NISIMA 4 SARL, et A société de droit belge, et d’autre part au profit de la société AEDS, selon les conditions de leurs offres, Que ce jugement comporte une erreur matérielle en ce qu’il a désigné M^e S eu qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Qu’en application de l’article 1.63 1-22 du code de commerce, lorsqu’une cession d’entreprise est ordonnée, le mandataire judiciaire reste en fouction et exerce les missions dévolues au liquidateur,

Que le jugement rendu le 05/10/2015 doit être rectifié,

Que l’entrée en jouissance du repreneur a été effectuée le 06/10/2015, conformément au jugement de cession,

Que la procédure de licenciement des huit salariés non repris dans le cadre de la cession a été initiée, à réception du jugement de cession, le 19/10/2015,

Que la rédaction des actes de cession a été confiée à M^e AA-AH AI du cabinet KUÜNTZ & associés, pour les repreneurs, et à M^e V W pour les administrateurs judiciaires, Que le prix de cession versé par les repreneurs (30 K€ d’une part et 190 K€ d’autre part), ne permettra pas l’apurement du passif déclaré,

Que le redressement est manifestement impossible,

Que les conditions prévues par l’article 1.640-1 du nouveau livre VI du code de commerce sont réunies, Que la liquidation judiciaire doit être prononcée,

Attendu que l’article L 631-15 II stipule que : « A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible. »

Les parties ont été entendues ce jour,

Attendu que par un jugement du 05/10/2015, le Tribunal a ordonné la cession des éléments corporels et incorporels de la société SIPM,

Attendu qu’il ressort de l’article L 631-22 du Code de Commerce, le Tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d’observation ainsi qu’à la mission de l’Administrateur Judiciaire,

Attendu que dans ces conditions, le Tribunal ne peut que mettre un terme à la période d’observation et prononcer la liquidation judiciaire en cours de redressement judiciaire de la société SIPM,

Attendu que le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bayonne en date du 5 octobre 2015, sera rectifié en ce qu’il a désigné par erreur M^e S en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

En conséquence,

Vu les dispositions des articles L 631-15 Il, L 631 -22 et L 640-1 du Code de Commerce,

Le Tribunal estimera qu’il y a lieu dès à présent de mettre fin à la période d’observation et de

prononcer d’office la liquidation judiciaire prévue aux articles L 641-1 et suivants du Code de Commerce à l’égard de SIPM SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE,

2015 006532 – 3

En application des dispositions de l’article L 641-7, le Liquidateur tiendra informé tous les trois mois le Juge Commissaire, le débiteur et le Ministère Public du déroulement des opérations,

Vu les dispositions de l’article L 641-9, le débiteur accomplit les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris dans la mission du Liquidateur,

Vu les dispositions de l’article L 643-9, le Tribunal fixera à 18 mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après les convocations et comparutions prévues par la Loi, Le Ministère Public entendu eu ses réquisitions, Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire,

Le débiteur et les personnes visées L 631-15 II du Code de Commerce, ayant été convoqués en chambre du conseil,

Dit que le jugement ordonnant la cession rendu par le tribunal de commerce de Bayonne en date du 5 octobre 2015, sera rectifié en ce qu’il a désigné par erreur M^e S en qualité de commissaire à l’exécution du plan ; dit que le présent jugement sera annexé à la minute du jugement du 5 octobre 2015,

Vu les dispositions des articles L 631-15 II, L 631-22 et L 640-1 du Code de Commerce, Vu les dispositions des articles L. 64] et suivants du Code de Commerce,

Prononce la liquidation judiciaire sans maintien de l’activité de : SIPM SOCIETE INDUSTRIELLE PRECISION MECANIQUE […]

94120 Fontenay-sous-Bois ACTIVITE : Mécanique industrielle SIREN 622 055 747

Maintient Monsieur Gilbert ANTON en qualité de Juge Commissaire, et Monsieur Xavier LASSALLE en qualité de Juge Commissaire suppléant,

Désigne Maître Q R, […] et Maître AA-O S, […],

Met fin à la mission de Maître K L et Maître AA-AB AC, en qualité d’Administrateurs Judiciaires, à l’exception des obligations mises à leur charge par le jugement homologuant la cession de l’entreprise,

Dit que les Liquidateurs tiendrout informés tous les trois mois le Juge Commissaire, le débiteur et le Ministère Public du déroulement des opérations, en application des dispositions de l’article L 641 -7,

Dit que le débiteur accomplit les actes et exerce les droits et actions qui ne sont pas compris daus la mission du Liquidateur, en application des dispositions de l’article L 64 1-9,

2015 006532 – 4

Fixe à 18 mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée, conformément aux dispositions de l’article L 643-9,

Ordonne les mesures de publicité prescrites par la loi,

Passe les dépens en frais de liquidation judiciaire,

Ainsi jugé et prononcé les mêmes jour, mois et an que dessus. /\ Suivent les signatures : /j

)

Monsieur Christian CANTIN, Président, : D

Maître Francis SALAGOITY, Greffier, ,// -- P