TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX
5EME CHAMBRE JUGEMENT DU 17 JANVIER 2024 QUI ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT
DE LA SOCIETE HBRI SAS
N°PCL: 2023L3197-2023L2620
N° RG: 2023J480
DEBITEUR:
SAS HBRI
RCS BORDEAUX : 810 528 000 – 2015 B 1438
Siège social […], […],
Comparaissant, assistée de Maître Basile MERY-LARROCHE, Avocat à la Cour,
ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE:
SCP CBF ASSOCIES
58 rue Saint Genès, 33000 BORDEAUX
Comparaissant par Maître X Y,
MANDATAIRE JUDICIAIRE:
SELARL PHILAE 123 avenue Thiers, 33100 BORDEAUX,
Comparaissant par Maître Z AA,
MINISTERE PUBLIC : Représenté par Monsieur Jean-Luc PUYO, Procureur de la République,
Comparaissant,
CONTROLEUR:
CGEA DE BORDEAUX
Ne comparaissant pas,
REPRESENTANT DES SALARIES :
Madame AG BROTTIER,
Comparaissant,
2023L3197-2023L2620 S 1

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COMPOSITION DU TRIBUNAL
Décision contradictoire et en premier ressort,
Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 10 Janvier 2024, en Chambre du
Conseil, où siégeaient Messieurs :
- Max CHAFFIOL, Président de chambre,
- Christophe DUPORTAL, Alexandre BAUMBERGER, Juges,
Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,
Délibérée par les mêmes Juges,
Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Max CHAFFIOL, Président de chambre, assisté d’Emilie ZAKY Greffier assermenté,
La minute du présent jugement est signée par Max CHAFFIOL, Président de chambre et Emilie
ZAKY, Greffier assermenté.
²⁰²³L³¹⁹⁷-²⁰²³L²⁶²⁰ 5

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JUGEMENT
Vu les articles L 626-9 à L 626-33 et L 631-19 à L 631-21 et R 626-17, R 626-19, R 626-22, R 631
35 et R 631-36 du Code du Commerce.
Par jugement en date du 3 Mai 2023, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société HBRI SAS « BLUE VALET », exerçant une activité de Prestations de navette et de parking de véhicules – prestations d’entretien et de nettoyage de véhicules à […] (33600), […], nommé Monsieur AB AC, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL PHILAE, en qualité de Mandataire Judiciaire, la SCP CBF ASSOCIES, en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance et appliqué à cette procédure les dispositions du titre III du livre VI du Code de Commerce.
Par jugement en date du 18 Octobre 2023, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité. Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de redressement le 7 Décembre 2023,
HISTORIQUE
La société HBRI SAS exerçant sous le nom «< BLUE VALET » a été créée le 24 mars 2015 sous forme de SAS par Messieurs AD et AE AF, respectivement Président et Directeur
Général.
La société propose des prestations de services de voiturier dans les parkings des aéroports et gares ainsi que des services d’entretien annexes tels que lavage écologique du véhicule, vérification de la pression des pneus et des fluides.
A son démarrage en 2015, la société s’implantait sur les sites des aéroports de Bordeaux et Toulouse ainsi que de la gare de Bordeaux.
Fondée sur un modèle « d’hyper croissance », elle a connu un développement rapide grâce aux évènements suivants :
- une première levée de fonds en 2016, via deux « business angels », de 180.000,00 euros.
- l’entrée au capital en 2017 de Sofimac Partners pour 1 million d’euros en fonds propres et permettant l’obtention de 700.000,00 euros de prêts bancaires.
- un nouveau financement en 2018 par Sofimac Partners à hauteur de 5,5 millions d’euros
- l’entrée au capital également en 2018 de six nouveaux investisseurs.
En parallèle la société se développait, avec des prix « agressifs », sur l’ensemble du territoire français ainsi qu’en Belgique, Espagne et Portugal pour atteindre un chiffre d’affaires consolidé de plus de 5 millions d’euros en 2019
La société HBRI est alors un des principaux acteurs européens du « valet-parking » et elle a développé également une 2nde activité low-cost nommée «< blue transferts santé ». Sa clientèle est constituée de particuliers, d’entreprises, d’agences de voyages, de loisirs et d’affaires.
ORIGINE DES DIFFICULTES
L’activité a été très fortement impactée par la crise sanitaire puisqu’elle a engendré 11 mois de fermeture. Cela a affecté significativement les états financiers des exercices 2020 et 2021 en forte baisse par rapport à l’exercice clôturé au 31 Décembre 2019.
Face à ces difficultés, la société a engagé les actions suivantes :
• Début 2020, une levée de fonds de 15 millions d’euros n’a pas abouti.
t 3
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s

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En 2021:
Renégociation des contrats de location se traduisant par une réduction des charges de loyers sur l’exercice ;
- Mise en œuvre de mesures d’activité partielle entre janvier et juin 2021 puis à partir de l’été 2021, recours à l’activité partielle de longue durée. Elle a reçu, à ce titre, 777.000,00 euros d’allocations qui ont été comptabilisées en déduction des charges de personnel ;
- Obtention d’exonération de cotisations et aides au paiement de la part de l’Urssaf pour 183.000,00 euros;
- Obtention de PGE en Juin 2021 d’un montant global de 2.000.000,00 euros puis de nouveaux PGE pour 5.5 millions d’euros ;
- Perception d’une aide du fonds de solidarité à hauteur de 575.000,00 euros pour la période de janvier à septembre 2021;
- Augmentation de capital en juin 2021 à hauteur de 2.000.000,00 euros;
- Mise en place de mesures très rigoureuses en matière de maitrise des coûts ;
- Recherche infructueuse d’adossements avec des grands industriels.
En 2022 La fin des restrictions en France et la reprise de la croissance du trafic aérien a permis une hausse du chiffre d’affaires (6.100.000,00 euros) mais le remboursement des PGE a mis en difficulté la société. En juillet 2022, la société a bénéficié d’une procédure de conciliation et obtenu la signature d’un accord le 20 Janvier 2023 homologué auquel ont participé les principaux créanciers et notamment les créanciers bancaires ainsi que les actionnaires de la société
Les filiales détenues à 100 % par la société HBRI SAS sont en cours de fermetures.
SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE
Déclaré ECHU A ECHOIR PASSIF ACTIF
211 924€ Superprivilège Immobilisations incorporelles 237 270€
(salaires avril 2023)
261 384€ Immobilisations corporelles Privilégié 995 150€
Dépôts et cautionnements 101 636€ Chirographaire 7 838 845€ 302 021€
94 984€ Clients
403 052€ Disponibilités
1 509 095 € 7 838 845 € Total 1 098 326 € Total
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Le bilan au 31 Décembre 2022 fait apparaitre des fonds propres négatifs de près de 10 millions
d’euros.
31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 En euros
4 990 961 3 269 634 1 982 057 1942 103 Chiffre d’Affaires net 6 104 951
80 000 80 000 83 182 574 646 Subventions d’exploitation
(3 038 000) (4 301 218) (2 165 000)| EBE
(3 199 633) (3 427 062) (2 360 971) (2 352 123) (4 583 925) Résultat d’Exploitation
(3 513 308) (2 378 897) (3 435 529) (5 612 183) (2 613 720) Résultat Net
La société emploie 52 salariés, dont 47 en CDI, 2 en CDD et 3 apprentis, contre 82 salariés à
l’ouverture de la procédure. Madame AG AH a été désignée en qualité de représentante des salariés de la société par procès-verbal du CSE en date du 11 mai 2023.
Les salaires du mois d’avril ont été réglés le 5 Mai 2023 via une avance AGS de 180.969,67 euros ainsi que les congés payés d’août 2023 pour 20.00,00 euros.
La société fait également appel à 120 autoentrepreneurs voituriers pour réaliser les prestations. Une ordonnance du Juge Commissaire du 11 Mai 2023 a autorisé le paiement de 92 factures d’avril 2023 de ces prestataires stratégiques représentant 100.102,82 euros afin d’assurer la poursuite de l’activité. Le niveau de trésorerie à cette date étant de 338.510,00 euros, celle-ci était suffisante pour assurer ce paiement absolument nécessaire.
RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION
La société n’a pas réalisé la performance attendue sur cette période en raison :
- d’une baisse du niveau d’activité notamment pour le mois de juillet enregistrant une contreperformance importante par rapport aux prévisions, bien que supérieur à 2021.
- de la saisie du trésor de 270.000,00 euros,
- du coût de la fermeture des filiales à l’étranger.
Le point mort a été fixé à 650.000,00 euros par mois environ.
L’activité au 20 Novembre 2023 se résume ainsi :
En euros PREVISIONNEL Sept 23 TOTAL Déc 23 Oct 23 Nov 23
Sur 4 MOIS
2 623 003 531 447 2 393 003 647 946 582 707 Chiffre d’Affaires HT 630 903
(220 225) (133 923) (89 102) (395 332) (92 889) (79 418) EBITDA
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POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS
En euros Janv.2024 Fév.2024 Mars TOTAL Avril 2024 Mai 2024
2024 SUR 5
MOIS
3 551 587 828 641 648 894 627 498 794 442 CA HT 652 112
54 774 27 220 101 371 (39 281) (54 422) (35 222) EBITDA
En euros ANNEE 2024
Chiffre d’Affaires HT 9 332 581
674 391 EBITDA
ANNEE 2025
Chiffre d’Affaires 10 704 958
HT_
1 172 955 EBITDA
L’expert-comptable, KPMG, a exprimé des réserves sur le chiffre d’affaires et la réduction des charges : « Ces points ayant un impact significatif sur les projections, ils nous amènent à penser que les informations prévisionnelles de trésorerie ainsi présentées ne constituent pas une base raisonnable. En plus de ces limitations, nous avons une assurance modérée sur le respect des principes d’établissement et de présentation applicables à ces prévisions et sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes annuels ».
Les filiales en Europe sont fermées et la société conserve des terrains d’exploitation uniquement en France via 8 aéroports et 2 gares.
L’activité est forte entre les mois d’avril à septembre 2023 et les chiffres produits démontrent que la société est contrainte de parvenir à une croissance de plus de 45 % pour pouvoir faire face au passif existant et à ses charges. Pour se faire, le dirigeant indique qu’il a acquis beaucoup de référencement entre 2021 et 2022 pour « remonter » dans les pages de recherche google.
• Concernant après règlement des salaires et des charges de décembre ;
• Concernant les performances de la société, le mois de septembre a été meilleur que prévu le mois d’octobre a été supérieur au prévisionnel marquant une croissance avec stabilisation des charges. le mois de novembre devrait être supérieur au prévisionnel de 5 %.
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• Concernant un versement par les actionnaires, les actionnaires avaient imposé une condition à ce versement, savoir que la société réalise durant 3 mois consécutif une marge d’au moins 18%. La société y est parvenue durant 5 mois mais les actionnaires ont ajouté une seconde condition audit versement, savoir un écrasement de l’endettement bancaire. Finalement, lors de l’audience du 6 Décembre 2023, l’administrateur judiciaire a indiqué que les actionnaires auraient donné leur accord écrit pour un financement de 1.500.000,00 euros concernant les négociations avec les banques Deux réunions se sont tenues visant à réduire très significativement l’endettement mais elles n’ont
pas abouti. La proposition d’abandon combinée à un paiement de 600.000,00 euros à l’adoption du plan puis d’un échelonnement progressif de 1.500.000,00 euros constituant le solde des créances à rembourser
a été rejetée à ce jour par les banques. Un plan de redressement a alors été formalisé.
Enfin, une recherche de repreneurs a été engagée avec une date de remise des offres fixée au 31 Juillet 2023 puis prorogée au 13 Octobre 2023; deux offres ont été réceptionnées mais n’ont pas été finalisées et ne sont pas présentable en l’état et l’une est définitivement abandonnée.
PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (article L.622-17 du code de commerce)
Il existe 4 contentieux prud’homaux pour requalification des prestations d’autoentrepreneurs en contrats de travail. La demande porte sur un montant cumulé de 150.000,00 euros. Le dirigeant indique que ce contentieux serait né d’une baisse du tarif qui n’aurait pas été accepté par les prestataires. Les dettes postérieures crées pendant la période d’observation ont été régularisées ; il restait une dette TVA qui a fait l’objet d’un moratoire en date du 19 Décembre 2023 et aucun passif postérieur
n’est ainsi exigible à la date de l’audience.
PASSIF DÉCLARÉ (article L.622-24 du code de commerce)
La liste des créanciers a été remise par le dirigeant le 15/05/2023 et le délai de déclarations a expiré le 12 Juillet 2023. La vérification du passif a été engagée depuis le 19 Juillet 2023.
A ce jour le montant des créances déclarées par le dirigeant et les créanciers s’élèvent à :
382.341,37 euros Superprivilégié
335.158,05 euros Privilégié
591.752,19 euros Chirographaire sous total échu 1.309.251,61 euros
7.160.282,09 euros A échoir
2.678.935,79 euros Contestées
11.148.469,49 euros TOTAL
4 ⁷ 2023L3197-2023L2620

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PROPOSITION D’APUREMENT DU PASSIF
L’administrateur a procèdé à la constitution de classes de parties affectées afin de permettre la poursuite de l’activité et la présentation d’un projet de plan,
1 – Constitution de classes de parties affectées Le 2 Octobre 2023, une requête en autorisation de constitution de classes de parties affectées a été déposée conformément à l’article L.626-29 du Code de Commerce car la société HBRI SAS se trouve en deçà des seuils prévus par les textes pour la mise en place des classes de parties affectées.
Le 18 Octobre 2023, le Juge Commissaire a rendu une ordonnance autorisant la constitution de classes de parties affectées et en réduisant le délai de vote à 15 jours. Les créanciers ont été consultés le 08 Novembre 2023 sur les modalités de constitution des classes de parties et de la répartition des droits de vote par classe. Aucune contestation n’a été soulevée.
Une requête en autorisation de désignation d’un expert pour réaliser une valorisation de la société a été déposé le 3 Octobre 2023 et par ordonnance du 25 Octobre 2023, le cabinet EXCO a été nommé pour réaliser cette évaluation sous 3 semaines.
L’évaluation a été transmise le 5 décembre 2023 et conclut :
-valeur d’entreprise comprise entre une valeur négative en liquidation et de 700.000,00 euros à 1.5000.000,00 euros maximum en méthode DCF basée sur les prévisions émises avec réserves par KPMG.
- dans tous les cas, une valeur des titres négative.
2- Description des classes de parties 7 classes ont été constituées :
- 4 classes regroupant des créances garanties par un privilège ou une sûreté de même nature (détenteurs de privilèges social et fiscal membres de la CCSF, détenteurs de privilège fiscal et douanier non-membres de la CCSF, détenteurs de privilège du bailleur, établissements bancaires détenteurs de sûreté réelle sur l’un des actifs de la société ;
- 3 classes regroupant des créanciers dépourvus de privilège ou sûretés, reflétant un intérêt économique commun (établissements bancaires dépourvus de sûreté, détenteurs d’autres créances chirographaires, et détenteurs de capital).
3- Créances « hors plan » payables immédiatement :
Elles s’élèvent à 4.6 % du passif et concernent les créanciers super privilégiés à savoir : Le CGEA de Bordeaux pour une créance de 201.590,00 euros (montant certifié par le CAC);
-
Pôle Emploi pour une créance de 219.495,00 euros (montant certifié par le CAC). Il est prévu de solliciter un échéancier auprès du CGEA de Bordeaux et de POLE EMPLOI sur le montant global de la créance. A la date de l’audience, ce passif « hors classes » s’élève, compte tenu de la reprise de la totalité par
l’AGS et d’un début de règlement, à 354.881,08 euros. Ce montant a en outre fait l’objet d’un échéancier accepté le 19 Décembre 2023.
4- Propositions de remboursement proposées par classes de parties affectées
2023L3197-2023L2620 4 ⁸

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CLASSE Type de créanciers
^Créanciers étatiques, 1 fiscales et sociales et membres de la CCSF
assorties Créanciers privilège ^des d’un
d’un douanes 2 OU privilège fiscal
Créance du bailleur 3
Créanciers bancaires avec sûretés réelles portant sur l’un des actifs de la société ayant ^une origine conventionnelle, (nantissements sur le fonds de commerce, nantissements de comptes bancaires et gages espèces)
Classe 4 N° au passif
106
13
78,8
TOTAL CLASSE 4
Créances bancaires chirographaires non
5 couvertes par ^une sûreté réelle
(Garantie d’état de
90%)
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Proposition apurement Nbre créanciers Montant
100%, en 7 annuités progressives
5% en années 1 et 2, 884 983 € 8 créanciers
10% en année 3,
20% en année 4 à 7. (9.6% du passif)
La première annuité intervenant un an
l’adoption du plan ^deaprès redressement.
Base: créances admises
100% dans le mois suivant l’adoption du 2 852,16 € 2 créanciers plan
(0.003% du passif)
100% du montant de la créance certifiée par le Commissaire aux comptes en 2 1 créancier 66 624.46 € annuités linéaires, la première annuité intervenant un an après l’adoption du 0.7% du passif plan de redressement contre abandon du solde de la somme déclarée au passif.
100% en 5 annuités progressives
6% en année 1,
11% en année 2, 361 407.70 € 3 créanciers
18% en année 3,
27% en année 4,
38% en année 5. 3.9 % du passif
Base: créances admises
Montant créance certifié CAC Droits de vote associé Créancier
263 907,00 73,02% BANQUE CIC SUD QUEST
75 000,00 20,75% BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE
22 500,00 6,23% BPI France
361 407,00 100,00%
20% en 7 annuités progressives contre abandon du solde
-7% l’année 1 et 2 (en % du solde de la créance définitivement admise après 4 créanciers 7 269 845.50 € abandon de 80%),
-14% les années 3 à 5 (en % du solde de la 78.6 % du passif (base de Paiement : créance définitivement admise après 1 453 969 € soit 20%) abandon de 80%),
-22% les années 6 et 7 (en % du solde de la créance définitivement admise après abandon de 80%).
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Base: créances admises
Droits de vote associé Montant créance certifié CAC
^Classe ⁵ Nᵒ au passif Créancier
18,42% 1 339 028,00 BANQUE CIC SUD OUEST 107,108
18,94% CREDIT AGRICOLE 1 377 152,50 110,111,112
25,14% 1 827 665,00 BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE 60,61,62,13
37,50% BPI France 77,79,81,82,83,84,85 2 726 000,00
100,00% 7 269 845,50 TOTAL CLASSE 5
100% en 7 annuités annuelles progressives 38 créanciers 225 613,65 € Créanciers chirographaires 6
5% les années 1 et 2,
15% les années 3 et 4, 2.4 % du passif 20% les années 5 à 7.
Abandon de 100% 9 441,04 € Créanciers détenteurs 2 créanciers du capital de la société
0.1% du passif
Le projet de plan prévoit :
- l’apport par les actionnaires de la société HBRI SAS, d’un montant global maximum de 1.500.000,00 euros en compte courant d’associé.
Au jour de l’audience, le montant global de l’apport s’élève à 1.487.509,89 euros, consigné sur le compte CARPA du Conseil Corporate des actionnaires dans l’attente de la décision du tribunal, selon les termes de la Convention d’apport en compte courant.
- la mise en œuvre d’un pacte d’associé,
- des cessions d’actions par retrait d’associés très minoritaires.
^p 10
S
2023L3197 – 2023L2620

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SYNTHESE ECHEANCIER DU PROJET DE PLAN PAR ANNEE en euros
de Année passif Année Année Année TOTAL AnnéeAnnée Année déclaré 5 7 2 3 ⁴ 1 suite
2029 20312030 2027 20282026 2025
2 852,16 classe 2 2852,16 44 249,15 88 498,30 176 996,60 176 996,60 176 996,60 176 996,60 884 983 44 249,15 classe 1
classe 2
66 624,46 33312,23 33312,23 classe 3
361 407,70 21684,46 97580,0739 754,84 65 053,38 137334,92 classe 4
7 069 845,50 203555,66 319873,18 319873,18 1 453 969 101777,83 101777,83 203555,66 203555,66 classe 5
225 613,63 45122,73 45122,73 45122,73 11280,68 33842,0411280,68 33842,04 classe 6 classe 7 0
2 995 450 11 148 469,49
100795 100795 AGS
109747 109747 POLE
EMPLOI 422 846,35 440 916,73 390 949,38 511 974,37 563 009,91 541 992,51 541 992,51 3 413 681,76 11 148 469,49 TOTAL ANNUEL
REPONSES DES CREANCIERS
Le projet de plan a été adressé aux classes de parties affectées par courriers recommandés en date du
4 décembre 2023. Les créanciers membres des classes de parties ont été invités à voter sur le plan par retour de mail dans le délai de 15 jours à compter de la réception du courrier, expirant majoritairement les 20 et 21 décembre 2023.
Les réponses, par classes et par résultat des votes se présentent ainsi : Classe 1 (fiscal-social CCSF): favorable à 100% des voix exprimées (6 créanciers votants sur 8), O
Classe 2 (autre fiscal-social): favorable à 100% des voix exprimées (1 créancier votant sur 2), O
Classe 3 (bailleur): favorable à 100 % des voix exprimées (créancier unique), O
Classe 4 (bancaire privilégiés): favorable à 73% des voix exprimées (3 créanciers votants sur 3), O
Classe 5 (autre bancaire PGE): refus à 100% des voix exprimées (4 créanciers votants sur 4),
Classe 6 (autres chiro): favorable à 100% des voix exprimées (4 créanciers votants sur 38), O
Classe 7 (actionnaire) : favorable à 100% des voix exprimées (2 créanciers votants sur 2). O
Aucune contestation n’a été formulée.
PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE
Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.
st 11
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AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE
Dans son rapport du 9 Janvier 2024 et à l’audience, l’Administrateur Judiciaire est favorable à l’homologation du plan présenté et demande à l’audience la dérogation au principe de priorité absolue.
AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE
Dans son rapport du 8 Janvier 2024 et à l’audience, le Mandataire Judiciaire est favorable à l’adoption du plan présenté, sous réserve de l’apport des actionnaires.
AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE
Dans son rapport du 20 Décembre 2023 le Juge-Commissaire indique être favorable au maintien de la période d’observation afin de connaitre le résultat définitif des votes. Dès à présent, et compte tenu des votes exprimés à ce jour, il serait favorable à l’adoption par le Tribunal du plan proposé compte tenu de la situation en cas de liquidation ou reprise à la barre.
DECLARATION DU DEBITEUR
Le débiteur confirme son engagement et confirme la demande à l’audience de l’administrateur pour la dérogation au principe de la priorité absolue.
DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES
Le Représentant des salariés déclare être favorable à l’homologation du plan présenté.
DECLARATION DES CONTROLEURS
Dans un courriel en date du 20 décembre 2023, la CGEA DE BORDEAUX ne s’oppose pas au projet de plan de redressement et aux classes de parties des classes affectées.
AVIS DU MINISTERE PUBLIC
A l’audience, le Ministère Public se déclare favorable à l’adoption du plan présenté.
2023L3197 – 2023L2620 12

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SUR QUOI,
LE TRIBUNAL
Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.
Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à
l’audience, le Tribunal observe que :
A- Sur les contestations
Aucune n’a été formulée quant à la constitution des classes.
B- Sur le plan
1/ Autorisation du juge commissaire : Les seuils légaux n’étant pas atteints, la constitution de classes affectées a été autorisée par ordonnance du Juge Commissaire 18 Octobre 2023, en réduisant également le délai de vote à 15 jours.
2/ Sur l’expertise de valeur de l’entreprise Le tribunal prendra acte de l’expertise effectuée préventivement par le cabinet EXCO attribuant une valeur d’entreprise inférieure à 1.500.000,00euros dans le cas le plus « optimiste », une valeur en cas de liquidation judiciaire de l’ordre de 200.000,00 euros et une valeur des titres toujours très négative eu égard au passif.
3/ Sur l’application des règles de constitution des classes : Le tribunal prendra acte que la répartition des classes a été effectuée selon des critères objectifs en respectant la communauté d’intérêt économique des membres au sein de chaque classe ; les créanciers garantis ont été rassemblés dans des classes distinctes selon la nature de leur privilège ou garantie ; Le projet de plan prévoit un traitement identique des créanciers membres de chaque classe ; aucune contestation n’a été portée devant le juge commissaire.
Par ailleurs, aucune créance, hors celles des superprivilégiés traitées « hors plan », n’a été exclue des classes affectées pour recevoir un traitement particulier.
A l’audience, l’existence de créances inférieures à 500,00 euros est évoquée ; il en existerait bien quelques-unes, pour un montant global très faible, qui ont été conservées en classe 6 mais que le débiteur s’engage à payer conformément aux dispositions légales.
Le tribunal prendra ainsi acte que ces créances inférieures à 500,00 euros seront payées dès
l’homologation du plan.
4/ Sur les votes : En l’espèce, le projet de plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées. Sur les conditions de l’article L. 626-31, le Tribunal ^constate que
1° Le plan pourrait être adopté conformément aux dispositions de l’article L. 626-30 du code de commerce, ainsi
Seules les parties affectées se sont prononcées ^sur le projet de plan,
- La composition des classes a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure
- L’administrateur judiciaire a réparti les créanciers en classes, sur la base de critères objectifs vérifiables, représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, en respectant les conditions suivantes :
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o Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes,
o aucun accord de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure n’ a été évoqué,
o Les détenteurs de capital forment une classe ; Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan, L’administrateur judiciaire a régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances certifiés par le commissaire aux comptes de la société ;
2° Les membres de chaque classe ont bénéficié au sein de leur classe d’une égalité de traitement et ont été traités de manière proportionnelle à ^leurs ^droits ^et ^créances
3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; aucune irrégularité n’étant soulevée ni même alléguée par chacune d’elles ;
4° Le critère du « meilleur intérêt » a été respecté car aucune des parties affectées ayant voté contre le projet de plan ne se trouve dans une situation moins favorable que celle qu’elle connaîtrait en liquidation judiciaire ou en plan de cession de l’entreprise ; en effet aucune offre de cession recevable n’a été présentée et le montant maximum proposé, soit 50.000,00 euros était en outre inférieur à 1 % du passif; une liquidation judiciaire ne permettrait au mieux, eu égard aux charges de licenciement que le désinteressement partiel des deux premières classes ; ainsi, l’inventaire en date du 8 juin 2023, ressort en synthèse à une valeur de réalisation globale estimé à 134 k€, inférieure au seul montant des créances superprivilégiées ; Synthèse inventaire réalisé par le CJ:
- Mobilier et matériel d’exploitation VE 32.550,00 euros, VR 17.000,00 euros
- Véhicules (détenus en propre) VE 151.000,00 euros VR 117.000,00 euros
- Total VE 183.550,00 euros, […].000,00 euros
Crédit-bail/Location VR 62.000,00 euros
Quant à la valorisation de l’entreprise retenue au sein du rapport EXCO, il en ressort que la valeur d’entreprise retenue dans l’hypothèse d’une liquidation judiciaire est de 213.000,00 euros.
La seule classe ayant voté contre le plan n’aurait donc pu en aucun cas être désintéressée; Par ailleurs, aucune mesure alternative plus favorable ⁿ'a pu être envisagée ;
5° Les nouveaux financements prévus sont nécessaires pour la mise en œuvre du plan et ne portent pas atteinte aux intérêts des parties affectées ; en conséquence, le tribunal dira que la convention d’avance en compte courant signée entre les associés en date du 8 janvier 2024 est partie intégrale du plan de redressement et prendra acte de l’engagement des actionnaires de libérer les fonds consignés dès réception du jugement arrêtant le plan de redressement; En outre, le tribunal prendra acte de la cession d’actions très minoritaires et de l’existence d’un pacte
d’associés,
Enfin, il apparaît que le désendettement permis par le plan ainsi que les mesures de restructuration entreprises offrent au débiteur une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements et de garantir la viabilité de son entreprise.
Sur les conditions de l’article L. 626-32 du Code de Commerce, le Tribunal constatera également que
:
6° Le plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées dont l’une est une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou est de rang supérieur à la classe des créanciers chirographaires,
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7° Sur la « règle de priorité absolue » (article L626-32 du Code de Commerce) : Les créanciers de la classe 5 qui a voté contre le plan ne seront pas intégralement désintéressés alors qu’une classe présentée de rang inférieur (6) bien que également chirographaire, aura droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan; Le Tribunal observe que :
- l’administrateur et le débiteur ont sollicité l’abandon de cette règle de priorité lors de l’audience,
- la classe 5 qui abandonne 80% et qui a refusé le plan est présentée de rang supérieur à la 6 dans l’ordre des numéros bien que les deux classes soit de même rang chirographaire ; elle n’aurait rien perçu en cas de liquidation judiciaire et, en outre, elle bénéficie d’une rantie d’état PGE, de sorte que l’abandon réel sera limité à 8 % de la créance totale,
- la classe 6, qui serait désinteressée à 100 %, concerne les fournisseurs, essentiels pour le succés du plan,
- la classe 7, de rang inférieur, a accepté l’abandon total de sa créance, En conséquence, ce traitement est ainsi conforme à la dérogation prévue par l’article L 626-32 du Code de
Commerce;
8° Aucune classe de parties affectées ne reçoit plus que le montant total de ses créances ou intérêts ; Le tribunal constatera que concernant les intérêts dont le cours a continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de Commerce et qui auront été admis au passif, ils seront payés conformément à l’échéancier du principal;
Les prévisionnels d’exploitation et de trésorerie établis par l’Expert-comptable confirment que le projet de plan est réalisable et montrent la viabilité de l’entreprise, malgré un contexte économique et géopolitique incertain; en outre, la trésorerie existante et l’apport proche de 1,5 M€ par les associés dès la publication du jugement permettra d’assurer les 1ers paiements du plan et les charges et salaires le temps que la société atteigne son point d’équilibre;
En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond tant aux prescriptions de l’article L.631-1 du Code de Commerce qu’à celles gouvernant l’arrêté d’un plan avec classes affectées,
Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de redressement proposé par Messieurs AD et AE AF en leur qualité de représentants légaux de la société et les désignera comme tenus de la bonne exécution du plan;
Dira que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de redressement se verront appliquer le plan ^redressement,
En application de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée conformément au plan déposé, soit 7 ans maximum ; selon la synthèse suivante (en euros)
de Année Année Année ^Année ^Année ^Année ^Année ^TOTAL passif déclaré suite 1 2 3 4 5 6 7
2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031
2 852,16 classe 2 2852,16
44 249,15 44 249,15 88 498,30 176 996,60 176 996,60 176 996,60 176 996,60 884 983 classe 1
classe 2
66 624,46 33312,23 33312,23 classe 3
361 407,70 21684,46 39 754,84 65 053,38 97580,07 137334,92 classe 4
101777,83 101777,83 203555,66 203555,66 203555,66 319873,18 319873,18 7 069 845,50 1 453 969 classe 5
11280,68 11280,68 33842,04 33842,04 45122,73 45122,73 45122,73 225 613,63 classe 6
classe 7 0
2 995 450 11 148 469,49
100795 100795 AGS
109747 109747 POLE
EMPLOI
11 148 469,49 422 846,35 440 916,73 390 949,38 511 974,37 563 009,91 541 992,51 541 992,51 3 413 681,76 TOTAL ANNUEL
q 15
2023L3197-2023L2620

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Dira que les créances de moins de 500 Euros seront remboursées immédiatement dans la limite de
5 % du passif,
Mettra fin à la période d’observation de la société HBRI SAS,
Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (article L.626-21 alinéa 3 du Code de Commerce); pour ce faire, la SELARL PHILAE, prise en la personne de Maître Z AA sera maintenue en qualité de Mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la finalisation de la vérification des créances,
La SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître X Y sera désignée en qualité de Commissaire à l’exécution du plan et disposera de tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de sa mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,
Le Tribunal ordonnera au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers.
Le Juge-Commissaire restera en fonction jusqu’à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan.
Le Commissaire à l’exécution du plan assurera les missions et utilisera les pouvoirs et les moyens prévus par le Code de Commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement; il fera immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République en cas d’inexécution du plan.
Le Tribunal, dans le cadre de ces missions particulières, demandera au Commissaire à l’exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables à la fin de chaque exercice attesté par un Expert-Comptable.
Le Commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au Greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements.
Le Tribunal dira que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée, par application de l’article L.626-28 du Code du Commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du Tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l’article L.626-27 dudit Code.
Le Tribunal invitera le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan.
Le Tribunal prononcera l’inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d’en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu’à complet apurement du passif échu ;
Le Tribunal rappellera qu’en application de l’article L.626-13 du Code du Commerce, l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques conformément à l’article L 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure.
f ¹⁶ 2023L3197-2023L2620
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PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL
Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,
Vu le rapport du Juge-Commissaire,
Après avoir entendu le Ministère Public en son avis,
Après avoir entendu le Mandataire Judiciaire,
Après avoir entendu l’Administrateur Judiciaire,
Après avoir entendu la société HBRI SARL,
Après avoir entendu les Représentant des salariés,
Constate l’absence de contestation devant le juge commissaire,
Constate que les parties affectées constituées partagent une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient dans le cadre dudit plan d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit,
Constate que la notification du plan a été effectuée à toutes les parties affectées,
Constate que le plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, dont au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ayant un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires,
- Constate que la classe de partie affectée n°5 ayant voté contre le projet de plan ne se trouve pas dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan
n’était pas validé,
Constate que
O l’administrateur et le débiteur ont sollicité l’abandon de la règle de priorité absolue lors de
l’audience,
O la classe 5 qui abandonne 80% et qui a refusé le plan est présentée de rang supérieur à la 6 dans l’ordre des numéros bien que les deux classes soit de même rang chirographaires et elle ci, qui serait désinteressée à 100 %, concerne les fournisseurs, essentiels pour le succès
du plan,
O la classe 7, de rang inférieur, a accepté l’abandon total de sa créance,
Dit que la Convention d’avance en compte courant signée entre les associés en date du 8 janvier 2024 est partie intégrale du plan de redressement et prends acte de l’engagement des actionnaires de libérer les fonds consignés dès réception du jugement arrêtant le plan de redressement,
Prend acte de la cession d’actions très minoritaires et de l’existence d’un pacte d’associés,
Considère que le plan proposé par le débiteur répond tant aux prescriptions de l’article L.631-1 du Code de Commerce qu’à celles gouvernant l’arrêté d’un plan avec classes affectées,
2023L3197-2023L2620 f 17

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Arrête le plan de redressement de la société HBRI SAS selon les modalités proposées, la première annuité intervenant un an après l’adoption du plan de redressement pour une durée maximale de 7 ans selon la synthèse suivante : (en euros)
passif
Année Année TOTAL de
Année
Année
Année Année Année déclaré 7 6 1 2 3 5 suite 4
2031 2030 2029 2025 2026 2027 2028
2 852,16 classe 2 2852,16 44 249,15 44 249,15 88 498,30 176 996,60 176 996,60 176 996,60 176 996,60 884 983 classe 1
classe 2
66 624,46 33312,23 33312,23 classe 3
361 407,70 21684,46 39 754,84 65 053,38 97580,07 137334,92 classe 4
7 069 845,50 1 453 969 203555,66 319873,18 319873,18 101777,83 101777,83 203555,66 203555,66 classe 5
225 613,63 45122,73 45122,73 45122,73 11280,68 11280,68 33842,04 33842,04 classe 6
classe 7 0
11 148 469,49 2 995 450
100795 100795 AGS
109747 109747 POLE
EMPLOI 422 846,35 440 916,73 390 949,38 511 974,37 563 009,91 541 992,51 541 992,51 3 413 681,76 11 148 469,49 TOTAL ANNUEL
Dit que ledit plan de redressement sera imposé aux créanciers composant la classe n°5 ayant voté contre le plan,
Prend acte de l’échéancier accordé concernant le paiement des créances superprivilégiées d’un montant global de 354.881,08 euros,
Dit que les créances de moins de 500 Euros seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 %
du passif,
Met fin à la période d’observation de la société HBRI SAS,
Désigne Messieurs AD et AI AF, en leur qualité respective de Président et de Directeur général de la société HBRI SAS, comme tenus de la bonne exécution du plan,
Désigne la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître X Y en qualité de Commissaire à l’exécution du plan et dit qu’il disposera de tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de sa mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,
-PRECISE que le Commissaire à l’exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d’inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière du débiteur et exiger la remise des documents comptables à l’issue de chaque exercice attesté par un Expert-Comptable,
DIT que le Commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements,
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2023L3197-2023L2620

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DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,
INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que ^l'^exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,
MAINTIENT la SELARL PHILAE, prise en la personne de Maître Z AA en qualité de Mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la finalisation de la vérification des créances
MAINTIENT dans ses fonctions le Juge-Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure c’est à dire jusqu’à l’achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan,
PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan,
RAPPELLE que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques, mise en oeuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,
ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce
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