TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU LUNDI 3 NOVEMBRE 2025 – 1 ère Chambre -

N° RG : 2025F00171

Madame [I] [A] Monsieur [R] [T] C/ Société TEMPS D’M SARL

DEMANDEURS

* Madame [I] [A], [Adresse 1],

* Monsieur [R] [T], [Adresse 1],

comparaissant par Maître Fabien DREY DAUBECHIES, Avocat à la Cour,

DEFENDERESSE

Société TEMPS D’M SARL, [Adresse 2],

comparaissant par Maître Alan BOUVIER, Avocat à la Cour,

L’affaire a été entendue en audience publique le 30 juin 2025 par Hervé BONNAN, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Pierre BALLON, Président de Chambre,

* Hervé BONNAN, Bertrand LACAMPÁGNE, Paul BERNARD, Naima LEURS, Eric GODRON, Alexandre LE HUEC, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON, Président de Chambre,

Assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société PIERLINE SAS a pour activité principale l’aide à domicile sous l’enseigne VITAME, et est détenue à parts égales par Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T].

La société TEMPS D’M SARL est détenue à 90 % par Madame [M] [F] et à 10 % par son fils Monsieur [N] [V], et exploite sous franchise « [Localité 1] Services » et « Home Privilèges » une activité de services à la personne, notamment la livraison de repas à domicile, le ménage et le repassage.

Le 9 mars 2022, la société TEMPS D’M SARL, représentée par sa gérante Madame [M] [F], a fait part de sa volonté d’acquérir l’intégralité des titres composant le capital de la société PIERLINE SAS, matérialisée par une lettre d’offre de reprise.

Le 9 novembre 2022, un compromis synallagmatique de cession de 100 % des titres de la société, sous conditions suspensives, a été conclu entre Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T] et la société TEMPS D’M SARL.

Le 1 er décembre 2022, les parties ont signé le protocole réitératif d’acquisition des titres de la société PIERLINE SAS et une convention de garantie d’actif et de passif à la charge des cédants a également été signée.

L’acte de cession prévoyait l’acquisition de 100 % des titres de la société PIERLINE SAS, un paiement comptant, un prix provisoire d’achat de 850.000,00 € et une clause d’ajustement du prix en fonction de l’évolution des capitaux propres et du montant des disponibilités à la date de la réalisation.

Un bilan de cession a été dressé le 30 novembre 2022, qui a constaté une augmentation des capitaux propres de 47.275,00 € et un montant cible de trésorerie atteint.

Conformément aux stipulations du protocole de cession, le bilan de cession a été adressé à la société TEMPS D’M SARL afin que le paiement du complément de prix soit effectué.

Le 11 avril 2023, la société TEMPS D’M SARL a fait réaliser un audit des comptes de la société PIERLINE SAS arrêtés au 30 novembre 2021. Aux termes de son rapport d’audit, le cabinet comptable COMPAGNIE FIDUCIAIRE a observé l’absence de comptabilisation de certaines provisions et la comptabilisation en charge de certaines sommes liées à des amendes routières et à des frais de remise en état de véhicules. Les observations présentées avaient pour effet de faire varier à la baisse le prix provisoire de 18.891,00 €.

Par courrier du 25 avril 2023, les cédants ont contesté les observations tout en reconnaissant le bien-fondé de certains retraitements comptables proposés et, en conséquence, ils ont maintenu l’essentiel de leur position initiale, en

réclamant que leur soit réglé le complément de prix alors évalué à la somme de 41.149,23 €.

En absence de réponse du cessionnaire et conformément aux stipulations de l’acte de cession, les cédants ont adressé un courrier en date du 21 août 2023 à la présidente de l’Ordre des Experts-comptables, aux fins de procéder à la nomination d’un expert avec pour mission d’étudier le bilan de cession litigieux.

Par courrier du 19 septembre 2023, le Conseil de l’Ordre des expertscomptables a indiqué ne pas être compétent pour nommer un expertcomptable dans ce cadre.

Le 2 novembre 2023, le Conseil des cédants a sollicité le cabinet d’expertisecomptable AJC, qui a accepté, en qualité de tiers évaluateur, de procéder à l’analyse du bilan de cession du 30 novembre 2022 de la société PIERLINE SAS. Cette mission a par ailleurs été acceptée par le cessionnaire.

Le 27 septembre 2024, le cabinet AJC a rendu son rapport aux termes duquel il a validé l’intégralité des écritures comptables présentées au bilan de cession, sans effectuer le moindre retraitement.

Sur la base de ce rapport AJC, le conseil des cédants a adressé au conseil du cessionnaire une lettre officielle pour que soit réglé le complément de prix à hauteur de 41.149,23 €.

Le cessionnaire n’a pas répondu à cette sollicitation ni réglé le complément de prix.

Par acte extrajudiciaire du 23 janvier 2025, Madame [U] [A] et Monsieur [R] [T] ont attrait la société TEMPS D’M SARL devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins d’une action en paiement de la somme en principal de 41.149,23 € TTC.

Par conclusions plaidées et déposées à l’audience du 30 juin 2025, Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T] demandent au tribunal de céans de :

Vu les articles 42, 43 et 48 du code de procédure civile, Vu l’article L. 721-3 du code de commerce, Vu les articles 1103 et 1104 du code civil, Vu les articles 1137 à 1139 du code civil Vu l’article 700 du code de procédure civile, Vu les articles 514 et suivants du code de procédure civile, Vu les jurisprudences citées, Vu les pièces citées,

A titre principal,

DECLARER la demande de Madame [A] et Monsieur [T] recevable et bien fondée, et en conséquence :

REJETER l’intégralité des demandes, moyens et prétentions formulées par la société TEMPS D’M,

CONDAMNER la société TEMPS D’M à leur payer la somme en principal de 41.149,23 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 27 septembre 2024,

CONDAMNER la société TEMPS D’M à leur payer la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts,

En tout état de cause,

CONDAMNER la société TEMPS D’M à payer la somme de 3.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER la société TEMPS D’M aux entiers dépens,

ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir,

DIRE que conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile, Maître Fabien DREY, avocat, pourra recouvrer directement les frais dont il a fait l’avance sans en avoir reçu provision.

Dans ses conclusions plaidées et déposées à l’audience du 30 juin 202, la société TEMPS D’M SARL demande au tribunal de céans de :

Vu les articles 1100 et suivants du code civil, Vu les articles 1130 et suivants du code civil, Vu l’article 1231-1 du code civil, Vu l’article 64 du code de procédure civile, Vu les pièces versées au débat, Vu la jurisprudence,

A TITRE PRINCIPAL,

REJETER les demandes de Madame [A] et Monsieur [T] tendant au paiement par la société TEMPS D’M d’un complément de prix,

CONDAMNER Madame [A] et Monsieur [T] in solidum à payer à la société TEMPS D’M la somme de 161.505,60 € à parfaire à titre d’indemnisation de l’exercice 2023,

A TITRE RECONVENTIONNEL,

CONDAMNER Madame [A] et Monsieur [T] in solidum à payer à la société TEMPS D’M la somme de 161.505,60 € à parfaire pour l’indemnisation des manœuvres dolosives commises à l’encontre de la société TEMPS D’M,

En tout état de cause,

CONDAMNER Madame [A] et Monsieur [T] in solidum au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER Madame [A] et Monsieur [T] au paiement des frais irrépétibles et des entiers dépens,

Au regard des agissements parfaitement déloyaux de la partie adverse et des conséquences manifestement excessives qui pourraient être entraînées pour la société TEMPS D’M SARL, il sera demandé à la juridiction de bien vouloir ECARTER l’exécution provisoire de droit prévue par l’article 514 et suivants du code de procédure civile.

C’est dans ces conditions de faits et de droit que l’affaire se présente à l’audience.

LES MOYENS

Conformément aux dispositions de l’article 455 alinéa 2 du code de procédure civile, le tribunal renvoie le surplus des moyens des parties aux conclusions qu’elles ont déposées à la barre.

Au soutien de leurs prétentions, Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T] invoquent les dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil et comme moyens de fait le compromis de cession et l’acte réitératif signés par les parties, actant la cession de 100 % des titres de la société PIERLINE SAS à la société TEMPS D’M SARL. A son article 3, le protocole de cession stipule la détermination du prix de cession composé d’un prix provisoire fixé à 850.000,00 € et d’un complément de prix déterminé par la variation des capitaux propres et le niveau de trésorerie qui ne saurait être inférieur à 150.000,00 € à la date de cession. Le complément de prix a été déterminé sur la base du bilan de cession réalisé le 30 novembre 2022 par le cabinet ERECA. En réponse à la contestation du bilan de cession établi par le cabinet ERECA par la société TEMPS D’M SARL, Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T], les requérants, et la société TEMPS D’M SARL, la défenderesse, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, ont fait réaliser une expertise amiable contradictoire dudit bilan de cession par le cabinet AJC. Aux termes de son rapport, le cabinet AJC, en qualité de tiers évaluateur, a confirmé l’intégralité des écritures comptables présentées au bilan de cession, sans effectuer le moindre retraitement. Aussi, les requérants concluent au paiement du complément de prix pour la somme de 41.149,23 €. Les requérants sollicitent également que le tribunal de céans rentre en voie de condamnation pour résistance abusive eu égard au manque de loyauté de la société TEMPS D’M SARL quant à l’exécution de ses obligations contractuelles.

En réplique, la société TEMPS D’M SARL conteste le montant du complément du prix de cession sur la base d’un prévisionnel d’exploitation établi par elle-même, qui conclut à une baisse du chiffre d’affaires de 112.855,00 € et une augmentation des charges de personnel de 48.650,00 €, soit un mali sur résultat net de 161.505,00 €, objet de sa demande reconventionnelle. A postériori, la société TEMPS D’M SARL a fait réaliser un audit du bilan de cession par le cabinet COMPAGNIE FIDUCIAIRE qui a indiqué que des amendes d’infractions routières, des coûts de remise en état de véhicules, des dépassements de forfait kilométrique sur flotte de véhicules et une insuffisance de provision pour risques pour les financeurs n’avaient pas été comptabilisés dans le bilan de cession, l’ensemble ayant pour conséquence la réduction des capitaux propres de 60.040,00 € au 30 novembre 2022. La société TEMPS D’M SARL affirme qu’au bilan de cession, le chiffre d’affaires a été surévalué de 165.495,00 €, conclut à la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif afin d’indemniser le préjudice subi et sollicite du tribunal de céans la condamnation des requérants au paiement de la somme de 161.505,00 € au titre du passif supplémentaire décelé post cession. En outre, reconventionnellement et à titre subsidiaire, la défenderesse sollicite la condamnation, pour la même somme, des requérants sur le fondement des articles 1130 et 1137 du code civil qui caractérisent le dol, par la production de bilans insincères ayant vicié le processus de consentement de la société TEMPS D’M SARL.

LES MOTIFS

Il est rappelé que les demandes de « constater », « donner acte » ou « dire et juger » ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens des articles 4, 5 et 31 du code de procédure civile, mais des moyens ou arguments au soutien des prétentions.

SUR CE

Sur la demande en paiement du complément de prix

Il est constant que le compromis de vente, l’acte réitératif de cession et la convention de garantie d’actif et de passif ont bien été signés par les parties.

Le tribunal observe que le bilan de cession a été réalisé par le cabinet ERECA et que la société TEMPS D’M SARL, se soustrayant à ses obligations de paiement de complément de prix de cession, a contesté ledit bilan et a missionné a postériori le cabinet COMPAGNIE FIDUCIAIRE aux fins de réaliser un audit du bilan de cession.

Aux termes de son rapport d’audit, le cabinet COMPAGNIE FIDUCIAIRE a proposé des retraitements comptables impactant négativement les capitaux propres à hauteur de 60.040,47 €, résultant notamment d’amendes d’infractions routières, de coûts de remise en état de véhicules, de dépassements de forfait kilométrique sur flotte de véhicules et d’insuffisances de provision pour risques qui n’auraient pas été comptabilisés dans le bilan de cession.

Le tribunal note qu’en réponse, le conseil des cédants a proposé, au regard de leurs observations, de procéder à des retraitements comptables dans la limite de 6.125,77 €, portant ainsi le prix définitif à 891.149,23 €, soit un complément de prix de cession de 41.149,23 €, objet de la présente instance.

Le tribunal relève qu’en absence de règlement, conformément au protocole de cession et sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil qui dispose que « pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties… et l’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties », les cédants ont fait réaliser une expertise contradictoire dudit bilan de cession, par le cabinet AJC.

Aux termes de son rapport, le cabinet AJC, en qualité de tiers évaluateur, a confirmé les écritures comptables présentées au bilan de cession du 30 novembre 2022 et a validé les retraitements comptables pour un montant de 6.125,77 €, portant ainsi le complément de prix de cession à la somme de 41.149,23 €.

Le tribunal dira qu’au regard du dernier audit contradictoire réalisé à l’initiative des parties au visa de l’article 1843-4 du code civil, le complément de prix de cession s’établit bien à 41.149,23 € et, en conséquence, condamnera la société TEMPS D’M SARL à payer à Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T] la somme de 41.149,23 €, outre les intérêts au taux légal à compter du 27 septembre 2024, date de la communication du rapport de l’expert AJC.

S’agissant du moyen soulevé par la société TEMPS D’M SARL visant à la condamnation des cédants au paiement de la somme de 161.505,00 €, fondée sur la base d’un prévisionnel établi par ses soins, le tribunal rappellera qu’au visa de l’article 1363 du code civil « nul ne peut se constituer de titre à soi-même » et, en conséquence, dira que cette demande ne saurait prospérer.

S’agissant du dol, le tribunal relève que le cessionnaire n’a pas procédé à un audit d’acquisition préalablement à la signature des actes, alors que la valorisation de l’entreprise avait été fixée à plus de 15 fois l’excédent brut d’exploitation (EBE), ce qui constitue un multiple très élevé au regard du ratio EBE/CA qui ressortait à 6,5 % du chiffre d’affaires, notamment dans la perspective de la conclusion d’un prêt bancaire pour financer l’acquisition pour un montant de 650.000,00 € d’une durée de 7 ans, et générant des annuités de 112.800,00 €, soit plus de 2 fois l’EBE (excédent brut d’exploitation) annuel.

Le contexte économique et financier étant ainsi précisé, il est manifeste que le cessionnaire a agi avec légèreté et, en conséquence, le tribunal rejettera le moyen tiré d’un prétendu dol des cédants.

Le tribunal déboutera la société TEMPS D’M SARL de l’intégralité de ses demandes reconventionnelles.

Sur la demande en réparation du préjudice pour résistance abusive

La tribunal observe que le bilan de cession a été établi par le cabinet ERECA en décembre 2022, que le rapport d’audit du cabinet COMPAGNIE FIDUCIAIRE a été produit le 11 avril 2023 et que le rapport de tiers évaluateur du cabinet AJC a été remis le 27 septembre 2024.

Le tribunal dira qu’au vu du calendrier des différents audits rappelé supra, les parties ont respectivement utilisé des dispositions prévues au protocole de cession et que la prétendue résistance abusive n’est pas démontrée.

Le tribunal déboutera Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T] de leur demande indemnitaire formulée au titre de la résistance abusive.

Sur les demandes au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

En l’espèce, il apparaît inéquitable de laisser à la charge de Madame [I] [A] et de Monsieur [R] [T] les frais irrépétibles, non compris les dépens, qu’ils ont dû engager à l’occasion de la présente instance. Le tribunal accueillera favorablement leur demande d’article 700 mais en réduira le quantum à la somme de 1.500,00 € que la société TEMPS D’M SARL sera condamnée à leur payer.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappelle que, suivant les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, l’instance ayant été introduite après le 1 er janvier 2020, l’exécution provisoire est de droit. Celle-ci n’étant pas incompatible avec la nature de l’affaire, le tribunal ne l’écartera pas.

Sur les dépens

La société TEMPS D’M SARL succombant au principal, elle supportera les dépens de l’instance.

Le tribunal dira qu’au visa de l’article 699 du code de procédure civile, Maître Fabien DREY, avocat, pourra recouvrer directement les frais dont il a fait l’avance sans en avoir reçu provision,

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société TEMPS D’M SARL à payer à Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T] la somme en principal de 41.149,23 € (QUARANTE ET UN MILLE CENT QUARANTE NEUF EUROS VINGT TROIS CENTIMES) assortie des intérêts au taux légal à compter du 27 septembre 2024, date de la communication du rapport de l’expert AJC,

Déboute Madame [I] [A] et Monsieur [R] [T] de leur demande indemnitaire au titre de la résistance abusive,

Déboute la société TEMPS D’M SARL de l’intégralité des demandes reconventionnelles,

Condamne la société TEMPS D’M SARL à payer à Madame [I] [A] et à Monsieur [R] [T] la somme de 1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS) en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la présente décision,

Condamne la société TEMPS D’M SARL aux entiers dépens.

Dit qu’au visa de l’article 699 du code de procédure civile, Maître Fabien DREY, avocat, pourra recouvrer directement les frais dont il a fait l’avance sans en avoir reçu provision,

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 86,54 €

Dont TVA : 14,42 €.