NUMERO DE REPERTOIRE GENERAL : 2016 005771 REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM. DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHALON SUR SAONE PC : 41015294

JUGEMENT DU 25 JANVIER 2017-25- 3

DEMANDEUR(S)

La société SPECIAL TEXTILE (SASU) 26, rue de Digoin 71300 Montceau-les-Mines RCS Chalon sur Saône : […]

Représentée par : O F, responsable légal

La SELARL AJ PARTENAIRES, (administrateur judiciaire) prise en la personne de Maître A Y

[…]

[…]

[…]

Représentée par Marion CLAIR

En présence :

Mandataire judiciaire :

la SCP P-N-Q-R […]

[…]

Copie au demandeur le

représentée par Clément N

B X, représentant les salariés et Mesdames Murielle KIRCHHOFF-VOLLAT et Régine THIEBAUDET, délégués du

«: personnel D +

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

L’affaire a été débattue le 12 janvier 2017 en audience devant le

< Tribunal composé de : ç\ Président : Gérard MOREL Juges : Evelyne GROS : K DURAND @ qui en ont délibéré. » F Greffier lors des débats : Jacques LACHAL 3 d .Ë .Ë 9 0

Ministère public représenté par : Mousieur Charles PROST, Vice Procureur de la République

Jugement rendu contradictoirement en premier ressort

PRONONCE le 25 janvier 2017 publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

SIGNE par Gérard MOREL et par Jacques LACHAL, auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

[…]

Par jugement en date du 03/12/2015, ce Tribunal a décidé à l’égard de la société SPECIAL TEXTILE (SASU) 26 rue de Digoin 71300 Monteeau-les-Mines, l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire avec une période d’observation jusqu’au 3 décembre 2016; La période d’observation a été prolongée exceptionnellement sur requête orale du Ministère Public, jusqu’au 16 février 2017, avec examen de la situation de l’entreprise à l’audience du 12 janvier 2017 ; Le Tribunal a nommé dans cette procédure les organes suivants : + Juge-commissaire : C D * Administrateur : la SELARL AJ PARTENAIRES pris en la personne de Maître A Y * Mandataire judiciaire : la SCP -P-N-Q- R représentée par Maître Clément N

L’Administrateur judiciaire, en accord avec son administrée et conformément aux dispositions de l’article R 641-39 du code de commerce, a suscité des offres de cession de l’entreprise ou de la ou des branches d’activités susceptibles d’être cédées en application de l’article L 631-22 dudit code. Il a, en outre, fixé la date limite de dépôt des offres au 15 décembre 2016 ;

A l’issue de ce délai, l’administrateur a reçu 2 offres émanant des sociétés LOSBERGER RDS et CIFFA SYSTEMES qui ont fait l’objet d’un dépôt au greffe le 9 janvier 2017 sous le numéro D/2017/64, où tout intéressé a pu en prendre connaissance ;

La société CIFFA SYSTEMES n’a pas souhaité poursuivre le processus de cession ;

La société LOSBERGER RDS à la demande de l’administrateur a, par courrier du 9 janvier 2017, amélioré sou offre de reprise ;

L’examen par le Tribunal de la seule offre de cession restante, a été fixé à l’audience du 12 janvier 2017 à 09 heures.

Le Ministère Public a été avisé de cette date.

L’Administrateur judiciaire et le Mandataire judiciaire, ont été avisés de la date de l’audience. -

N (.

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+…

La société SPECIAL TEXTILE (SASU) 26, rue de Digoin 71300 Montceau-les-Mines et le représentant du Comité d’Entreprises ont été convoqués selon les modalités de l’article R 626-17 ;

L’Administrateur judiciaire a communiqué au greffe la liste des co-contractants et/ou du ou des titulaires de sûreté, (cession des contrats mentionnés à l’article L 642-7 et transfert d’une sûreté mentionnée à l’article. 642-12) ; Le greffe a procédé à leur convocation par LRAR pour l’audience du 12 janvier 2017 ;

Co- Contractants avisés:

La société DIAC LOCATION, centre de recouvrement-CS […]

La société SFR BUSINESS TEAM, […]

— La société LOCAM SAS, […]

La société ORANGE, […]

La société GDF SUEZ ENERGIES France , Entreprises et Collectivités, […]

La société EDF ENTREPRISE-Recouvrement Clients Est, […]

La société APAVE SUDEUROPE SAS, […]

La société APRR Direction Financière, […]

Le courtier d'[…], […]

La société GENERALI, […]

La société ACE EUROPEAN GROUP LIMITED, le […]

La société MMA RECOUVREMENT Courtage Flottes, […]

La SCI T & B, […]

La société HSBC, […]

A l’audience du 12 janvier 2017, le Tribunal a procédé à l’examen de l’offre de cession de la société LOSBERGER RDS, et, à cette occasion, a entendu les parties qui ont comparu comme suit :

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e La société SPECIAL TEXTILE (SASU), 26 rue de Digoin 71300 Montceau-les-Mines – représentée – par – O – F, responsable légal;

e La SELARL AJ PARTENAIRES pris en la personne de Maître A Y et de sa collaboratrice, Marion CLAIRE ;

e -La SCP P-N-Q-R représentée par Maître Clément N ;

e – B X, représentant les salariés ;

e – Murielle KIRCHHOFF-VOLLAT et Régine THIEBAUDET, délégués du

personnel ; . Y

4/…

» La SCI T& B, co contractant représentée par E F et Maître Numa RENGO [40, […]

Les autres co-contractants ne sont pas venus, ou ont fait valoir leurs observations par courrier ou mail (DIAC LOCATION).

En présence de C GUILLEMET, juge commissaire qui a fait son rapport lequel a été déposé au dossier;

Maître Y relate l’historique de la procédure et expose avoir reçu une offre de reprise, sa synthèse est la suivante :

[…]

Présentation de la société LOSBERGER RDS

Nature juridique : SAS

Capital social : 286 000 €

Président : – Monsieur Berndt ZOEPFFEL qui a donné délégation à Monsieur

G Z.

Activité : – L’entreprise est spécialisée dans la conception et la fabrication d’abris de toutes dimensions (à armatures gonflable ou métallique destinés à des applications militaires, industrielles protection civile…) Réalisation de structures métallo-textiles à destination des armées pour les camps ; les garages, les ateliers / des organismes de santé pour hôpitaux et dispensaires dans des abris mobiles/ des ONG pour camps des interventions humanitaires/ l’aéronautique civile pour hangars … !

Toutes ces activités nécessitent des couvertures textiles réalisées en partie par la société SPECIAL TEXTILE. Nombre de salariés du groupe : 700 personnes

Monsieur Z représentant de LOSBERGER RDS a indiqué que le repreneur se réserve la faculté de substituer une société qui sera détenue à 100 % par le groupe LOSBERGER dont les caractéristiques sont les suivantes :

1) SAS 2) Directeur d’usine : Monsieur I J (l’actuel), 3) Directeur Général : Monsieur G Z,

PROJET ECONOMIQUE ET INTERET DE LA REPRISE

Le repreneur entend « intégrer » SPECIAL TEXTILE. Il représente plus de 75 % du chiffre d’affaires de Spécial Textile France et Spécial Textile Hongrie.

LOSBERGER entend également développer des domaines complémentaires : fabrication de citernes, réservoirs de grandes dimensions, les gazomètres et barrages anti-pollution sur le plan international.

Les objectifs du repreneur sont : Œ2 CN

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Conserver le savoir-faire et le potentiel du site, (la technologie),

Garder les informations sur leurs technologies, les plans et programmes informatiques,

Développer la clientèle complémentaire (citernes, gazomètres, barrages anti- pollution). lors de la réunion avec Monsieur le juge et les délégués du personnel, le candidat a indiqué qu’en réalité il n’entendait pas poursuivre l’activité bassins, gazomètres, citernes…)

PERIMETRE SOCIAL

— - Reprise de 16 postes de travail sur les 26 :

Catégories professionnelles (effectif au au 23/12/2016) | Cadre

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soudure d’affaires

Dessinateur structures Dessin de Directeur

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[…]

Le candidat entend reprendre les congés payés au prorata temporis (compte tenu de l’offre formulée, le coût représente environ 35 000 €).

Aux termes de son courrier du 5 janvier, le candidat accepte de reprendre à sa charge 10 jours de congés payés.

Aux termes de son courrier en date du 9 janvier, le candidat accepte de reprendre à sa charge l’ensemble des congés payés acquis par les salariés repris.

PERIMETRE DE LA REPRISE

ELEMENTS INCORPORELS (FONDS DE COMMERCE L’ensemble des éléments composant le fonds de commerce.

Le prix offert est de 10 000 €. ELEMENTS INCORPORELS

Le candidat a listé : les plans de fabrication, les fichiers clients les programmes informatiques, les matériels, les outillages, les aménagements, le mobilier, les contrats

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clients ou fournisseurs esseutiels à la poursuite de l’activité, 100 % des titres de la société Spécial Textile Hongrie.

Le prix offert est de 35 000 €.

Le candidat a prévu de rtependre également les immobilisations financières (titres SPECIAL TEXTILE HONGRIE).

STOCKS

Le candidat a indiqué repreudre l’ensemble des stocks et en cours pour 5 000 €.

IMMOBILIER

Le contrat de bail commercial conclu avec la société SCI T&B (famille F) est repris. Le candidat n’a pas souhaité racheter l’actif immobilier.

Il a toutefois précisé dans son courrier du 9 janvier qu’il acceptait d’augmenter le loyer de 84 à 100 K€, (les organes de la procédure ne lui ont pourtant rien demandé en ce sens).

CONTRATS

Le candidat a indiqué ue reprendre aucun contrat de location.

[…] corporels incorporels en cours 25 000 € 10 000 € 5 000 € 10 000 50 000 €

MODALITES DE REGLEMENT ET GARANTIES

Le prix de cession sera réglé par chèque de banque remis au plus tard le jour de l’audience.

Il est précisé que le repreneur a recours à un emprunt pour financer les 50 000 €. PREVISIONS

En termes d’activité, le candidat représente 75 % du chiffre d’affaires de SPECIAL TEXTILE. Le candidat a indiqué que l’unité de production en Hongrie sera traitée

totalement à part. La société SPECIAL TEXTILE deviendra un site de production exclusivement.

[…]

Le candidat a inscrit que la date de reprise sera fixée 20 jours après le jugement du Tribunal de Commerce ordonnant la cession.

Le candidat aux termes de son courrier du 9 janvier a précisé que l’entrée en jouissance devra intervenir au plus tôt le 1° février 2017.

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[…]

Le candidat avait indiqué dans son offre initiale que l’offre de reprise est conditionnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes avant le 4 janvier :

1) Accord de l’actionnariat de la société LOSBERGER RDS et du groupe LOSBERGER, 2) Obtention d’un prêt permettant de financer le montant du prix d’acquisition.

Par courrier n date du 9 janvier 2107, le candidat a indiqué lever toutes les conditions suspensives

Conformément à l’article L 642-4 du code de commerce, l’Administrateur judiciaire a donné au Tribunal tous les éléments prouvant le sérieux de l’offre et la qualité de tiers de son auteur, la société LOSBERGER RDS ;

Le Candidat cessionnaire est reçu par le Tribunal ;

Messieurs G Z, Directeur Général Délégué et K L Directeur Administratif et Financier présentent le groupe LOSBERGER, exposent leur offre de reprise en insistant sur le savoir faire des collaborateurs de la société SPECIAL TEXTILE et répondent aux interrogations du Tribunal ;

Ils remettent à Maître M N un chèque de banque de 50.000,00 € ;

L’administrateur judiciaire déclare à l’audience être favorable à l’offre de cession tout en regrettant le prix faible proposé, notamment eu égard à l’acceptation par le cessionnaire d’augmenter le prix du loyer annuel de 84 000,00 € à 100 000,00€ ;

Le mandataire judiciaire s’associe à cette conclusion ;

Les représentants des salariés indiquent que les salariés sont favorables à l’offre de la société LOSBERGER RDS et remettent au Tribunal le compte rendu de la réunion des salariés en date du Il janvier 2017 ;

Monsieur O F, responsable légal de la société SPECIAL TEXTILE indique que l’offre de reprise permet de sauver l’entreprise et se déclare favorable à la proposition de la société LOSBERGER RDS ;

Dans son rapport écrit, lu à la barre, le juge commissaire précise être favorable à la reprise par la société LOSBERGER RDS ;

Monsieur le Procureur de la République, constate qu’il ne reste qu’une seule offre, qui permet de sauver 16 emplois sur 26, mais qui est faible au niveau du prix de cession, il émet un avis extrêmement réservé ;

L’affaire a été mise en délibéré à l’issue de l’audience du 12 janvier2017 et le

Président a annoncé que la décision serait prononcée par mise à disposition du jugement au greffe le 25 janvier 2017 à par mise à disposition. '

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MOTIFS DE LA DECISION

Le Tribunal procède à l’examen de l’offre au regard des documents déposés au greffe par le candidat cessionnaire comprenant les modalités rappelées ci-dessus ;

Le Tribunal rappelle les objectifs de la loi en matière de cession d’entreprise et notamment partie des dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce :

«La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le

passif… » ;

Le Tribunal observe le caractère sérieux de l’offre reçue par l’administrateur ;

Le Tribunal, après avoir entendu les organes de la procédure, les représentants des salariés, le co-contractant présent à l’audience, tous favorables à l’offre de la société LOSBERGER RDS, et le candidat cessionnaire, observe que l’offre est unique.

Elle permet un maintien de l’activité et la sauvegarde de 16 emplois sur 26 selon tableau ci- dessus .

La solidité financière du GROUPE LOSBERGER RDS et son besoin du savoir faire et de la réactivité des salariés de la société SPECIAL TEXTILE renforcent le caractère de pérennité de l’entreprise.

Enfin au niveau du critère de l’apurement du passif, l’offre est faible, mais plus favorable qu’une conversion en liquidation judiciaire, notamment eu égard aux économies réalisées au niveau social en cas de licenciement des 16 salariés repris ;

Le Tribunal retient en conséquence l’offre de la société LOSBERGER RDS ;

Le Tribunal, prononcera, par application des dispositions de l’article L642-10 du Code de Commerce l’inaliénabilité des éléments repris pour une durée de 5 ans.

Le Tribunal dira également que tout licenciement pour motif économique des salariés repris fera l’objet d’une information au Tribunal, et ce pour une durée de deux ans.

Les dépens sont employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement contradictoirement en premier ressort ;

Vu le rapport du Juge-Commissaire ;

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions ;

Ordonne la cession de l’entreprise SPECIAL TEXTILE (SASU) 26, rue de Digoin 71300 Montceau-les-Mines, ci-dessus identifiée et domiciliée au profit de la société LOSBERGER RDS […], ou toute personne morale se substituant, et en l’espèce, pour un montant de CINQUANTE MILLE

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EUROS (50.000,00 €), net vendeur, (les frais, honoraires, taxes et droits d’enregistrement demeurant à la charge du cessionnaire) ;

Constate que lors de l’audience, le cessionnaire a remis au mandataire judiciaire un chèque de banque de 50.000,00 € en garantie de son engagement ;

Précise que pour les modalités et les conditions de la cession, le Tribunal se réfère à l’offre de cession telles qu’elle a été déposée au greffe, complétées éventuellement des améliorations interveuues postérieurement et régulièrement et, pour l’essentiel, modalités et conditions reprises dans les tableaux de syuthèse des offres ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1° février 2017 à 0 heures ;

Maintient la SELARL AJ PARTENAIRES pris en la personne de Maître A Y, avec tous les pouvoirs nécessaires pour passer les actes permettant la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L642-8 du Code de Commerce, et ce, dans un délai de trois mois à compter de la présente décision ;

Autorise la SELARL AJ PARTENAIRES pris en la personne de Maître A Y, à licencier pour motif économique les salariés non repris dans un délai de 30 jours, conformément aux dispositions de l’article L642-5 du Code de Commerce , selon les activités et catégories visées dans le tableau ci dessous :

Catégories professionnelles (efectif au au 23/12/2016} | Cadre nts fin nte Chefs d’é Commercial Couturière Dessinateur structures métall Dessinateu de tentes Directeur commercial Di

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[…]

Maintient la SCP P N Q R représentée par Maître Clément N, laquelle demeurera en fonction le temps nécessaire à la vérification des créances ;

Donne acte au cessionnaire de ce qu’il accepte de reprendre les engagements de congés payés ;

Ordonne le maintien des contrats nécessaires à l’activité et stipulés dans l’offre de cession, conformément aux dispositions de l’article L642-7 du Code de Commerce ;

L631-22 W ;

[…]

Dit que les actifs repris sont déclarés inaliénables pour une durée de 5 ans faisant ainsi application des dispositions de l’article L 642-10 du code de commerce ;

Dit que tout licenciement pour motif économique des salariés repris fera l’objet d’une information au Tribunal, et ce pour une durée de deux ans.

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent jugement organisant la cession de l’entreprise, l’Administrateur saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu, ou non, de prononcer la résolution du plan et la résiliation des actes passés, conformément aux dispositions de l’article L642-11 du Code de Commerce ;

Dit que la procédure est poursuivie (dans les limites prévues par l’article L621-3 du code de commerce) et que le Tribunal examinera la situation de l’entreprise à l’audience du 02 février 2017 à 09h00, et prononcera, éventuellement sa liquidation judiciaire ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectué sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective.

[…] PRESIDENT Jacques LACHAL Gérard MOREL

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