19/01/2016

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2015FO1586 – 1601900061/1

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

JUGEMENT DU DIX-NEUF JANVIER DEUX MILLE SEIZE

PLAN DE CESSION DE :

La SARL LE SPLENDID D’ALLEVARD 2 AVENUE DES BAINS

[…]

Date d’ouverture : 10 février 2015

Juge-Commissaire : Monsieur DEMEURE Juge-Commissaire suppléant : Monsieur RIONDET

Administrateur : M^e AL E Liquidateur judiciaire : M^e X

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 14 janvier 2016 sur Rapport de l’administrateur judiciaire.

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 14 janvier 2016 à laquelle siégeaient : – Monsieur Raymond GUITTON, Président, – Monsieur Thierry FAURE, Juge, – Madame Brigitte SIVERA, Juge, assistés de : – M^e Dominique POURADIER DUTEIL, Greffier associé, En présence de : – Monsieur Olivier NAGABBO, procureur de la République adjoint

En présence des parties ainsi identifiées :

— Monsieur AH-AI AJ, dirigeant de la SARL LE SPLENDID D’ALLEVARD,

— Maître D, Avocat, représentant quinze copropriétaires : Mesdames et Messieurs SHANLEY, BRADY, CHAPAT, MC GRATH, […]

— Monsieur C, co-contractant,

— Messieurs AA-AB et E F, représentant la SAS RELAIS TERRES DE FRANCE, candidat repreneur,

— Monsieur G B, co-contractant et agissant pour le compte d’une société à constituer, candidate à la reprise, assisté de Maître MOREL D’ARLEUX, Avocat.

Après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe

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La SARL LE SPLENDID D’ALLEVARD (RCS n° 751 293 564), ayant son siège social sis […]), exerce une activité de gestion hôtelière et résidence de tourisme, et de location de salle.

Saisi dans les conditions fixées à l’article L.631-13 du code de commerce, l’administrateur judiciaire a établi les rapports visés aux articles L.623-1, 631-22, 626-9, 631-13, 642-2 du code de commerce dans lesquels sont exposés le bilan économique, social et environnemental et le projet du candidat repreneur.

L’administrateur a déposé son bilan économique, social et environnemental et projet de cession comportant deux offres de reprise, celles de la SAS RELAIS TERRES DE FRANCE pour le compte de la société TDF ALLEVARD, à constituer, et celle présentée par Monsieur G B pour le compte de la société LE SPLENDID RT, à constituer.

Rappel de la procédure :

Par jugement du 10 février 2015, le tribunal de commerce de Grenoble a prononcé le redressement judiciaire de la SARL LE SPLENDID D’ALLEVARD.

Le tribunal de commerce a autorisé l’entreprise à poursuivre son activité jusqu’au 9 février 2016.

Sur le constat de l’impossibilité de parvenir à présenter au tribunal un plan de redressement, un appel d’offres a été lancé afin de rechercher une solution qui permette de sauvegarder l’activité ainsi que tout ou partie des emplois qui y sont attachés.

Rappel du passif :

D’après la liste des créances déclarées et arrêtées au 7 octobre 2015 par Maître X, mandataire-judiciaire, le passif se présente comme suit :

e – Super-privilégié – 1 417.40 € e – Privilégié : 42 319.03 € e – Chirographaire 95 823.41 € e – Provisionnel 12 600.00 €

Total 152 159.84 € Ressources humaines : A l’ouverture de la procédure, l’effectif était de quatre salariés :

© – 1 agent d’entretien polyvalent, e – 1 comptable,

© – 1 agent d’entretien,

© – 1 chef de réception.

Depuis l’ouverture, l’effectif n’a pas évolué.

Inventaire et prisée du matériel :

Ils ont été établis par la SCP ANAF & Associés, Commissaire-Priseur désignée par le Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 10 février 2015.

[…]

Matériel de bureau 100 € 40 € Matériel d’exploitation 9 090 € 2 940 € TOTAL DES ACTIFS 9 190 € 2 980 €

Offre soumise par la SAS RELAIS TERRES DE FRANCE : > PRESENTATION DU CANDIDAT REPRENEUR :

Le groupe RELAIS TERRES DE FRANCE a été créé fin 2007. Il s’agit d’une entité familiale spécialisée dans le tourisme vert plutôt orienté haut de gamme.

A ce jour, elle exploite 10 établissements en France représentant 700 unités d’hébergement et employant 70 salariés.

Son développement s’est principalement réalisé par croissance externe avec une participation indirecte de la BPI dans le financement des opérations de croissance externe.

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» ELEMENTS REPRIS ET PRIX PROPOSE : LE FONDS DE COMMERCE :

V Éléments incorporels : l’intégralité V Éléments corporels : l’intégralité

Le candidat entend acquérir l’intégralité des éléments d’actifs incorporels et corporels constituant le fonds de commerce de la société LE SPLENDID D’ALLEVARD moyennant un prix de 6 000 € ventilé de la manière

suivante :

— - Eléments incorporels 3 000 € – - Eléments corporels 3 000 €

A l’audience, le candidat-repreneur a porté son offre à 7 000 € ventilés comme suit :

— - Eléments incorporels 3 000 € – - Eléments corporels 4 000 €

GARANTIE DE PAIEMENT DU PRIX : Le candidat indique qu’il remettra un chèque de banque d’un montant de 6 000 € le jour de l’audience. >» LES CONTRATS EN COURS POURSUIVIS PAR LE CANDIDAT-REPRENEUR :

Le repreneur indique vouloir poursuivre les contrats suivants :

z 13 fs] & 2 à 3 F € 2 $ 6 ++ b O E 3 z E & s 5 des [=] 2 -> £: Pa P 3 3 2 = à 2 = 3 2 B : à t % € [-) 3 2 à E = "* 2 & « 2 C3 Ovnar ABDESSELAM AD STUDIO 109 316 SANIFRAN SARL H I OU 4 […] AC Z AD […] AC AE AD Parking 9 MAPHIMO Sarl BAUDRHLARD OU 4 PAX 60 111 MAPHIMO Sarl AC OU 4 PAX 82 212 Yannick BEAUPUIS AD STUDIO 169 608 Claude C OU 4 PAX 164 603 AH-E J OU Parking 20 AH-E K OU 4 PAX 129 413 Serge BISCEGLIE AD Parking 7 Serge BISCEGLIE OU 4 PAX 83 213 Alain Y OU 4 PAX 130 414 Christophe &OQUILLOD OU 4 PAX 106 313 Christophe BOQUILLOD AD STUDIO 93 223 Christophe BOQUILLOD AD Parking 13 STE FAMILIAL IMMOB L M OU 4 PAX 152 513 5TE FAMILIAL MMOG L M OU Parking 25 Andrew BRADY AD Parking 11 Andrew BRADY AD 6 PAX 103 310 Emmanuel BROCHARD OU 4 PAX 98 305 Alexis BUSQUE OU 4 PAX 146 507 CAMARCA AD Parking 24 CAMARCA AD 6 PAX 150 511 Frédéric CASTAGNOLA OU STUDIO 157 518 Lary CAVALIER OU 4 PAX 142 503 Nicolas CHAMORRO AD 4 PAX 160 521 AH-N O AD 4 PAX 159 520 Vincent CHAVATTE OU STUDIO 67 118 Marcelle CHOIMET OU 4 PAX 71 201 Marc & AF AG AD 4 PAX 125 409 Patrick DALLONGEVILLE AD STUDIO 139 423 Yan DE GUARDIA de PONT AD STUDIO 113 320 Jérome DE NALE OU 4 PAX 97 304 Catherine DEFFERT AD 4 PAX 95 302 AH-Paul DELTORT AD 4 PAX 123 407 Fabien DIDIER OU 4 PAX 111 318 AH-P Q OU 4 PAX 56 107 Mary FITZPATRICK AD 4 PAX 52 103 Patrick FLYNN AD 4 PAX 51 102 Mathew GOULD OU 4 PAX 54 105 Edgar GOULDEN OU 4 PAX 107 314

[…]

2015FO1586 – 1601900061/4

Stecy GUIBERT AD 4PAX – 91 221 E GUMLAUME AD 4PAX – 64 115 E GUMLAUME AD 4PAX – 84 214 E GUMLAUME AD STUbIO % 220 E GUMLAUME AD STUDIO 156 517 David HALL AD 4 PAX – 140 501 Simon HAWKINS AD 4PAX – 94 301 Sarl HUMBER Daniel Humbert AD 4 PAX – 144 505 Thibaut JOAN AD 4 PAX – 134 418 E JOST AD 4PAX – R8 218 Mickael KELLEMER AD 4PAXK – % 303 Stratis KOKLANAKIS AD STUDIO 6 117 Séverine KREBS ZIELINSKI AD STUDIO 116 323 André LAITMHIER AD 4 PAX – 101 308 André LAÏTMIER AD Parking 10 Commune d’ALLEVARD LANGENIEUX VILLARD AD STUDIO 153 514 Clothilde LE BORGNE AD 4PAX – 55 106 Clothilde LE BORGNE AD Parking 1 Patrice LE MEUR AD 4PAX – 77 207 Yves LEFEBVRE AD Parking 14 Yves LEFEBVRE AD 4 PAX – 121 405 Bernard LEPINAUX AD 4PAX – 53 104 Virginie MANCEAUX AD 4PAX – 114 321 G B AD STUDIO 155 516 Tiernan B AD 4PAX – 76 206 Claudie MASANET AD 4PAX – 99 306 Joseph MC GRATM AD Parking 18 Joseph MC GRATH AD 6PAX – 126 410 Grégory MERCURIN AD STUDIO 70 121 Guillaume MEYNARD AD 4PAX – 92 222 P MINETTE AD Parking 23 P MINETTE AD 6 PAX – 149 510 Timothy MURPHY OU Parking 5 Timothy MURPHY AD &6PAX – 8D 210 John O BEN AD 4 PAX – 100 307 Claude PATINIER AD 4PAX – 133 417 Jane PERAUD OU STUDIO 161 522 André PIHAND AD 4 PAX -- 145 506 Jacques POWRET AD STUDIO 135 419 André PRICAZ AD STUDIO 162 601 Helge RISANGER AD STUDIO 136 420 G ROQUETON AD STUDIO & 216 R S AD 4PAX – 87 217 Eillen RYAN AD 4PAX – 115 322 Nicolas SALIN AD STUDIO 63 114 FNDIVISION ROZAND / Stéphanie SCHOTTER AD 4 PAX – 57 108 Céline SEBLON AD 4PAX – 137 421 Laurent SICARD AD 4PAX – 120 404 Jostein STAVELAND OU 4PAX – 58 109 Eric THIEVON AD STUDIO 89 219 Vincent THYSSEN AD 4PAX – 119 403 Hamed TIDJANI AD 4PAX – R5 215 A sarl T A AD 4PAX – 102 309 Sylvie VICAT AD 4PAX – 61 112 Nancy WALSM AD Parking 6 Nancy AD 6PAX – fl 211 Damien WELTZER AD 4PAX – 74 204

Il n’est demandé le transfert d’aucun autre contrat en cours conclu par l’exploitant actuel.

Le candidat souhaite poursuivre les 4 contrats de travail existants.

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Licenciement pour motif économique de salariés protégés :

SANS OBJET.

Droits acquis par les salariés repris :

Le candidat accepte de prendre en charge les congés payés à compter de la date d’entrée en jouissance.

Commerce) :

Il n’existe aucun nantissement sur le fonds de commerce de la société.

1. Les prévisions d’exploitation Par ailleurs, le candidat a fourni un prévisionnel d’exploitation sur 4 ans :

V CONCERNEE | W D’AFFAIRES | EBE | RESULTAT EXPLOITATION 2016 469 000 28 451 8 451 2017 562 171 27 760 7 760 2018 618 223 54 339 34 339 2019 649 730 66 116 46 116

2. Les prévisions de financement Le candidat estime le besoin de financement à 100 000 €.

Il le financera par des apports en compte courant de la holding et une ligne de trésorerie. Le candidat a fourni un extrait de compte bancaire indiquant que le solde disponible permettrait de couvrir les besoins de financement.

CONDITIONS SUSPENSIVES :

Aucune condition suspensive. En conséquence, la proposition de la société RELAIS TERRES DE FRANCE est recevable.

VALIDITE DE L’OFFRE : Non précisé. DATE DE PRISE D’EFFET :

Le candidat demande que le transfert des biens et droits s’opère au plus tard à la date de signature des actes de cession.

PREVISIONS DE CESSION D’ACTIFS AU COURS DES DEUX ANS SUIVANT LA CESSION :

Engagement du candidat à ne pas céder les actifs dans les deux ans suivant le jugement arrêtant la cession de l’entreprise.

REMBOURSEMENT DE LA CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE :

Le candidat indique à l’audience qu’il remboursera la CFE due par la SARL LE SPLENDID au titre de l’année 2016 au prorata temporis.

LE SORT DES CREANCIERS :

En l’état du prix proposé par le candidat, le passif ne pourra être remboursé que très partiellement (passif super privilégié).

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Offre soumise par Monsieur G B :

Monsieur G B est un des copropriétaires bailleurs de la résidence LE SPLENDID D’ALLEVARD. Il agit pour le compte d’une société à constituer, LE SPLENDID RT, au capital de 40 000 € détenue à 95 % par des copropriétaires et à 5 % par l’association des copropriétaires de la résidence.

V Éléments corporels : l’intégralité des actifs décrits dans l’inventaire établi par la SCP ANNAF & ASSOCIES, commissaire-priseur.

Le candidat entend acquérir l’intégralité des éléments d’actifs incorporels et corporels constituant le fonds de commerce de la société LE SPLENDID moyennant un prix de 4 000 € ventilé de la manière suivante :

— - Eléments incorporels 1 000 € – - Eléments corporels 3 000 €

GARANTIE DE PAIEMENT DU PRIX :

Le candidat indique qu’il remettra un chèque de banque d’un montant de 4 000 € le jour de l’audience.

» LES CONTRATS EN COURS POURSUTIVIS PAR LE CANDIDAT-REPRENEUR :

Le repreneur demande au tribunal que le transfert des contrats suivants soit prononcé en application de l’article L.642-7 du Code du commerce :

— - Bail commercial et avenant conclu avec ABDESSELAM OMAR

— - Bail commercial et avenant conclu avec BARROYER MARYSE

— - Bail commercial et avenant conclu avec BEAUPUIS YANNICK

— - Bail commercial et avenant conclu avec C CLAUDE

— - Bail commercial et avenant conclu avec J AH E

— - Bail commercial et avenant conclu avec BISCEGLIE SERGE

— - Bail commercial et avenant conclu avec Y ALAIN

— Bail commercial et avenant conclu avec BOQUILLOD CHRISTOPHE – Bail commercial et avenant conclu avec BUSQUE ALEXIS

— - Bail commercial et avenant conclu avec CAMARCA E

— - Bail commercial et avenant conclu avec CASTAGNOLA FREDERICK – - Bail commercial et avenant conclu avec CAVALIER LARY

— - Bail commercial et avenant conclu avec CHAMORRO NICOLAS

— - Bail commercial et avenant conclu avec CHAVATTE VINCENT

— - Bail commercial et avenant conclu avec CHOIMET MARCELLE

— - Bail commercial et avenant conclu avec COMMUNE D’ALLEVARD

— - Bail commercial et avenant conclu avec AG MARC

— Bail commercial et avenant conclu avec COULON FREDERIC

— - Bail commercial et avenant conclu avec DALLONGEVILLE PATRICK – - Bail commercial et avenant conclu avec DE GUARDIA PONTE SEBASTIEN – - Bail commercial et avenant conclu avec DE NALE JEROME

— - Bail commercial et avenant conclu avec DEFFERT AI

— - Bail commercial et avenant conclu avec DIDIER FABIEN

— Bail commercial et avenant conclu avec Q JM

— - Bail commercial et avenant conclu avec GRANJON WILLIAM

— Bail commercial et avenant conclu avec GUIBERT STECY

— - Bail commercial et avenant conclu avec GUILLAUME E

— - Bail commercial et avenant conclu avec IMMOBILIERE M FAMILIAL – - Bail commercial et avenant conclu avec JOAN THIBAUD

— Bail commercial et avenant conclu avec JOST E

— - Bail commercial et avenant conclu avec KELLEHER MICKAEL

— Bail commercial et avenant conclu avec KOKLANAKIS

— - Bail commercial et avenant conclu avec KREBS ZIELINSKI

— - Bail commercial et avenant conclu avec LAITHIER ANDRE

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— - Bail commercial et avenant conclu avec LE MEUR PATRICE

— - Bail commercial et avenant conclu avec LEFEBVRE MARYLINE – - Bail commercial et avenant conclu avec MANCEAUX VIRGINIE – - Bail commercial et avenant conclu avec SARL MAPHIMO – M^me Z – - Bail commercial et avenant conclu avec B G

— - Bail commercial et avenant conclu avec B TIERNAN

— - Bail commercial et avenant conclu avec MASANET CLAUDIE

— Bail commercial et avenant conclu avec MERCURIN GREGORY

— - Bail commercial et avenant conclu avec MEYNARD MANIERE

— - Bail commercial et avenant conclu avec MINETTE P

— - Bail commercial et avenant conclu avec MURPHY TIMOTHY

— Bail commercial et avenant conclu avec O BRIEN JOHN

— - Bail commercial et avenant conclu avec PATINIER CLAUDE

— Bail commercial et avenant conclu avec PERAUD JANE

— Bail commercial et avenant conclu avec POIRET JACQUES

— - Bail commercial et avenant conclu avec PRICAZ ANDRE

— - Bail commercial et avenant conclu avec RISANGER HELGE

— Bail commercial et avenant conclu avec S R

— - Bail commercial et avenant conclu avec RYAN EILLEN

— Bail commercial et avenant conclu avec SALIN NICOLAS

— - Bail commercial et avenant conclu avec SANIFRAN I

— - Bail commercial et avenant conclu avec SARL HUMBERT EPADIM – - Bail commercial et avenant conclu avec INDIVISION SCHOTTER ROZAND – - Bail commercial et avenant conclu avec SEBLON KHADHRAOUI – Bail commercial et avenant conclu avec SICARD LAURENT

— Bail commercial et avenant conclu avec STAVELAND JOSTEIN

— Bail commercial et avenant conclu avec THIEVON ERIC

— Bail commercial et avenant conclu avec THYSSEN VINCENT

— - Bail commercial et avenant conclu avec TIDJANI HAMED

— - Bail commercial et avenant conclu avec SARL A – M. A – Bail commercial et avenant conclu avec VICAT SYLVIE

— - Bail commercial et avenant conclu avec WELTZER CHRISTIAN

— Contrat accès centre sport santé

— Contrat de vidéo surveillance

— Contrat Google

— Contrat TPE

— Contrat assurance multirisque et RC PRO

— Contrat ABC salles

— Contrat EPOK

— Contrat Orange

— Contrat Diatonis

— - Contrat téléphone astreinte

— - Contrat office de tourisme

— Contrat SACEM

— Contrat SPRE

Le candidat souhaite poursuivre les 4 contrats de travail existants.

Licenciement pour motif économique de salariés protégés : SANS OBJET.

Droits acquis par les salariés repris :

Le candidat accepte de prendre en charge les congés payés à compter de la date d’entrée en jouissance.

Il n’existe aucun nantissement sur le fonds de commerce de la société.

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Par ailleurs, le candidat a fourni un prévisionnel d’exploitation sur 2016 :

V W CONCERNEE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires 477 700 Résultat brut 197 950 Résultat net 18 100 CAF 19 600

2. – Les prévisions de financement

Le candidat estime le besoin en fond de roulement à 60 000 €. Le capital ainsi que le fond de roulement seront financés par des apports personnels des copropriétaires (environ 2 000 € par copropriétaire).

Aucune condition suspensive. En conséquence, la proposition de Monsieur G B est recevable. >» – VALIDITE DE L’OFFRE :

Non précisé.

Non précisé.

Engagement du candidat à ne pas céder les actifs dans les deux ans suivant le jugement arrêtant la cession de l’entreprise.

Au terme de ces deux présentations, les avis suivants sont émis : & – Cocontractants :

Monsieur B (copropriétaire bailleur et président de l’association) : estime nécessaire que la résidence bénéficie d’un bon outil de commercialisation et d’une bonne gestion avec un gestionnaire unique. Il évoque à cet égard, la concurrence, qu’il qualifie de déloyale, des agences immobilières qui pratiquent des loyers 20 à 25 % inférieurs.

Il émet un avis favorable au transfert des contrats à RELAIS TERRES DE FRANCE.

Monsieur C : soulève les problèmes de sécurité dans la résidence (désenfumage) et s’interroge sur les responsabilités encourues.

Il émet un avis défavorable à l’offre de TERRES DE FRANCE. S’agissant de l’offre de Monsieur B il prend acte de ce que ce dernier a émis un avis favorable à l’offre concurrente et considère qu’il n’y a pas lieu de se prononcer sur cette deuxième offre.

Maître D (représentant 15 copropriétaires) : rappelle que les copropriétaires qu’il représente ont sollicité du juge des référés du TGI la résiliation des baux commerciaux les liant à la SARL LE SPLENDID et que le juge des référés n’ayant pas acté que les parties étaient d’accord sur la résiliation des baux, ils ont dû interjeter appel pour qu’il soit constaté la résiliation des baux commerciaux.

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Il émet un avis défavorable aux deux offres. & – Administrateur judiciaire :

S’agissant de la candidature de la société RELAIS TERRES DE FRANCE, seule véritablement en lice après l’intervention de Monsieur B, il rappelle que le candidat fait son affaire des baux.

Il considère que le prix de cession est dérisoire mais souligne le caractère sérieux de l’offre. Par ailleurs, il maintient les emplois.

Il émet un avis favorable à l’offre de la société RELAIS TERRES DE FRANCE.

& – Mandataire judiciaire :

Rejoint l’avis de l’administrateur judiciaire sur l’offre de RELAIS TERRES DE FRANCE.

Il est certain qu’une éventuelle liquidation judiciaire génèrerait un passif supplémentaire, compte tenu de la remise en cause probable par le fisc du régime fiscal dont bénéficient les copropriétaires,

Note que la cession évite également la rupture des contrats de travail,

Considère que les critères sont tous respectés,

Constate toutefois un écart entre le virement de 6 000 € et l’offre désormais supérieure de 1 000 €. Emet un avis favorable à l’offre RELAIS TERRES DE FRANCE.

& – Le dirigeant de l’entreprise :

Se dit satisfait pour les salariés et les copropriétaires.

Emet un avis favorable à l’offre RELAIS TERRES DE FRANCE.

Par ailleurs, interrogé par le tribunal sur la requête déposée par l’administrateur judiciaire, il déclare ne pas s’opposer à la liquidation judiciaire immédiate de la SARL LE SPLENDID D’ALLEVARD.

& – Réquisition du Ministère public :

Monsieur le Procureur rejoint également l’avis de l’administrateur judiciaire et considère l’offre de la société RELAIS TERRES DE FRANCE favorable tant pour les cures thermales que pour la résidence hôtelière.

Il souligne que le prix offert représente la vraie valeur des actifs.

Emet un avis favorable à l’offre RELAIS TERRES DE FRANCE ainsi qu’à la liquidation judiciaire immédiate de la SARL LE SPLENDID D’ALLEVARD.

MOTIFS DU JUGEMENT

Il apparaît en premier lieu que selon l’article L. 642-3 du code de commerce, « Ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur en cours de procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre, »

Que les candidatures de la société RELAIS TERRES DE FRANCE et de Monsieur G B ne répondent à aucune de ces dispositions.

En conséquence, le tribunal dira que les deux offres, qui émanent de tiers ne relevant pas des incapacités prévues à l’article L. 642-3 du Code de commerce sont recevables,

Il apparaît en outre que les offres ne présentant pas de conditions suspensives, sont également recevables.

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Vu les dispositions de l’article L. 642-1 du Code de commerce,

Attendu que Monsieur G B, porteur de l’offre présentée par la société LE SPLENDID RT à constituer, a déclaré à l’audience que cette offre, présentée très en amont, n’avait pour but que de ne pas pénaliser les copropriétaires pouvant être mis dans l’obligation de rembourser l’avantage fiscal dont ils bénéficiaient, s’est prononcé pour l’offre concurrente de la société RELAIS ET TERRES DE FRANCE,

En conséquence, de facto, seule reste en lice cette dernière offre sur laquelle le tribunal va devoir statuer.

Attendu que selon les dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, le tribunal peut confier au cessionnaire la gestion de l’entreprise cédée qu’à condition de justifier la consignation du prix de cession ou d’une garantie équivalente,

Attendu que la société RELAIS TERRES DE FRANCE, désormais seul candidat-repreneur, justifie d’un virement bancaire de 6 000 €, montant du prix initialement offert, sur le compte du mandataire judiciaire. Que compte tenu de l’amélioration sur le prix, acceptée par en cours d’audience, il subsiste un solde de 1 000 € à consigner.

Attendu que néanmoins, le tribunal peut considérer que la société RELAIS TERRES DE FRANCE justifie de garanties ne permettant pas de mettre en doute le paiement du solde et qu’ainsi les prescriptions de l’article L.642-8 du code de commerce sont respectées,

Attendu que de l’analyse détaillée de l’offre reçue et analysée par l’administrateur judiciaire et des justificatifs produits par les soumissionnaires professionnels, il ressort :

Sur le plan social :

Que l’offre prévoit la reprise des quatre emplois actuels évitant ainsi le coût des licenciements économiques estimé à environ 15 000 €,

Que, bien que les congés payés acquis avant la date d’entrée en jouissance ne soient pas repris, l’offre de la société RELAIS TERRES DE FRANCE peut être considérée comme plutôt satisfaisante sur ce point.

Sur le plan économique :

Que le candidat est un professionnel dont la solidité financière est démontrée et qui est doté d’un bon outil de commercialisation, ce qui faisait défaut jusqu’à présent,

Qu’il semble avoir acquis une bonne expérience dans la gestion de ce type de résidences dans la mesure où il en gère actuellement une dizaine,

Que cette offre permet en outre aux propriétaires de conserver à la résidence son statut de résidence hôtelière et l’avantage fiscal qui en découle,

Que cette offre permet par ailleurs le maintien de cette résidence, essentielle pour loger les curistes des thermes d’Allevard,

Que le chiffre d’affaires prévisionnel apparaît toutefois optimiste,

Que le financement sera réalisé sur les fonds propres du groupe qui dispose des moyens suffisants,

Que l’offre apparaît globalement satisfaisante sur ce point.

Sur le plan financier :

Que l’offre émane d’un groupe qui détient les fonds nécessaires au financement des besoins en fonds de roulement, Qu’elle satisfait à l’intérêt des créanciers dans la mesure où le passif ne sera pas augmenté du coût du licenciement des salariés (15 000 €) et du préjudice que ne manqueraient pas de déclarer les propriétaires bailleurs s’ils devaient perdre leur avantage fiscal,

Que toutefois le prix de cession des actifs proposé, bien que supérieur à l’offre concurrente, reste faible au regard du passif,

Que l’offre peut néanmoins être considérée comme satisfaisante au regard du critère financier.

Attendu que, compte tenu de l’ensemble des critères prescrits par la loi, l’offre présentée peut être considérée comme globalement satisfaisante.

En conséquence, le Tribunal acceptera l’offre présentée par la société RELAIS TERRES DE FRANCE.

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PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par un jugement contradictoire rendu en premier ressort,

Vu l’article L.642-5 du Code de Commerce,

Vu le rapport de Maître AK AL-E, administrateur judiciaire,

Entendus, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire en leurs explications complémentaires, AD le Ministère Public en ses réquisitions,

Entendu le dirigeant de l’entreprise,

DIT RECEVABLE l’offre présentée par la SAS RELAIS TERRES DE FRANCE représentée par Monsieur AA- AB F, président ;

ARRÊTÉ à effet du 19 janvier 2016 à 0h00 le plan de cession du fonds de commerce et des actifs de la SARL LE SPLENDID D’ALLEVARD au profit de la SAS RELAIS TERRES DE FRANCE ou de toute personne morale telle que stipulée dans son offre qu’elle se substituerait

DIT que l’activité sera exercée sous sa seule responsabilité à compter de cette date, conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du code de commerce ;

DESIGNE la SAS RELAIS TERRES DE FRANCE ou la personne morale qu’elle se substituerait comme personnes tenues d’exécuter le plan tel qu’il est présenté et leur donne acte des engagements qu’elles ont pris à cet égard ;

DIT que la cession s’organisera en tous points dans les conditions de son offre et de ses compléments ; DIT que la cession s’organisera moyennant un prix de 7 000 € se décomposant de la façon suivante : > Eléments incorporels : 3 000 € > Eléments corporels : 4 000 €

AUTORISE la faculté de substitution de cessionnaire, sans préjudice de la mise en œuvre des dispositions d’article L 642-6 du code de commerce, l’auteur de l’offre retenue restant par ailleurs garant solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits en application des dispositions de l’article L 642-9 alinéa 3 du code de commerce ;

CONFTIE à la demande du cessionnaire et sous sa responsabilité la gestion de l’entreprise cédée, dans l’attente de l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, en application des dispositions de l’article L 642-8 du code de commerce, la justification de la consignation du prix de cession ayant été produite par le cessionnaire ;

DIT que le plan comporte la poursuite de quatre contrats de travail inscrits à l’effectif de l’entreprise au profit du cessionnaire dans les conditions suivantes :

— - 1 poste d’agent d’entretien polyvalent,

— - 1 poste de comptable,

— - 1 poste d’agent d’entretien,

— - 1 poste de chef de réception ;

ORDONNE en application de l’article L.642-7 du code de commerce, la poursuite des contrats dont la liste figure dans la présentation de son offre ci- dessus, au profit de la SAS RELAIS TERRES DE FRANCE ou de la personne qu’elle se substituerait ;

PREND ACTE de ce que le cessionnaire prend à sa charge les congés payés à compter de la date d’entrée en jouissance ;

PRONONCE l’inaliénabilité de tout ou partie des actifs cédés pour une durée de deux ans, en application des dispositions de l’article L 642-10 du code de commerce ;

2015FO1586 – 1601900061/12

DIT que l’acte de cession devra être signé par les parties au plus tard dans les 3 mois suivants l’arrêté de la présente cession et que le rédacteur d’acte sera désigné par l’administrateur judiciaire ;

MAINTIENT Maître AK AL-E en qualité d’administrateur et lui confère la mission de passer l’acte de cession, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce et de mettre en œuvre la

procédure de licenciement ;

ORDONNE la liquidation judiciaire de la SARL LE SPLENDID D’ALLEVARD et désigne Maître Christian X aux fonctions de liquidateur ;

DIT qu’il est mis fin à la poursuite d’activité ;

FIXE à trente-six mois à compter du présent jugement le délai visé à l’article L643-9 au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée ;

ORDONNE la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la loi ; DIT que le présent jugement est exécutoire de plein droit et que les dépens seront employés en frais de procédure ;

ALLOUE les dépens en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Suivent les signatures : – Raymond GUITTON, Président – Dominique POURADIER DUTEIL, Greffier