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mam

. *1DE/O5/00/07/03* e d . " – TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

— SA MOONSCOOP IP -BE PRODUCTIONS "

— JOKEBOX . JUGEMENT-PRONONCE LE vendredi 24 janvier 2014 >

— K INC

; COFILOISIRS – M^me X . par.sa mise à disposition au greffe. let . -BNP PARIBAS – M^me L M

[…]

Copies : -TPG ' -M^e N B

ÊËP&TäenüœumdeMe 1) SA MOONSCOOP '

basis Nom commercial : MOONSCOOP, ANTEFILMS PRODUCTIONS, -M^e Véronique Latique, avocat . ' FRANCE ANIMATION, MOONSCOOP DISTRIBUTION,

R.G. : J2014000032 mggæggggp CONSUMER D, MOONSCOOP -

— P.C. : JP201400004 :

« […]

2) SA MOONSCOOP IP 14 rue Alexandre Parodi 75010 Fans Nom commercial : MOONSCOOP DISTRIBUTION – MOONSCOOP CONSUMER D, MOONSCOOP MARKETING, l ." […], : FRANCE ANIMATION, XANA POST PRODUCTION Enseigne : […]

PLAN DE CESSION DANS LE LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE:

R.G: : 2013072122 19.12.2013. ' – P.C. : P201301939

— M. BK BL BM demeurant […]

directoire. de la. SA MOONSCOOP, present assisté. de M^e Véronique: Larflgue avocat

(ROO5). .

— M. Y:t BL Sabatmo demeurant villa Montmorency 17 avenue des Tilleuls 75016 Fans

membre du conseil de surveillance. de. la: SA MOONSCOOP, présent assisté de Me . Veromque Lartigue, avocat (R005) . . !

— M. BN: BO demeurant 6 allee BZ Yanne 93260 Les Lilas, representant des: . jsalanes présent. . .

— SA CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CIC, 6: […], contrôleur. représenté. par- M." BK. Loday et Mme: Z : Vala ass:stes de: Me. NICO|GS Sidier, […]

— M^e N B; […];udmnaure present . – SCP B.T.S.G en la: personne: de Me: AZ-BA, […] mandataire judiciaire présent

— JOKEBOX – M: AH I, […]. Portes: […], repreneur. : . éventuel, absent; représenté par M^e BR Bruguière, avocat (P.315).

— K, INC., 1029 Orange Street, […]), repreneur éventuel, représenté par M^e Benort Brugwere avocat (P.315).

— […]., C/O Joffe & Associés, […]; repreneur. éventuel représenté par M^e Teham Goy et M^e Thomas Saltie du cabinet Joffe & associés, avocats (L108). :

* Greffe du Tribunal de Commerci [ans. ' MJ 24/01/2014 13:45:40 Page 1/9 (1) \£,_ *140903032*

24

— LAGARDERE ENTERTAINEMENT RIGHTS représenté par M^e BK Thoral, 7 rue – du Dôme 92773 Boulogne-Billancourt cedex, repreneur eventuel absent.

— FRANCE TELEVISION DISTRIBUTION MONELLO PRODUCTIONS M. O P . […], repreneur éventuel, absent.

— _- M. Q R, […], repreneur . éventuel, absent – . .

— XILAM – M. S T 86-90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 Parts repreneur éventuel, absent >

— MLLIMAGES – M. U V, […] de M Yves Kerveillant, […], conseil

— […], repreneur eventuel représenté par M. Ludovic Taron, président, et M. W AA, conse:l financier, asastes de 0: M^e W Pelletier, avocat (P299) >

. – BE PRODUCTIONS M. E BU BV 15/[…], repreneur éventuel absent représenté par M. AB AC (représentant la : direction: générale. BE: PRODUCTIONS) et M^me BP-BQ Cathes (;unste-Ï ' BE PRODUCTIONS) :

— DHX MEDIA . M. AD AE, C/O cabmet de PAUL HASTINGS represente par M^e Lionel Spizzichino […] repreneur éventuel absent. :

l COFILOISIRS – Mme. Domm1que Malet 9 rue BZ Mermoz 75008. Paris, cocontraétant présente assistée de M^e Ségolène Coiffet du CABINET FTPA ME RAJEEV SHARMA-: A qu substitue ME Aubois Philippe ([…] avocat

— BNP PARIBAS – M^me AF AG […], cocontractant, -: présente assistée de M^e Ségolène Coiffet du CABINET FTPA ME – RAJEEV SHARMA-. . – A qui substitue ME Aubois Philippe (R45) […], avocat.

— SOFICA(S), contrôleur. '

— - OBC Banque Neuflize, fa|sant partie du pool bancaire, comparant par M^e Ph|llppe Blard . avocat (R146) ! .

Cause Jonnte et1ugee à :

R.G. : 2013072130 19.12.2013 : – PC.P201302240 . >

— - – M. BR BL BT, demeurant […], . président du. conseil d’administration. et directeur général de la: SA MOONSCOOP IP, présent assisté de M^e Véronique Lartigue, avocat (ROO05), : – M. BK BL BT, demeurant […], administrateur de la: ' société MOONSCOOP IP présent assisté de M^e Véronique Lartigue, avocat (ROO05). >

— SA CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL CIC, […], contrôleur représenté. par: M. Chnstophe Loday et M^me Sandnne Vala-assistés de Me: Nicolas Sidier; avocat (R47).

— SA SOFICA COFANIM 2, […]; contrôleur representé par M. Baptiste Coelho et] M. BF Thibout assistés de M^e Edouard Fabre, avocat (PO10).

_ Greffe du Tribunal de Commerce de MJ 24/01/2014 13:45:40 Page 2/9 (2) – ä’LL "--- *140903032*

(Sk

— M^e N B […], administrateur)udiciaire présent. – SCP B.T.S.G en la personne de Me 'AZ BA, […], mandataire judiciaire présent.

— JOKEBOX M. AH I, […]. […], repreneur éventuel, absent, représenté par M^e BR Bruguière, avocat (P.315).

— K, INC., 1029 Orange Street, […]) repreneur eventuel . representé par M^e Ben01t Brugwere avocat (P.315).

— […]., C/O Joffe & Associés, […], repreneur éventuel représenté par M^e Téhani Goy et Me. Thomas Saltie du cabinet Joffe & associés avocats (L108) avocats (L108). >

— LAGARDERE ENTERTAINEMENT RIGHTS représenté par M^e Chnstophe Thoral 7 rue du Dôme 92773 Boulogne-Billancourt cedex, repreneur éventuel absent. -

— FRANCE – TELEVISION DISTRIBUTION. MONELLO PRODUCTIONS – M. O P […], repreneur éventuel, absent.

— . M: Q R, […] repreneur eventuel absent. '

— XILAM M S AJ 86- […] repreneur éventuel, absent

— MLLIMAGES – M. U V, […], repreneur éventuel, présent assisté de M Yves Kerveillant, […], conseil. – -

— […]' repreneur éventuel, représenté par M. Ludovic Taron, président, etM W AA consent financier, assistés de

— M^e W Pelletier, avocat (P299).

— BE PRODUCTIONS – M. E BW BV, 15/[…] . 20 '[…], repreneur éventuel absent représenté par M. AB AC (représentant: la

direction: générale. BE : PRODUCTIONS) et M^me BX-BQ BY (juriste

. BE PRODUCTIONS)

— - DHX MEDIA M Davrd AE, CIO cabinet de PAUL HASTINGS represente par M^e Lionel :

[…], repreneur éventuel absent.

— COFILOISIRS – M^me AK AL, 9 rue BZ Mermoz 75008 Fans cocontractant ". présente: assistée de: M^e Ségolène. Coiffet du CABINET FTPA-ME-RAJEEV SHARMA-

A qui substitue ME Aubois Philippe (R45) […], avocat.

— BNP PARIBAS – M^me L AM; […], cocontractant, présente assistée: de M^e Ségolène: du CABINET FTPA ME RAJEEV SHARMA- A qui substitue ME: Aubors Philippe (R45) […] avocat.

— SOFICA(S) cocontractant PROCEDURE:

Par;ugement en date du 20 juin 2013 le tribunal a ouvert une procedure de redressement. " judiciaire avec une période d’observation de 6 mois, à l’égard de la société SA.:

— MOONSCOOP exploitant un fonds de commerce de PRODUCTION AUDIOVISUELLE, !

EDITION AN, […] IMMOBILIERE. La période d’observation a été prolongée jusqu’au 18/01/2014. Par un autre jugement en date du 18 juillet 2013 le tribunal a ouvert une procédure de

Greffe du Tribunal de Commerce dâ M) 24/01/2014 13:45:40 Page 3/9 (3) – «(& : – *140903032* . ° 4 -

redressement judiciaire à l’égard de la société MOONSCOOP IP.

Le 03 décembre 2013 Maître B a déposé au greffe 2 rapports aux fins de redressement par voie de cession des entreprises conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce. ,

Lesdits rapport ont été communiqués, ainsi que le contenu des offres, en date du 03

décembre 2013 au débiteur, au représentant des salariés et aux contrôleurs.

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 03 ' décembre 2013 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du Code de commerce en chambre du conseil le 19 décembre 2013 puis sur renvoi le 16 janvier 2014.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avnses des dates d’audiences. Les repreneurs ont ete convoqués par lettre simple. l

* Il ressort

Lors de la chambre du conseil du 16 1anvrer 2014 .

Du rapport de Iadministrateur1udi0iaire que. l’actmte peut être poursmwe aux conditions "

suivantes :. " . l .

Attendu que la société SA MOONSCOOP SA : n)

D . Est la holding opérationnelle du groupe constituée sous la forme d’une SA basee à-

PARIS.

Elle assume les services administratifs fi nancrers comptables et informatiques

0 . Elle assure également grâce à une équipe de production les services de production

exécutive des séries d’animation initiées par sa filiale à 100% MOONSCOOP IP en France.

Elle assure, en outre, la commercialisation des séries (ventes aux télévisions et exploitation .

des licences de produits dérivés dans le monde entier) grâce à une équipe commerciale. D. Elle possède d’autre part, directement ou indirectement l’ensemble des participations

dans les filiales et a dans ce cadre obtenu en 2006 un crédit syndiqué moyen terme de 15°

. M€ à l’origine ramené à 8 M€ à date (pool bancaire : BNPP, NOBC, LCL et CIC) et dont

l’objet était de financer l’acquisition de la filiale américaine 'MOONSCOOP LLC:

Elle détient 90% du capital de la société MOONSCOOP J HOLDINGS CORP,

0. Elle possède enfin, en direct un catalogue d’enwron 20 séries d’ animation (dont CASPER CODE LYOKO, […]…).

0. Elle employait 27 salariés permanents dont 24 à ce _|OLII'

D. Elle aurait généré en 2012 un chiffre d’affaires de 12,9 M€, pour un résultat Opérationnel de et une perte nette de . .

. Cette perte s’axpliquerait en partie par.

— la comptabilisation en charge fi nancières d’mterets capitalises sur des CRA converties au : cours de l’année : 5,2 M€.

— la provision des titres et comptes courants des filiales luxembourgeoises 2 1 M€ – une dotation aux amortissements [catalogue 6,4 M€.

Attendu que devant ces diffcultes à poursuivre l’explmtahon la société MOONSCOOP SA a procédé à une déclaration de cessation des paiements, et une procédure de redressement: judiciaire a été ouverte à son égard par un jugement de ce-Tribunal du 20 juin 2013, avec: une periode d’observation allant jusqu’au 18 janvier 2014;

Attendu que la société MOONSCOOP IP SA : ' D. Est une filiale à:100% de MOONSCOOP SA constituée sous la forme d’une SA basée à. PARIS. >

. Elle assure la production déléguée des séries d’animation initiée par le groupe en France et '

à ce titre est propnétaure des droits corporels et incorporels des séries prodmtes

0. C’est elle qui assume la responsabilité du montage financier des séries à produire visant à réunir préalablement au démarrage de la production, un total de financements permettant: de couvrir le budget de fabrication étant entendu que Ja production exécutive est confiée à MOONSCOOP SA.

D. C’est elle qui a la responsabilité des emprunts bancaires (credits de production) effectués

Greffe du Tribunal de Commerce de Paä MJ 17/02/2014 15:06:07 Page 4/9 (4) ! Æ l *#141064422*

en relai des contrats de préfinancement afin de disposer au fil de la production de la trésorerie nécessaire à la couverture des coûts de fabrication. . Elle détient 10% du capital de la société MOONSCOOP J HOLDINGS CORP

0. Elle possède en direct un catalogue d’environ 40 séries d’animation (dont TITEUF, GERONIMO STILTON, LE LIVRE DE LA JUNGLE?)

0D. Elle n’a pas de salariés,

. D. Elle aurait généré en 2012 un chiffre d’affaires de 8,5 M€ pour un resultat opérationnel dei -.

et un résultat net de 5,1 M€.

0D. Début juin 2013 les commissaires aux comptes ont conmdére que les difficultés.

AR de MOONSCOOP SA étaient de nature à compromettre la continuité de : l’exploitation de MOONSCOOP IP. -. Attendu que devant les difficultés à poursuivre son exploitation, la société MOONSCOOP IP SA a procédé à une déclaration de cessation des paiements, et une procédure de redressement;udrmawe a été ouverte à son égard par un jugement de ce Tribunal du 18 janvier 2014, avec une période d’ observation allant jusqu’au 18 janvier 2014, ->

«  Attendu que par un jugement du 16 janvier 2014. ce Tribunal a prononcé par application des

articles 367 et 368 du Code de Procédure Civil, la jonction des procédures de redressement: judiciaire des sociétés MOONSCOOP SA et MOONSCOOP IP, en maintenant des "7 patnmomes distincts entre ces deux sociétés, .

Qu’ainsi deux masses actives et passives subsistent de manière à permettre la presentation d’un plan de cession correspondant aux actifs cédés, .

Qu’en conséquence il sera statué sur les offres de reprise des catalogues et des participations détenues par les sociétés MOONSCOOP SA et MOONSCOOP IP SA par un – seul jugement,

Que M^e B, admrmstrateur;udrma1re expose que pendant la période d’observation, l’exploitation des deux socrétés s’est poursuivre dans des conditions difficiles avec des résultats déficitaires, .

Que devant l’importance du passfi global du groupe. de l’ordre de 40 M€, et le refus des actionnaires d’assurer le financement de la période d’observation, l’administrateur judiciaire a opté pour la présentation d’un plan de cession, et a fixé un délai de dépôt des offres de reprise des catalogues des deux sociétés et des participations detenues dans – MOONSCOOP IP SA, au 29 novembre 2013 à 12 heures, .

L’administrateur judiciaire précise que le montant du passif déclaré pour MOONSCOOP SA au 07 août 2013 est de 5.156.326,55 € et qu’il a enregistré neuf offres de reprise des actifs :

de la société MOONSCOOP SA et des titres de la société MOONSCOOP IP SA, 5 Attendu due sur les neuf propositions présentées, trois d’entre elles relatives à la cession: . .. . des catalogues de MOONSCOOP SA et MOONSCOOP IP, ainsi que deux offres relatives à. ' la cession des participations détenues par.les deux sociétés dans la société MOONSCOOP l J HOLDING CORP ont été retenues par l’ admrnrstrateur1udrc1ave > Que l’ensemble de ces offres sera donc examine par. le tribunal à l’audience de la chambre du conseil du 16 1anwer 2014, : . . .

1/ CESSION DES CATALOGUES DE MOONSCOOP SA ET MOONSCOOP IP SA

al. Offre de reprise des catalogues presentée par la société BE PRODUCTIONS : L’offre initiale datée du 29 novembre 2013; présentée par la société BE: i PRODUCTIONS, ainsi que son offre définitive améliorée datée du. 13 decembre 2013 sont: annexées au present1ugement annexe 1, . Que cette offre peut être résumée à :

— Reprise des actifs corporels et incorporels,

— «Reprise des droits des séries de MOONSCOOP SA et MOONSCOOP IP.

«Reprise des mandats en cours (concernant MOONSCOOP IP), :

— Reprise de deux emplois salariés, -.. -Fait son affaire de l’article L.642-12 du code de commerce, – -. » .. Prix de Cession ; 612.065 € HT.. !

Greffe du Triburma! de Commerce de Paä ' MJ 24/01/2014 13:45:40 Page 5/9 (5) «164 +140903032*- :

GR

b/ Offre de reprise des catalogues presentee par la société CAPUCINES AUDIOVISUEL Que cette offre peut être résumée à : . «Reprise des actifs corporels et incorporels, -Reprise des droits des séries de MOONSCOOP SA et MOONSCOOP IP -Reprise des mandats en cours (concernant MOONSCOOP IP), «Reprise de sept emplois salariés, . – -Fait son affaire de l’article L.642-12 du code de commerce Prix de Cession : 250. 000 € HT

c/ Offre de reprise des catalogues presentee par la société KID MEDIA MANAGEMENT : Que cette offre peut être résumée à : . «Reprise des actifs corporels et incorporels; ! «Reprise des droits des séries de MOONSCOOP SA et MOONSCOOP IP -Reprise des mandats en cours (concernant MOONSCOOP IP), «Reprise de cinq emplois salariés,

— -Fait son affaire de l’article L.642-12 du code de commerce,

2/ CESSION DES PARTICIPATIONS DETENUES PAR MOONSCOOP SA ET. ' MOONSCOOP IP SA DANS MOONSCOOP J HOLDING: '

Attendu qu’à l’audience du 16 lanwer 2014 la société MICHAEL YOUNG: PRODUCTIONS INC maintient la condition suspensive contenue dans son offre, . . Qu’en conséquence cette offre sera déclarée par le Tribunalirrecevable, © . ' Attendu que l’offre commune présentée par les sociétés JOKEBOX et K INC est la

— seule recevable (annexe 2), et sera examinée par le tribunal, Qu’elle propose : -La reprise de la participation de 90% detenue par MOONSCOOP SA dans le capital de la société MOONSCOOP J HOLMDING au profit de la societe K INC en cours de. formation pour . . le prix de 1€, -La reprise de la participation de 10% détenue par MOONSCOOP IP dans le capital de la

_ société MOONSCOOP J HOLDING au profit de la société JOKEBOX moyennant le prix de 1 €,: -La reprise de la créance détenue par MOONSCOOP SA sur la société MOONSCOOPUS

: HOLDING moyennant le prix de 1.000.000 € au profit de la société JOKEBOX

Que M^e B déclare donc être favorable à l’adoption de l’offre de cession presentee au. " tribunal par la société BE PRODUCTION, et à l’offre commune de reprise des participations dans la sométe MOONSCOOP J HOLDING par les soc1etes JOKEBOX et : _. K INC; Que le mandataire judiciaire expose au tribunal un montant de passfi total pour les deux sociétés de l’ordre 24;1 M€, principalement dû au pool bancaire, Il ajoute que le passif super privilégié s’élève à la somme de 276.000 €, qui sera augmente des licenciements à prévoir, Il émet donc un avis favorable à l’offre de cession presentee par la société BE PRODUCTION, et Qu’il est favorable l’offre commune de reprise des participations dans la société : MOONSCOOP J HOLDING par. les sociétés JOKEBOX et K INC,

Le représentant des salariés expose au Tribunal l’avis favorable de l’ensemble des salariés: en faveur de l’offre la mieux disante sur le plan social, proposée par la société CAPUCINES AUDIOVISUEL, et un avis défavorable pour l’offre de la société BE PRODUCTION. ; .

Le CIC, contrôleur déclare que les offres ne sont pas intéressantes pour les salariés, et . souligne l’importance du passif bancaire, ainsi que la perte def»nntuve des sommes dues au titre de l’article L.642-12 du code de commerce ;

Le contrôleur SOFICA signale l’application du drout de préemption qui va affecter les trois

Greffe du Tribunal de Commerce deç% MJ 24/01/2014 13:45:40 Page 6/9 (6) ' ' Ÿe n40903032. ". . i +

offres et relève que l’offre proposée par ELLIPSAMINE est la plus susceptible d’assurer la ' pérennité du fait du prix proposé et des moyens du groupe auquel elle est adossée ;

OBC Banque Neuflize déclare s’en remettre à la sagesse du Tribunal ;

Que le juge commissaire est favorable à l’offre présentée par la société BE

PRODUCTION, et à l’offre commune de reprise des participations dans la société MOONSCOOP J HOLDING CORP par les sociétés JOKEBOX et K INC,

Que M^me C, vice procureur de la République, souligne le souci du Ministère Public sur l’importance de la préservation de l’emploi tout autant que les moyens financiers à mettre. . en oeuvre pour se faire, et émet un avis favorable sur le plan de cession proposé par la. : société BE PRODUCTION, et à l’offre commune de reprise des participations

dans la société MOONSCOOP J HOLDING par les sometes JOKEBOX et K

INC

Sur ce le tribunal Vu les articles L. 631-22 et R.642-3 du code de commerce, . Attendu que M^e B présente au tribunal les éléments economiques et financiers qui ont été proposés par les trois présentées au tribunal, . Que l’offre presentee par CAPUCINES AUDIOVISUEL est la mieux disante sur le plan social : en proposant la reprise de sept emplois salariés, -. . "Que l’offre présentée par BE PRODUCTION propose le prix de cession de – 612.065 € HT, qui est le plus élevé des trois offres, Qu’aucune des offres ne prend en compte Iapphcahon de l’article L 642 12 du Code de Commerce, Attendu que la majorité des organes de la procedure est favorable à loffre présentee par "

.. ELLPIPSANIME PRODUCTION,

— Que cette offre permet la perenmte de l’ entreprise et la sauvegarde de deux emplois salariés, " .

Qu’elle propose le prix de cessron le plus éleve – Qu’en conséquence il y aura lieu d’ homologuer le plan de cession presente par la socreté BE PRODUCTION,

— Attendu que M^e B expose l’offre unique de reprise des participations detenues par les deux sociétés MOONSCOOP SA et MOONSCOOP IP dans la société MOONSCOOP J HOLDING CORP, 10 Et qu’il confirme être favorable à cette offre qui permettra de percevmr 1. 000 000 € par la : procedure de redressement, . : En conséquence, il sera statué dans les termes ci- aprés

PAR CES MOTIFS - : Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire " M. le juge commissaire entendu en son rapport, Joint les causes RG2013072130 et RG2013072122: et Arrête les plans de cession : !

— - des catalogues des séries d’animation des sociétés MOONSCOOP IP et MOONSCOOP . SA au profit de la société BE PRODUCTION moyennant le prix de 612.065 € HT, . avec substitution le cas échéant au bénéfice de tout auteur.-ou coproducteur qui exercerait: son droit de préemption en conformité des dispositions de l’article L 132-30 du Code de la: Propriété Intellectuelle; par lot et pour le prix affiché dans l’offre de la société BE PRODUCTION jointe au présent jugement, : .

— - de la participation (90%) détenue par la société MOONSCOOP SA dans le capital de la

* société MOONSCOOP J HOLDINGS au profit de la société K INC en cours de . formation moyennant le prix de 1€, o – de la participation (10%) détenue par la société MOONSCOOP IP dans le capital de la – société MOONSCOOP J HOLDINGS au proft de la société JOKEBOX moyennant le pI’IX de 1€,

— de la créance détenue par la société MOONSCOOP SA sur la société MOONSCOOP J -> HOLDINGS moyennant le prix de 1,000.000€ au profit de la société JOKEBOX, conformément à l’offre commune et indivisible des sociétés JOKEBOX et K INC

Greffe du Tribunal de Commerce de P@{ MJ 24/01/2014 13:45:40 Page 7/9 (7) 8 *140903032*

jointe au présent jugement »

— Dans l’affaire :

1) SA MOONSCOOP Nom commercial ; MOONSCOOP, […],

: MOONSCOOP DISTRIBUTION, MOONSCOOP CONSUMER D, MOONSCOOP

MARKETING

[…]

Activité : PRODUCTION AUDIOVISUELLE;, EDITION AN, […]

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 384629374 2001812247 2) SA MOONSCOOP IP : ..

[…]

Nom commercial : MOONSCOOP DISTRIBUTION – MOONSCOOP CONSUMER : D, […], MOONSCOOP : […]

Enseigne : […]. :

. Activité : L’EXERCICE DE TOUTE ACTIVITE SE RATTACHANT A LA PRODUCTION D

AO AP ET NOTAMMENT LA’PRODUCTION FABRICATION PAR TOUS PROCEDES DE DESSINS ANIMES DESTINES A TOUS SUPPORTS DE ! COMMUNICATION AUDIOVISUELLE- […] QU AU MARCHE INSTITUTIONNEL LA VENTE L ECHANGE LA DISTRIBUTION L IMPORTATION L. EXPORTATION L EXPLOITATION L EDITION SOUS TOUTES SES FORMES – L EDITION LA PRODUCTION L EXPLOITATION LA REALISATION LA DISTRIBUTION ET LA -. PROMOTION SOUS TOUTES SES FORMES DE TOUTES AO […] DE TOUS BREVÊTES MARQUES MODELES ET DROITS DE PROPRIETE – INTELLECTUELLE QUELCONQUE ET GENERALEMEN TOUTES OPERATIONS : AQ AR […] OU – . ' 2 INDIRECTEMENT A L’OBJET SOCIAL. PRODUCTION DE DESSINS ANIMES, VENTE, EXPLOITATION DES PRODUCTIONS, BREVETS, DROITS D’AUTEURS

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 3208889110 – 1997B17269 :

Aspect Social :

«  Reprise de 2 contrats de travail salaries avec reprise de |anc:enneté des avantages et des

congés payés acquis, dont les fonctions sont les survantes Administration des ventes, et juriste, .

. Dit que les biens cédés seront mahenables pendant deux années selon l’article L 642-10 du. code de commerce.

. Dit que la publicite de cette inalienabilité sera effectuee par le mandataire judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce, >

. Fixe la date d’antrée en jouissance à la date du présent jugement,

. Autorise le licenciement pour motif economique des 22 salaries appartenant aux categones

: professionnelles suivantes:

1 administrateur réseau système télephone 1 agent de service .

2 assistantes de direction

1 chef comptable

—  4 comptable

1 comptable paie

1 contrôleur de gestion .

1 directeur administratif et financier

1 directeur commercial

1 directeur délégué de la stratégie et du developpement interne

1 directeur juridique . 3 directrices de productions -

1 directrice des droits dérivés France et Europe France

1 hôtesse d’accueil standardiste

. Greffe du Tribunal de Commerce de PeË . MI 24/01/2014 13:45:40 Page 8/9 (8) --- > '

O4ÀN

3 producteurs délégués 1 responsable commerciale 1 responsable de la communication et du marketing licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement,

. Désigne M. E BW BV comme tenu d’exécuter le plan et devra respecter les engagements pris en chambre du conseil

. Fixe la durée du plan à 24 mois,

. Maintient M. Guy Elmalek, juge-commissaire, et M AB Vidal, luge commissaire suppleant

. Maintient la mission de M^e N B, […]

\ d’administrateur judiciaire, jusqu’à la signatures des actes de cessmn (article L.631-22 du

code de commerce).

. Maintient la SCP B. T.S.G en la personne de M^e AZ BA, […], en qualité de mandataire judiciaire avec les missions prévues aux articles L.642- 8, R.631-42 et R.642-10 du code de commerce du code de commerce. -

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de : 305,06 € T.T.C. dont 50 84 € de T.V.A., ainsi que les frais de publicité et de Signification à venir seront portés en frais de. redressement judiciaire. -

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 16 janvier 2014 où siégeaient :

M. AS de la Villesbret, M^me AT AU et M. BZ-CA CB.

Délibéré par les mêmes magistrats.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposmon au greffe de ce tnbunal

les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues . au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile. =>

La minute du jugement est signée par M. AS de la Villesbret, président du délibéré et

M^lle Jocelyne Miré, greffier. l

ier – l v " Le président.

P.J.: '

Annexe – tableau postes repris/non repris

Annexe 1 – Catalogue BE PRODUCTIONS !

Annexe 2 – Cession des participations détenues par MOONSCOOP SA et MOONSCOOP IP SA dans MOONSCOOP J HOLDING

1

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris – MJ 24/01/2014 13:45:40 Page 9/9 (9) -. +,, ' *140903032*

AOÂ

RG J2014000032

Greffe du tribunal de commerce de Paris

Jugement prononce le vendredi 24 janvier 2014

14°" chambre

[…]

Annexe : tableau

MOONSCOOP – OFFRE BE

[…]

[…]

[…]

NOMBRE DE _. POSTES REPRIS

BE

NOMBRE DE POSTES NON REPRIS BE

[…]

1

ADMINISTRATION DES VENTES

AGENT DE SERVICE

| ASSISTANTE DE DIRECTION

[…]

COMPTABLE

[…]

[…]

DIRECTEUR ADMINISTRATIF ET Ez>szæ

DIRECTEUR COMMERCIAL

DIRECTEUR DEÉLEGUE DE LA mam-fliQO ET UC DEVLPT INTERN

DIRECTEUR JURIDIQUE

DIRECTRICE DE PRODUCTIONS

DIRECTRICE DES UŒO:.Œ DERIVES FRANCE ET EUROPE FRA

[…]

mi] -+ – | aà | -à j -À | -à | [ | V} } ».

JURISTE

[…]

RESPONSABLE COMMERCIALE

RESPONSABLE DE _..> COMMUNICATION ET DU î>æxm320

a [Q0]3.] + |] .] 3j] ] À] N ] -s ].. ].

ms] -+ [G)

AOfl>r

N Pa

22

Annexe 1 :

CATALOGUE :

Offre initiale datée du 29 novembre 2013 de la société BE PRODUCTIONS, . ainsi que son offre définitive améliorée datée du 13 décembre 2013

AA

«d

CATALOGUE – OFFRE DE BE

BE PRODUCTION SA capital 22 503 975 €

[…]

[…] Président : BV '

E de – Saint

CA : 3 618 K€

Résultat net : 1 469 K€ Résultat exploitation : 1 159 K€ Effectif : 28

BE PRODUCTIONS détenue à 99% par DARGAUD SA elle-même détenue à 98,5M par MEDIA PARTICIPATIONS PARIS

Moonscoop SA

[…]

49 séries (intégralité)

Reprise de tous les éféments corporels "; Jet "": i ( attachés aux séries reprises.

Mandats_ de distribution _et contrats d’exploitation (***):

Mandat – de – distribution intragroupe (IP ou SA): repris

Mandat – de – distribution 8525 avec des tiers: repris SA :

Moonscoop IP) **** :

Marques -et – noms – de domaines attachés aux séries reprises

612 065 € HT

200 590 € HT

396 725 € HT

6 000 €

1 250 €

7 500€

Mémoire

2 chèques de banque remis à l’administrateur judiciaire d’un montant respectif de 306.032,50 €

2 postes de travail repris. :

— ] salarié administration des ventes

-1 salarié juriste

Aucune autre précision – (CP, critères et ordre respectés ou non).

Tous les contrats attachés à l’exploitation -des séries reprises, sont repris.

Il n’est pas fait mention – d’autres contrats poursuivis ou repris au sens de l’article L 642-7

Signature de l’acte correspondra à la date de cession.

Pas de prévisionnel remis.

Pas de cession dans les 2 années

suivant le plan.

Demande les recettes des œuvres AP saus préciser le fait générateur.

Paiement en 2 fois, 50% date d’effet (jugement) et 50% à la remise des contrats (signature des actes)

*Droits corporels : masters, PAD, supports argentiques, fichiers numériques (tous supports « physiques ») **Droits incorporels : droits intellectuels, d’auteurs, de réalisateurs, de producteurs

***#Il existe des mandats de distribution et d’exploitation intragroupe conclus entre Moon:

total de 6 mandats

****]] existe 3 projets en cours portés par Èoo.ä8% IP Rappel : 18 séries sur Moonscoop SA et 3 mandats tiers / 49 séries sur Moonscoop IP, 3 projets en cours et 3 mandats tiers

scoop IP et Moonscoop SA et des contrats conclus avec …… am tiers portant sur 3 séries dans chacune des sociétés, soit un

« 6

N Phitippot

De:

Envoyé:

A:

Cc:

Objet:

Pièces jointes:

[…]

NPR -

E BW BV [csv@media-participations. com] lundi 16 décembre 2013 10:40

N B

BX-CC CD

TR: Moonscoop

MOONSCOOP_13.12.13.pdf

Comme convenu, je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint notre offre de reprise modifiée dans le dossier

Moonscoop.

Par rapport à notre première proposition nous avons – - Précisé la reprise des mandats de distribution – - Etendu l’offre de reprise à l’ensemble du catalogue en modifiant le prix offert > – - Proposé la reprise de deux salariés (cf annexe 3)

È E.

;_Cloude BW BV lé. Président . BE

«  Nous pensons que l’organisation de notre groupe et l’activité importante de distribution internationale, au travers de notre filiale Mediatoon Distribution International, sont susceptibles d’apporter des garanties importantes en matières d’exploitation commerciale du catalogues au profit des créanciers éventuels mais aussi de tous les ayants-

. droits (œuvre d’origine, auteurs, adaptateurs…) et coproducteurs.

; » Je vous prie de croire à l’assurance de ma considération distinguée

le ] 1___: |_.

& – ] F J R._---il a___a --->

5. _|

+ conan ot

[…]

Maître N PINNIIPPOT’ Administrateur Judiciaire […]

[…]

Paris, le 13 décembre 2013

OFFRE COMPLEMENTAIRE A L’OFFRE DE REPRISE PARTIELLE DES ACTIFS DES SOCIETES MOONSCOOP S.A. ET MOONSCOOP LP. S.A. PRESENTEE LE 29 NOVEMBRE 2013

Cher Maître,

Le 20 juin 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société MOONSCOOP S.A. et vous a désigné ès qualité d’administrateur judiciaire.

Puis, le 18 juillet 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre des sociétés MOONSCOOP LP. S.A., ANTEFILMS STUDIO SNC, XANA

POST PRODUCTIONS SNC et MOONSCOOP DIGITAL MEDIAS et vous a désigné ès qualité d’administrateur judiciaire.

Par jugement du 8 août 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a notamment joint les deux causes et a ordonné la poursuite de la période d’observation.

Par décision du juge commissaire en date du 18 octobre 2013, Monsieur AV AW a été désigné en qualité d’expert judiciaire avec mission d’évaluer le catalogue des œuvres AP détenues par la société MOONSCOOP S.A. et la société MOONSCOOP LP. S.A.

Je soussigné E, BX, CE BW-BV, né le […] à Nenilly-sur-Seine (92), France, de nationalité française, demeurant […], agissant ès qualité de Président de la société BE PRODUCTIONS, vous informe par la présente que la société EBLLIPSANIME PRODUCTIONS, société anonyme de droit français au capital de 12 827 265,15 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 390 239 515, dont le siège social se trouve 15/[…]

entend par la présente compléter l’offre de reprise partielle des actifs des sociétés MOONSCOOP S.A, et MOONSCOOP LP. S.A., telle que résultant du dossier déposé par la société BE PRODUCTIONS en votre étude le 29 novembre 2013 et se porter acquéreur dans les conditions définies ci-après de l’entièreté des éléments corporels et incorporels détenus par ces demières telles que listées au point I ci-dessous. *

Je soussigné E, BX, CE BW-BV, déclare être un tiers par rapport aux sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A. et déclare selon attestation sur l’honneur jointe au présent dossier, ne pas tomber sous le coup d’une des incapacités visées par l’article 642-3 du Code de Commerce.

IME PRODUCTIONS + 15/[…] M4. AU CAPITAL DE 22 $03 975 € « RUS PARIS B 390 239 515 + TVA FR 46 390 219 $1$ « […]

KLLIP

48

[…] L’offre de reprise faite par la société BE PRODUCTIONS est limitée aux éléments

corporels et incorporels relatifs aux œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2. ci-dessous ct

aux mandats de distribution visés aux articles 1.1.2. et t.2.2. ainsi qu’aux deux salariés visés à l’article VI ci-après et à l’Annexe 3,

1 – Désipontion des œuvres qudigsismdies «t mandats de distrituilion entrant dans le périhnèdtre de la présente offre de reprise présentée par In société KLLUWSANIME PRODUCHTONS

I,1 Pour ce qui concerne les œuvres AP de la société MOONSCOOP S.A. :

1.1.1. D’une part, l’entièreté des éléments corporels et incorporels détenus par la société MOONSCOOP S.A. sur les œuvres AP suivantes ;

Alien Bazar 1 (série d’animation de 26 épisodes de 13 minutes chacun} Alien Bazar 2 (série d’animation de 26 épisodes de 13 minutes chacun)

Casper (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes chacun)

Code Lyoko 1 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Code Lyoko 2 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Code Lyoko 3 (série d’animation de 15 épisodes de 26 minutes chacun)

Code Lyoko 4 (série d’animation de 30 épisodes de 26 minutes chacun) * Les 4 Fantastiques (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Air Academy (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Fred des Cavernes (série d’animation de 39 épisodes de 7 minutes chacun)

. Funky Cops 1 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun) Funky Cops 2 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

[…] (série d’animation de 26 épisodes de 22 minutes chacun)

Au cœur des toiles (série d’animation de 52 épisodes de 2 minutes et 30 secondes chaenu) L’homme invisible (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Tara Duncan (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Les pirates de Noël (unitaire d’animation de 1 épisode de 26 minutes)

En attendant Noël (série d’animation de 25 épisodes de 1 minute et 30 secondes chacun)

1,1.2. D’autre part, les mandats de distribution audiovisuelle confiés à la société MOONSCOOP S.À, tels que listés ci-dessous ;

— - Mandat : Panique au Village – - Mandat : Action Dad – - Mandat : […]

2

[…] + TRL + 31 l 53 26 11 10 + FAX +33 1 […], 22 503915 € + RCS PARIS D 390 239 515 + TVA FR 46 390 239 515 + CODE Af’R 5911A

[…]

1.2 Pour ce qui concerne les œuvres AP ct mandats de distribution de la société MOONSCOOP 1.P. S.A. :

12.1, D’une part, l’entièreté des éléments corporels et incorporels détenus par la soriété MOONSCOOP LP. S..5. sur les œuvres AP suivantes :

vibert le 3°" (série d’animation de 25 épisodes de 26 minutes chacun) Ava Riko Teo I (série d’aniination de 65 épisodes de 7 minutes chacun)

Ava Riko Teo II (série d’animation de 39 épisodes de 7 minutes chacun)

[…] (série d’animation de 65 épisodes de 5 minutes chacun)

[…] en vacances (série d’animation de 65 épisodes de 5 minutes chacun) Bunny Maloney (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes chacun)

Casper Il (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes chacun)

Chip & Charly (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes chacun)

Souris des villes, souris des champs 1 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun) Souris des villes, souris des champs 2 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Clyde (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Code Lyoko Evolution (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun) D^r F (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes chacun) | Raconte-mai une chanson (série d’animation de 13 épisodes de 26 minutes chacun)

Geronimo Stilton Il (série d’animation de 26 épisodes de 22. minutes chacun)

Ivanolié 1 (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes chacun) Ivanohé 2 (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes chacun)

Insccloscope (série live de 52 épisodes de 6 minutes chacun)

Le livre de la jungle I (série d’animation de 52 épisodes de 11 minutes chacun) Le livre de la jungle 2 (série d’animation de 52 épisodes de 11 minutes chacun)

Les contes du chat perché (série d’animation de 15 épisodes de 26 minutes chacun) L’IIl Elvis (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes chacun)

Madeline (série d’animation de 5 épisodes de 26 minutes chacun) .

Mr G (série d’animation de 100 épisodes de 20 secondes chacun)

My Phone génie (série live de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Petit Vampire (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes chacun)

Sanhbarbe le pirate (série d’animation de 65 épisodes de 5 minutes chacun)

+

|

PRODUCTIONS – 13/27. […]

ELLIPSANI MME SA M] CANTTAL DE 22503975 & + RCS PARIS B 394 239 515 + TVA FR 46 390 239 515 + AP 5911A [ *

R.)

— i

[…] (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes chacun)

H AX I (série d’animation de 13 épisodes de 24 minutes chacun) H BD 2 (série d’animation de 13 épisodes de 24 minutes chacun) H BC 3 (série d’animation de 13 épisodes de 24 minutes chacium) H BC 4 (séris d’animation de 1 3 épisodes d […]

Robin des bois junior (série d’animation de 26 épisodes de 26 miputes chacun)

Les polluards 1 (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes chacun) Les polluards 2 (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes chacun) Les mondes englnutis 2 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun)

Les oiseaux (série d’animation de 50 épisodes de 50 secondes chacun) Robinson Sucroc (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes chacun) Sabrina (série d’animation de 26 épisodes de 22 minutes chacun}

Titeuf I (série d’animation de 78 épisodes de 7 minutes chacun)

Titeuf I bis (série d’animation de 16 épisodes de 7 minutes chacun)

Titeuf II (série d’animation de 78 épisodes de 7 minutes chacun)

Titeuf III (série d’animation de 78 épisodes de 7 minutes chacun) * Titeuf le long (unitaire de 1 épisode de 80 minutes)

Urmel (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes chacun) Vampires Pirates Aliens (série d’animation de 26 épisodes de 22 minutes chacun)

Wheel Squad 1 (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes chacun) Wheel Squad 2 (série d’animation de 13 épisodes de 24 minutes chacun)

ZLepi & Zinia (série d’animation de 26 épisodes de 22 minutes chacun)

Projet : Geronimo Stilton 3 (série d’animation de 26 épisodes de 22 minutes chacun) Projet : Turboten (série d’animation de 26 épisodes de 22 minutes chacun) Projet : Burny (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes chacun)

1.2.2. D’autre part, les mandats de distribution audiovisuelle confiés par des sociétés de production audiovisuelle à la société MOONSCOOP LP. S.A. tels que listés ci-dessons :

— - Mandat : Le Nidouille (animation) ' – - Mandat : Cybergirl (série live) – - Mandat : Horace et Tina (série live)

1.3. Les éléments corporels et incorporels des’œuvres AP visées aux articles 1.1.1. et 1.2.1. comprennent notamment :

— tout le matériel littéraire et graphique afférent à ces œuvres AP, et notamment l’ensemble des travaux d’écriture et des travaux graphiques (textes, synopsis, scénarios, commentaires, adaptation, dialogues, storyboard, fichiers numériques, etc…) remis par les auteurs, graphistes et collaborateurs desdites œuvres AP ;

— tout le matériel technique relatifs aux dites œuvres AP (notamment négatifs, internégatifs, masters vidéo, bandes son optique et magnétique, bande son internationale,

| ce 4

—  15/27, lue Moussorgskl […] € » RCS PARIS 6 390 209 515 * TVA FR 46 […]

[…]

versions d’exploitation en français et en anglais ainsi que les versions en langues étrangères

existantes, master de l’enregistrement de la bande sonore, fichiers informatiques des assets, etc…) ;

sous les droits d’esploilstion afféraus sux dues œuvres AP tels qu’il: exists "t et résultent de l’ensemble des contrats part lu: sociétés MOONSUOOP S.. et MOONSCOOP LP. S.A. avec les auteurs, les réalisateurs, les artistes-interprètes, les urtistes musiciens, les organismes de télédiffusion, les éditeurs vidéographique, etc. ;

tous les droits d’édition AN ou de coûdition AN relatifs aux dites œuvres AP détenus par les sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A. ;

toutes les marques et tous les noms de domaines relatifs aux dites œuvres andiovisuelles propriété des sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A.

d’une façon générale, toutes les recettes, qu’elle qu’en soit la nature, qui pourraient être

générées et/ou encaissées du fait de l’exploitation desdites œuvres AP (images et son).

1.4. Pour ce qui concerne les mandats de distribution visés aux articles 1.1.2. et 1.2.2., l’offre

de reprise inclut tous les droits et obligations résultant desdits mandats, et notamment sans que cette liste soit limitative : *

tout le matériel littéraire et graphique afférent à ces œnvres AP, et notamment l’ensemble des travaux d’écriture et des travaux graphiques (textes, synopsis, scénarios, commentaires, adaptation, dialogues, storyboard, fichiers numériques, etc…) tel que remis par

les producteurs concernés aux sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A. en qualité de distributeur ;

tont le matériel technique relatifs aux dites œuvres AP (notamment négatifs, internégatifs, masters vidéo, bandes son optique et magnétique, bande son internationale, versions d’exploitation en français et en anglais ainsi que les versions en langues étrangères existantes, master de l’enregistrement de la bande sonore, fichiers informatiques des assets, etc…) et lettres d’accès au(x) laboratoire(s) où est entreposé ledit matériel technique tels que remis par les producteurs concernés aux sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.À. en qualité de distributeur ainsi que tout matériel technique relatifs aux dites œuvres

AP créés on fabriqués par les sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.À. ou dont elles détiendraient les droits de propriété et/ou d’exploitation ;

tous les droits d’exploitation afférents aux dites œuvres AP tels qu’ils existent et

résultent desdits mandats conclus par les producteurs concernés avec les sociétés MOONSCODP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A. ;

le droit à commission du distributeur tel que défini par lesdits contrats ;

l’ensemble des contrats d’exploitation conclus par les sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A. en exécution desdits mandats ;

les mandats de sous-distribution conclus par les sociétés MOONSCOOP SA, et MOONSCOOP LP. S.A. relativement aux œuvres AP visées dans lesdits mandats.

£

ANIM 'tmticrl0N5 – 15/21. Rus Moussorgaki 75018 l’ARIS + TEL + 33 1 53 26 11 10 + FAX +33 1 53 26 11 il

S.A AULCAPITAL DE 22 501925 € + RCS PARIS R 390 239 515 + TVA FR 46 390 239 $1$ + […]

As P

A5

[…]

1,5, Cette offre de reprise est faite par la société BE PRODUCTIONS sur les l’entièreté des éléments corporels ou incorporels de chacune des œuvres AP sus-visées sous péserve de la mise en œuvre, pour l’une ou l’autre des reuvres .iiidtovmi Mes visées ci-dessus, du droit de préemption exercé pur l’un des srants droit visés à l’arti:ls 132-30 du Code de la l’ropridté Inteilzetusl}}z.

li – l’résentation et informations sur Ja société BE PRODUCTIONS

La société BLLIPSANIME PRODUCTIONS est une société de production audiovisuelle, spécialisée dans les œuvres AP d’animation.

La société BE PRODUCTIONS est un des acteurs majeurs du secteur des œuvres d’animation.

La société BE PRODUCTIONS dispose d’un catalogue d’œuvres AP d’environ 600 heures d’animation (environ 50 séries). Avec les autres sociétés de productions

AP du groupe, cela constitue un catalogue de 1200 heures dont la distribution est assurée par MEDIATOON DISTRIBUTION, une filiale du groupe dédiée à la commercialisation de ses productions AP.

Les statuts et un extrait Kbis de la société BLLIPSANIME PRODUCTIONS ont été joints au déssier déposé en votre étude le 29 novembre 2013.

— Le bilan et les comptes de résultat de l’année 2012 de la société BLLIPSANIME PRODUCTIONS ont

été joints au dossier déposé en votre étude le 29 novembre 2013.

La société BE PRODUCTIONS est détenue à 99% par la société d’édition DARGAUD

* SA, elle même détenue à 98.5% par MEDIA PARTICIPATIONS PARIS.

Le groupe MEDIA PARTICIPATIONS PARIS qui comprend près de 60 sociétés réalise un chiffre d’affaires consolidé de 340M€ dans les activités d’éditions et de distributions de livres, de productions et de distribution AP et de presse magazine. Ses fonds propres se montent à 167M€ elle emploie environ 1100 personnes principalement en France et en Belgique.

III – Conditions AR

« 3.1. L’offre de reprise des éléments corporels et incorporels est présentée par la société

BE PRODUCTIONS aux conditions de prix d’acquisition suivantes :

— - Pour l’entièreté des éléments corporels et incorporels et les mandats de distribution détenus par la société MOONSCOOP S.A. sur les œuvres AP visées au point 1.1. ci-dessus : 206 590 € HT (deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-dix euros hors taxes) ;

VCDIIIAUOI’I de ce prix, œuvre audiovisuelle par œuvre audiovisuelle, et mandat par mandat figure cn Annexe 1.

— - Pour l’entièreté des éléments corporels et incorporels et les mandats de distribution détenus par la société MOONSCOOP 1.P. S.À. sur les œuvres AP visées au point 1.2. ci- dessus : 405 475 € HT (quatre cent cinq mille quatre cent soixante-quinze euros hors

taxes); la ventilation de ce prix, œuvre audiovisuelle par œuvre audiovisuelle figure en Annexe 2.

Soit un total de 612 065 € (six cent douze mille soixante-cinq euros hors taxes). . L 6

[…]) 26 11 10 + FAX +33 T 53 26 […] S.A AUCAÎITAL DE 22503975 & + RCS FARIS B 390 239 $15 + TVA FR 46 […]

âese +

L. co mi

[…]

.- 1

[…]

3,2. Dans le cas où l’offre de reprise présentée par la société ELLIPSANIMIE PRODUCTIONS serait reterte et entérinée par le l’ribumal de Conurerce de Paris, le règlement par la société PROISUCTIONS du prix correspondant i: 160 ft des éléments corporeis et incorporets et des nuimndats de distribution relutil à chaque mwuvre audiovisuelle dont efle deviendrait acquéreur serait effectué comme suit :

—  50 % nu comptant le jour de l’entrée en jouissance par PRODUCTIONS, c’est-à-dire à la date de prise d’effet de la cession desdits éléments corporels et incorporels et mandats de distribution à BE PRODUCTIONS.

—  50: % au comptant au jour de la remise à BE PRODUCTIONS de l’ensemble des contrats et matériels relatifs aux œuvres nudiovisuelles et mandats de distribution visés aux articles 1.1. et 1.2.

La société BE PRODUCTIONS n’aura recours là aucun crédit pour le paiement du prix

proposé pour chacune des œuvres AP et mandats de distribution visés aux articles 1.1. et 1.2. dont elle deviendra acquéreur.

3.3. L’intégralité du prix proposé sera garantie par un chèque de banque qui vous sera remis au moins deux jours avant la date qui sera fixée pour l’audience du Tribunal de Commerce de Paris au cours de laquelle seront examinées les offres que vous aurez reçues,

IV – Engagements de In société BE PRODUCTIONS

4.1. La société BE PRODUCTIONS reprendra en l’état les éléments corporels et incorporels relatifs aux œuvres AP visées aux articles 1.1.2 et 1.2.2 ci-dessus, produites ou coproduites par la société MOONSCOOP S.A. et/ou la société MOONSCOOP LP. S.A. et fera son affaire personnelle pour les œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2., à ses frais, risques et périls, sans recours contre Monsieur AV AW, expert judiciaire, ni Maîtres N B et AZ BA, respectivement Administrateur judiciaire et Mandataire judiciaire, notamment :

» – De la poursuite ou du renouvellement des contrats d’auteur

— - Du respect des droits de propriété et de quotes-parts des coproducteurs acquis aux termes des contrats de coproduction, des droits opposables issus des actes inscrits-aux Registres de la Cinématographie et de l’Audiovisuel j

— - Des contrats de cession de droits d’exploitation ou des mandats de distribution existants

» – De l’accès aux matériels des œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2.

— - Du droit de rétention qui pourrait lui être opposé par les laboratoires ou tout autre détenteur d’éléments ou de matériel d’exploitation, en France ou à l’étranger

— Des nantissements ou des éventuelles délégations de recettes en faveur de tiers et plus généralement de toutes les obligations résultant des conventions inscrites au Registre Public du Centre National de la Cinématographie et de l’Audiovisuel

— - Et plus généralement, de toutes contestations pouvant survenir du fait de l’exploitation des

droits cédés à la société BE PRODUCTIONS, en l’état, et sans autre garantie que leur existence, !

4.2. La société BE PRODUCTIONS fera son affaire personnelle des contrats relatifs aux éléments corporels et incorporels relatifs aux œuvres AP visées aux articles 1.1.2 et 1.2.2,

+

à , O» 7

[…] + FAX +33 1 53 26 H 11 S.A. AU CANTAL DE 22 503975 € + RUS PARIS B 390 219 515 + TVA 46 390 239 515 + CODE Affit 591 (A

Aot

41

[…]

%

4.3. Lit société BE PRODUCTIONS déclare qu’elle ne procèdera pas à des cessions d’actifs dans les deux années qui suivront l’acquisition des éléments corpor.!s et incorporels visés par Lo présents offre de repuiss.

h. La société BE PRODUCTIONS déclare qu’elle est assurée et le sera à compter de l’entrée en jouissance des éléments corporels et incorporels et des mandats de distribution visés par la présente offre de reprise dont elle deviendra acquéreur. La compagnie d’assurances de la société BE PRODUCTIONS est :

Assurance Multirisques industriels AXA France IARD SA

[…]

[…]

Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle

ALLIANZ

[…]

La Défense

[…]

[…]

4,5. La société BE PRODUCTIONS déclare que les pièces administratives et comptables seront détenues par elle pendant toute la durée légale de conservation.

V – Actifs des participations J et Luxembourgcoise Il n’est proposé de reprendre aucun des actifs des participations J et luxembourgeoise. VI -- Salariés des sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP IP. S.A.

Conformément à l’Annexe 3, la société BE PRODUCTIONS accepte de reprendre deux (2) salariés, à savoir :

— - 1 (un) salarié Administration des ventes – - 1 (un) salarié juriste

VII – Date de cession à BE PRODUCTIONS

La date de cession des éléments corporels ou incorporels et des mandats de distribution de tout ou partie des œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2. sera celle de la signature du contrat de cession desdites œuvres AP à la société BE PRODUCTIONS.

RLLIPSANIME PRODUCTION – 15/[…] +33 1 $3 26 11 (1 S.A. AU CAPITAL DE ? 975 € + RCS PAMUIS B 390 239 515 + TVA FR 46 390 239 $[…]

[…]

___? 1 _! L _E

1 ___?

[…]

VIII – Disposition particulière

Le présent courrier rrmplace l’offre de repriss partichle d’actifs déposée à votre étude le 27 novembre 13. ,

{ l’ait à l’aris, le 13 décembre 2013 U,! («___/mexwwæn-

E BW – BV Président

Annexe l: ventilation du prix d’acquisition pour chacune des œuvres AP produites ou coproduites par la société MOONSCOOP S.A. (article 1.1.)

Annexe 2: ventilation du prix d’acquisition pour chacune des œuvres AP produites ou coproduites par la société MOONSCOOP LP. S.À. (article 1.2.)

D

Annexe 3 : liste des salariés repris (article VI)

BE PRODUCT!

[…]

3 975 € « RCS PARIS 1390 239 515 + TVA FK 46 […]

i __ i

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Titre de la série

Casper

Code Lyoko 1 Code Lyoko 2 Code Lyoko 3 Code Lyoko 4 Total Code Lyoko 1-4

[…]

TOTAL

[…]

MOONSCOOP SA

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Valeur unitaire de l’épisode

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[…]

[…]

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Valeur de la série

[…]

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[…]

[…]

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[…]

MOONSCOOP SA – Complément offre (13 décembre 2013)

Titre de la série

[…]

[…]

[…]

Au cœurs des toiles L’homme […]

[…]

En Attendand Noët

Mandat:; Panique au village Mandat: Action Dad

Mandat: […]

TOTAL

Nombre d’épisodes

[…]

26

26

39

25

20

26

2096

Durée de l’épisode [win]

[…]

26

26

26

1,5

26

26

Valeur unitaire de l’épisode

Valeur de la série

[…]

Titre de la série

[…]

[…]

[…] . […] en vacances Total […] . […] Il – […] ivanohé Le livre de la jungle 1 Le livre de la jungle 2 Total Le livre de la jungle […] IRichard AX 1 H AX 2 H Scarty 3 ]H AX 4

Total H AX

]1'OTAL

| ]

[…]

Nombre d’épisodes

[…]

39

65

65

52

26

26

[…]

52

[…]

[…]

[…]

Durée de l’épisode

26

[…]

24

[…]

[…]

[…]

as t

Valeur unitaire Valeur de l’éplsode de la série

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

500 > […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

100 . […]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

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MOONSCOOP IP – Complément offre (13 decembre 2013)

[…]

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[…]

[…]

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[…]

PRODUCTIONS N B Administrateur Judoiaire 2 9 HOVY, 2013 i Maître N B ' […] Reçu à: A4 h. […]

Paris, le 29 novembre 2013

OFFRE DE REPRISE PARTIELLE DES ACTIFS DES SOCIETES MOONSCOOP S.A. ET MOONSCOOP LP. S.A.

Cher Maître,

Le 20 juin 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société MOONSCOOP S.A. et vous a désigné ès qualité d’administrateur judiciaire,

Puis, le 18 juillet 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre des sociétés MOONSCOOP LP. S.A., ANTEFILMS STUDIO SNC, XANA

POST PRODUCTIONS SNC et MOONSCOOP DIGITAL MEDIA et vous a désigné ès qualité d’administrateur judiciaire.

Par jugement du 8 août 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a notamment joint les deux causes et a ordonné la poursuite de la période d’observation.

Par décision du juge commissaire en date du 18 octobre 2013, Monsieur AV AW a été

désigné en qualité d’expert judiciaire avec mission d’évaluer le catalogue des œuvres AP détenues par la société MOONSCOOP S.A. et la société MOONSCOOP LP. S.A.

Je soussigné E, BX, CE BW-BV, né le […] à Neuilly-sur-Seine (92), France, de nationalité française, demeurant […], agissant ès qualité de Président de la société BE PRODUCTIONS, vous informe par la présente que la société BE PRODUCTIONS, société anonyme de droit français au capital de 12 827,75

€, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 390 239 515, dont le siège social se trouve 15/[…]

entend présenter par la présente une offre de reprise partielle des actifs des sociétés MOONSCOOP S.À. et MOONSCOOP l.P. S.A., et se porter acquéreur dans les conditions définies ci-après de

l’entièreté des éléments corporels et incorporels détenus par ces dernières telles que listées au point l ci-dessous.

Je soussigné E, BX, CE BW-BV, déclare être un tiers par rapport aux sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A. et déclare selon attestation sur l’honneur

jointe au présent dossier, ne pas tomber sous le coup d’une des mcapamtes visées par l’article 642-3 du Code de Commerce.

L’offre de reprise faite par la société BE PRODUCTIONS est limité aux éléments corporels et incorporels relatifs aux œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2. ci-dessous.

1

[…] + TÉL + 33 1 53 26 11 10 + FAX 43_3 ÎÇIÇ(Ï’II 11 S.À. AU CAIATAILL BL 22 S0397S € « RCS PARIS p 390 234 515 + TVA FR 46 […]

44 R

l – Designation des œuvres AP entrant dans le périmètre de la présente offre de reprise présentée par la société ELLUWSANIME

1.1 Pour ce qui concerne la société MOONSCOOP SA., l’entièreté des éléments corporels et incorporels détenus par celle-ci sur les œuvres AP suivantes :

Casper (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes)

Code Lyoko 1 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes) Code Lyoko 2 (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes) Code Lyoko 3 (série d’animation de 15 épisodes de 26 minutes) Code Lyoko 4 (série d’animation de 30 épisodes de 26 minutes)

[…] (série d’animation de 26 épisodes de 22 minutes)

1.2 Pour ce qui concerne la société MOONSCOOP LP. S.A., l’entièreté des éléments corporels et incorporels détenus par celle-ci sur les œuvres AP suivantes :

Albert le 5°" Mousquetaire (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes)

Ava Riko Teo I (série d’animation de 65 épisodes de 7 minutes) Ava Riko Teo II (série d’animation de 39 épisodes de 7 minutes)

[…] (série d’animation de 65 épisodes de 5 minutes) […] en vacances (série d’animation de 65 épisodes de 5 minutes)

Bunny Maloney (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes) Code Lyoko Evolution (série d’animation de 26 épisodes de 26 minutes) […]1 (série d’animation de 26 épisodes de 22 minutes)

Ivanohé 1 (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes) Ivanolté 2 (série d’animation de 26 épisodes de 24 minutes)

Le livre de la jungle I (série d’animation de 52 épisodes de 11 minutes) Le livre de la jungle 2 (série d’animation de 52 épisodes de 11 minutes)

Les contes du chat perché (série d’animation de 15 épisodes de 26 minutes) Petit Vampire (série d’animation de 52 épisodes de 13 minutes)

H BC 1 (série d’animation de 13 épisodes de 24 minutes) H BC 2 (série d’animation de 13 épisodes de 24 minutes) H BC 3 (série d’animation de 13 épisodes de 24 minutes)

H BD 4 (série d’animation de 13 épisodes de 24 minutes)

1.3, Les éléments corporels et incorporels des œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2. comprennent notamment :

tout le matériel littéraire et graphique afférent à ces œuvres AP, et notamment l’ensemble des travaux d’écriture et des travaux graphiques (textes, synopsis, scénarios, commentaires, adaptation, dialogues, storyboard, fichiers numériques, ete…) remis par les auteurs, graphistes et collaborateurs desdites œuvres AP ;

tout le matériel relatifs aux dites œuvres AP {notamment négatifs. internégatifs, masters vidéo, bandes son optique et magnétique, bande son internationale, versions d’exploitation en français et en anglais ainsi que les versions en langues étrangères existantes, master de l’enregistrement de la bande sonore, fichiers informatiques des assets, etc…) ;

tous les droits d’exploitation afférents aux dites œuvres AP tels qu’ils existent et résultent de l’ensemble des contrats conclus par les sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A. avec les auteurs, les réalisateurs, les artistes-interprètes, les artistes musiciens, les organismes de télédiffusion, les éditeurs vidéographique, les pré-ventes, contrats de licence phonographique, noms de domaine, etc. ;

tous les droits d’édition AN ou de coédition AN relatifs aux dites œuvres AP détenus par les sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S.A. ;

toutes les marques et tous les noms de domaines relatifs aux dites œuvres AP propriété des sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP 1.P. S.A.

d’une façon générale, toutes les recettes, qu’elle qu’en soit la nature, qui pourraient être

générées et/ou encaissées du fait de l’exploitation desdites œuvres AP (images et soit).

1.4. Cette offre de reprise est faite par la société BE PRODUCTIONS sur les l’entièreté des éléments corporels ou incorporels de chacune des œuvres AP sus-visées sous réserve de la mise en œuvre, pour l’une ou l’autre de ces œuvres AP visées ci-dessus, du

droit de préemption exercé par l’un des ayants droit visés à l’article 132-30 du Code de la Propriété Intellectuelle.

II – Présentation et informations sur la société BE PRODUCTIONS

La société BE PRODUCTIONS est une société de production audiovisuelle, spécialisée dans les œuvres AP d’animation.

La société BE PRODUCTIONS est un des acteurs majeurs du secteur des œuvres d’animation.

La société BE PRODUCTIONS dispose d’un catalogue d’œuvres AP d’environ 600 heures d’animation (environ 50 séries). Avec les autres sociétés de productions AP du groupe, cela constitue un catalogue de 1200 heures dont la distribution est assurée

par MEDIATOON DISTRIBUTION, une filiale du groupe dédiée à la commercialisation de ses productions AP.

Les statuts et un extrait Kbis de la société BE PRODUCTIONS sont joints au présent dossier.

Le bilan et les comptes de résultat l’année 2012 de la société BE PRODUCTIONS sont joints au présent dossier.

La société BE PRODUCTIONS est détenue à 99% par la société d’édition DARGAUD SA, elle même détenue à 98.5% par MEDIA PARTICIPATIONS PARIS. :

Le groupe MEDIA PARTICIPATIONS PARIS qui comprend près de 60 sociétés réalise un chiffre d’affaires consolidé de 340M€ dans les activités d’éditions et de distributions de livres, de productions et de distribution AP et de presse magazine. Ses fonds propres se montent à 167M€ elle emploie environ 1100 personnes principalement en France et en Belgique.

H- Conditions AR

3.1. L’offre de reprise des éléments corporels et incorporcls est présentée par la société BE PRODUCTIONS aux conditions de prix d’acquisition suivantes :

Pour l’entièreté des éléments corporels et incorporels détenus par la société MOONSCOOP S.À. sur les œuvres AP visées au point 1.1. ci-dessus : […] € HT (cent

cinquante-huit mille euros hors taxes) ; la ventilation de ce prix, œuvre audiovisuelle par œuvre audiovisuelle figure en Annexe 1.

Pour l’entièreté des éléments corporels et incorporels détenus par la société MOONSCOOP 1.P. S.A. sur les œuvres AP visées au point 1.2. ci-dessus : […] € HT (cent un

mille cinquante euros hors taxes) ; la ventilation de ce prix, œuvre audiovisuelle par œuvre audiovisuelle figure en Annexe 2.

3.2. Dans le cas où l’offre de reprise présentée par la société BE PRODUCTIONS serait retenue et entérinée par le tribunal de Commerce de Paris, le règlement par la société BE PRODUCTIONS du prix correspondant à 100 % des éléments corporels et incorporels relatif à chaque œuvre audiovisuelle dont elle deviendrait acquéreur serait effectué en totalité au comptant le jour de l’entrée en jouissance par BE PRODUCTIONS, c’est-à-dire à la date de prise

d’effet de la cession desdits éléments corporels et incorporels à BE PRODUCTIONS.

La société BE PRODUCTIONS n’aura recours à aucun crédit pour le paiement du prix

proposé pour chacume des œuvres AP visées à l’article 1.1. et 1.2. dont elle deviendra acquéreur.

3.3. L’intégralité du prix proposé sera garantie par un chèque de banque qui vous sera remis au moins

deux jours avant la date qui sera fixée pour l’audience du Tribunal de Commerce au cours de laquelle seront examinées les offres que vous aurez reçues.

IV – Enpagements de la société BE PRODUCTIONS

4.1. La société BE PRODUCTIONS reprendra en l’état les éléments corporels et incorporels relatifs aux œuvres AP visées ci-dessus, produites ou coproduites par la société MOONSCOOP S.A. et/ou la société MOONSCOOP LP. S.A. et fera son affaire personnelle pour les œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2., à ses frais, risques et périls, sans recours contre Monsieur AV AW, expert judiciaire, ni Maîtres N B et AZ BA,

respectivement Administrateur judiciaire et Mandataire judiciaire, notamment : – - De la poursuite ou du renouvellement des contrats d’auteur

Du respect des droits de propriété et de quotes-parts des coproducteurs acquis aux termes des

contrats de coproduction, des droits opposables issus des actes inscrits au Registre du cinéma et de l’Audiovisuel

Des contrats de cession de droits d’exploitation ou des mandats de distribution existants

— f.

21h

— - De l’accès aux matériels des œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2.

— - Du droit de rétention qui pourrait lui être opposé par les laboratoires ou tout autre détenteur d’éléments ou de matériel d’exploitation, en France ou à l’étranger

— - Des nantissements ou des éventuelles détégations de recettes en faveur de tiers et plus généralement de toutes les obligations résultant des conventions inscrites au Registre Public du Centre National de la Cinématographix et de l’Audiovisuel

— - Et plus généralement, de toutes contestations pouvant survenir du fait de l’exploitation des

droits cédés vendus à la société BE PRODUCTIONS, en l’état, et sans autre garantie que leur existence.

4.2. La société BE PRODUCTIONS fera son affaire personnelle des contrats relatifs aux éléments corporels et incorporels relatifs aux œuvres AP visées aux articles 1.1. et 1.2.

4.3. La société BE PRODUCTIONS déclare qu’elle ne procédera pas à des cessions

d’actifs dans les deux années qui suivront l’acquisition des éléments corporels et incorporels visés par la présente offre de reprise.

4.4. La société BE PRODUCTIONS déclare qu’elle est assurée et le sera à compter de l’entrée en jouissance des éléments corporels et incorporels visés par la présente offre de reprise dont

elfe deviendra acquéreur. Les compagnies d’assurances de la société BE PRODUCTIONS sont :

Assurance Multirisques industriels AXA FRANCE IARD SA

[…]

[…]

Responsabilité Civile Exploitation et […]

[…]

La Défense

[…]

[…]

4.5. La société BE PRODUCTIONS déclare que les pièces administratives et comptables seront détenues par elle pendant toute la durée légale de conservation.

V – Actifs des participations J et Luxembourgeoise

Il n’est proposé de reprendre aucun des actifs des participations J et luxembourgeoise.

VI – Salariés des sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP LP. S. A.

La société BE PRODUCTIONS ne reprendra aucun salarié ou préposé des sociétés MOONSCOOP S.A. et MOONSCOOP 1.P. S.A.

VII – Date de cession à BE PRODUCTIONS

La date de cession des éléments corporels ou incorporels de tout ou partie des œuvres AP

visées aux articles 1.1, et 1.2. sera celle de la signature du contrat de cession desdites œuvres midiovisueltles à la socicté BE PRODUCTIONS,

Fait à Paris, le 29 novembre 2013

(u – Clude BW BV

Président

Annexe 1: ventilation du prix d’acquisition pour chacune des œuvres AP produites ou coproduites par la société MOONSCOOP S.A. (article 1.1.)

Annexe 2: ventilation du prix d’acquisition pour chacune des œuvres AP produites ou coproduites par la société MOONSCOOP LP. S.A. (article 1.2.)

Annexe 3 : Extraits Kbis de la société BE Productions

Annexe 4 : Rapport des Commissaires aux Comptes – Exercice clos le 31 décembre 2012

24

[…]

MOONSCOOGOP SA

[…]

Valeur unitaire Valeur de la série d’épisodes de l’éplsode de l’épisode de la série

[…]

Titre de la série

[…]

[…]

[…]

[…] en vacances […]

Code Lyoko Evolution Geronimo Stilton Il Ivanohé 1

[…]

Le livre de la jungle 1 Le livre de la jungle 2 Total Le livre de la jungle

[…]

H AX 1

H AX 2

H Scarrtry 3

H AX 4

Total H AX

TOTAL

[…]

[…]

Nombre Durée d’épisodes de l’épisode […]

Valeur unitaire

de l’épisode 150 50

50

[…]

[…]

150

[…]

[…]

[…]

26 *

Valeur de la série

[…]

[…]

[…]

[…]

Annexe 2 :

CESSION DES PARTICIPATIONS DETENUES PAR MOONSCOOP SA ET MOONSCOOP IP SA DANS MOONSCOOP J HOLDING

LA PROPOSMIÔN

CONRATS :: TRANSFER

PROPOSITIONS DE RACHAT DE L’ENTREPRISE MOONSCOOP

PARTICIPATIONS J

1112013

DECL!: HONNEURF

OFFRE COMMUNE DE REPRISE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE MOONSCOOP J HOLDINGS DETENUE PAR MOONSGODP ET MOONSCOOP IP ET SUR LES CREANCES

DE MOOSCOGP Y ATTACHEES

SOCIETE JOKEBOX Monsivur AH I

SARL au capital de 8.000€

Siège social ; […]

immatriculée en 2005

RCS PARIS : 480 765 767

Production de programmes audiovisuels et multimédia / création production…. de toutes œuvies AP…

Soclété mise en sommeil actuellement

lactivié sera redéployée à l'[…]

&

21 SOCIETE K INC Monsiaur Banjamin I

Société de droit Américain en cours de

constitution

Siège social : WILMINGTON (comté de New Caste] USA

Pour les lie soins da l’acquishion des Tires

Nants

Servira de 16te de pont au développement des activités am&ricaines au travers de MOONSCOOP J MOLDINGS et sa filiale à 51% MOONSCOOP LLC

Monsieur AH I dispose 4'1 compétence et expertise reconnue ds les

| domaines de la production audiovisuelle réalisation distribution

[…]

RES. NET ; K€

CAQITAUX PROPRES : 286K6

OFFRE RECUE LE 08/11/2013

sont joints à l’offre

— KBIS JOKEBOX / STATUTS / CLM. I BILANS 2010 A 2012

Extrait certificat […]

dont 90% sort arevés namtissement bénéficiant au pool bancaire

HOLDINGS détenus par

capital kbres de foule restriction ou

sirelé. oprion, saisie, privilège nantessements. garanties..

J HOLDINGS

[…]

acquisition sévarée des Titres de MÇONSCOOP J HOLDINGS

—  1! TITRES DE MOONSCOOP J

MOONSCOOP IP soit 10% de son

— […]

[…]

[…]

{STE JOKEBOX) « TITRES DE MOONSCOOP J HOLDINGS détenus par MOONSCOOP IP æoit soit 10% de son capital

14

« CREANCES OETENUES PAR MOONSCOOP SUR MOONSCOGP J HOLDINGS

1.00.000€

(STE K) + TITRES NANTIS

Page 1

1 chèque de banque au une caution bancaire sera remis avant la Chambre du Conseit

[…]

pas de cession ds les 24 mais

[…]

Monsieur I feca son affaires des accords contractuels éxistants avec l’associé minoritaire de |moorscoor Le -

W EST NDIQUE :

« En sus du pix offert pour les »actifs"

|précités (1 ET 2) les repreneurs devront

fai leur affaire :

— de la reprise des passils de

MOQNSCOOP J HOLDINGS

qui comprennent en dehors de la

créance ;

1- dettes à l’égard de MOONSCOOP LLC: 403.565$

2. fournisseurs divers ; 72.663$

3» sommes dues à Mrs BF BG el

BH DAUCMEZ Iprovisaire) : 975.000$

4- somme qui serait due aux

avocats M. J HOLDING/M. – SA :

[…]

5- de tte réclamation à son égard par le Pool bancaire bénéficiaire portant sur

les Titres Nantis pour un montant maximum : 3.000,000$

&- de toutes les csqces linancières de la procédure introduite dt la Cour Sup; de l’Etal de Calïormie à l’encontre de MOOSCOGP J HOLDINGS par la sié MIKE YOUNG PRODUCTIONS qui lui réclame au minimum ; – 5.000.000$

?- des risques de voir un créancier J de MOONSCOOP J HOLDINGS placer 3 t moment cette dernière en taillte

& rimpossibilté de voir mises en place des garanties d’actif et de passit concernant les 3 entites concernées : MOONSCGOPUS HOLDING/ MOONS$COOP LLC/ KABILLION LLC

9 de l’existence d'1 actionnaire à hauteur de 49% de MOONSCOGP LLC lequel est l’opérateur de MOONSCOGP LLC et KABILLION LLC en outre titulaire de droits dont celui de préempter les

titres offerts à la vente ou au contraire de lorcer les acquérueurs à céprendre sa participation ds MOONSCOOP LLC"

S’agissant des Titres Nantis (3) :

« Tout repreneur devra faire son affaire personnelle du nantissement grevant les Titres Nantis et devra supporter sans recours contre MOONSCOOP et les » organes de la PC les conséquences de

la négociation à engager avec le POOL BANCAIRE le lendemain de la reprise"

artre intégralement financée – tds disponibles

PROPOSITIONS DE RACHAY DE

L’ENTREPRISE MOONSÇOGP

PARTIC!PATIONS J

tableau synthétique et analytique des offres reçues au 16 Décembre 2013

11/142013 3 la si des actes les mandataires sociaux devront

démissionner

offre valable jusqu’ faudience d’examen par le Tribunat

date d’entrée en jouissance ; jgmt transfert de propriété des Titres,Créances et Titres nantis : signature des actes

Page 2

|

' 5

[…]

K, INC. et l (société en cours de constitution) % 11 I 1209 Orange Street 11] 19801 Wilmington |: I Etats Unis ' |

; Maître N B PHiÙPPFOT

Acmeentrciour Judioizire Administrateur Judiciaire b} Sart P meer orme s […] 2 9 NOV. 2013 75008 Paris 11 v…. : g .B@hegp.fr i i

Reçu à : A4 h.40

OFFRE COMMUNE DE REPRISE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE MOONSCOOP J HOLDINGS DETENUES PAR MOONSCOOP ET MOONSCOOP IP ET SUR LES CREANCES DE MOONSCOOP Y ATTACHEES

Table des matières

t 1. Contexte de l’Offre page 2 2. Présentation des deux Auteurs de l’Offre page 3 ! 3. Structure de l’Offre page 4 : 4. Prix d’acquisition page 6 t |! 5. Garantie de l’Offre : . page 7 |! 6. Stipulations diverses page 7 :

[…] – contact@jokebox.fr – www .fr i 1 $$ N° Siret : 480 765 767 000 45 – N° de TVA intracommunautaire; FRA45480765767 1

Wa}.

I. Contexte des offres

Il ressort des informations portées sur le « Cahier des charges » inclus dans la « data room électronique », modifié une semaine avant la date de clôture du dépôt des offres et que les soussigrés n’ont pu consulter que le 18 novembre 2013 alors qu’une demande de communication du code d’accès avait été formulée dès le 8 novembre 2013 (soit immédiatement après la parution de l’annonce dans le Quotidien « Les Echos »), des documents étant encore mis en ligne la veille de la date de clôture, que :

— par Jugement du 20 juin 2013, le Tribunal de Commerce de Partis a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la Société MOONSCOOP, ayant pour numéro unique d’identification 384 629 374 – RC.S. – Paris (ci – -après dénommée « MOONSCOOP ») et a désigné Maître N B, en qualité d’Administrateur judiciaire, et Maître AZ BA, en qualité de Mandataire judiciaire ;

— par Jugement du 18 juillet 2013, le Tribunal de Commerce de Paris: a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la Société MOONSCOOP IP, ayant pour numéro unique d’identification 320 888 910 R.C.S. Paris (ci -après dénommée « MOONSCOOP IP ») et a désigné Maître N B, en qualité

d’Administrateur judiciaire, et Maître AZ BA, en qualité de Mandataire judiciaire ;

— - par Jugement du 8 août 2013, le Tribunal de Commerce de Paris a joint les causes, ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme et modifié la mission d’assistance de l’Administrateur judiciaire en celle d’administrer seul MOONSCOOP et MOONSCOOP IP ; i

— par Ordonnance rendue le 18 octobre 2013, Monsieur Guy ELMALEK , Juge Commissaire a désigné Monsieur AV AW, en qualité d’expert judiciaire, avec pour mission d’évaluer le catalogue des séries d’animation détenu par MOONSCOOP et MOONSCOOP IP ladite mission ne concernant pas l’estimation des participations de MOONSCOOP et de MOONSCOOP IP dans la Société MOONSCOOP J HOLDINGS, société de droit américain (ci-après dénommée « MOONSCOOP J HOLDINGS »).

MOONSCOOP et MOONSCOOP IP détiennent respectivement 90 % et 10 % des titres de MOONSCOOP J HOLDINGS qui, elle-même, a le contrôle, à hauteur de 51 % de la Société MOONSCOOP LLC, société . de droit américain (ci-après dénommée « MOONSCOOP LLC ») qui a pour activité la production et la distribution de programmes d’animation destinés à la jeunesse. .

MOONSCOOP J HOLDINGS et MOONSCOOP LLC (par l’intermédiaire de la Société MOONSCOOP ENTERTAINMENT LLC) détiennent respectivement 6,90 % et 84,60 % du capital de Société KABILLION LLC (ci-après dénommée « KABILLION »).

C’est en raison de ces participations que les Sociétés JOKEBOX et K, INC. (ci- après dénommées respectivement « JOKEBOX » et « K, INC.» et ensemble les « Auteurs de l’Offre ») s’intéressent à ce dossier de reprise.

3

Après avoir procédé, non sans difficulté et dans le bref délai qui leur a été imparti (soit moins de 11 jours), à l’examen des documents et informations portées à la connaissance des candidats aux termes de la «data room électronique» et compte tenu du nantissement grevant les titres de – MOONSCOOP – J – HOLDINGS – détenus par MOONSCOOP, les Auteurs de l’Offre entendent déposer une offre commune dont la structure est détaillée sous le chapitre 3. de la présente (ci-après désignée l’ « Offre »).

Le « Cahier des charges» qui stipule que !" « offre ne devra stipuler aucune condition suspensive » :

— met en évidence le fait que le cessionnaire devra faire son affaire, en tout ou partie, de la charge du remboursement du prêt bancaire consenti, en 2007, à MOONSCOOP, garanti,

notamment, par le nantissement de titres de MOONSCOOP J HOLDINGS :

représentant 90 % de son capital (ci-après désignés les « Titres Nantis» et dont le solde restant dû, à ce jour, sur la foi des informations ressortant du rapport de Monsieur AV AW, Expert judiciaire, à 8.056.000 euros ;

— ne donne aucune information quant à la ventilation :

+ des garanties consenties au pool bancaire ayant pour « chef de file» BNP PARIBAS (ci-après dénommé le « Pool Bancaire » et portant, d’une part, sur les Titres Nantis et, d’autre part, sur une partie du Catalogue de droits dont sont titulaires MOONSCOOP et MOONSCOOP IP (ci-après le « Catalogue Nanti »),

+ de l’affectation des prix de cession des Titres Nantis et du Catalogue Nanti, empêchant ainsi tout repreneur de déterminer quelle sera la charge de la dette rattachée en définitive aux actifs repris.

2. Présentation des deux Auteurs de l’Offre

JOKEBOX est une société à responsabilité limitée au capital de. 8,000 cnros, dont le siège social est à Paris ([…], ayant pour numéro unique d’identification 480 765 767 R.C.S. Paris et dont l’associé unique et le gérant est Monsieur AH I (Annexes 1. 2 et 3 : copie du Kbis et statuts de JOKEBOX et de la Carte d’identité de Monsieur AH I).

JOKEBOX a pour activité, tant en France qu’à l’étranger :

— la production de programmes audiovisuels et multimédia, de vidéoclips, de courts métrages destinés notamment aux réseaux informatiques, aux télévisions, aux entreprises et à une diffusion sur tous supports quelqu’ils soient, *

— l’import export de tous programmes audiovisuels et multimédia sur tous supports : télévision, multimédia, vente de vidéogrammes et de programmes multimédia,

— la création, la production, l’enregistrement, la réalisation, l’édition, la distribution, l’achat, la vente, la diffusion sous toutes ses formes et par tous moyens, l’inscription sur tous les supports et par tous moyens connus ou inconnus à ce jour de toutes œuvres AP, télévisuelles et de toutes créations informatiques ou multimédia,

— la création et la commercialisation des droits dérivés et du merchandising afférents à ses produits, et

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— plus généralement, toutes opérations AR, AQ et mobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’activité décrite ci-dessus et de nature à favoriser son développement.

Depuis que Monsieur AH I consacre l’essenticl de son activité à la rédaction des dialogues de l’émission phare de « Canal +», « Les Guignols », JOKEBOX u été mise «en sommeil» (Annexe 4: copie des liasse; fiscales 2010, 2011 et 2012 de JOKEBOX). Il va de soi que, dans l’hypothèse où l’Offre serait retenue, JOKEBOX procédera au redéploiement de son activité à l’international autour de MOONSCOOP LLC.

K, INC. est une société de droit américain en cours de constitution, dont le siège social est à Wilmington ([…], 1209, Orange Street (Etats Unis), ayant pour numéro d’enregistrement 5440191 8100 […]59257 et dont l’associé fondateur unique est Monsieur AH I (Annexe 5: copie de l’extrait du Certificat d’immatrienlation de K, INC.).

K, INC. a été constituée pour les besoins de l’acquisition des Titres Nantis et servira de «tête de pont» au développement des activités américaines au travers de MOONSCOOP J HOLDINGS et de sa filiale à 51 %, MOONSCOOP LLC.

Monsieur AH I dispose d’une compétence et d’une expertise reconnues dans les domaines de la production audiovisuelle, de la réalisation et de la distribution et entend, avec l’appui de ses réséaux et des relations qu’il a pu nouer depuis de nombreuses années, accompagner et poursuivre le développement de MOONSCOOP LLC, sans remettre – en cause le travail des équipes en place, étaut précisé qu’il fera son affaire des accords contractuels existant avec l’associé minoritaire de MOONSCOOP LLC qu’il n’a pu totalement clarifier dans les courts délais dont il a disposé pour examiner le dossier.

3. Structure de l’Offre

Dans le cadre d’une Offre commune,. et n’emportant pas de solidarité entre eux, les Auteurs de l’Offre ont dû se résoudre à acquérir séparément les titres de MOONSCOOP J HOLDINGS, dans la mesure où 90 % de ceux-ci sont grevés d’un nantissement bénéficiant au Pool Bancaire », ce qui pourrait contraindre K, INC. à faire face à des réclamations du Pool Bancaire dont le périmètre exact reste, à ce jour, inconnu et est susceptible d’évoluer compte tenu des autres garanties qui lui ont été consenties et qui portent

sur le Catalogue Nanti qui, lot par lot, est susceptible de faire l’objet d’offres émanant d’autres candidats.

En sus du prix offert pour (a) les titres de MOONSCOOP J HOLDINGS détenus par MOONSCOOP IP, représentant 10 % de sou capital (ci-après désignés les « Titres »), (b) les Titres Nantis et (c) les créances détenues par MOONSCOOP sur MOONSCOOP J HOLDINGS dont le montant global s’élèverait, sur la base de la situation comptable de MOONSCOOP J HOLDINGS arrêtée au 31 décembre 2012, à 8.861.903 dollars (ci- après désignée ensemble la « Créance »), tout repreneur aura ainsi à faire son affaire :

— dc la reprise des passifs de MOONSCOOP J HOLDINGS, lesquels, en dehors de la Créance, comprennent sur la foi des informations ressortant de la « data

room électronique» (situation comptable de MOONSCOOP J HOLDINGS au 31 décembre 2012 et « Passif hors bilan ») :

*, dette à l’égard de MOONSCOOP LLC : 403.565 dollars, + fournisseurs divers : 72.663 dollars,

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+ somme due à Messieurs BF BG et BH BI et provisoirement arrêtée à 975.000 dollars (« Passif hors bilan »),

+ somme qui serait due aux « Avocats J Holdings/Moonscoop SA », pour un montant qui s’élèverait à 1.094.187 dollars (« Passif hors bilan »),

soit globalement 2.545.415 dollars ;

— de toute réclamation formée à son égard par le Pool Bancaire bénéficiaire du nantissement portant sur les Titres Nantis, pour un montant qui pourrait excéder 8.000.000 euros ;

— de toutes les conséquences AR de la procédure judiciaire introduite, le 19 novembre 2013, devant la Cour Supérieure de l’État de Californie, Comté de Los Angeles, à l’encontre de MOONSCOOP J HOLDINGS par la Société MIKE YOUNG PRODUCTIONS, INC. qui lui réclame au minimum 5.000.000 dollars (en ce non compris les frais et les honoraires y attachés) ;

— des risques de voir un des créanciers américains de MOONSCOOP J HOLDINGS placer, à tout moment, cette dernière sous le régime des faillites ;

— de l’impossibilité de voir mises en place, en l’espèce, des garanties d’actif et de passif concernant notamment, trois des entités concernées, à savoir MOONSCOOP J HOLDINGS, MOONSCOOP LLC et KABILLION LLC ;

— de l’existence d’un actionnaire, à hauteur de 49 %, de MOONSCOOP LLC, lequel est l’opérateur de MOONSCOOP LLC et de KABILLION et est, en outre, titulaire de droits, dont celni de préempter les titres offerts a la vente ou au contraire du droit de forcer les acquéreurs à reprendre sa participation dans MOONSCOOP LLC.

S’agissant de la valeur des participations détenues par MOONSCOOP J HOLDINGS, d’une part, dans MOONSCOOP LLC et, d’autre part, directement et indirectement, dans KABILLION (ci-après dénommées ensemble les « Participations »), les Auteurs de l’Offre ont retenu une méthode consistant à multiplier l’EBITDA consolidé de MOONSCOOP LLC et de KABILLION par 12 (ce qui constitue, au cas particulier, un multiple élevé, la norme étant comprise entre 5 et 8, et nonobstant, l’impossibilité de voir mises en place des garanties de passif), duquel est soustrait l’endettement net de MOONSCOOP LLC, soit une valeur des Participations de 5.000.000 dollars.

Il en ressort que la valeur des Participations, malgré le multiple très élevé d’EBITDA retenu, reste largement inférieure au montant des passifs comptabilisés et du « Passif hors bilan » de MOONSCOOP J HOLDINGS qui s’éléveraient globalement à environ 11.400.000 dollars, à savoir :

— - dette à l’égard de MOONSCOGOP : 8.861.903 dollars,

— - dette à l’égard de MOONSCOOP LLC : 403.565 dollars,

— fournisseurs divers : 72.663 dollars,

— somme due à Messieurs BF BG et BH BI (« Accord transactionnel ») et provisoirement arrêtée à 975.000 dollars (« Passif hors bilan »),

— somme qui serait due aux « Avocats J Holdings/Moonscoop S.À », pour un montant qui s’éléverait, sous toutes réserves, à 1.094.187 dollars (« Passif hors bilan »).

Les développements exposés ci-dessus mettent en évidence le fait que la valeur des titres de MOONSCOOP J HOLDINGS est nulle, voire même négative, et révèlent la valeur vénale de la Créance et ce, avant même d’estimer les chances d’aboutir à un accord raisonnable post-reprise avec le Pool Bancaire, bénéficiaire d’un nantissement sur les Titres Nantis.

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Conformément aux termes du « Cahier des charges », tout repreneur devra faire son affaire du nantissement grevant les Titres Nantis et devra supporter, sans recours contre MOONSCOOP et les organes de la procédure collective, les conséquences de la négociation à engager avec le Pool Bancaire au lendemain de la reprise.

Compte tenu de ce qui précède, l’Offre – qui porte sur un ensemble d’éléments formant une branche complète et autonome d’activité au sens des disposition du 2°" alinéa de l’article L. 642-1 du Code de commerce – est structurée comme suit :

I} JOKEBOX offre d’acquérir les Titres et la Créance, lesquels, ai vu des étéments figurant dans la « data room électronique », sont libres à ce jour et seront libres au jour de la réalisation de la cession de toute restriction ou sûreté, de toute option, saisie, privilège, nantissement ou garantie quelconque, démembrement de propriété ou droit quelconque au profit de tiers, et ne font l’objet d’aucun litige ou réclamation quelconque,

2) K, INC. offre d’acquérir les Titres Nantis,

Il est précisé que :

— l’Offre est indivisible ;

— les Auteurs de l’Offre ne sont pas et ne seront pas solidaires entre eux ; – les Auteurs de l’Offre feront leur affaire, chacun en ce qui le concerne :

+ de la dette à l’égard de MOONSCOOP LLC,

+ des fournisseurs divers,

+ de la somme due à Messieurs BF BG et BH BJ au titre de l’ « Accord transactionnel », . .

+ de la somme qui pourrait être due aux « Avocats J H oldingslMoonscoop S.À »,

+ de toutes les conséquences AR de la procédure judiciaire introduite, devant la Cour Supérieure de l’Etat de Californie, à l’encontre de MOONSCOOP J HOLDINGS par la Société MIKE YOUNG PRODUCTIONS, INC,

+ de l’existence d’un actionnaire, à hauteur de 49 %, de MOONSCOOP LLC et de ses droits y attachés ;

— K, INC. fera son affaire du nantissement des Titres Nantis.

4. Prix d’acquisition Le prix offert par JOKEBOX :

— - pour les Titres, est d’un (1) euro symbolique,

— pour la Créance, est d’un million (1.000.000) euros.

Le prix offert par K, INC., pour les Titres Nantis, est d’un (1) euro symbolique.

L’Offre est intégralement financée et les fonds correspondants sont, d’ores et déjà, disponibles.

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Les Auteurs de l’Offre supporteront les frais des actes devant constater la cession des Titres, de la Créance et des Titres Nantis, les prix détaillés ci-dessus – qui seront payés le jour de la signature desdits actes – s’entendant nets de tous frais.

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JOKEBOX et K, INC. remettront à Maître N B, au plus tard

quarante huit heures avant la date fixée pour l’Audience d’examen des offres par le Tribunal de Commerce de Paris, un chèque de banque en garantie de l’Offre.

6. Stipulations diverses

Concomitament à la signature des actes visés sous le chapitre 4. de la présente, les mandataires sociaux de MOONSCOOP J HOLDINGS, MOONSCOOP LLC

et KABILLION désignés par MOONSCOGP et/ou MOONSCOGOP IP seront tenus de présenter leur démission.

Les Auteurs de l’Offre ne pourront être tenus d’aucune autre obligation que celles exposées aux termes de la présente.

L’Offre – qui est valable jusqu’à l’Audience d’examen des offres par le Tribunal

de Commerce de Paris – pourra être complétée quarante huit heures au plus tard avant la date fixée pour ladite Audience.

La date d’entrée en jouissance interviendra à la date du Jugement du Tribunal de Commerce de Paris et le transfert de propriété des Titres, de la Créance et des Titres Nantis à la date de signature des actes visés sous le chapitre 4. de la présente.

Les Auteurs de l’Offre ne projettent pas de procéder à la cession des Titres, de la Créance et des Titres Nantis au cours des vingt quatre mois suivant la reprise.

Deux déclarations d’indépendance et de sincérité signées par Monsieur AH I sont jointes en Annexe 6.

Fait à Paris, le 29 novembre 2013

AH I bmorgaine@jokebox.fr

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