1 re ren nulle

*1DE/05/56/13/25* pet REPUBLIQUE FRANCAISE SA RIVE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS RDA et la TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS de tarte ne rt Jugement prononcé le lundi 07 mai 2018

+ Ne Pauline Einet – M^e Seyhane Fouçaul

14 ème chambre par sa mise à disposition au greffe R.G. : 2018011424 P.C.:P201702227 SA KTM […]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

— M. E Y, […], représentant légal,

comparant, assisté de M^e I Foucault, Avocat (E1738), présent.

— M^me G H Représentant des salariés de ladite société, […]

93310 Le Pré-Saint-Gervais, présente.

— SELARL 2M et Associés en la personne de M^e AG X Administrateur de

ladite société, […], présent.

— SCP BTSG en la personne de M^e I J Mandataire judiciaire de ladite société, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly-sur-Seine, présent.

— Régie immobiliére de la ville de paris – rivp – M^me K L Pôle gestion immobilière pour les entreprises 13 Avenue de la Porte d’Italie […], présente.

— As lease, […], non comparant.

— Bouygues telecom, entreprises CS […], cocontractant, non comparant.

— Bnp paribas – leasing solutions, […], cocontractant, non comparant.

— Cblue, Chaussée de LOUVIN 5004 NAMUR (Bouge) – Belgique, cocontractant, non comparant.

— Cm cic / GE capital, […], cocontractant, non comparant. ' 7

— Dell financial services, PO […], cocontractant, non comparant.

— Edenkia, […], cocontractant, non comparant.

— Edf entreprises ( […], cocontractant, non comparant.

— Telelingua France, […], cocontractant, non comparant.

— Evernex, […], cocontractant, non comparant.

.…- Franfinance sg, […], cocontractant,

non comparant.

.- Gamestream, […], cocontractant, non comparant. – Ip Trust Innovation, […], cocontractant, non comparant. – Lixxbail, […] et M N – […], cocontractant, non comparant. – Locam, […], cocontractant, non comparant.

me 7%

_ FAITS ET PROCEDURE :

: Trbural de Commierce de Paris ©

Jugement du 07.05.2018 me Chambre PAGE 2

— Lorequip/banque populaire – kns lease […] – […], cocontractant, non comparant. Malakoff mutuelle, […]. […], cocontractant, non

comparant. » .…. – Malakoff prévoyance, […], cocontractant, non: +. comparant: | oo ' – Mgn technology, 53/[…] – VIETNAM, cocontrctant, non comparant. :

. – Nativio ? […], cocontractant, non comparant. . – Orange business, […], cocontractant, non . comparant. – Orange internet et fibre, Service clients la fibre ITSA 90017 LILLE Cedex ; f. 9, cocontractant, non comparant. . – Rivp – agence ddgie TSA […], cocontractant non comparant. . – Scopitone, […], cocontractant, non comparant. .- Siemens, […], cocontractant, non . comparant, – Svp, […], cocontractsnt non -. ! comparant. 7. – Crédit cooperatif Agence Paris Gére de l'[…], non comparant. . -Cic paris centre entreprises, […]

«+ GROUPE ITOP; route de l’Orme des Merisiers – Parc des Algorithmes 91 190 ' Saint-Aubin, Repreneur, représentée par: : * M. O C, Président du Groupe; 57 Allée des Cerisiers 131 Month; . présent. _ * M^me Q R, Juriste groupe ltop, […], présente. 7 – M. S T, Directeur International Groupe Hop, […] .

RE d'[…], présent.

— Sas remecom; 7/13 Boulevard Paul-Émile Victor 82200 Neuilly s sur Seine,

Repreneur, représentée par.: * M. U V, […], conseil * présent. :

* M; AM AN AO, conseil, présent. : * M^me W AA, conseil, présent.: ju : – KEYJOB – FAC FOR PRO EDUCATION 106 rue à des […], repreneur, non comparant. – | … Sarl keyjob – fac for pro education '[…], non comparant.

$

'14) La procédure. ;

Par jugement prononcé le 42 septembre 2017, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des palements, 'une procédure de redressement judiciaire au

bénéfice de la KTM ADVANCE = (ci-après dénommée « KTM » ou « la société ») société

3

., Créancier, comparant par M^e Pauline Binet, Avocat (G0560), présente. + °°': UE

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 44% Chambre PAGE 3

anonyme au capital de 329 270 €, dont le siège est à Paris (18%"°) […]. La société est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 433 284 874. M E Y exerce les fonctions de président directeur général.

Ce même jugement a désigné : e M AI COUPFEAUD, en qualité de juge-commissaire ;

e la SELARL BAULAND, CARBONI, X et Associés, prise en la personne de M^e AG X, en qualité d’administrateur judiciaire ;

+ la SCP BTSG, en la personne de Maître I J, ès qualité de mandataire judiciaire.

Par décision de la Commission nationale d’inscription et de discipline des Administrateurs Judiciaires et Mandataires judiciaires en date du 20 septembre 2017, M^e X a changé de structure d’exercice et exerce désormais au sein de [a SELARL 2M&Associés.

Le tribunal a fixé la durée de la période d’observation à six mois.

Par un deuxième jugement en date du 17 novembre 2017, le tribunal ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé soit jusqu’au 12 mars 2018.

Un dernier jugement prononcé le 15 mars 2018 a prorogé la période d’observation jusqu’au 15 mai 2018.

2) Historique et activité de la société.

KTM, constituée en 2004, avait pour ambition d’œuvrer dans le domaine du management des connaissances et de regrouper des équipes spécialisées dans la conception et le développement de solutions d’e-learning (formation à distance) pour adultes. La société s’est spécialisée en 2007 dans les « serious games » qui se présentent comme des applications informatiques qui combinent transmission de connaissances et ressorts ludiques.

KTM conçoit, produit et distribue des solutions de formation à distance destinées à une clientéle de grandes entreprises telles que TOTAL, BNP PARIBAS, THALES ou DANONE.

Les produits proposés peuvent être développés sur mesure sous la forme de prestations personnalisées et sur catalogue. Dans ce dernier cas, les produits offerts répondent à des besoins plus généraux.

En 2011, la société acquiert le studio de jeux vidéos DARKWOOD, une des importantes plateforme 3D spécialisée dans les simulations.

En 2016, le groupe a totalisé 4.3 ME de ventes et 2 M€ de production immobilisée. Plus de 80 projets ont été réalisés.

KTM fait partie d’un groupe dont l’organigramme est figuré ci-après :

ee

de Commerce de Paris | ' N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 : me Chambre PAGE 4 100 % ve LAMBACN nor IR 25 .. VRYM:: – ne» : oc Per done sans 58.59% ' F INORPA «| 16.64% | 2477% | :tMGc,

KTM ADVANCE.

# # : # ; # + « ° ' 100% 17 190 % fo, . #7. « * + . . £ + < , # »

Z OBJECT. -EDIT UP .

Le st ms 2 .. » – « es

oo | . 99.94% . + E Y 8 © ; ' og +

. 0.06% KTM ADVANCE Ramaoudays FALL GAZ À, Gérard SENAC 0010 SENEGAL

om mg te fe 5

« + + à

$

A l’ouverture.de la procédure KTM employait 23 salariés. L’effectif a été ramené à la mi- décembre 2017 à 18, puis à 13 salariés à la suite de divers mouvements de personnel et de

?

trois licenciements pour motifs économiques, | '+

KTM a investi plus de 15 ME sur. les cinq dernières années en vue d’être le seul acteur du : marché à proposer une offre complète et adaptée à chacun de ses clients. Cette offre sur- 'mesure et trés innovante qui permet à la société de figurer parmi. les sociétés majeures spécialisées en serious games. | : Lu ee

Le marché de l’e-learning mondial représentait en 2015 plus de 107 milliards de dollars avec un taux de croissance estimé à 9.2 % par an. Il s’agit d’un marché en pleine expansion.

Les éléments relatifs aux exercices comptables 2014, 2015 et 2016 se présentent comme suit :

Ab

Tribunal de Commerce de Paris

Jugement du 07.05.2018

44% Chambre

N° RG : 2018011424

[…]

23

5 res ml te ri ASS Fr ss Frs nm m4 A te

A ET at $

ee dues

[…]

fre = Résultat:=:

d’exploitati: |

NL On: = 35 2

«Résultat net:

[…] | | 101€ 31712/2015 | 1786583346 | 10717086 | 67214366 | 3402036€ | 496482€ 599506 3112/2016 | 1073262106 l'12808822€ |

Les comptes 2017 sont en cours d’établissement. Selon les premières indications, le chiffre d’affaires ressortirait à 2 561 831 €.

KTM est contrôlée par la société VRYM, holding patrimonial, dont le capital est détenu à hauteur de 68,68 % par le dirigeant de KTM, M. Y.

KTM ADVANCE détient la totalité du capital de la société Z OBJECT, elle-même en redressement judiciaire par jugement prononcé par le tribunal de commerce de Paris le 12 septembre 2017. Cette structure développe, exclusivement, pour le compte de KTM des applications et des solutions logicielles. Cette société qui employait à la mi-décembre 2017 4 salariés, a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 650 000 €. Z OBJECT est donc une « filiale outil » sans aucune activité commerciale autonome.

EDIT UP, autre filiale à 100% de KTM, a pour activité le développement de solutions de formation professionnelle en série (catalogue de formation en ligne sous forme de « serious games ») et notamment la production et [a réalisation de films de formation. Son siège est situé à Valenciennes. Par jugement du 30 mai 2016, le tribunal de commerce de Valenciennes a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre d’EDIT UP. Ce même tribunal a arrété un plan de continuation par jugement du 29 mai 2017.

Sur requête du ministère public du 21 mars 2018, le président du tribunal de commerce de Valenciennes à fait délivrer à la société EDIT UP une citation à comparaitre aux fins, si la situation financière de la société le justifiait, de prononcer la liquidation judiciaire de la société.

3) L’origine des difficultés de KTM.

Selon le dirigeant, les difficultés de la société résulteraient, avant tout, des coûts des investissements et des délais nécessaires pour permettre à KTM de se positionner favorablement sur son marché.

Cette situation a entrainé des tensions de trésorerie croissantes ainsi que la création d’un passif notamment fiscal et social. Ces tensions de trésorerie expliquent la procédure de redressement judiciaire de la filiale EDIT UP.

Face aux difficultés rencontrées, KTM a sollicité, en juillet 2016,

la nomination d’un mandataire ad hoc.

D’importantes négociations ont été engagées, sous l’égide du mandataire ad hoc, avec les principaux créanciers de KTM (CCSF, banques, crédits bailleurs, fournisseurs) pour lui permettre non seulement de finaliser différentes mesures de redressement, mais aussi de

Tribunal de Commerce de Paris . N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 14° Chambre PAGE 6

faire appel à un prestataire spécialisé pour engager une recherche de partenaires stratégiques ou financiers à même de faire face à un besoin de fi inancement du groupe estimé entre 2 000 000 € et 3 000 000 €.

Le déroulement des opérations de recherche de partenaires a été contrarié par deux événements importants :.

° Un avis de contrôle fi scal notifié ié à KTM le 18 juillet 2017 @ qui a eu comme impact en terme de trésorerie, la suspension, jusqu’à la fin du contrôle, du paiement du Crédit. Impôt Recherche (CIR) qui était prévu en juillet ou en aout 2017.

Pour KTM, cet impact est de 298 806 €, auxquels s 'ajoute celui subi par sa filiale :. . Z OBJECT, elle aussi contrôlée la même année, ce qui représente pour les deux entités une somme cumulée de 588 266 € brutalement gelée.

Le report voire la remise en cause de commandes par un client pour un montant de 1,8 ME.

La conjugaison de ces deux éléments ne permettait plus à KTM de respecter le plan de trésorerie présenté à ses partenaires potentiels. ' | .

C’est dans ces conditions que M. Y : s’est résolu a | déposé une déclaration de» cessation des paiements pour KTM et Z OBJECT dont il est le Président.

3) La situation active et passive.

Les actifs de la société KTM sont les suivants :

{

le fonds de commerce; . | ' les participations dans les filiales Z OBJECT (en redressement judiciaire) et EDIT UP (en plan de continuation) : |

+ des matériels et mobiliers prisés pour des veleurs d exploitation et. de réalisation ' s’élevant respectivement à 4 320 € et 2 160 €. des créances rattachées à ses filiales mentionnées pour 495 241 €; un crédit d’impôt- -recherche et diverses subventions indiqués de l’ordre de 177 910 €. un compte client mentionné de l’ordre de 172 825€ … une trésorerie disponible, d’un niveau actuellement exrémement faible limitée à quelques milliers d’euros. :

*

Le passif aujourd’hui déclaré entre les | mains du mandataire judiciaire s 'éléve avant toute | 'éventuelle contestation à un niveau de 17 676 532 € se répartissant comme suit :

+ Dettes superprivilégiées . ! 100 677 € + Dettes privilégiées -! 1245473€ + Dettes chirographaires ': :14057011€ + Dettes à échoir : 157 807 € + Dettes provisionnelles . : – 735564€

4) Les effectifs.

L’effectif de la société est de 13 salariés.

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 1477 Chambre PAGE 7

Les catégories professionnelles se répartissent de la façon suivante :

Effectif par type de contrat de travail Effectif

CDI CDD Appr,/Ctpro| Stage nti(e) Graphiste 1

sistant Chef de et 1 Assistant(e) de gestion 1 Assistant(e) RH et admin. Chef d’ Chef de et

se) informati

Directeur(trice) artis Directeur({trice) Conce Péda Directeur({trice le Gra te Stagiaire

otal général

Catégories professionnelles

= ww

5) La situation immobilière.

Le siège de KTM, situé à Paris, est loué en vertu d’un bail commercial moyennant un loyer annuel de 14 724 €. |] s’agit de locaux à usage de bureau d’une surface de 50 m?.

KTM a pris à bail à Paris une surface de 500 m? à usage d’entrepôt auprès de la Régie Immobilière de la Ville de Paris (ci-aprés dénommée RIVP.) Le loyer annuel hors taxe et hors charge s’élève à 188 729,10 €.

6) La période d’observation et la recherche de candidats repreneurs

A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, le dirigeant a fait part à l’administrateur judiciaire de son ambition de soumettre au tribunal un plan de continuation tout en rappelant que KTM avait recours depuis plusieurs mois au cabinet INTERACTIS pour rechercher un partenaire.

A la fin du mois d’octobre 2017, plusieurs partenaires potentiels ont confirmé leur intention de poursuivre l’étude du dossier.

L’objectif de M. Y était d’amener les candidats à l’accompagner dans la perspective d’une solution de continuation.

KTM a connu une dégradation extrèmement importante de sa situation. Elle n’a pu respecter les comptes prévisionnels précédemment remis, faisant ainsi apparaître un risque avéré de création de dettes nouvelles.

L’administrateur judiciaire a alors décidé d’ouvrir le processus de recherche de candidat à la reprise. Un processus analogue a été engagé pour la filiale Z OBJECT.

A cet effet, une data room a été constituée. L’administrateur a procédé à des publications sur les sites internet CNAJMYJ et ASPAJ et à une parution dans le journal « Les Echos ».

La date limite de dépôt des offres était fixée au 12 février 2018.

A oo

. de Commerce de Paris . oo se N° RG : 2018011424 a du 07.05.2018 me Chambre PAGE 8

A cette date, les propositions de reprise des entreprises suivantes ont été reçues :

_La société _REMECOM SAS, au capital. social de 176 960 €, immatriculée + : 333.707 727 au RCS de Nanterre depuis 1985 et dont le siege social se situe A8 4

[…].

A

. La Société KEYJOB SARL au capital social de 3 000 € immatriculée 804 394 91° ie au RCS de Paris depuis 2014 et dont le siége Social se Situe 106 rue des Moines : .. […]. : ' , 7. Lure

.La société Groupe TOP, SAS à au capital de 3 000 €, immatriculée 523 822 476 au d’EVRY depuis 2010, dont le siége social se.situe Route de l’Orme des : Merisiers-Parc des algorithmes-Immeuble Platon- 91180 Saint-Aubin.

» Les candidats ont été invités à compléter et améliorer leur offre initiale. L Le délai d’ amélioration des offres a expiré le lundi 19 mars 2018 à minuit

A. «expiration de ce 'délai, : les sociélés REMECOM: et Groupe. 'ITOP, ont adressé «à: ' 'l’administrateur judiciaire 'une offre améliorée. Par 'lettre à l’administrateur judiciaire : KEYJOB SARL fait savoir qu’elle se désistait de son offre initiale. Li mt :

Le. 20 mars 2018, M^e X a déposé au i greffe un rapport. relatif a au 4 bilan. social et. ….., environnemental et projet de plan de cession ou à défaut de demande visant la-liquidation - : : 'judiciaire – de : KTM. conformément .aux dispositions . de. l’article 'L: 631-22 du code ' oo commerce. Ce rapport a été complété par deux additifs des 21 mars et 11 avril 2018.

HE

Ces’ rapports ont: été communiqués, ainsi que le’ «contenu offres, au débiteur! et. au. , représentant des salariés.

ee ' 3 , ? ' se + vs 4 # ' À

| Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître à Lu, – l’audience de la chambre du conseil du 22 mars 2018 par lettre recommandée AR en date AT.

du 22 février 2018 en application des articles R. 631-40 et R.642-3 du code de commerce.

. . date de l’audience. Les. repreneurs ont.été convoqués par lettre- simple. en 'date. du. ' . 22/12/2018. oo.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant: avisés de ja

A l’audience de la chambre du conseil du 22n mars 2018 à laquelle toutes les parties étaient .

présentes, les sociétés REMECOM et Groupe ITOP: ont LS leur’ offre et on» été.

. entendues en leurs observations. Du EE

Lej juge- commissaire, avisé, n’a pas pu se e présenter mais a donné son avis par. courriel

Le tribunal a prononcé le renvoi de l’affaire à l’audience de la chambre du conseil du 12 avril 2018, les deux candidats en lice ayant été invités à améliorer leur offre initiale.

: Seul GROUPE ITOP a | complété sa proposition de reprise. REMECOM a maintenu son.

offre initiale.

Les candidats à la reprise ont été entendus en leurs observations.

27

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424

ement du 07.05.2018

Jug 14% Chambre PAGE 9

A l’issue de cette dernière audience, le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 mai 2018, reporté au 7 mai 2018 en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS DES PARTIES : ressort

1 – du rapport de l’administrateur judiciaire auquel on se reportera pour l’exposé détaillé des moyens et des précisions apportées que l’activité de KTM peut être cédée aux conditions suivantes :

4) Offre de la société REMECOM.

REMECOM se présente comme le holding du groupe VENISE composé de 12 filiales intervenant dans les secteurs de la communication, de {a publicité, du consulting du monde informatique et du e-commerce. Le groupe réalise un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 27,8 ME pour un résultat d’exploitation de l’ordre de 2,3 M€ en 2017. Les sociétés du groupe sont référencées auprès des directions des achats de grands comptes tels que TOTAL ou L’OREAL.

Le groupe emploie 140 salariés.

Au 30 septembre 2016, les capitaux propres de la société étaient positifs à hauteur de 2 758 437 €.

Au cours des trois derniers exercices REMECOM a réalisé les résultats suivants :

2013 2014 2015 2016 Ghiffre 5 699 271 € 499 988 € 663 311 € 381 863 € d’affaires Résultat d’oxptoitation (226652€) | (114068€) (584 490 €) (109 830 €) Résultat net CA) 14454 € (059 222€ 366 642€

La proposition de reprise s’inscrit dans une stratégie de croissance externe et de renforcement de l’aspect numérique de l’activité du repreneur créant des synergies entre cette activité et celles de REMECOM.

L’offre se présente ainsi qu’il suit :

Candidat repreneur SAS REMECOM – Constitution d’une nouvelle société détenue indirectement par le Projet de repreneur (clause de substitution) reprise | -- La reprise sera financée sur les fonds propres de REMECOM Le business plan de reprise qui fait état des projections suivantes : Prévisions d’activité N 1 (12 mois) N2 (12 mois) N3 (12 mois) Chiffre 1 168 K€ 1 518 K€ 1 594 K€

F de Commerce de Paris

.

Jugement du 07.05.2018 Te Chambre PAGE 10 d’affaires Marge brute 759 KE. 987 K€. 1 036 K€ : ; ..[} Teuxdemarge |! 65% . "68%… |« 65% » _: [L_7_ EBE. 62 Ke : . 45 K€: .: Projet Lé candidat ; . . = : 'financier: e candidat repreneur. estime devoir apporter 400 KE pour financer le BFR. | | Le périmètre de la reprise comprend les actifs suivants : : – Ensemble des actifs incorporels libres de tout nantissement. iéserve de __. propriété. ou. autres sûretés à l’exclusion des participations: de. KTM’ Le : ADVANCE dans les sociétés EDIT UP et Z OBJECT. des comptes: clients défi inis» comme les factures» non encaissées par | : KTM ADVANCE. . . | Périmètre de reprise 7. Reprise des SR: Remises, encours, produits finis détenus

se Pot fc te aujour de l’entrée en jouissance ÿ. compris les stocks présents chez les +." clients

Pos 1" |. « Ensemble des actifs corporels ner 2 » Te Reprise des commandes clients en. cours at engagements. pris 7, 4 [7° – antérieurement au jour. d’entrée en jouissance par la société. et n’ayant rase .. – 'pas fait l’objet de prestations réalisées à la date d’entrée en jouissance, sise. | + les acomptes perçus restant acquis à la procédure.

1 | _. |. . Le repreneur s’engage & reprendre: les: contrats suivants: par |.

RE + [5 "KTMADVANCE:

eee PU ee «1: + Contrat de. développement, hébergement, maintenance, avec : jure | Contrats < en : CBLUE, RES -Cours: © Contrat: : d’hébergement: 'inaintenancs: production avec | : |. (6427 | GAMESTREAM: Dee A ES Contrat de gestion de prolet avec NATIVIO ous tte Reprise conirat téléphonie

.-, Le repreneur. ne reprend: pas. le bail: portant sur. les locaux siués du LUS – siège de KTM.. CSN Le SL A me. Fe

À ja ee 2° Baux, '|. » TL. Le Let cn

commerciaux : re Le’ repreneur. ne-se prononce: 'pas. sur la reprise» ou non des: locaux | D . […], mais précise que l’activité dE | tt sera exploitée dans les locaux du aroupe VENISE.

— - reprise > de 6 salariés et d’ un 'stagiaire sur les 13 salariés emploés par kTM ADVANCE’ .

— reprise de 2 salariés sur 3 salariés à’ effectif de Z OBJECT | .

— reprise des droits; congés payés et RTT acquis par.les salariés transférés à compter de l’ouverture de la procédure pour un montant non défini .

— REMECOM propose de conclure un contrat de collaboratien/partenariat: avec M; Y, dirigeant de KTM .

'|: Volet soclal:

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 14% Chambre PAGE 11

— engagement de respecter la priorité de réembauchage pendant un an

actes de cession par chéque de banque, ventilé comme suit :

50 000 €, hors taxes, hors droit, payable comptant au jour de la signature des

Prix de cession ° Actifs corporels : 4 998,00 € Actifs incorporels : 45 000,00 € + Stocks et en-cours : 2€ Charges – Reprise des congés payés à compter de l’ouverture de la procédure augmentatives pour un montant estimé à 18 500 € pour les 8 salariés transférés, du prix de – Reprise des commandes clients pour lesquelles des avances et cession acomptes ont déjà été versés

— Financement du BFR à hauteur de 400 000 €

Date entrée en

jouissance le tribunal

Date d’entrée en jouissance souhaitée au lendemain de la décision rendue par

Le candidat précise que la reprise pourra avoir lieu soit par la société REMECOM, soit par une société qu’elle se substituerait pour les besoins de l’opération, REMECOM demeurant solidaire des engagements pris par cette dernière.

2) Offre du groupe ITOP.

Groupe ITOP explique être un professionnel de l’activité et le premier groupe français, indépendant de la filière du numérique éducatif, opérant sur le même type de marché que KTM, celui du numérique pour l’éducation et la farmation, mais sur un segment différent, à savoir la formation initiale (enseignement primaire et secondaire).

Groupe ITOP est une société holding détenant actuellement 100 % des titres de la société WASABY (anciennement dénommée ICI BAS), agence de communication spécialisée dans l’éducation, ainsi qu’une participation minoritaire (3,25 %) au sein de la société ITOP EDUCATION, éditeur de logiciels applicatifs pour l’éducation, le solde de son capital étant toutefois détenu par les associés, personnes physiques de la société holding.

Une opération de recapitalisation est actuellement en cours consistant en l’apport de 96,75 % des titres d’iTOP EDUCATION, au terme de laquelle le capital de GROUPE ITOP serait porté à 4 503 000 € (contre 3 000 € au 31/12/2017) ;

Les sociétés du Groupe ITOP déclare employer plus de 100 collaborateurs et avoir réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 9 010 500 € en 2017.

Les résultats réalisés au cours des trois derniers exercices sont les suivants :

—  2015 . 2016. 2017 Chiffres d’affaire – 1 395 081 € 1 622 454 € 1 596 844 € Résultat d’exploitation 92 858 € 28 280 € 101 712€ Résultat net 150 710 € 26 631 € – __504 194 €

mn

[…]

Tribunal de Commerce de Paris © ©. [1 N° RG: 2018011424 | 7 Jugement du 07.05.2018 ' Chambre PAGE 12 |

Pour les besoins de la reprise, le candidat prévoit la création d’une SAS dont le capital fixé à.

à

d’atteindre ainsi une taille critique. Le candidat: a pour ambition de créer le premier groupe

français et indépendant du secteur couvrant l’ensemble de l’enseignement et de la formation.

Cette offre repose notamment sur un recentrage du management, un renforcement de l’offre.

— et.une réorganisation des moyens’ tant sur le Plan commercial. que. marketing, technique, fi inancier ou humain.

des deux entreprises et leur complémentarité. :

: L’offre se présente dans les conditions suivantes : :

10 000 € serait détenu à hauteur de 65 % par. Groupe TOP. et de 23% par des salariés dur | groupe, .

— ., Ge-projet dei teprise- a pour 'objectif de, diversifie ier ses. 5 domaines: d’intervention: en ont . présent sur le marché de la formation continue qu’il juge aujourd’hui en pleine croissance et, ':":

_ Le-projet repose aussi sur les synergies qui découleraient du rapprochèment des activités

: Candidat. tra capital social de 4 503 000 €, :

[…]

et SAS Groupe ITOP:.

repreneur’ : :.. 523 822 476 au RCS de EVRY depuis 2010

travées 4% + # « 4," tt:

M

' Projet de- Cl | par Groupe ITOP et à 23 % par des salariés. « clefs » de KTM. reprise :

4 à

— La reprise sera fi nancée sur les fonds propres de Groupe ITOP . *

| Constitution d’une nouvèlle société au u capital « de-10 600 € détenue à 77 ,

è

« , Lo Le 4 \, , r te sx

os TS «| […] mois) | 2019 | _' 2020

, – Prévisions.' || Chiffre d’affaires | -1694K€ _25%6KE) -" : -31293KE€ d’activité. ||: Résultat. ' Jo Un y …. _108KE€ | °°" _: _151KE | | net: [7 -130K€[ : : : 6&4KE _:137KE€

» financement:

« À po ta os. . de Fous 8 . La nouvelle société sera dotée de: : © © 10 000 € de capital social

'Plan de. la cession a le BFR. | 'Le cancidat reprerieur envisage l évolution du BFR +

—  30000€en compte courant apportés F par Groupe. ITOP pour fin inancer

I 208 – | 2018: | 2020 BFR: 47 KEsoit 7 jours’ | 68 KE soit 8 jours | '111 KE soit 10

opérationnel "de CA de CA jours de CA

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 14% Chambre PAGE 13 BFR non opérationnel (S K€) (23 K€) (46 KE) 38 K€ soit 6 jours | 45 K€ soit 5 jours | 66 KE soit 6 jours BFR TOTAL de CA de CA de CA

Les hypothèses de travail pour établir de prévisionnel étant :

Délai règlement clients français : 15 jours (via factor)

Délai réglement clients étrangers : 45 jours (réduction si mise en place d’un factor)

Délai règlement fournisseur : 30 jours

I! est également prévu qu’aucun dividende ne sera versé pendant 3 exercices et que la totalité du résultat net sera réinvesti dans le groupe.

Plan de trésorerie

Le candidat repreneur envisage un prévisionnel de trésorerie dont il ressort une trésorerie nette croissante de 190 K€ en 2018 à 1 206 K€ en 2020.

Il annonce également être en mesure de faire des apports en compte courant complémentaires si nécessaire.

Périmètre de reprise

Reprise des actifs incorporels suivants :

+ La clientéle

+ Les droits de propriété intellectuelle utilisés/ déposés par KTM ADVANCE

+ Les marques dont la marque semi-figurative KTM ADVANCE déposée à l’INPI sous le N° 3854781 Les brevets N° FR1361138 et N° 1362906

Les logiciels

L’ensemble des droits patrimoniaux liés à l’activité reprise et les

éléments constituant la technologie et le savoir-faire

Les développements informatiques

Les fichiers informatiques

Les bases de données

L’ensemble des licences

Les sites internet et noms de domaine,

Les titres de participation dans les filiales (EDIT UP) à l’exclusion des

titres de GEDON OBJECT

Reprise des actifs corporels détenus en pleine propriété :

Matériel de bureau.

Matériel informatique. |

Documentation commerciale,. supports, archives techniques, commerciales, comptables et sociaux, nécessaires à l’activité

D.

roue de Commerce de Paris .

sugement du 07.05.2018

Chambre

N° RG : 2018011424. PAGE 14

Le candidat s’engage à reprendre les commandes en cours Les engagements fournisseurs contractés pendant la période d’ observation pour des commandes livrées -aprés la date d’ entrée en jouissance seront expressément. pris en

+ Les comptes clients, disponibiités, nt Pt 1,

+ Les avances, acomptes, .

Les. comptes fournisseurs débiteurs. existants à la. date d’entrée. en

'jouissance .

* Les créances client de KTM ADVANCE hors: créances détenues s sur sa

filiale EDIT UP ne sont pas repris:

Conservation.

des archives

Le. candidat repreneur sauhaite conserver les: Archives de .KTM ADVANCE pendant une durée de 10 ans à compter de la date d’entrée en jouissance.

4

|! Contrats en: __ cours. ©:

. Reprise des contrats fournisseurs suivants conclus _par KTM . ADVANCE : A

«  £ + .®.

Contrat de fourniture d’é énergie:

Contrat de traduction avec TELELINGUA

GAMESTREAM:_ : Lu

Contrat de gestion de projet avec NATIVIO | Contrat de finalisation Deutsche. Welle, »- avec. MGB: Technology – 7

e: Contrat de téléphonie, internet ' vi e. Contrat portant sur l’enregistrement de» conclu» avec.

SCOPITONE : Contrat CM-CIC FACTOR |

_ Reprise des contrats clients suivants

' « ° . # a … +. ee 0e + 0 0e © ©, 0 © e , « .

ANR

AE

CIC»

CNED': Le . COLAM ENTREPRENDRE.

COMPETENCE SD D a GRDF ce

HOPITAUX DE MARSEILLE . HOSPICES DE LYON

ISA SUPAERO '

'KTM ADVANCE SENEGAL re BANQUE POSTALE

TOTAL.

UIMM

UIMM IMD. EE UIMMLR or. […]

charge par le candidat. . rte.

. Contrat d’hébergement: maintenance. _production avec |. -

Tribunal de Commerce de Paris Jugement du 07.05.2018

14% Chambre

33

N° RG : 2018011424 PAGE 15

— Exclusion des contrats de prêt, des contrats de santé et prévoyance, des contrats d’assurance, des contrats de crédit-bail,

Baux commerciaux

— Le repreneur ne reprend pas les deux baux portant sur les locaux situés […] et sur ceux situés […]

— Le candidat prend l’engagement de régler les dettes de loyers postérieures à l’ouverture de la procédure jusqu’à la restitution de ces locaux.

Volet social

— Reprise de l’intégralité des salariés de KTM ADVANCE

— Poursuite des contrats conformément à L.1224-1 et suivants du Code du Travail avec conservation de l’ancienneté, avantages acquis, reprise des congés payés et droits acquis sur les congés payés en intégralité

— Prise en charge des primes, primes de vacances, gratifications légales, conventionnelles, ou contractuelles dont la date d’exigibilité serait postérieure à la date de prise de possession y compris pour les droits acquis nés antérieurement au jugement arrêtant le plan de cession.

— Engagement de reclassement des salariés repris au sein du groupe en cas de baisse d’activité (8 postes à pourvoir dès mars 2018 au sein du groupe)

100 000 €, hors taxes, hors droit, payable comptant au jour de la signature des actes de cession, ventilé de la manière suivante :

+ Actifs corporels : 2 999,00 €

Prix de ° Actifs incorporels : 87 000,00 € dont 15000 € carrespandant au prix cession des titres EDIT UP e Eléments de production (outils, méthodes et technologie de production) : 10 000,00€ + Créances détenues par KTM ADVANCE sur EDIT UP : 1 € de Un chèque de banque couvrant la totalité du prix a été remis le jour de cession l’audience du 22 mars 2018 Charges – Reprise des congés payés à compter de l’ouverture de [a procédure augmentatives – Financement du BFR du prix de – Abandon de créance détenue par EDIT UP sur KTM ADVANCE d’un cession

montant de 320 000 €

Date entrée en jouissance

Date d’entrée en jouissance souhaitée au jour du jugement rendue par le tribunal US

2 – Des notes complémentaires de l’administrateur judiciaire.

F Tribunal de Commerce de Paris: 1. Ne RG : 2018011424 È

Jugement du 07.05.2018 . Chambre PAGE 16

L’offre de REMECOM ne permet d’envisager que le maintien d’une faible partie des emplois et ce, pour un prix de cession très modique.

a

Ce . L’offre formulée par Groupe ITOP semble plus süsceptbl de conduire à Fhomologation d un | Plan dei cession. . .

1 En effet, ce candidat à 1à réprise propose le maintien de la totalité des. 13 emplois existants au sein de la société KTM ADVANCE et de la totalité des 3 emplois existants au seln de sa. | «filiale Z OBJECT. '

| Par. ailleurs, cette offre mentionne l’acceptation de. plusieurs charges augmentatives du prix | de cession telles que l’intégralité des congés:payés acquis par. les salariés ou.encore les loyers impayés au titre de la période d’observation: Les congés payés acquis par les salariés : 'de KTM depuis le début de l’année 2018 s’élève à 28 000 € 7 : .«

'Slle prix proposé reste sans commune mesure avec le montant du passif, le choix de cetie:

« offre permettrait aussi d’éviter un coût de licenciement estimé à plus de 360 000 € pour les.» . deux entités KTM et Z. .. ,

Pour. autant, l’administrateur- judiciaire soulève la. question: de. la capacité du candidat à assurer la pérennité des.activités dont la reprise est envisagée, activités qui, en l’état, sont. M A trés largement défi citaires et donc extrèmement consommatrices de trésorerie.…

Lu ue du rapport du mandataire judiciaire en date du 6 mars 2018.

7. si Le pass déclaré s’élève à la somme totale de 13 042 132 46 € etse compose ainsi : Ÿ ° te . De Hot D . | privilége ' ce | À écho . Total défini 2° Non définitif Total avec lon définit | Superrviégié … . $16710€ E 0.00 € 167,10 €' -000€ . , | Enr FREE PME «me ar 2.1 208 837,57 €: «m2 6501 €." Lace 5 71,2, ' . 10119 636.25 € 130092188€ | «noise DU :

11432115,22€. . 1312453,24€:. 1274456846 € : : : 1212107,02€ :: 13 956 675,48 € M

1. Le passif intragroupe. s 'élève à as somme de 2 955 9767 70 €. ce e quir ramène le passif iers à 11 000 698,68 €.. , . : .

'. dont 285 690,00. €. de créances fiscales: provisionnelles: et: 127 700, 44: €. de créances…

| : 4 | os "Ce passif tiers- est constitué à. hauteur, de.1 500 302, 46 € de. créances. fiscales et sociales: » Pt süperprivilégiées. -

A’laisuite des: «opérations de. (vérification du passif," le: montant total. des. côntèstations. ra formulées à ce stade par la SA KTM ADVANCE s’éléve à la somme de 914 543,02 €. :

Sur le’ critère del’ epurement du passif, il apparaît que la société Groupe (TOP se démarque .

' 'de son compétiteur. en proposant un prix: de 100 Dog: €, deux fois Supérieur à: l’offre’ de, | REMECOM. . Lea

[…]

Sur le volet social, Groupe ITOP, qui reprend l’intégralité des salariés de KTM ADVANGE 'et de GEDON OBJECT et prend en charge les congés payés des salariés, constitue J alternative le plus satisfaisante, |

Le

« ' « à: ++ . ' « … 1 » . & . . Le { vo 4 . + » . ' . 4 + 3 - : ' °c’ . ° – + " , 1, . + + ° . 4 ' ,

[…]

sm de aan à

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 14% Chambre PAGE 17

La société Groupe ITOP connait l’activité reprise et assure disposer des ressources permettant de financer cette opération.

Néanmoins, il apparait à la lecture des états de privilèges de Groupe ITOP et de ses filiales que des inscriptions ont été prises par divers organismes sociaux (URSSAF et caisses sociales) entre 2015 et mars 2018 pour un montant total de 623 275,96 € correspondant aux montants inscrits à hauteur de 144 391,13 € pour Groupe ITOP, de 440 559,83 € pour ITOP EDUCATION et de 38 325 € pour WASABY.

Groupe ITOP joint également à son offre de reprise, la notification d’un échéancier accordé par l’URSSAF pour le période d’avril à octobre 2017 portant sur une dette d’un montant de 362 440,03 €.

4 – de l’inventaire du commissaire priseur,

L’inventaire réalisé par M^e Touati, commissaire-priseur judiciaire, fait apparaître des valeurs d’exploitation et de réalisation qui s’élèvent respectivement à 4 320 € et 2 160 €.

5 – des observations recueillies en chambre du conseil le 42 avril 2018. 5-1 REMECOM.

Le dirigeant de REMECOM, M U AB s’en remet pour l’essentiel au contenu de son offre améliorée déposée le 19 mars 2018. Il explique que le projet de reprise s’inscrit dans une stratégie de croissance externe du groupe VENISE et que le prix de cession proposé, soit 50 000 €, est justifié par la nécessité de financer le BFR de KTM à hauteur de 400 000 €.

5-2 Groupe ITOP.

Le dirigeant M. O C présente son offre et détaille la situation financière du Groupe ITOP présentée dans le note complémentaire datée du 9 avril 2018 déposée pour l’audience du 12 avril 2018 en réponse à la demande du tribunal.

Cette note expose sa position sur les inscriptions de privilèges prises par l’URSSAF et HUMANIS sur les sociétés composant le groupe ITOP et détaille le projet de financement.

Sur les inscriptions de privilèges

Le candidat fait part des difficultés rencontrées par le groupe ITOP, notamment la société ITOP EDUCATION qui a pour clients exclusifs des personnes morales de droit public telles que des collectivités locales, des départements et des régions. Le processus de fusion de certaines régions adminstratives engagé en 2016 a entrainé soit un décalage, soit une suspension des marchés conclus avec les collectivités dans leur configuration initiale, ce qui a eu pour conséquence un allongement des délais de réglement.

Le candidat précise que cette situation a eu tendance à s’aggraver en 2017, les difficultés de trésorerie rencontrées justifiant un étalement du paiement des charges sociales.

Pour autant, il soutient que la situation s’améliore en 2018.

Il précise que depuis la date de l’audience du 22 mars 2018, 7 inscriptions prises par HUMANIS ont été radiées, le solde de la dette ayant fait l’objet d’un moratoire. En ce qui

&

3S 56

fe,

.… Tribunal de Commerce de Paris cet 'N° RG : 2018011424

: du 07.05.2018 . * Chambre PAGE 18

concerne la dette de l’URSSAF, des accords d’étalement des paiements ont été trouvés avec l’huissier chargé du recouvrement et 3 inscriptions ont êté radiés début avril. ;

Groupe ITOP précise que depuis l’audience du 22 mars dernier, le montant . total des

«moratoire ou d’un échéancier de paiement tel que détaillé ci-avant.

4 +

Sur le projet de financement

! Sur le financement de l’activité, l’offre communiqué par le Groupe Tor contient un compte

'de résultat prévisionnel sur la période 2018 à.2020 ainsi qu’un plan de financement. Le – candidat confirme un apport en compte courant de 300 900 € afi n de fini inancer le BFR initial

_de KTM.

Le candidat indique être sur le point de fi näliser la reprise des titres de la société JOCATOP,

5

=… inscriptions pour Groupe ITOP, de sa filiale WASABY et de la société ITOP EDUCATION est : ! 'passé de 623 276 € à 577 093 € et que toutes les inscriptions font aujourd’hui lopjet d un

. Spécialiste des outils pédagogiques. pour les élèves. du premier degré moyennant, un,

. investissement de 2,4 ME.

Groupe ITOP a un besoin global de fi nancement de l’ordre de 5 Me pour financer ses projets . |

_d’acquisition. Le financement de l’acquisition des. titres de la société JOCATOP sera

assurée, en:partie -par le recours à l’emprunt bancaire .à hauteur de 1,9 ME dont le :' remboursement devrait être assuré par les bénéfices de JOCATOP,. le solde de 500 KE proviendra de la levée de fonds envisagée. De tou core tn re

ie

«I produit à l’instance une lettre: du fonds ENTREPRENEUR VENTURE qui manifeste. son intérêt pour étudier la’possibilité de financer. le projet, ce financement pouvant atteindre 4 000 000 €.. Il verse. également une lettre d’intention d’un fonds: d’investissement qui

— propose 'un, investissement de 2500000 €, 'cette 'participation prenant’ le forme d’une émission d un emprunt obligataire convertible en actions. :

— Ces. deux manifestations d’ intérêt. sont assorties des conditions suspensives usuelles en 'la

: matière telle que la réalisation d’ audit financiers, juridiques et fi iscaux satisfaisants. . | |

M. :C. déclare être conf ant. quant à l’obtention des. $ ME de: la: part des us

. investisseurs.

4 + è

Sur le volet social

Le. candidat confirme. qu’il reprend l’ensemble des contrats de travail en cours, soit 131. :

salariés pour la société KTM avec l’ensemble des svantages acquis.

: En réponse à la question du tribunal posée lors de l’audience du 22 mars, M. C

confirme qu’il ne reprend pas’les contrats de prévoyance. et de santé des salariés qui

« a bénéficieront des contrats’souscrits par le Groupe ITOP et que l’assureur du groupe ITOP

reprendra les droits au titre de la portabilité dont bénéficient lès anciens salariés à la déte de

.Ja reprise; '

—  5-3 L’administrateur judiclaire.

L’administrateur: judiciaire note que le dirigeant du Groupe ITOP, M. C. est

| particulièrement : motivé par ce projet de reprise. L’administrateur Judiciaire demeure, :

# Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 14 me Chambre PAGE 19

toutefois inquiet sur la pérennité de l’entreprise. En l’état, le candidat ne justifie pas sa capacité à financer cette reprise et se prononce en défaveur de l’offre.

ll déclare être défavorable à l’offre de REMECOM qui ne remplit pas les critéres légaux sur le volet social et d’apurement du passif.

5,4 Le mandataire judiclaire. Le mandataire judiciaire expose qu’il est défavorable à l’offre soutenue par REMECOM.

Sur l’offre du Groupe ITOP, il déclare qu’il n’y est pas favorable sur le volet désintéressement des créanciers et pérennité de l’entreprise parce que, sur le dernier point, le projet n’est pas financé.

Pour autant, la liquidation de l’entreprise aurait des conséquences désastrauses pour les créanciers. En effet, compte tenu de la nature des actifs, leur réalisation en liquidation judiciaire risque d’être difficile. En outre, la procédure devrait en cas de liquidation supporter le coût du licenciement des salariés de KTM,

5.5 Le dirigeant de KTM, M. Y.

M. Y soutient totalement le projet de reprise du Groupe ITOP. Il déciare ne pas être inquiet sur l’issue favorable des différentes levée de fonds entreprises par Groupe ITOP pour financer sa croissance et son développement. Cette acquisition permettrait de faire émerger un des premiers groupes européens du numérique éducatif,

Il déclare être défavorable à l’offre de REMECOM. 5.6 La représentante des salariés, M^me AC D.

M^me D émet un avis défavorable sur l’offre déposée par REMECOM. Elle explique que les salariés ne comprennent pas les perspectives envisagées par le candidat. En outre le lieu de travail est identifié comme excentré.

Les salariés émettent un avis défavorable à l’offre du Groupe ITOP. Ils considèrent que le plan d’action du candidat pour KTM est à ce stade inexistant et que des incertitudes persistent sur le financement de l’activité, les levées de fonds qui devraient intervenir au mois de juin 2018 n’étant pas concrètes.

5.7 La RIVP, balileur de KTM.

Le bailleur ne se prononce pas sur l’offre REMECOM et déclare être plutôt favorable à l’offre du Groupe ITOP.

5.7 Le CIC, créancier de KTM. Le CIC est défavorable à l’offre du Groupe ITOP et défavorable à celle de REMECOM. 5.8 Le juge-commissaire,

Le juge-commissaire indique en son rapport être favorable à l’offre du Groupe ITOP, et ce malgré l’existence du risque d’insuffisance de financement.

HN considère que le rapprochement d’ITOP et de KTM / Z. devrait faciliter le financement du nouveau groupe par de nouveaux partenaires, notamment par les deux partenaires financiers qui ont manifesté leur intérêt.

3?

LU 5.9 Le ministère public. Le 4

…… Tribunal de Commerce dé Paris: 2 N°RG:2018011424" | Jugement du 07.05. 2018 Fo. : | | 14% Chambre PAGE 20

Compte tenu des éléments produits, il estime que Groupe ITOP devrait être en mesure de faire lever à l’été 2018 les privilèges qui subsistent encore et souligne la vraie volonté dont 3-

' fait preuve le dirigeant de Groupe ITOP de réussir cette reprise de KTM / Z et de sa 7

ui réactivité pour fournir les éléments en réponse aux demandes de l’administrateur

or, + . À

'Le ministère public émet un avis défavorable sur. les deux offres, En ce qui concerne l’offre:

. du Groupe ITOP, il souligne que le candidet n’a pas les moyens de ses ambitions, les inscriptions de privilèges dont il a. été question: lors .des débats étant, selon. lui, trop. importantes. . ou

SUR CE:

Attendu que selon les dispositions de l’article L: 642-1 du code de commerce; applicables à: la procédure de redressement judiciaire sur renvoi de l’article L. 631-22 de ce même code, la:

cession d’entreprise: doit atteindre les objectifs de maintien de: l’activité susceptible d’un’ D

« exploitation autonome, le meintien des emplois en tou ou en parte, ainsi que l’ apurement du. : passif, . 1

. 'Attendu qu’il appartient. au tribunal de s’assurer: que ls ofres- qui. lui sont soumises .… atteignent, de façon équilibrée, ces trois critères. . non SE ete

9 Sur l’offre REMECOM: « 4 »4" 2 CU 1- -1 Sur le maintien de l’activité. : Fil tu ri Attendu qu il y a lieu de’ constater que le projet d entreprise soutenu par le candidat derèure'

flou’ que: REMECOM se borne à indiquer que son offre s’inscrit dans un projet: de: Croissance externe, le groupe VENISE nourrissant ambition de diversifier son’activité en sé-

positionnant sur le marché de la formation digitale et la formation professionnelle à distance ; | 'que REMECOM indique lui-même ne pas être présent sur ce marché :, -

Attendu que le candidat peine cependant à expliquer quelles seront les synergies qui devront or . nécessairement se créer .entre:les activité transférés et celles des sociétés. du. groupe :. VENISE qui interviennent: notamment dans les secteurs de la publicité commerciale, . le :

Le communication ou la gestion de la relation client dite CRM et services marketing ; pu 15 Attendu» que ce défi semble d'' autant plus difficile à relever que le candidat repreneur. entend Le,

: se séparer de la grande majorité des salariés de KTM, ainsi qu’il sera Indiqué ci-aprés :

Attendu de plus que pour le financement de l’activité exercée par. KTM; REMECOM estime: | qu’il devra investir une somme de 400 000 € pour financer le BFR;, - :

« Attendu qu’ainsi que le 'souligne lé mandataire. judiciaire dans’ son rapport, le: candidet à

justifie pas le financement de son projet et le projet fi inancier n est pas suffi samment éteyé et. | 'a justifié ; oo on

Attendu en 'outre que le candidat né > fait < aucune offre dé reprise 'de l’activité de Z. et de la société EDIT UP, filiale à.100% de la société KTM ; AU

Attendu que le critère du maintien def} activité n est pes satisfait; . 1-2 Surle maintien des emplois.

3, se

Attendu que REMECOM n’entend reprendre que six salariés sur les trelze qui composent ' l’effectif de KTM, ainsi que deux salariés de la filiale Z qui en compte trois : que . toutefois REMECOM n’a déposé aucune offre de reprise pour la société Z alors

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 14% Chambre PAGE 21

qu’un appel d’offres a été mis en œuvre en parallèle ; que le Tribunal ne peut pas ordonner la reprise de deux salariés de Z au travers du plan de cession de KTM;

Attendu que le projet prévoit le maintien de 51 % des emplois de KTM;

Attendu que l’un des salariés de KTM dont la reprise est proposée a quitté l’entreprise le 23 mars 2018;

Attendu qu’il n’est donc proposé la reprise que de trois salariés sous contrat à durée indéterminé et deux contrats d’apprentissage ;

Attendu que cette reprise très partielle des salariés laisserait à la charge de la procédure de KTM le coût des indemnités de licenciement des salariés non repris, coût que l’administrateur judiciaire évalue à 275 000 €;

Attendu que REMECOM est resté sourd aux demandes de précisions de l’administrateur judiciaire qui lui ont été transmises entre les audiences du 22 mars et du 12 avril 2018 ; que ce défaut de collaboration peut s’interpréter comme un manque de motivation ;

Attendu par ailleurs que REMECON ne propose rien pour la société EDIT UP;

Attendu qu’outre le problème de la conformité de l’offre concernant la reprise de 2 salariés de Z, l’offre de REMECOM ne remplit que très partiellement la condition de sauvegarde des emplois ;

4-3 Sur l’apurement du passif,

Attendu que le prix de cession de 50 000 € offert par le candidat est particulièrement faible au regard du critère d’apurement du passif, le passif, hors créances intragroupes, déclaré s’élevant à 11 000 698,68 €;

Attendu REMECOM allégue différentes charges augmentant le prix qu’il évalue à 418 500 € du fait du financement du BFR de l’activité de KTM et la prise en charge d’indemnités de congés payés ; Attendu cependant que le prix offert apparait sans commune mesure avec la valeur de l’activité cédée ;

Attendu, en effet, que si la valorisation des actifs incorporels apparait cohérente au regard de l’inventaire établi, celle proposée pour les actifs incorporels, soit 45 000 € n’est pas satisfaisante au regard des savoir-faire développés par KTM et de son portefeuille de clientèle ;

Attendu en outre que la reprise partielle des salariés entrainera le licenciement des salariés non repris avec une augmentation du passif supérieur au prix de cession proposé ;

Attendu que l’offre de REMECOM ne remplit pas les conditions d’apurement du passif prévue par l’article L 642-1 précité du code de commerce ;

2} Sur l’offre Groupe ITOP. 2-1 Sur le critère de maintien de l’activité. 2-1-1 Le projet de reprise.

Attendu qu’il y a lieu de relever que le candidat repreneur est un professionnel du marché du numérique pour l’éducation et la formation; que l’activité exercée par KTM s’inscrit en complément de celles de Groupe ITOP, le premier se positionnant sur la formation professionnelle des adultes , le second sur la formation initiale primaire et secondaire ; que

ee 7

39

Tribunal de Commerce de Paris . : . A: N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018. 14° Chambre PAGE 22

les cibles de clientèles sont également complémentaires, le Groupe ITOP développant principalement des offres de formation à destination de personnes morales de drait public

. (callectivités locales, départements, régions) alors que le Graupe KTM développe des offres :

de formation professionnelle à destination de grandes entreprises: .

Attendu que le projet d’acquisition de JOCATOP, en parallèle du projet de reprise du Groupe -KTM ADVANCE en plan de cession, permet au Groupe ITOP d’envisager. des produits

d’exploitation de plus de 25,8 ME en 2018 avec une cible à 36,7 ME en 2020 pour un résultat :

d’exploitation attendu de 2,4 M€ en 2018' (6 M€ en 2020) ; CL Attendu que ce projet de croissance externe est cohérent et s’inscrit dans la perspective de

, Créer un groupe intégré susceptible de devenir l’un des acteurs de premier plan couvrant .

l’ensemble des..activités de développement. de contenus: pédagogiques et’ d’outils ' numériques pour l’enseignement et la formation professiannelle continue, étant observé que

la marché sur lequel se positionne KTM et EDIT UP est en fort développement ; 2:1-2 La situation financière.

Attendu que le montant des privilèges inscrits pour les sociétés Groupe. {TOP et ITOP

: EDUCATION s’élèvent à 577 093,08 €, les inscriptions prises sur la société WASABY ayant été radiées ; '+ Te

ss

Attendu que las sociétés du Groupe ITOP.ant connu des difficultés de trésorerie qui ont ' .

conduit à l’inscription de privilèges par l’URSSAF:et HUMANIS, ces difficultés ant pour

, Origine : une reconfiguration de l’organigramme des régions’ administratives françaises, 7

: . Principaux donneurs d’ardres du: Groupe ITOP, cette reconfiguration ayant entrainé des

retards de paiements de même que dans la passation des commandes ; que’ par. ailleurs . ' ITOP EDUCATION bénéficie de crédits d’impôt recherche (CIR) en tant que PME créatrice – de logiciel mais que le remboursement du CIR prend du temps et a-un impact sur la

trésorerie (pour 2017, le CIR s’élèverait à 851 KE);

» Attendu que Groupe ITOP verse à l’instance un mail d’HUMANIS en date du 9 avril 2018 qui ' marque l’accord de la caisse sur.le paiement en 24 mensualités du montant des cotisations

« d’ITOP EDUCATION de l’exercice 2017 et des trois permier mois de l’année 2018, le : 'montant total restant dû s’élevant 460 453,25 €: qu’à la même date, HUMANIS fait part de : .

période, celte dette s’élevant à 56 615,06 €:

— ., Son accord sur le paiement en 12 mensualités:de la dette de Graupe.ITOP pour la-même

Attendu que cancernant les créances URSSAF, le Groupe ITOP produit quatre échéanciers: de paiement acceptés par l’huissier en charge 'du recouvrement, deux échéanciers de :

: paiement sur 6 mois’ pour le groupe ITOP pour un montant total de 53 220,00 €, et deux . échéanciers de paiement sur 6 mais pour ITOP:EDUCATION pour un montant total de.

.249045€; |

+

Attendu qu’il en résulte que toutes les créances ayant fait l’abjet d’inscription de privilèges

font l’abjet d’un moratoire au d’un échéancier de paiement ;.

filiales : ont, jusqu’à présent, été en mesure de faire face- au financement de leur

+ Attendu en autre qu’il y a lieu de relever qu’en 15 ans d’existence, le Groupe ITOP et ses :

. développement avec une croissance annuelle de 12% ; que selon les états financiers:

praduits, la situation financière apparaît maîtrisée, nonosbtant les diffcultés de trésorerie exposées ci-dessus ; Fo | Vie

2-1-3 Sur le financement de l’activité.

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 14% Chambre PAGE 23

Attendu que les lettres d’intérêt produites par le candidat pour justifier la levée de fonds de 2,5 ME à 3,5 ME sont assorties de nombreuses conditions suspensives ; qu’elles sont, à ce stade non engageantes ; que le terme des discussions avec les investisseurs potentiels devraient aboutir au plus tard au mois de juin 2018 ; qu’il n’y a pas de raison objective de penser que les discussions à venir entre le candidat et les investisseurs n’aboutissent pas favorablement ;

Attendu en effet que la lettre du fonds ENTREPRENEUR VENTURE du 9 avril 2018 mentionne explicitement l’identification des synergies entre Groupe ITOP et KTM ADVANCE; la LOI du fonds d’investissement mentionne le projet d’acquisition de JOCATOP, KTM ADVANCE et EDIT UP ; qu’il apparait que le projet à l’étude par les investisseurs est bien un projet global intégrant la reprise de KTM et ses filiales et dont l’objectif est de conduire à la constitution d’un des leader européens du numérique éducatif et de la formation dite « tout au long de la vie » permettant d’atteindre la taille critique indispensable au développement sur ce marché à fort besoin d’investissement ;

Attendu que les perspectives de croissance du Groupe ITOP qui se positionnent sur un marché porteur permettent de considérer que celui-ci dispose d’une chance raisonnable d’obtenir les levées de fonds attendues dans les délais prévus ; que si les discussions devaient prendre plus de temps, le candidat a indiqué qu’il devrait différer l’acquisition de JOCATOP; que cela ne remet toutefois pas en cause le projet de reprise de KTM et ses filiales dont le BFR est estimé à 300 KE ;

Attendu que le dirigeant de Groupe [TOP qui prend l’engagement d’injecter une somme de 300 000 € pour financer le BFR des activités reprises a fait preuve pendant la procédure, d’une certaine détermination à mener à bien le projet de reprise notamment par une collaboration sans faille avec l’administrateur judiciaire qui s’est traduite par des réponses argumentée à toutes ses demandes de précisions ; qu’en particulier, le dirigeant a transmis à l’administrateur une note complémentaire le 9 avril 2018 pour expliquer les raisons des inscriptions de priviléges relevées plus haut et la capacité de l’entreprise à relever le défis de la reprise de l’activité de KTM et ses filiales,

Attendu que cette note complémentaire contient des prévisionnels d’activité détaillés, entité par entité, qui montrent que le dirigeant du Groupe ITOP a analysé en détail les activités reprises, estimé précisément les besoins de financement liés etfés risques associés, et pris les mesures nécessaires pour trouver les financements appropriés; qu’il précise en particulier que pour compléter son BFR et indépendamment des levées de fonds envisagées, le groupe ITOP étudie la mise en place, en complément de la ligne BPI existante (factoring pour un montant de 600 K€), d’un contrat de cession de créances avec SMART TRESO qui a déjà fait une offre permettant de financer le BFR d’EDIT UP sur le FORCO pour un montant de 500 KE ; que cette note montre que pour le périmètre « KTM» un compte courant de 300 K€ permet de financer le BFR, et que 150 KE suffisent jusqu’en aout, ce qui est compatible avec les capacités actuelles du groupe ITOP.

Attendu qu’en l’état des pièces et débats, il n’est pas établi que la condition de maintien de l’activité ne serait pas remplie.

2-2 Sur le volet social.

Attendu que le repreneur s’engage à reprendre l’intégralité des salariés de KTM et de Z ; que l’offre de reprise prévoit en outre la reprise des titres de EDIT UP permettant le maintien des emplois liés ; qu’il s’ensuit que la condition de maintien des emplois est remplie ;

Gl

be

Tribunal de Commerce de Paris ' N° RG : 201801 1424 Jugement du 07.05.2018 _ 147 Chambre PAGE 24

Sur l’apurement du passif,

Attendu que Groupe [TOP offre un prix de 100 000 € : que ce prix est modeste eu égard au montant du passif déclaré ;qu’il s’agit toutefois de l’offre la mieux disante ;

Attendu que si la valorisation des actifs corporels est cohérente, la valorisation des actifs incorporels, soit 87 000 €, est faible alors que ces actifs sont essentiels à l’activité reprise ;

Attendu cependant que le candidat fait sienne plusieurs charges venant en augmentation du prix offert et qui allège par voie de conséquence le passif à charge de la procédure : |

Attendu que Groupe ITOP propose de reprendre l’activité de Z, filiale qui ne dispose

d’aucune autonomie commerciale et qui serait promise à une liquidation impécunieuse faute de repreneur ; qu’il propose l’acquisition des titres de la société EDIT UP et accepte de faire son affaire des risques inhérents à cette entité en plan de continuation: qu’il renonce à se prévaloir de la créance que cette société détient sur KTM ; qu’il prend à sa charge. les arriérés de loyers postérieurs l’ouverture de la.-procédure pour un montant de l’ordre de 51 044€; ' : |

'Attendu que l’hypothèse d’un plan de cession au profit de Groupe ITOP permet de limiter le

passif par rapport à l’hypothèse d’une reprise de l’activité: par REMECOM ou d’une

liquidation judiciaire de l’entreprise sans cession:

Attendu que s’agissant de cette dernière hypothèse, II convient de relever que compte tenu

de la nature de l’activité, il est très peu probable que la cession dans le cadre d’une liquidation judiciaire permettent d’obtenir un prix plus élevé et que le passif déjà important

serait augmenté des indemnités de licenciements des salariés. -

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que l’offre du Groupe ITOP satisfait deux des trois : | . critéres prévus par l’article L 642-1 du code de commerce, que concernant l’apurement du

passif,. la liquidation judiciaire sans cession aggraverait le passif et ne serait pas plus: favorable aux créanciers:.

En conséquence, le tribunal arrêtera le plan de cession de KTM en faveur de l’offre proposée

par Groupe ITOP et il sera statué dans les termes ci-après. -

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement

contradictoire, vu le rapport du juge-commissaire : Arrête le plan de cession de :

— SA KTM ADVANCE .

[…]

' […]

[…]

Activité : toutes prestations intellectuelles et industrielles relatives au management de la connaissance .

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 399444678 1995B00424 Etablissement(s) _ . |

[…] .

en faveur de l’offre présentée par la société Groupe ITOP (ci-après le « repreneur ») ; Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 147 Chambre PAGE 25

Autorise la substitution éventuelle au profit d’une société, en cours de constitution, SAS au capital de 10 000 €, dont le capital sera détenue à 77 % par Groupe ITOP et 23 % par des salariés « clé » de KTM;

Prend acte que les besoins complémentaires de financements de cette société pour la reprise seront assurés par des apports en compte courant pour un montant minimum de 300 000 €;

Dit qu’en cas de substitution, le repreneur se portera garant de 18 bonne exécution de la cession et restera solidairement responsable des engagements pris en chambre du conseil et dans l’offre de reprise;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Reprise des éléments incorporels attachés à l’activité cédée : la clientèle, les droits de propriété intellectuelle utilisés / déposés par KTM ADVANCE, les marques dont la marque semi-figurative KTM ADVANCE déposée à l’INPI sous le N° 3854781, les brevets N°FR1361138 et N°1362906, les logiciels, l’ensemble des droits patrimoniaux liés à l’activité reprise et les éléments constituant la technologie et le savoir-faire, les développements informatiques, les fichiers informatiques, les bases de données, l’ensemble des licences, les sites internet et noms de domaine.

° Reprise des éléments corporels suivants : le matériel de bureau; le matériel informatique et le mobilier appartenant à KTM, documentation commerciale, support archives techniques, commerciales, comptables, sociales, tous nécessaires à la poursuite de l’activité, tels que ces éléments ressortent de l’état des immobilisations de la société arrêté au 31 décembre 2017 ;

+ Reprise des titres de participation de la filiale EDIT UP étant précisé que le repreneur s’engage à faire son affaire des risques inhérents à une éventuelle liquidation judiciaire de cette société.

+ Reprise des créances détenues par KTM sur sa filiale EDIT UP quel que soit le fait générateur (compte courant, créances commerciales ..) estimées à 7 317 104,54 euros dont le règlement est reporté en fin de plan de continuation d’EDIT UP ;

Le prix de cession est fixé à la somme de 100 000 €, répartie comme indiqué ci-aprés : + éléments incorporels : 87 000 € dont 15 000 € pour les titres d’EDIT UP; + éléments corporels : 2 999 € e éléments de production : 10 000 €; e créances détenue par KTM sur EDIT UP:1€;

le prix s’entendant hors taxes, hors TVA sur les stocks, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du code de commerce, la cession des contrats suivant, le Repreneur ou toute société qui lui sera substituée, étant tenu de respecter les clauses des contrats cédés : | |

° contrat de fourniture d’énergie conclu avec EDENKIA (10085825)

e contrat de fourniture d’énergie conclu avec EDF entreprise (2658745517)

u3

ci Prend acte de la reprise des contrats clients én cours suivants : ANR, AE AF, CIC ec 'CNED ,. COLAM ENTREPRENDRE; : COMPETENCE 'SD, 'GRDF, HOPITAUX DE | | MARSEILLE , HOSPICES DE LYON, SA SUPAERO, […] , BANQUE :

Tribunal dé Commerce de Paris : + '©: ' NeRG:2018011424 Jugement du 07.05.2018 147" Chambre PAGE 26

contrat de traduction avec TELELINGUA France,

ex. contrat d’hébergement maintenance production avec GAMESTREAM, LL contrat de finalisation « Deutsche Welle » avec MGB Technology, ce, contrat de gestion de projet avec NATIVIO, | ot | : Fe Lu.

. Le. . contrat de téléphonie fixe avec ORANGE (compte client 0188995720),

ee: contrat internet et fibre avec ORANGE (compte client 718113623°

Contrat portant sur l’enregistrement de voix conclu avec SCOPITONE, . e contrat CM-CIC FACTOR : |

Prend acte que les baux correspondant au siège de KTM et aux locaux à usage d’entrepôts. :

Sis à Paris (18%) […] sont exclus du périmétre de reprise ;

Prend’acte que le repreneur ou detoute société qui lui sera substituée réglera.toute les

dettes de. loyers postérieures à. l’ouverture de la procédure jusqu’à: libération des lieux : Jocaux. . . oct, CT :.

POSTALE; SUEZ ; TOTAL," […]

— code du travail. :

Prend acte de l’engagement: du repreneur. ou.de toute société qui lui sera substituée. : d’assurer la bonne-fin des commandes en cours, étant précisé que les engagements. :

| fournisseurs contractés pendant la période d’observation pour des commandes livrées après . : : – 'le date d’entrée en jouissance seront expressément pris en charge par le repreneur : ,* Ordonne la reprise de l’ensemble des Salariés de la-société KTM avec la-totalité de leurs – .

droits» acquis, notamment maintien de la-rémunération, congés. payés et accessoires de. . :

salaires, reprise de leur ancienneté et application des dispositions de l’article.L. 1224-1 du: :.:

vit

» Prend’acte que le repreneur ou.toute société qui lui.séra-substituée s’engage à-reprendre. :,

;

l’ensemble des congés payés acquis par les salariés repris ; DO Lt, Prend acte que le repreneur ou de toute société qui lui.sera reprend pas les» :

«.contrats.de prévoyance et de santé des:salariés dans {a mesure où le Groupe ITOP a ses. propres. contrats qui’s'appliqueront aux salariés’ du périmétre repris, le repreneur devant . . .

respecter. les: dispositions applicables . concernant le: changement: de. contrats collectifs . obligatoires d’assurance des salariés et s’étant engagé à organiser la reprise des droits au :

. "titre dela portabilité dont bénéficient les anciens salariés de KTM en application de l’article .. L911-8 du code de la sécurité sociale: to, oo

Prend acte de l’engagement du repreneur où de toute société qui lui sera substituée de '

. ' ' veiller au bon déroulement du plan de redressement par voie de continuation de la société

EDIT UP dont il a déclaré être parfaitement informé de la situation de cette filiale de KTM et. : ce tant au niveau du plan de continuation qu’au niveau de la convocation délivrée par le

tribunal de commerce de Valenciennes :

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 14% Chambre PAGE 27

Désigne M O C comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste solidairement garant conformément aux dispositions de l’article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les deux mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrétant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que les charges de toute nature, à régler par l’administrateur judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Dit que le repreneur, ou toute société qui lui sera substituée, s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ;

Met fin à la période d’observation ;

Maintient 2M & Associés, en la personne de Maître AG X, en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pendant 6 mois ;

Maintient la SCP BTSG, en [a personne de Maître I J, en qualité de mandataire judiciaire, avec la mission prévue aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient Monsieur AI AJ en qualité de juge-commissaire ; Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 661.03 € TTC (dont 110.17 € de TVA :) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 12/04/2018 où siégeaient :

M^me AK AL, M. Franck Meynaud, M. Dominique-Paul Vallée.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal,

FR LE

Tribunal de Commerce de Paris N° RG : 2018011424 Jugement du 07.05.2018 147% Chambre PAGE 28

les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me AK AL, président du délibéré et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier, Le président, |

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