mumu

%ä F TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS G -- – M. H A, 14 EME CHAMBRE

— M. AD R S (tenus d’exécuter le plan)

?--$Ëê'-£ JUGEMENT PRONONCE LE 05/05/2017 – SCP Le Guernevé-Y en par sa mise à disposition au greffe

la personne de M^e Florent Y

— SELAFA MJA en la personne de M^e AQ U-Thomeas

— Parquet 4 RG […]

SARL F G, dont le siège social est […]

[…]

— M. AG AH AI AK AL, […], gérant de ladite société, présent, assisté de M^e Stéphane Dayan avocat (P418). – M. H A, […], futur co-gérant de la société

SPELL, présent.

— M. AD AJ S, 211 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, futur

co-gérant de la société SPELL, présent.

— M. Julien Sanier, conseil financier – société CAIRN PARTNERS,

Breteuil […], présent.

[…]

— M. J K, expert-comptable, […], présent. – M. et M^me X et L Z, associés, […], présents, assistés de M^e AQ Saada avocate (C2116).

— SCP Le Guernevé-Y en la personne de M^e Florent Y, […]

Four […], administrateur judiciaire, présent.

— SELAFA MJA en la personne de M^e AQ U-V, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris Cedex 10, mandataire judiciaire, substituée par Me

L N, présente.

— SAS FAUCHON RECEPTIONS, contrôleur, […]

Courbevoie, représentée par M^e Florence Kesic avocate (B842).

— SC CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE AUDINCOURT, contrôleur, […]

[…], absente. | – FAITS ET PROCEDURE

La société F

La SARL F G (ci-après F) a été créée en 1999 avec comme activité l’organisation, la régie et la production d’événements culturels et artistiques,

les relations publiques, à l’exception de toute activité réglementée.

Suite à l’évolution de son capital en septembre 2008, la société F est devenue une sous-holding du Groupe SPELL, son capital est détenu par la société SPELL et M.

AG AK AL.

Jusqu’à la fin de l’année 2015, la société F organisait des soirées événementielles au cœur de l’hippodrome de LONGCHAMP dans le cadre d’une concession

octroyée par la société France GALOP à la société SPELL. La Société

France GALOP ayant

refusé de renouveler la concession pour l’année 2016, cette activité a cessé fin 2015. La société F est aujourd’hui une sous-holding du Groupe SPELL qui n’a pas

d’autre activité que son activité de holding.

[…]

42

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017007148 JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017 14 EME CHAMBRE JA – PAGE 2

L’ouverture du redressement judiciaire d’F Avant même le refus de renouvellement de la concession à l’hippodrome de Longchamp, la société F a été confrontée à une situation de cessation des paiements notamment du fait de sa défaillance vis-à-vis de la société RD Développement dans le cadre du protocole signé le 4 décembre 2014. Son gérant, M. AG AK AL a régularisé une déclaration de cessation des paiements le 6 octobre 2015. Par jugement en date du 20 octobre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la Société F G avec période d’observation de 6 mois et a désigné : – - M. X O, juge commissaire; – - la SCP Q AT AU R AV prise en la personne de Maître P Q, administrateur judiciaire; – - la SELAFA MJA prise en la personne de Maître AQ U-V, mandataire judiciaire,

Par ordonnance du 10 novembre 2015, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le remplacement de Maître P Q et désigné la SCP LE GUENERVE – Y prise en la personne de M^e Florent Y en qualité d’administrateur judiciaire de la société F avec une mission d’assistance.

A l’ouverture la société F n’employait aucun salarié. Elle n’a toujours pas de salarié. .

La date de cessation des paiements a été fixée au 20 avril 2014, soit 18 mois avant l’ouverture de la procédure collective, compte tenu de l’ancienneté des inscriptions de privilèges.

La période d’observation a été prorogée plusieurs fois par jugements des 19 avril 2016, 18 octobre 2016 et 1" février 2017, ce dernier jugement prorogeant la période d’observation jusqu’au 20 mars 2017.

Par jugement en date du 26 octobre 2016, le Tribunal de commerce de Pars a ordonné l’extension de la mission de M^e Y en sa qualité d’administrateur de la société F et l’a chargé d’assurer seul l’administration de l’entreprise.,

Le dépôt d’un plan de redressement par voie de continuation par le débiteur

Le 17 octobre 2016 le débiteur a déposé au greffe un projet de plan de redressement par voie de continuation. Ce projet prévoit la transmission universelle de patrimoine de la société F au bénéfice de la société SPELL. Cette demande a été enrôlée sous le N° de RG 2016061671.

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 18 octobre 2016 en application des articles L.. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice procureur de la République, l’administrateur et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

A l’audience de la chambre du conseil du 6 décembre 2016 amenée à étudier le plan de redressement d’F, l’affaire a été renvoyée au 24 janvier 2017 pour réalisation des conditions visées dans le rapport du mandataire du 30 novembre 2016.

Le 24 janvier 2017 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le | président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 8 février 2017.

Par jugement du 8 février 2017 le tribunal a rejeté le plan de redressement de la société F, indiquant qu’il y avait lieu d’attendre la Transmission Universelle de Patrimoine (TÙP) avec SPELL afin d’étudier un plan de continuation.

ub

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2017007148 JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017 14 EME CHAMBRE JÀ – PAGE 3

Compte tenu de l’avancement des négociations avec certains créanciers et du dépôt par la société SPELL d’un projet de plan de redressement par voie de continuation le 12 janvier 2017, le débiteur a déposé au greffe une nouvelle version du projet de plan de redressement par voie de continuation de la société F le 27 janvier 2017. Cette demande a été enrôlée sous le N° de RG 2017007148.

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 31 janvier 2017 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce pour la chambre du conseil du 21 mars 2017.

Mme le vice procureur de la République, l’administrateur et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Dans son rapport adressé pour la chambre du conseil du 21 mars l’administrateur demande la conversion en liquidation judictaire.

Le 21 mars 2017 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle l’affaire a été renvoyée à l’audience du 30 mars 2017 afin de permettre l’étude du plan de redressement de F en même temps que celui de SPELL.

Le 30 mars 2017 s’est tenue une audience de chambre du conseil au cours de laquelle le Tribunal a étudié le plan de redressement de la société F en même temps que celui de la société SPELL.

A l’issue de l’audience le président a mis le jugement en délibéré, autorisé l’administrateur à transmettre une note en délibéré et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 5 mai 2017 par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Il – MOYENS

Il ressort du rapport de l’administrateur et des mandataires et des observations recueillies en chambre du conseil ;

a – du rapport de M^e Y déposé pour l’audience du 30 mars 2017, rapport commun aux sociétés SPELL et F, et des compléments d’information apportés à l’audience par M^e Y, que l’activité de ces sociétés peut être poursuivie aux conditions suivantes :

Volet juridique & gouvemance

— Transmission universelle de patrimoine (TUP) entre la société SPELL et la société F permettant la mise en œuvre d’un plan de redressement par voie de continuation commun aux deux sociétés fusionnées;

— - Signature d’un protocole d’accord avec M. et M^me Z permettant de réintégrer la société LE FAUST dans le groupe SPELL selon les modalités précisées dans le protocole d’accord négocié entre les parties : il est toutefois précisé que la signature de ce protocole d’accord doit être autorisée par M. le Juge commissaire et que cette autorisation ne pourra pas intervenir avant le 20 avril 2017, date de l’audience prévue devant M. le juge commissaire ;

— Désignation d’un gérant chargé d’exécuter le plan de redressement de SPELL autre que M. AG AK AL :

o M. H A a été désigné en qualité de gérant de SPELL par l’assemblée générale du 9 mars 2017, sous condition de l’homologation du plan de redressement de SPELL par le Tribunal;

o M. AD R S a été désigné en qualité de cogérant de SPELL par l’assemblée générale du 30 mars 2017, sous condition de l’homologation du plan de redressement de SPELL par le Tribunal

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TRIBLINAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017007148 JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017 14 EME CHAMBRE JA – PAGE 4

{l est prévu que M. R S assume la direction du FAUST dès qu’il aura été possible d’obtenir sa réintégration au sein du groupe SPELL et que M. A s’occupe de l’ensemble des autres sujets et notamment le développement des enseignes NANASHI et DERNIER BAR AVANT LA FIN DU MONDE qu’il s’est engagé à financer via les fonds propres de sa société ANIME VIRTUAL ; Si le tribunal arrête le plan de redressement de SPELL, M. H A et M. R S seront les personnes tenues d’exécuter le plan.

— - Concernant les filiales de SPELL, il est prévu le dispositif suivant :

o Pour les filiales dans lesquelles SPELL détient une participation majoritaire et en état de cessation des paiements, il est prévu la régularisation d’une déclaration de cessation des paiements ;

o Pour les filiales dans lesquelles SPELL détient une participation majoritaire et qui ne sont pas en état de cessation des paiements, il est prévu que M. AG AK AL démissionne de ses fonctions et qu’une assemblée générale soit convoquée afin de permettre la désignation de M. H A en remplacement de M. AG AK AL ;

o -Pour les filiales dans lesquelles SPELL détient une participation minoritaire ou égalitaire, il sera proposé aux associés majoritaires de remplacer M. AG AK AL par M. H A ; en cas de refus des associés majoritaires, une délégation de pouvoir la plus compléte possible sera accordé par M. AG AK AL à M. H A, permettant à ce dernier d’exercer la réalité du pouvoir sans l’intervention de M. AG AK AL ;

— - Transformation des sociétés LE 287, DERNIER BAR de Lille, VICTORIA SQUARE et LE FAUST (suite à réintégration dans le groupe SPELL) de SARL en SAS avec désignation de SPELL comme président et facturation de management fees;

Prévisionnel d’activité Le prévisionnel d’activité présenté dans le rapport déposé le 12 janvier 2017 par le débiteur a été affiné et a fait l’objet d’un rapport détaillé du cabinet CAIRN. Ce rapport présente un scénario management et des analyses de sensibilité permettant d’estimer l’impact des principaux aléas pouvant affecter le plan présenté. Le prévisionnel d’activité présenté à l’audience en chambre du conseil repose sur trois pôles d’activités :

— - Pôle NANASHI :

o Facturation des coûts centralisés de contrôle de gestion et de comptabilité aux deux restaurants NANASHI existant (LE 287 et SHOWCASE INVEST) pour un total de 114 K€ annuel au titre de management fees (54 K€ pour LE 287 et 60 K€ pour SHOWCASE INVEST) ce qui suppose la transformation de la société LE 287 en SAS avec nomination de SPELL comme président;

o Signature d’un contrat de licence de marque entre LE 287 propriétaire de la marque NANASHI et SPELL pour un montant de 120 K€, permettant à SPELL d’exploiter la marque NANASHI sur le territoire français pendant 10 ans;

o Création de 5 nouveaux établissements sous l’enseigne « NANASHI » sur la durée du plan (1 création tous les deux ans à compter de 2018), chaque établissement étant présidés par SPELL et détenus à 90% par ANIME VIRTUAL (holding de BAKYNN détenue à 100% par M. H A) et 10% par SPELL avec :

* – remontée de 4% du chiffre d’affaires à SPELL au titre des managements fees;

* – royalties pour SPELL de 4% du chiffre d’affaires de 1** année puis 3% à compter de la seconde année ;

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L’ouverture d’un établissement NANASHI implique un investissement initial dont la quote- part à charge de SPELL (30K€) sera avancée par la société ANIME VIRTUAL, puis remboursée par SPELL à cette dernière, la perception par SPELL de sa quote-part de royalties sera conditionnée au complet remboursement de la quote-part d’investissement ;

— - Pôle « DERNIER BAR AVANT LA FIN DU MONDE »

o transformation des établissements sous enseigne DERNIER BAR AVANT LA FIN DU MONDE en SAS avec nomination de la société SPELL comme président et facturation de « management fees » pour un montant annuel de 4% du chiffre d’affaires (payés par la société BAKYNN propriélaires des deux établissements existants);

c Création de 4 nouveaux établissements sous le concept « DERNIER BAR AVANT LA FIN DU MONDE» sur la durée du plan (1 création tous les deux ans à compter de 2019), chaque établissement étant présidés par SPELL et détenus à 90% par ANIME VIRTUAL et 10% par SPELL, avec remontée de 4% du chiffre d’affaires à SPELL au titre des managements fees;

— - Pôle LE FAUST:

o en application du protocole d’accord signé entre M. et M^me Z, M. AG AK AL, la société SPELL et les organes de la procédure de SPELL, la société LE FAUST a vocation à redevenir une filiale de SPELL selon les modalités prévues par le protocole d’accord avec transformation en SAS et désignation de SPELL comme président du FAUST et facturation de «management fees» pour un montant annuel de 180K€; en contrepartie, le salaire de M. R T pressenti pour reprendre la gérance du FAUST sera refacturé à SPELL pour 84 K€ ;

0 dividendes du FAUST à l’issue du plan de redressement du FAUST, soit 582K€ annuels à compter de 2023 ;

o ouverture d’un NANASHI au sein du FAUST dès 2018 financée par le FAUST avec remontée de 4% du chiffre d’affaires à SPELL qui devra autoriser cette ouverture au titre de la licence de marque consentie par LE 287 ;

Le prévisionnel d’activité prévoit en outre des revenus de sponsors, établis sur la base des hypothèses de M. A sur les DERNIERS BARS AVANT LA FIN DU MONDE de Lille et Paris.

Volet social

— - Maintien du poste comptable actuel et transfert de la comptable actuellement employée par la société BAKYNN vers la société SPELL pour porter l’effectif de SPELL à deux salariés;

— - Embauche d’un responsable animation en 2018 pour suivre le développement envisagé des concepts NANASHI et des DERNIER BAR AVANT LA FIN DU MONDE ;

— - Embauche d’un comptable supplémentaire en 2024 portant l’effectif à 4 salariés.

Passif à apurer Le passif pris en compte dans le cadre du plan s’établit à 4.204 K€ pour SPELL et 596 K€

pour F soit un passif total de 4 800 K€, en ce compris des B contestées pour un montant de plus de 1 116 K€. Le passif pourrait donc être réduit de façon significative à l’issue des contentieux en cours dans le cadre des contestalions de B.

Selon le rapport du cabinet CAIRN joint au rapport de l’administrateur, le passif retenu dans le prévisionnel d’activité présenté se justifie comme suit par rapport au montant total déclaré au passif de la sociélé SPELL et de la société F :

L6

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017007148

JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017

Modalités d’apurement du passif

14 EME CHAMBRE JA – PAGE 6 Pour SPELL SPELL Passif déclaré 15813€ K€ B BAKYNN -1760€ K€ Abandon partiel RD développement -1761€ K€ Passif rejetté -8 009 € " K€ B intragroupe -78€ K€ B < 500 € -1€ K€ Passif à apurer 4204 € K€ Pour F F

Passif déclaré 5252 – K€ B ODB -470 € K€ B RD Développement -3 027€ K€ Passif rejetté -74 € K€ B intragroupe -1084€ K€ B < 500€ -1€ K€ Passif à apurer 596€ K€

Le rapport de l’administrateur rappelle que dans le plan de redressement en date du 27 janvier 2017 pour la société F, le débiteur a proposé les modalités d’apurement

du passif suivantes :

F : Plan d’apurement proposé dans le rapport déposé par le débiteur le 27

anvier 2017

500 €

B inférieures à Réglées dans les 30 jours suivant l’adoption du plan

Autres B :

Réglées à 100% en 9 annuités progressives, la première payable à la date anniversaire de l’adoption du plan année 1 (2018) : 2% année 2 (2019) : 2% année 3 (2020) : 3% année 4 (2021): 7% année 5 (2022): 7% année 6 (2023): 10% année 7 (2024): 23% année 8 (2025); 23% année 9 (2026): 23%

Le rapport de l’administrateur souligne toutefois que ces modalités d’apurement ne sont pas conformes à la loi dans la mesure où l’article L 626-18 du code de commerce impose qu’à compter de la 3°"* année, les annuités prévues par le plan ne peuvent pas être inférieures à

5%.

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017 14 EME CHAMBRE

Il indique donc que la 3*"* annuité doit être portée à 5% et en contrepartie la 4°"°* annuité prévue à 7% sera ramenée à 5%. Il précise qu’il s’agit d’une légère amélioration du plan qui

N° RG : 2017007148

ne nécessite pas une nouvelle consultation des créanciers.

Le plan d’apurement du passif se présente donc comme suit pour chacune des sociétés :

F: Plan d’apurement proposé dans le rapport déposé par l’administrateur

pour l’audience du 30 mars 2017

4?

[…]

B inférieures à 500 €

Réglées dans les 30 jours suivant l’adoption du plan

Autres B :

Réglées à 100% en 9 annuités progressives, la première

payable à la date anniversaire de l’adoption du plan année 1 (2018) : 2%

année 2 (2019) : 2%

année 3 (2020) : 5%

année 4 (2021): 5%

année 5 (2022): 7%

année 6 (2023): 10%

année 7 (2024); 23%

année 8 (2025); 23%

année 9 (2026): 23%

Pian de financement Scénario management

Le plan de financement établi par le management et détaillé dans le rapport du cabinet CAIRN repose sur les hypothèses d’activité indiquées ci-avant et montre que : – - le plan de développement envisagé pour les sociétés SPELL et F regroupées devrait permettre d’atteindre un chiffre d’affaires de 1.376 K€ et un EBITDA de 946 K€ en 20286, avec un chiffres d’affaires et un EBITDA cumulé de respectivement 8.872 K€ et 5.416 K€ sur la durée du plan décomposé comme suit :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT OU VENDREDI 05/05/2017

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N° RG : 2017007148

14 EME CHAMBRE JA – PAGE 8 Compte de résultat prévisionnel – en K€ 2017 – 2018 – 2019 – 2020 – 2021 – 2022 – 2073 – 2024 – 2025 -- 2026 | – Scénorle management * & mois 12 mois 12mols 12 mois 12 mois 12 mois 12 mas 12 mois 12 mois 12 mois

[…] Paris/ Lille 42 86 88 […]

Chiffre Rayaities Nouveaux Nanashi 41 […]

d’affaires Montant de la Franchise de Royaltie – 30 30 30 30 – 30

Royalties Nanashi-Faust 68 69 76 84 86 88 $0 91 93 Sponsars 35 71 94 96 119 121 146 149 176 179 Total Chiffres d’affaires 224 564 665 745 862 944 – 1062 – 1153 1277 – 1376 8 872 dont Sociétés existantes 189 380 382 383 385 387 389 391 393 395 3674 dont nouveaux Nonoshi – 113 167 235 300 369 431 505 571 653 3 345 dont nauveaux Derniers bars – M […] 1186 C. Littardif – - – - – - – - + – Comptable Spell 19 – 59 – 60 61 62 64 65 66 – 68 – 69 Comptable derniers Bars 215 + 51 – 52 53 54 55 56 57 – 59 – 60 Responsable animation – 71 +. 73 74 76 77 79 80 +- 82 – 64 3ème camptobie 57 – 59 – 60

Charges TotalFrais de persannel 53 _ – 181__- 185 189 192 196 200 261 " 267 *" :n Loyers et charges locatives 10 – 20 – 20 20 20 20 20 20 – 20 – 20 Honoraires R Khourl 42 + 84 +. 84 84 84 84 84 64 – 84 – & impôts et taxes 3 +. 5 – 5 5 5 5 6 6 + 6 + 7 autres charges 20 _- 41 _- 42 42 43 44 45 46 -_- 46 – 41 Total charges 128 _- 331 _ – 336 340 345 349 355 418 _ – 423 _ – 430 3456 EBITDA 9% 233 329 405 517 595 707 735 854 946 5416 Amartissements 6 – 12 – 12 12 12 12 12 12 + 12 – 12 114 EBIT 90 221 317 393 505 583 22 73 942 934 5 302 Résultat financier + l - » – - » - » – = Honoraires liés à la procédure 62 – - – - + – - – - 62 Dividendes perçus du FAUST – - – - – - 582 582 582 582 2328 impôts sur les sociétés – - – 20 – - 42 239 – 278 – 306 887 Résultat net 28 221 317 373 505 583 1 235 1 066 1145 1208 6 682 Nombre de nouveaux dernier bor 1 1 2 2 3 […]

* D’après le ropport du cabinet CAÏRN joint au rapport de l’administrateur

ce plan devrait permettre d’apurer le passif des sociétés SPELL et F selon l’échéancier envisagé dans le rapport de l’administrateur, sans générer d’impasse de trésorerie sur toute la durée du plan, avec une trésorerie positive de

912 K€ à l’issue du plan.

4°

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2017007148

JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017

14 EME CHAMBRE JÀ – PAGE 9 Flux de trésorerie prévisionnels – en K€ – 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Cumul Scénario management * 6 mois 12 mais 12 mois 12mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois _12 mois ESITDA 96 233 329 405 517 595 707 735 854 946 5416 Honoraires liés à la procédure – 62 = – l – - – - – - – 62 Dividendes perçus du FAUST – - – - – - 582 582 582 582 2 328 Impôts sur les sociétés – = – - – 20 – - – 42 – 239 -- 278 |- 579 Variation du BRF 7 7 2 3 3 3 5 10 & & 5B Flux de trésorerie d’exploitation 41 240 331 408 501 598 1 294 1 285 1205 1 258 7161 Acquisitlon de la marque NANASMI – 120 – 120 Acquisition du FAUST – 17 – 200 -- 200 -- 200 – - 200 -- 200 + 200 – 200 – 83 – - 1500,0 New money 120 120 Apurement du plan SPELL – 84 – 84 – 210 – 210 – 294 – 420 -- 967 -- 967 -- 967 |. – 4204 Apurement du plan F – 11 – 12 +- 30 + 30 – 421 – 60 – 137 – 137 __- 137 |- 596 Variation de trésorerie 24 _- 56 35 _- 32 61 62 614 _ – _19 18 154 861 Trésorerie d’ouverture 50 74 19 53 21 82 144 758 739 757 Trésorerie de clèture 74 19 53 21 82 144 758 739 757 912 * D’après le rapport du cabinet CAÏRN joint au rapport de l’administrateur

Analyse de sensibilité : Impact d’une réduction du nombre d’ouverture de nouveaux établissements Le rapport de l’administrateur souligne que le prévisionnel ci-dessus (appelé «scénario management ») suppose la création d’un certain nombre de nouveaux établissements que M. H A s’est engagé à financer selon un rythme d’une ouverture par an (en ' alternant l’ouverture d’un établissement sous ancienne NANASHI et d’un sous enseigne DERNIER BAR AVANT LA FIN DU MONDE). Il indique que les analyses de sensibilité montrent que l’ouverture de 6 nouveaux établissements au lieu des 10 prévus dans le scénario management suffirait pour apurer l’intégralité du passif. Il ajoute qu’il apparait vraisemblable qu’une partie du passif contesté pris en compte dans le passif à apurer soit au final définitivement rejetée ce qui allégerait d’autant la contrainte sur le nombre d’ouverture de nouveaux établissements à envisager dans le cadre du plan.

Analyse de sensibilité : Impact du décalage de ta réintégration du FAUST au sein du Groupe SPELL

Le rapport de l’administrateur indique également qu’il existe un aléa important concernant la date à laquelle interviendra la réintégration du FAUST au sein du Groupe SPELL.

Le scénario management prévoit une mise en œuvre immédiate de l’accord intervenu avec M. et M^me Z concernant la réintégration du FAUST au sein du Groupe SPELL. Cette mise en œuvre suppose toutefois d’obtenir une modification du plan de continuation du FAUST qui a prononcé l’incessibilité des titres du FAUST pendant les deux premières années du plan. A défaut de modification du plan, la réintégration du FAUST au sein de SPELL ne pourra pas intervenir avant mai 2018,

Pour faire face à cet aléa significatif, l’accord conclu avec M. et M^me Z prévoit de décaler les échéances de remboursement au profit de M. et M^me Z au jour où le FAUST sera susceptible de verser à SPELL des « managements fees ». Cet accord permet donc de neutraliser l’impact d’un décalage de la réintégration du FAUST à mai 2018.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017007148 JUGEMENT DU VENOREON 05/05/2017 14 EME CHAMBRE JÀ – PAGE 10 Flux de trésoreriæ prévisionnels -@m K€ – 2017 – 2018 – 2019 – 2020 – 2021 – 2022 – 2023 – 2024 2025 2026 Cumul Scénario alternatif 1.2 ** 6 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mais _12 mois _12 mois _12 mois Trésorerie de clôture – scénario managen __ 74 19 53 21 82 144 758 739 757 912 912 Impact CA – $ – 158 1 – 6 – […] – 48 – 45 1 + 6 – 6 – + – Impact [S – - – - 20 – - 15 Impact variation BFR -- 2 – 3 5 – 0 – 0 » Impact décalage acquisition du Faust 17 183 – 117 – R3 |- 0 Impact total trésorerie – 33 136 & . 6 13 - » 15 – 117 – 83 impact total trésorerie cumulée – 33 103 109 102 116 116 116 131 14 – 70 |- 70 Trésorerie de clôture 41 121 161 124 193 160 874 870 7! $42 842 ** D’après le rapport du cabinet CAIRN jaint ou rapport de l’adi teur – scénare all tif 1.2 = décalage de l’intégration du FAUST en juin ZO138 et décalage des

remboursements liés ù l’acquisition du FAUST

Avis de l’administrateur judiciaire

M^e Y indique qu’à l’issue d’une restructuration profonde du Groupe SPELL, il est désormais possible de présenter un plan de redressement structuré, financé et cohérent, avec un nouveau management pour le groupe SPELL.

II précise que la transmission universelle de patrimoine envisagée entre SPELL et F permet de présenter un plan commun aux deux sociétés et de simplifier la gestion de l’ensemble, F étant une sous-filiale de SPELL sans activité propre. Il souligne que le plan est soumis à différents aléas mais les modalités de l’accord intervenu avec M. et M^me Z sur la réintégration du FAUST au sein de SPELL et les nombreuses analyses de sensibilité réalisées sur le plan de financement ainsi que la prise en compte de l’intégralité du passif contesté permettent de penser que le plan repose sur des hypothèses crédibles.

M^e Y émet un avis favorable au plan présenté sous réserve de la signature du protocole d’accord négocié avec M. et M^me Z. Il demande au Tribunal l’autorisation de transmettre une note en délibéré afin d’informer le Tribunal de la signature du protocole conditionnée à l’autorisation de M. le juge commissaire.

Compte tenu de la condition suspensive relative à la signature de l’accord susvisé, M^e Y indique ne pas se désister de sa demande de conversion en liquidation judiciaire.

b – du rapport de M^e U V, mandataire judiciaire de SPELL, déposé pour l’audience du 30 mars 2017, et des compléments d’information apportés à l’audience par M^e N qui substitue M^e U V à l’audience en chambre du conseil.

Passif d’F

Le Tribunal de Commerce de PARIS a fixé, dans son jugement en date du 20 Octobre 2015, conformément aux dispositions de l’article L624-1 du code de commerce, à 12 mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, soit le 11 novembre 2016, le délai pour déposer la liste des B déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente.

Selon le rapport de M^e U V, le passif déclaré s’élève à la somme de 3.886.418,84 € décomposé comme suit :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017

GA

N° RG : 2017007148

[…]

[…]

— B privilégiées: 261 822,45 € – B admises à titre chirographaire 620 861,61 € TOTAL […] 882 684,06 € – B fiscales provisionnelles 66 275,00 € – B contestées non encore jugées ; 117 381,09 € – Instance en cours RD DEVELOPPEMENT 1 662 744,34 € – B intragroupe (SPELL, LE 287) 1 083 694,45 € – B définitivement rejetées: 73 639,90 € TOTAL PASSIF DECLARE 3 886 418,84 €

Après prise en compte du passif définitivement rejeté, des B faisant l’objet d’une cession d’antériorité et des abandons partiels de créance, le passif soumis au délai du plan s’établit comme suit ;

PASSIF DECLARE 3 886 418,84€ créance négaciée OBD (1) -469 920,90 € Créance litigieuse RD DEV (2) -1 662 744,34 € B intragroupe -1 083 694,45 € B rejetées – 73 639,90 € B inférieures à 500 € -442,00€ PASSIF SOUMIS AU DELAI DU PLAN 595 977,25 €

(1) Des discussions sont en cours avec la société OLIVIER C DISTRIBUTION (OBD) portant sur le rachat de sa créance par un créancier du « groupe » SPELL, lequel accepterait de subordonner le remboursement de sa créance au complet apurement du passif des entités du « groupe » SPELL,

(2) En raison de multiples déclarations de B régularisées, pour les mêmes sommes, par la société RD DEVELOPPEMENT au passif de l’ensemble des entités du « groupe » SPELL, et de l’absence de toute décision de justice constatant une créance définitive, la créance déclarée par la société RD DEVELOPPEMENT, qui fait par ailleurs l’objet de discussions, n’est pas prise en compte.

Le rapport de M^e U V permet donc de confirmer que le passif de 596 K€ retenu comme étant le passif à apurer dans le cadre du plan F reprend bien l’intégralité du passif déclaré définitivement admis ou contesté, hors passif définitivement rejeté ou abandonné et hors B intragroupe.

Résultat de la consultation des créanciers d’F

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 7 Février 2017.

Les créanciers en ont accusé réception entre le 8 et le 10 Février 2017.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 10 Mars 2017.

Le résultat de la consultation des créanciers se présente comme suit incluant la consultation sur des B qui au final ne figurent pas dans le passif soumis aux délais du plan :

5h

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017007148 JUGEMENT DU VENOREOI 05/05/2017 14 EME CHAMBRE JA – PAGE 12 M B soumises aux délais du | Nombre de ontants avec % du passif . contestations Observations plan réponses total en cours Acceptation 100% en 9 annuités progressives 19 1945 539 € 72% après une année de franchise Olivier C Distribution 469.921 € AR du 08/02/17 AUTRET Traiteur Défaut de réponses à l’issue du 26.553 € AR du 08/02/17 4 4 € 20% délai de 30 jours 542 870 METRO 1.049 € AR du 08/02/17 CCM AUDINCOURT 45.346 € AR du 08/02/17 Sous/ 'total acceptation expresses 23 2488 409 € 92% ou tacites Refus 1 14493 € NS% Plis RAR non distribués 3 225 741 € 8% Dont SACEM 179.081 € Sous-total 27 2 728 643 € 100% B intra-groupe , M^e D a refusé la SPELL (1.063.946 €) 2 1083 694€ proposition de remboursement au LE 287 (19.749 €) nom de la société SPELL Hors plan 3 812 337€

Seul 1 créancier représentant un montant de passif de moins de 15 K€ a refusé la proposition de remboursement qui lui a été soumise

Avis du mandataire judiciaire d’F

M^e N indique que U V avait donné un avis défavorable dans le cadre de la consultation des créanciers de la société F et a émis un avis réservé dans sa note écrite en date du 15 mars 2017 préparé en vue de l’audience du 30 mars.

Toutefois, compte tenu des évolutions intervenues depuis et du projet de plan envisagé par SPELL pour l’ensemble fusionné SPELL-F, M^e U V considère qu’il est de l’intérêt des créanciers d’F de réaliser une transmission universelle entre SPELL et F et de mettre en œuvre le plan présenté.

Le mandataire d’F émet donc un avis favorable au plan présenté.

c – du dirigeant

M. AG AK AL est représentant légal d’F.

Il confirme qu’il s’engage à démissionner de ses fonctions de gérant si le Tribunal arrête le plan de redressement de SPELL et F.

Il indique être favorable à la transmission universelle de patrimoine entre SPELL et F afin de présenter un plan de redressement commun aux deux procédures. Dans ce cadre il indique être d’accord pour céder à SPELL les actions qu’il détient dans la société F pour 1€ afin que SPELL devienne propriétaire de l’intégralité des actions d’F ce qui permettra la transmission universelle de patrimoine envisagée.

M. AG AK AL déclare être favorable au plan présenté.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017007148 JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017 14 EME CHAMBRE JA – PAGE 13

d – du représentant des salariés La société F n’ayant pas de salarié, l’avis des salariés est sans objet.

e – des personnes tenues d’exécuter le plan

M. H A et M. AM R S ont été désignés par l’assemblée générale de SPELL respectivement du 9 mars 2017 et 30 mars 2017, gérant et co-gérant de SPELL sous condition de l’adoption du plan de redressement de SPELL par le Tribunal.

Ils sont pressentis pour être les personnes tenues d’exécuter le plan et de respecter les engagements du plan commun à SPELL et F, dans l’hypothèse où le Tribunal arrête le plan de redressemenl par voie de continuation tel qu’il est présenté.

Même si au jour de la chambre du conseil amené à étudier le plan de redressement de SPELL et F, M. H AN AO et M. AD R S ne sont pas représentant légaux de SPELL ni d’F, le Tribunal a jugé nécessaire de recueillir leur avis et d’acter leur engagement dans le cadre du plan.

M. H AN AO confirme son accord sur le plan de redressement tel qu’il a élé présenté par M^e Y. Il indique qu’il est conscient du travail et des efforts consentis par toutes les parties prenantes pour arriver à un accord permettant de présenter un plan. Il confirme qu’il s’engage à mettre en œuvre les différentes actions prévues dans le plan et nolamment de financer l’ouverture des nouveaux établissements NANASHI et DERNIER BAR AVANT LA FIN DU MONDE et à respecter les différents engagements du plan.

M. AD R T confirme également son accord sur le plan de redressement tel qu’il a été présenté par M^e Y. Il s’engage à respecter les différents engagements du plan.

f – des actlonnaires de SPELL

La présentation d’un plan de représentation pour l’ensemble SPELL/ F n’ayant été possible que suite à l’accord intervenu avec M. et M^me Z, actionnaires de SPELL, le Tribunal a souhaité recueillir l’avis de M. et M^me Z concernant le plan présenté.,

M^e SADDA, conseil de M. et M^me Z, confirme que ses clients sont favorables au plan.

g – des contrôleurs , Le conseil de la SAS FAUCHON RECEPTION contrôleur d’F émet un avis favorable au plan présenté.

h – du juge commissaire M. X O, juge commissaire d’F émel un avis favorable au plan présenté.

i – du procureur de la république M^me E vice procureur de la République a été entendue en ses observations et a déclaré être défavorable au plan présenté et a requis la conversion en liquidation judiciaire,

j – de la note en délibéré de M^e Y du 26 avril 2017 autorisée par le Tribunal Par note en délibéré du 26 avril 2017, autorisée par le Tribunal suite à l’audience du 30 mars 2017, M^e Y apporte les compléments d’information suivants :

Sur le profocole d’accord avec M. et M^me Z i Par ordonnance du 24 avril 2017, M. le Juge commissaire de SPELL a autorisé par signature ! du protocole d’accord envisagé. Ce protocole d’accord a ainsi été régularisé par l’ensemble

des parties à savoir M. et M^me Z, M. AG AK AL, M^e N es

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S4

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . N° RG : 2017007148 JUGEMENT DU VENDREDI 05/05/2017 . 14 EME CHAMBRE JA – PAGE 14

qualité de mandataire judiciaire de SPELL et M^e Y es qualité d’administrateur judiciaire de SPELL. Il est annexé à la note en délibéré.

M^e Y précise qu’au cours de l’audience du juge commissaire du 20 avril 2017, le Ministère public a émis des réserves et a rendu un avis négatif sur ce protocole dans la mesure où la transaction envisagée constitue un élément fondamenta) du projet de plan de continuation soumis au Tribunal au titre duquel le ministère public a formulé un avis négatif.

Sur la liste des participations de SPELL et d’F

M^e Y précise dans sa note en délibéré la liste des participations de SPELL et d’F afin que le Tribunal puisse, le cas échéant, prononcer la mesure d’inaliénabilité des titres sollicitée par M^e N.

Sur les accords capitalistiques intervenus entre M et M^me Z, M H A et M. AG AK AL

M^e Y communique la copie du courriel transmis par le conseil de M. AG AK AL concernant l’évolution de la détention du capital de SPELL à l’issue du remboursement à intervenir au profit de M. et M^me Z,.

Sur les comptes de la sociélé ANIME VIRTUAL

Pour répondre à la remarque du Ministère public faite à l’audience du 30 mars concernant le non dépôt des comptes de la société ANIME VIRTUAL, M^e Y indique que selon les informations recueillies de M. A, cette société est une société de droit anglais qui ne dispose pas de RCS en France et ne peut donc pas déposer ses comptes en France : ses comptes sont néanmoins établis et font l’objet d’une déclaration fiscale en France, une copie des derniers comptes sociaux et joint en annexe de la note.

SUR CE

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce

Sur la Transmission Universelle de Patrimoine entre SPELL et F

Attendu que la société F est une sous-holding de la société SPELL sans activité propre, que ses seuls revenus sont les dividendes qu’elle peut espérer de ses filiales; que seules deux filiales sont encore opérationnelles LE 287 et PLAZA MAD détenu par CPO filiale de F; que LE 287 et PLAZA MAD sont toutes les deux en redressement judiciaire;

Attendu que selon le rapport de l’administrateur la présentation d’un plan de redressement par F seule apparait impossible, que la seule possibilité consiste à présenter un plan conjoint avec SPELL suite à une opération de transmission universelle de patrimoine entre SPELL et F;

Attendu que la société F est détenue par SPELL et M. AG AK AL ; que M. AG AK AL s’est engagé à céder ses parts à SPELL pour 1 euro pour faciliter la Transmission universelle de Patrimoine envisagée,

Attendu que la cession par M. AG AK AL des titres qu’il détient dans F et la Transmission Universelle de Patrimoine envisagée sont de l’intérêt de la procédure collective de SPELL et d’F, que le Tribunal autorisera la cession des titres de M. AG AK AL pour 1€ en application de l’article L631-10 du code de commerce ;

Sur le plan de redressement présenté

Attendu que le plan de redressement présenté pour F suppose l’arrêté par le Tribunal du plan de redressement de SPELL, que par jugement du 5 mai 2017 le Tribunal de commerce de Paris arrête le plan de redressement de SPELL, que ce jugement prend acte

d

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de la Transmission Universelle de Patrimoine envisagée entre SPELL et F, que le plan de redressement de SPELL prévoit l’apurement de l’intégralité du passif de la société F ;

Attendu que la loi s’attache à la préservation de l’emploi, au maintien de l’activité et au remboursement des créanciers, que la société F n’emploie pas de salarié, que le plan proposé prévoit la poursuite et le développement de l’activité du groupe SPELL intégrant la société F fusionné et l’apurement de la totalité du passif de SPELL et d’F en 9 annuités progressives;

Attendu que le plan de redressement proposé est donc conforme aux critères de la loi, répondant aux objectifs fixés à l’article L. 631-1 du code de commerce;

Attendu que le plan proposé a recueilli l’approbation de la majorité des créanciers ainsi que les avis favorables de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du dirigeant, du contrôleur, du juge cammissaire;

Attendu que F est une holding qui n’a pas d’activité propre et qui tire ses revenus des managements fees et des dividendes qu’elle perçoit de ses filiales, qu’il conviendra dès Jars de prononcer pour la durée du plan l’inaliénabilité des titres de participation d’F;

Attendu qu’il conviendre de rejeter la demande orale de conversion en liquidation judiciaire du Ministère public dans la mesure où il résuite de ce qui précéde qu’un plan de redressement par voie de continuation conforme aux critères de la loi peut être arrêté par le Tribunal;

En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit.

PARCES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Le juge commissaire entendu en son rapport,

Rejette la demande de conversion en liquidation judiciaire ;

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :

SARL F G

au 12/[…]

Ayant pour activité : l’organisation, la régie et la production d’événements culturels et artistiques, les relations publiques, à l’exclusion de toute activité réglementée

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 423 754 662 – 1999 B 11658

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

— - remboursement des B inférieures à 500 euros immédiatement dès l’arrêté du plan ;

— - remboursement des B privilégiées et chirographaires à 100% en 9 annuités, la premiére intervenant un an après l’arrêté du plan, la progressivité du dividende s’établissant comme suit selon l’article L. 626-21 du code de commerce :

année 1 (2018 – date anniversaire) : 2% année 2 (2019 – date anniversaire) : 2% année 3 (2020 – date anniversaire) : 5% année 4 (2021 – date anniversaire): 5%

année 5 (2022 – date anniversaire): 7%

année 6 (2023 – date anniversaire): 10% année 7 (2024 – date anniversaire): 23% année 8 (2025 – date anniversaire): 23% année 9 (2026 – date anniversaire): 23%

O

o 0 0 0 0 o o o

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce ; (È

G6

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2017007148 JUGEMENT DU VENOREOI 05/05/2017 14 EME CHAMBRE JA – PAGE 16

Prend acte de l’engagement de M. AG AK AL de démissionner de ses fonctions de gérant dès le prononcé du présent jugement par sa mise à disposition au greffe; Désigne M. H A et M. AD R S comme les personnes tenues d’exécuter le plan, lesquels devront respecter les engagements pris en chambre du conseil ; Dit que M. H A et M. AD R S et les sociétés devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à Monsieur le commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois aprés la date d’arrêté retenue ; Prend acte de l’engagement M. AG AK AP! de céder à la société SPELL l’ensemble des parts qu’il détient dans la société F pour 1 euro; Autorise cette cession pour 1 euro et dit que cette cession devra intervenir dans le mois qui suit le prononcé du présent jugement; Prend acte de l’engagement de la société F de fusionner avec la société SPELL sous le régime de l’article 1844-5 du code civil avant la fin de l’année 2017, afin de réunir les actifs et les passif des deux sociétés au sein de la société SPELL; Dit que M. H A et M. AD R S devront revenir devant le Tribunal avant le 31/12/2017 pour faire constater la fusion entre les sociétés SPELL et F et demander la jonction des procédures de redressement des sociétés SPELL et F sous patrimoine commun; Dit que les titres de participations que détient la société F et notamment les participations listées ci «dessous seront inaliénables pendant la durée du plan sefon l’article L.626-14 du code de commerce : Participations d’F G

— - MALLCOm

— FFR

— LE 287

— - SEBRD

— CPO

Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce,

Fixe la durée du plan à 9 ans ;

Met fin à la mission de la SCP LE GUERNEVE-Y en la personne de M^e Fiorent Y, […], administrateur judiciaire,

Désigne la SCP LE GUERNEVE-Y en la personne de M^e Florent Y, […], en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement par voie de continuation d’F ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce,

Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e AQ U-V, […], mandataire judiciaire de la société F en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des B, et le compte rendu de fin de mission,

Maintient M. X O, juge commissaire et M. Dominique RAIN, juge commissaire suppléant de la société F jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 138,05 euros TTC (dont TVA : 23,01 euros) seront employés en frais de redressement judiciaire.

ST

TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS N° RG : 2017007146 JUGEMENT DU VENOREDI 05/05/2017 14 EME CHAMBRE JA – PAGE 17

Retenu fors de l’audience de la chambre du conseil de la 14*°"* chambre supplémentaire du 30/03/2017 où siégeaient M^me W AA, MM. AB AC et Dominique-Paul Valtée.

Défibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me W AA, président du délibéré et M^me Jocelyne Miré, greffier.

Li er Le président