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Copi écutoire : K L NO ER REPUBLIQUE FRANCAISE ï Copie aux demandeurs : 4 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie aux défendeurs : 6

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 16 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 08/06/2018 par sa mise à disposition au Greffe

q RG 2016019940

ENTRE :

1) SA S DU MONDE, dont le siège social est […] […]

2) SAS CDM PARIS, dont le siège social est […]

Partie demanderesse : assistée de M^e Xavier LECOMTE Avocat et comparant par SEP ORTOLLAND (R231)

3) SARL P BOSS], dont le siège social est […]

Intervenante volontaire : assistée de M^e Xavier LECOMTE Avocat et comparant par SEP ORTOLLAND (R231)

ET :

1) M. N X, demeurant […]

2) SAS HOLDING DEVELOPPEMENT GESTION S, dont le siège social est […]

3) M^me M A épouse X, demeurant […]

Partie défenderesse : comparant par M^e Nicolas VINCENT LIBERT (B0719) Avocat

4) M. O RIBERO, demeurant […]

Partie défenderesse : assistée de M^e Richard ARBIB – SELARL AKA et comparant par M^e K L Avocat au barreau de Créteil

APRES EN AVOIR DELIBERE Les faits

La SA S DU MONDE, implantée à Toulouse, a développé et anime un réseau de salons de S situé dans le sud de la France, essentiellement dans le cadre de contrats de franchise. M. N X, fondateur et animateur d’un groupe connu sous l’enseigne P BOSS], dont la SARL P Q est le franchiseur, souhaite vendre son groupe. M. X est associé à parts égales avec M. O Y dans la SARL SILEX qui développe une franchise concurrente sous l’enseigne « GINA GINO » ; le réseau est animé par la société PRB DEVELOPPEMENT, où ils sont également associés.

La SARL P BOSS] utilise la société SB 11, propriété de M. Y, pour l’animation de son réseau de franchise.

Les époux X, .la SAS HOLDING. DEVELOPPEMENT GESTION S, ci-

après « C », qui est la société holding de la famille X détenant le contrôle des. . – filiales, et: S: DU. MONDE, signent le: 13:novembre:2011 un protocole d’accord

définissant es conditions d’une:collaboration sur plusieurs 'années. En application de ce protocole, les consorts X et C cèdent le même jour à la SAS CDM Paris, filiale de S DU MONDE, les titres de 6 sociétés : SARL P Q, S MIKE, SB LA SEYNE, SB VIGNEUX, G et COREGIL à […]

Un acompte de 1.100.000 €, à valoir sur les prix de cession, est versé aux vendeurs, dans AVES

PS DE COMMERCE DE PARIS Do cc N° RG : 2016019340 JUGEMENT ou VENOREDI 08/06/2018 ot ot 1 É 16 EME CHAMBRE PAGE 2

l’attente de la fixation de la valeur des titres cédés, suivant l’application d’une formule de calcul. Les parties ne s’entendent pas sur l’application de cette formule. M. X et C assignent les sociétés S DU MONDE et CDM Paris devant le tribunal de céans le 8 février 2013 pour obtenir le paiement du solde du prix de cession. Cette instance est enrôlée sous le n° 2013012793. Le tnbunal de commerce de Paris le 4 avril 2014 nomme un expert, : M. Z, chargé de donner son avis sur le prix de cession définitif, Sur appel de S . 'DU MONDE et de .CDM Paris, le premier président de la Cour d’appel de.Paris; par .: . . ordonnance du 12 novembre 2014 suspend cette décision. Le 5 février 2015, la Cour d’appel : : :« .. confirme la désignation de l’expert, mais en qualité de tiers-expert en fixant Sa, mission en . application des stipulations du protocole d’accord, Le tiers-expert dépose:son rapport le 26. »janvier 2016. L’instance n° 2013012793 sera radiée du répertoire général le 22 juin 2017 pour ': .! absence du demandeur. S DU MONDE et CDM Paris soutiennent que le tiers-expert. . Lo a: dépassé les limites de sa mission et: commis une erreur manifeste. Elles soutiennent ' ' ., : 'également:qu’elles ont été victimes’ de manquements contractuels de la part du Groupe : 4 … : X; dans sa définition du protocole. d’accord, et d’une concurrence 2 céloysle de MM. : et Y. '7, C’est dans ces out au 'elles engagent la présente iistance.

: Procédure. te ee LU our ut | | | . Par actes des 4 et 7 mars 2016, les demanderesses, S DU MONDE et CDM Paris,

'assignent les défendeurs, M. et M^me X, C et M, Y, Les demanderesses, par ces actes et à l’audience du 22 juin 2017, au visa des articles 1892,

998, 1147 et 1382: du Code civil, demandent au’ tribunal, dans le dernier: état de leurs Lo

prétentions de : . €: Accueillir l’intervention volontaire de la SARL P Q, ' ' _e:: Prononcer la nullité du rapport de l’expert, M. Z, pour dépassement , de son | mandat et inviter les parties à désigner un nouvel expert, conformément aux stipulations de l’article 12.1 du protocole du 11 novembre 2011,

e: in solidum M: X, M^me A, la SAS C etM Y:

cine 4% à payer (sic) : jou indemnité. de 1.040. 955, 32 €. en réparation du. préjudice ïé à la déétabiisation des ' équipes des sociétés acquises» . – une indemnité de 5.393.944,90 € en réparation du préjudice lié au manque à gagner sur les contrats rompus. | Condamner in solidum M: X; M^me A, HDGG et M. Y à \ payer (0 20. 000 € au titre de l’article 700 du CPC ainsi au 'aux dépens:

M: X, Mme. A? épouse: X, la: SAS 'C, défendeurs, AUX: audiences des 8 décembre 2016 et 26 octobre 2017, au visa des articles:1592 du Code civil, L. 123:13 du Code’ de commerce; L. 313-1 du Plan: Comptable Général, demandent au. …… -tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de: . Lo > Juger.que le rapport du 26 janvier 2016 du tiers expert, M: Z es valable ef que a . «ses conclusions lient définitivement l’ensemble des parties; ' - : }». Déclarerirrecevables les demandes des sociétés S DU MONDE, CDM Paris :: et P BOSS] pour non-respect par M. X de son obligation de:moyen. : . prévue dans le protocole d 'accord et pour utilisation frauduleuse de la marque P . Q, Déclarer mal fondées les autres demandes présentées par les sociétés S DU MONDE, CDM Paris et P BOSS, Condamner CDM. Paris à payer à C 296.440 € avec intérêts au taux légal à compter du 26 janvier 2016, avec anatocisme, Condamner solidalrement les sociétés S DU MONDE et CDM Paris à leur payer 20,000 € en application de l’article 700 du CPC, et aux dépens.

NOV VV

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016019940 JUGEMENT OU VENDREDI 08/06/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 3

M. Y, défendeur, aux audiences des 30 mars et 23 novembre 2017, au visa des articles 1134 et 1165 du Code civil, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de : _ Débouterles sociétés S DU MONDE et CDM Paris de toutes leurs demandes dirigées à son encontre, Condamner in solidum les sociétés S DU MONDE et CDM Paris à lui verser 20.000 € en application de l’article 700 du CPC et aux dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la procédure.

En application de l’article 871 du CPC, l’affaire a été confiée à un juge chargé de l’instruire seul, les parties ne s’y étant pas opposées.

A l’audience du 12 avril 2018 du juge chargé d’instruire l’affaire, les défendeurs soulèvent la nullité de la procédure excipée de l’article 56 du CPC, leur faisant grief, dans la mesure où les précisions apportées ce jour par les demanderesses ne leur permettent pas d’y répondre immédiatement car les défendeurs ignorent au profit de quelle entité les condamnations en demande profiteraient ; les demanderesses répliquent que les condamnations sollicitées dans le « Par ces motifs » de leurs conclusions du 22 juin 2017 seront au profit des deux sociétés demanderesses et de celui de la société intervenant volontairement qui agissent solidairement. Les demanderesses ne voient pas en quoi les défendeurs qui ont été à même: de conclure et qui l’ont fait sans soulever ce moyen, subissent un grief. Un constat signé par les parties est dressé en cours d’audience sur la demande soulevée.

Après avoir entendu ces parties en leurs explications et observations sur l’ensemble de l’affaire, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 8 juin 2018, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC. Conformément à l’article 871 du CPC, le juge chargé d''instruire l’affaire rend compte au tribunal dans son délibéré,

Moyens des parties et motivation

Aprés avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu’ils seront discutés.

Sur la nullité de la procédure

Attendu que les défendeurs soulèvent à l’audience du 12 avril 2018 la nullité de la procédure soutenant ignorer à quelle demanderesse les condamnations profiteraient, ce qui n’est indiqué ni dans les actes d’assignation des 4 et 7 mars 2016, ni dans les conclusions du 22 juin 2017 des demanderesses, et subir un grief de ce fait pour ne savoir à quelle entité répondre, Attendu que les demanderesses répliquent que les condamnations sollicitées seront au profit des deux sociétés demanderesses et de la société intervenant volontairement qui agissent solidairement, et que les défendeurs ne l’ignorent pas puisqu’ils ont conclu dans une instance engagée depuis 2016,

Sur ce Attendu que l’article 112 du CPC dispose que : « La nullité des actes de procédure peut être invoquée au fur et à mesure de leur accomplissement ; mais elle est couverte si celui qui l’invoque a, postérieurement à l’acte critiqué, fait valoir des défenses au fond ou opposé une fin de non-recevoir sans soulever de nullité. »,

Attendu que les défendeurs dans leur ensemble ont conclu au fond sans soulever cette demande de nullité fes 8 décembre 2016, 30 mars, 26 octobre et 23 novembre 2017, C2 | sé + "7. TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . ci . N° RG: 201601 ne , JUGEMENT OU VENDREOI 08/06/2018 | et . | Co

16 EME CHAMBRE PAGE 4

En conséquence, le tribunal déclarera irrecevables les défendeurs en leur demande de nullité | de la procédure.

Sur l’intervention volontaire de la SARL P BOSS!

Les demanderesses, S DU MONDE et CDM Paris, demandent au tribunal

. ,». d’accueillir la SARL P Q comme intervenante volontaire, en tant que de besoin : pour solliciter la condamnation des défendeurs. .. . Les défendeurs, les’ époux B, C et M. Y, ne s’opposent pas < à cette intervention v volontaire. Le | . l :

Surcs':

| Le tribunal prendra acte de LL intervention volantairé à la présente tance de la SARL P di BOSS. . 11. . Lit. .

| Sur la validité du rapport du tiers-expert et la demande de complément de prix

Les 'demanderessés; S: DU MONDE, CDM Paris et P Q, soutiennent nn 'que: : : :

Le tiers-expert a dépassé ses pouvoirs dans le rétraitement des créances clients concernant les franchisés figurant dans les états financiers arrêtés au 30 novembre 2011 de la société

— Q dans l’année qui a suivi la cession des titres, et 26.044 € dans sa de la .. .dépréciation des créances douteuses. Cette dernière somme représente les encaissements ' reçus postérieurement au 30 novembre 2011 sur des créances totalement dépréciées, Il: ' n’aurait pas dû faire ces deux opérations. Enfin, sur un second point qui concerne l’évaluation des stocks: il éteit prévu, pour déterminer.

. :. avait demandé une décote de 50%. Cette décision du tiers-expert conduit à faire supporter au. seul Groupe S DU MONDE, la responsabilité dela carence d’inventaire partagée : – - par.les parties. Les demanderesses sollicitent donc la nullité du rapport du tiers-expert pour

_ ces deux raisons et souhaitent que le tibunel invite les parties à désigner un nouvel expert: |

| .Les défendeurs, les époux X et C, répliquent que :

'les créances clients: concernant les’ franchisés qui ne:répondaient pas aux 2: conditions cumulatives contractuelles pour 86.830,48 €, a fixé le complément de prix contractuel à 88.320 : . :€.(soit:50% de 176.640 €), et a-conclu à une régularisation nulle sur les:créances.clients concernant les franchisés. Les 176.640 € correspondaient- aux redevances perçues pendant: : . un an des franchisés dont les contrats n’avaient pas été transmis dans le cadre de l’expertise, : : Le-Groupe S DU MONDE lors:de l’expertise n’a pas conteslé:le fait qu’il ait fait:

créances sur clients douteux dont le fait générateur était antérieur au 30 novembre 2011, d’un montant de 26 044 €, encaissées par P Q, aprés le 30 novembre 2011, font partie

. du complément de prix. Sur le calcul de la valeur des stocks, les demanderesses critiquent le rapport du. tiers-expert en ce qu’il a fixé-une valeur 'nulle de correction des slocks de marchandises, en l’absence d’inventaires contradictoires, Prenant acte du refus par le Groupe S DU MONDE de communication des pièces demandées, le tiers-expert a retenu le :. . montanl des stocks informaliques figurant dans les états financiers au 30 novembre 2011. Le rapport du tiers-expert est valide. Les défendeurs demandent que les conclusions de son

ie P, BOSS]. li a retenu à hauteur de 50%, soit 88.320 €, pour la: détermination du . : complément de prix contractuel des titres, les redevances encaissées par la société P .

leur valeur que soit réalisé un inventaire contradictoire, ce qui n’a pas été fait. Le tiers-expert . a commis une erreur manifeste en n 'apportant aucune correction à la valeur des stocks figurant: . . dans les états financiers au 30 novembre 2011; alors que le Groupe S DU MONDE

Le tiers-expert n’a ni dépassé ses pouvoirs; ni commis d’erreur manifeste: Il a déprécié d abord:

obstruction à.l’action de-régularisation de M: X auprés de ces’ franchisés. Les Ao0

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016019940 JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 5

rapport s’imposent aux parties, à savoir que CDM Paris est redevable de 296.440 € au titre du solde du prix définitif des cessions de titres.

Le défendeur, M. Y, rappelle qu’il n’est signataire ni du protocole d’accord ni des actes de cession de titres, et qu’il n’est pas concerné par ce point.

Sur ce

Attendu que l’article 1592 du Code civil, alors applicable, dispose que : « {! peut cependant être laissé à l’arbitrage d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente. »,

Attendu que l’article 12 du protocole d’accord du 13 novembre 2011 intitulé « Modalités d’évaluation des titres » stipule que : « A défaut d’accord des Parties sur l’arrêté de la Situation de Référence dans le délai fixé ci-dessus, tes éléments de désaccord seront soumis à un tiers» expert (ci-après dénommé «le Tiers Expert ») (…). Le Tiers Expert, qui agira en qualité d’expert conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code civil, établira (..) un rapport dans lequet il présentera sa position sur les éléments de désaccord, et ce conformément aux principes de détermination ci-dessus exposés. Le Tiers Expert limitera strictement son intervention aux questions qui lui auront été présentées par les Parties comme constituant des éléments de désaccord et acceptera donc, dans ses calculs, les éléments sur lesquels les Parties n’ont pas de différends, La position du Tiers Expert sur les éléments de désaccord sera, sauf erreur manifeste, définitive et liera les Parties. Elle ne sera pas susceptible d’appel. »,

Attendu que les demanderesses reprochent au tiers-expert d’avoir excédé, d’une part, les

pouvoirs qu’il détient de son mandat et d’être donc sorti du cadre juridique qui en était le -

fondement sur les corrections qu’il a apportées aux créances clients de la SARL P BOSS! et d’autre part, d’avoir commis une erreur manifeste sur la non-correction de la valeur des stocks de marchandises, affectant la valorisation des parts sociales prévue aux actes de cession du 13 novembre 2011,

Le tribunal, à la lecture des stipulations de l’article 12 du protocole, et de la définition de la mission du tiers-expert confiée par la Cour d’appel de Paris suivant son arrêt du 5 février 2015, s’attachera à examiner les moyens et arguments développés par les demanderesses à l’appui de leur demande de nullité du rapport du tiers-expert.

Attendu que la correction effectuée par le tiers-expert sur les créances de la SARL P Q sur les franchisés s’appuie sur l’article 2.1.2 B de l’acte de cession des titres du 13 Novembre 2011 qui stipule que si le franchisé venait à remplir les deux conditions cumulatives visées, à savoir être signataire d’un contrat de franchise ou de licence sur lequel la durée restant à courir est d’au moins une année et ne pas être redevable à la SARL P Q de sommes représentant plus de 6 mois de sommes dues au franchiseur en exécution du contrat de franchise, du fait de l’action de régularisation que se propose de mener M. X, directement ou indirectement, « il sera versé à M. X ou toute société qu’il viendrait à se substituer, une somme égale à 50 % du complément de prix dont il est question ci-dessus »,

Attendu que le tiers-expert a procédé à une premiére correction de valeur sur les créances clients relatives aux franchisés de la SARL P Q de -86. 830, 48 € qui n’est pas contestée,

Attendu qu’au cours des opérations d’ expertise, il n’a pas été contesté; comme le relate le

rapport du tiers-expert à la page 66, que le Groupe S DU MONDE avait empêché M. D se rapprocher de ces.franchisés pour procéder au renouvellement des contrats en cours et permettre à ceux-ci de satisfaire aux deux conditions cumulatives visées ci-dessus dans un délai d’une année,

Attendu que le tiers-expert a constaté que le réseau de franchisés était demeuré strictement identique durant l’année qui a suivi la cession, permettant ainsi au Groupe S DU MONDE de percevoir de manière certaine, des redevances pour 176.640 €, et que le Groupe

À TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N° RG: 2016019940 JUGEMENT OÙ VENDREDI 08/06/2018 . . . . 16 EME CHAMBRE | PAGE 6

S DU MONDE n’a pas contesté dans son dire ces faits et ces chiffres, mais exigé que soit exclue toute prise en considération des redevances perçues des franchisés dont les contrats n’ont pas été transmis dans le cadre de l’expertise,

Attendu que le tiers-expert fixe le complément de prix pour cette régularisation à 50% de 176.640 €, soit 88.320 € et conclut à une correction nulle sur les créances clients (-86.830,48 €+88.320 €),

ot,

Attendu que le tribunal retient que le tiers-expert a appliqué l’assiette et le pourcentage prévus

à l’acte de cession, en se fondant sur des chiffres non contestés par les parties, du fait du

ou les actes attestant de la rupture des relations contractuelles avec ces mêmes franchisés,

7. | … refus du Groupe S DU MONDE de lui transmettre les contrats des franchisés requis -

Attendu que l’expert a pris en compte une décote de 253.576 € pour créances douteuses au .

. 30 novembre 2011 qui n’est pas contestée, : :

. Attendu que le tiers-expert a réduit cette décote de 26. 044 € correspondant aux ix encaissemeñts °

sur ces créances douteuses reçus par la SARL P BOSS] aprés le 30 novembre 2011, Attendu que le tribunal constate que ces derniers encaissements devaient être comptabilisés

puisqu’ils correspondaient à des créances dont le fait générateur est antérieur au 30 novembre

-2011, en application des dispositions du Plan Comptable Général et de celles de l’article L.

no 123- 13 du Code de commerce qui dispose que : « fe compte de résultat récapitule les produits .

. et charges de l’exercice, sans qu’il. soit tenu compte de eur dete d’encaissement ou de paiement », Le tribunal constate que le tiers-expert a fait application des articles 12. 1 et 12. 2 du protocole «d’accord du 13 novembre 2011 qui stipulent que : « /2 valeur des titres sera établie à partir d’une Situation de Référence, établie sous forme de bilan et compte de résultat, sur les douze mois glissants précédant le premier jour du mois pour lequel la valeur des titres est nécessitée,

À .), La Situation de Référence sers normalement établie selon les méthodes régulièrement

applicables en France, selon la réglementation, les méthodes, principes, normes et . recommandations en vigueur, sans changement par reppoit aux comptes du dernier exercice .

. »,

Le tribunal retient que le tiers-expert n’a pes excédé son mandet sur les corrections apportées

— aux créances clients de la SARL P BOSS.

«45

. Attendu que le moyen d’erreur manifeste soulevé par les demanderesses s 'appule Sur le calcul 7

'de la valorisation des stocks de marchandises,

| Attendu qu’en absence d’inventaires contradictoires: des stocks; Je a proposé .d 'appliquer aux stocks informatiques des états financiers au 30 novembre 2011, une décote

mesurée à partir des écarts entre inventaires physiques et informatiques à la date de situation

'la plus proche, soit le 31 décembre 2011, après avoir justifié des flux physiques des stocks au LH

mois de décembre 2011,

Attendu qu’il a demandé au Groupe S DU MONDE la communication de l’état des.

. stocks des sociétés cédées au 31 décembre 2011 et les inventaires tournants justifiant les flux .'_ physiques et que ce demier n’a pas communiqué les pièces’ demandées, en maintenant sa demande d’une décote uniforme de 50%, non justifiée,

. Attendu que le tiers-expert s’est résolu à retenir la seule valeur du stock comptabilisée dans

: les états financiers’au 30 novembre.2011 établis par KPMG, sans correction, soit pour la société P Q, 40,547 €, Le tribunal retient que le tiers-expert s’est appuyé sur les états fine inanciers, seuls. éléments probants, en l’absence d’inventaires contradictoires et que les demanderesses ne peuvent se prévaloir de leur refus de communiquer les pièces demandées par le tiers-expert, pour soutenir leurs prétentions. Au demeurant, ls demande d’une nouvelle expertise par les demanderesses n’a pas de portée pratique puisqu’il ne sera possible d’établir des inventaires physiques

contradictoires des stocks à la date contractuelle et d’obtenir les éléments et documents :

nécessaires à la détermination du complément de prix concernant les créances des franchisés,

Le tribunal dit que le tiers-expert n’a pas commis d’ erreur manifeste, Le tribunal retient que le tiers-expert a examiné les 19 points de désaccords soulevés, qu’il a rempli sa mission et que

Ao02-

TRIBUNAL DE COMMERCE QE PARIS N° RG: 2016019940 JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 7

les conclusions de son rapport s’imposent aux parties d’une manière définitive selon les stipulations de l’article 12 du Protocole d’accord. Le tribunal déclarera valide le rapport de l’expert du 26 janvier 2016 au regard de l’article 1592 ancien du Code civil, et condamnera la SAS CDM Paris à payer à C 296.440 € au titre du solde du prix de cession des titres des sociétés cédées comme arrêté dans le rapport d’expertise, avec intérêts au taux légal, à compter du 26 janvier 2016, date du dépôt du rappart d’expertise, avec anatacisme.

Sur le préjudice allégué du fait des agissements du Groupe X et de M. Y de déstabilisatian des équipes des sociétés acquises et sur le préjudice allégué dû à un manque à gagner lié au départ de sociétés franchisées du réseau P Q

Les demanderesses, pour prouver les préjudices dont elles demandent réparation, invoquent des manquements des époux X et C dans l’exécution du pratacale d’accord du 13 novembre 2011 et la commission d’actes de concurrence déloyale par MM. X et Y.

Sur les manquements contractuels alléqués des époux X et de C Les demanderesses, S DU MONDE, CDM Paris et P Q, déclarent que

les défendeurs, les époux X et C n’ont pas respecté les obligations qui étaient à leur charge dans le pratocale d’accord du 13 novembre 2011, à savoir : -M. X, en violation des stipulatians de l’article 8.1, n’a pas réglé le canflit d’intérêts lié à son maintien dans la SARL SILEX où il est assacié à 50% avec M. E. , -Le Groupe X a violé l’article 7.1, en poursuivant l’exploitation de divers salons de S, initialement sous l’enseigne P Q, en procédant à la rupture anticipée de mauvaise foi des contrats de franchise existants pour y substituer des enseignes « GINA GINO » ou « […] », franchisées par SILEX. -[l a violé les stipulations de l’article 7.2 par lequel il s’interdisait d’entreprendre tout acte, notamment de concurrence déloyale ou de débauchage, qui aurait pour conséquence, soit de diminuer le chiffre d’affaires réalisé par les sociétés acquises, sait d’être à l’origine du départ d’un ou plusieurs collaborateurs y travaillant au jour de la cession. ll en résulte pour les demanderesses deux préjudices :

Celui lié à la déstabilisation orchestrée par les défendeurs à l’encontre de l’enseigne

P BOSS] ;

» Celui lié au manque à gagner en raison du détournement de franchisés. Les membres du Groupe X se sont engagés entre eux, de telle sorte qu’ils doivent répondre solidairement des inexécutians contractuelles et des dommages en résul{ant. -Sur le préjudice de déstabilisation Les demanderesses rappellent que le chiffre d’affaires des 6 sociétés acquises auprès du Groupe X le 13 novembre 2011 s’élevait à 2.340.137 €. En 2013, celui-ci n’était plus que de 1.961.773 €. Elles attribuent cette diminution aux agissements orchestrés par le Groupe X. Ce préjudice s’élève à 1.040.955,32 €. -Sur le préjudice lié au manque à gagner Les demanderesses soutiennent que le Groupe X a rallié au mépris des stipulations contractuelles du protocole, un certain nombre d’anciens franchisés de P Q sous l’enseigne ELEGANZA GINA GINO, Ce faisant, la SARL P Q a perdu la chance de signer avec les entités considérées les contrats de franchise perdant ainsi les droits d’entrée et les redevances sur les 7 ans du contrat. Elles estiment à 5.393.944,00 € ce préjudice.

€

Les défendeurs, les époux X et HDCC, répiquent que :

Sur la violation de l’article 8.1 du protocole

M. X avait une obligation de moyens de résoudre le conflit d’intérêt latent tenant à

l’existence d’un réseau concurrent de franchise appartenant à SILEX, dont MM, X et

Y sont associés, qui est dévelappé par la société PRB DEVELOPPEMENT, dont ils

sont aussi associés, et aux liens entre la saciété SB 11, dirigée par M. °C SARL \

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2016019940 JUGEMENT DU VENDREDI 08/06/2018 . 16 EME CHAMBRE ' PAGE 8

|

P BOSS] pour l’animation du réseau de franchise du même nom. Pour ce faire, il devait

obtenir la résiliation immédiate du contrat liant la société SB 11 à la SARL P BOSS] et

la mise en place d’une convention entre les sociétés SILEX et CDM Paris selon laquelle elles deviendraient co-franchiseurs de la marque GINA GINO. A défaut, M. X s’engageait

à obtenir, dans le cadre d’une obligation de moyens, l’accord de M. Y pour qu’il achète

les titres qu’il détenait dans les sociétés SILEX et PRB DEVELOPPEMENT. Encore à défaut,

| M. X et CDM Paris devaient constituer une société afin qu’elle achète la totalité des

nul 212%: participations de M. X dans les sociétés SILEX et PRB DEVELOPPEMENT. Le .

« . groupe X n’est pas parvenu à mettre en œuvre les modalités prévues aux articles

_ 41. 8.11 et 8.1.2 du protocole du fait du conflit qui a éclaté entre S DU MONDE et M.

'2… Y. La mésentente entre les Groupes S DU MONDE et X liée au ;

| …. + + :différend sur le paiement du’solde du prix de cession des titres n’a pas permis la mise en:-

5.7, .,: 'œuvre de l’article 8.1.3 relatif à la création de la société commune.' :

| … 7: 7. Sur les violations de l’article 7.1 du protocole : de la marque P

Li OT TE BOSS] par M. X et création d’ une nouvelle marque […]

Les défendeurs contestent les 'exemples de sociétés exploitant des salons de S cités

ie. parles demanderesses al" appui de leurs demandes, en relevant que ces sociétés ne sont pas» out 1, + mentionnées à l’annexe 1 du protocole d’accord ou font l’objet d’une autre procédure. _.. .. * Sur la violation de l’article re 2_du protocole : captation de franchisés et débauchage de ue, ' . collaborateurs | Du de 'Les. témoignages des deux gérantes, M^me F dela. société LIBOSS 33 et de Mme 1. :7. 'H de la société: NOGENBOSS n’ont pas de valeur probante en raison: 'de leur

| © dépendance économique envers le Groupe S DU MONDE, Fo. + Le Groupe S DU MONDE n’établit pas la réalité du débauchage de 2 salariées du oo ee salon de S P Q à 75012 Paris place Lachambeaudie. I] en est de même des .

| 4 salariés qui auraient été débauchés par la société sB ARCUEIL, appartenant à la société’ Li ci 'PRB qui n’est pas partie au protocole. . a «Les préjudices dont font état les demanderesses ne sont pas démontrés: |

M st ete de

ce mure lue | Di Sur les rétudises alléqués par les demanderesses [= Préjudice de déstabilisation: |

— Attendu que les 'demanderesses sollicitent- la: condamnation du. Groupe: X au paiement de 1.040.955,32 € au titre d’un manque à gagner sur les deux premières années qui ont suivi la cession des 5 sociétés, SB LA SEYNE, COREGIL, G, MIKE S et SB VIGNEUX,. .. Attendu que, pour établir le’ montant de la réparation demandée, elles se boiment à comparer la progression du chiffre d’affaires d’une société, SB LA SEYNE, de 28% pour 2012 et 17 * 'pour 2013, avec celle défavorable des sociétés situées en région parisienne, sans aucune: référence à l’évolution moyenne des chiffres d’affaires des salons de S de la région di : ..sud de la France concernée et de la région parisienne, et qu elles en tirent la conclusion que ' : la.baisse du chiffre d’affaires est la: conséquence. des actions du Groupe X, en . 'déclarant dans leurs écritures: que : « est raisonnable de considérer que. le préjudice. -. directement lié à la déstabilisation représente 90% du différentiel de chiffre qui n’a pas évolué : – en 2012 et 2013 dans les mêmes proportions pour les sociétés implantées en région pañisienne et dans le sud de la France, », Attendu en outre que le marché de la région parisienne est fortement concurrentiel du fait du : grand nombre de salons de S, Le tribunal constate que les demanderesses n’apportent pas une preuve suffisante de l’existence du préjudice allégué.

Aol

TRIBUNAL DE COMMERCE 0E PARIS N° RG : 2016019940 JUGEMENT OÙ VENOREDI 08/06/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 9

— Préjudice du manque à gagner

Attendu que les demanderesses réclament 5.393.945 € en réparation du préjudice qu’elles allèguent en soutenant que le Groupe X a fait adhérer des anciens franchisés P Q au concept ELEGANZA GINA GINO, produisant un tableau qui parmi les sociétés citées, comprend également les sociétés dirigées par M. Y), exclues du champ d’application du protocole, telles que PRB, SB 12, SB 13, SB ARCUEIL, SB BOULOGNE, SB COLOMBES, SB GOBELINS et SB YERRES,

Attendu que le préjudice comprend la perte de perception des droits d’entrée pour chaque franchisé, celle des redevances de la franchise, celle de la redevance informatique, et celle des remises arrière sur 7 ans, calculées sur l’évolution prévisible du chiffre d’affaires des franchisés,

Le tribunal constate que les demanderesses échouent à démontrer les agissements allégués du Groupe X pour rallier ces anciennes sociétés franchisées P Q à l’enseigne GINA GINO ou au concept […], à l’exception du seul témoignage de la gérante, M^me H, de la société NOGENBOSS qui d’une part n’implique pas M. X et d’autre part sera écarté ci-après par le tribunal, comme étant non probant.

Sur le non-respect alléqué des stipulations de l’article 8.1 du protocole

Attendu que l’article 8.1 intitulé « Règlement du conflit d’intérêts lié à la coexistence et aux conditions d’exploitation de l’enseigne GINA GINO » du protocole d’accord du 13 novembre 2011 stipule que : « Les Parties s’accordent à constater qu’it existe un réseau de franchise exploité sous enseigne GINA GINO exerçant une activité concurrente à celles développées per tes Parties et notamment à {a franchise P BOSS. Le fondateur et principal animateur de cette franchise est M. O Y. Au vu de ces constats, les parties s’accordent également sur la nécessité de prévenir un conflit d’intérêts latent tenant aux éléments suivants : > M. N X est propriétaire de 50 % des parts, > M. O Y est gérant de la SARL SB 11, qui est liée à la société P BOSS! pour l’animation de la franchise, en qualité de responsable de l’animation réseau, dans le cadre d’une convention signée le 1° janvier 2010 pour une durée de 5 années ; Une lerge partie du développement du réseau GINA GINO est opérée au travers de diverses sociétés, et notamment de la société PRB et de ses filiales, dans lesquelles M. N X détient un intérêt en qualité d’associé, aux côtés de M. O Y notamment, > M. Y utilise depuis plusieurs années l’infrastructure et les moyens de la société P Q pour développer et animer la franchise GINA GINO Afin de régler au mieux de teurs intérêts communs ce conflit potentiel, les Parties ont convenu ce qui suit : 8.1,1 Le Groupe X s’engage, dans le cadre d’une simple obligation de moyens, à négocier avec M. O Y les conditions d’un accord, . » dont l’économie est la Suivante : > Résiliation immédiate de la convention unissent SB 11 à P Q, sans indemnité ou indemnités prises en charge par le Groupe DICHAWP, . ' "> «Mise en place d’une convention. par. laquelle SILEX et P BOSS]: deviennent « co-franchiseurs » de la marque GINA GINO, SILEX mettant à disposition Ja marque et assurant le développement et l’animetion du réseau GINA GINO grêce aux moyens et à l’infrastructure de P BOSS! | . En complément ou indépendamment de ce contrat, il pourra être proposé à une société de M. Y la signeture d’un contrat commercial l’intéressant au dé ement

' , | « , ; À . , st os. ' – re ' . ' SN. ' , . ' 1, + . « , , ; . tu » . 4 . . – ' ,

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vw TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS . : .:. Fu te un, n° RG: 2016019840. | JUGEMENT ou VENDREDI 08/06/2018 . . or et, Titles à _ nr 16 EME CHAMBRE ot PAGE 10:

de l’ensemble des H de la société P BOSS. 8.1.2 Dans l’hypothèse où l’accord envisagé au 8.1.1 ne pourrait être trouvé, M. X, s’engage, dans le cadre d’une simple obligation de moyens, à tenter de céder à M. Y ou à foute personne désignée par fui l’intégralité des Titres qu’il détient directement ou indirectement dans foule société intéressée directement ou indirectement à l’exploitation de la’ | marque GINA GINO ef notamment dans les sociétés SILEX et PRB DEVELOPPEMENT… us ve, At, ..COnCcOMiftamment à ces cessions, le groupe X fera son affaire personnelle de le te 5, résiliation immédiate de la convention unissant SB 11 à P Q, sans indemnité ou" ; Dot ET indemnités prises en charge parle Groupe X, : oi at, Lo eo" , CU, 8. 1; 3 Dans l’hypothése où aucune des deux solutions proposées à aux points 81. 1 et. 8. 1. 2° rl, ui, n’aurait été réalisée avant le 31 mars 2012, les Parties s 'engagent à résoudre ainsi que suit le'

ii ,, >: M X et l’une des fil liales du Groupe S DU MONDE constitueront. 7". .égalitairement une société sous forme de SARL, dhigée par deux co-gérants, chacun ot OT, . étant choisi par chaque associé, . it Cour 'Cette société rachétera à M. X pour 200. 000. € l’intégralité 'des Titres qu 7 détient 7: 1« . 7 » directement ou indirectement dans toute société intéressée directement ou indirectement à'" 1: l’exploitation de la marque GINA GINO,et notamment dans les sociétés SILEX et PRB, après : RS purge du droit de préférence de l’associé. Pt . }> La sociélé P Q résiliera à effet immédiat la convention l’unissant à là . ot TT . société SB 11; les: indemnités de rupture afférentes étant prises en charge’ par le | , Groupe X. D», Attendu que les risques de conflit d’intérêt entre les deux réseaux de franchise GINA GINO et: Po P BOSS! avaient été parfaitement pris en 'considération par.les parties au protocole, : Ft Te, Attendu que dans la motivation de l’arrêt de la: Cour d’appel de Paris du 24 novembre 2015 .. CU :. dans l’affaire opposant la société SB 1 à la SARL P Q; i est écrit : (pièces n°2: . : : . défendeurs) | 17, ' . «Hreste qu’en ayant mis uniletéralement un terme le 23 avril 2012 au j contrat de prestations . de’service dont bénéficiait la société SB 11, sans aviser entérieurement sous quelque forme – 1. 1.«   »que ce.soit M. X, ni l’avoir préalablement mis en demeure d’exécuter le protocole -:" use 41 4. … 'avec plus de diligence et, comme l’ont à juste titre relevé les premiers juges, en ayant jeté la. FU -,."::: Suspicion dans son courrier adressé à SB:11 le 20 février 2012 sur le réalité des prestations. – de cette demière 'et la nature des arrangements ayant 'jusqu’alors présidé. à ses relations. … d’affaires avec: P BOSS, dont’elle avait parfaitement connaissance à la date de la ., ., + * . Cession, la société appelante ( SARL P Q), a de de son’propre fait, gravement Ti. 7. :. compromis les chances de parvenir à un accord avec M, Y el manqué à son obligation . .…,, de loyauté à: de-M. X dans. la. mise. en œuvre du Protocole engageant les . .:!}" parties. », ! . Le: tribunal. retient: que. les: demanderesses nt» compromis: les: chances: de. succès. des: . démarches de M: X auprès de M. Y et qu’il ne peut être reproché au Groupe. : .: X un manquement à ses obligations contractuelles de moyens au titre de l’article 8.1 , « du protocole, Il constate en particulier que l’absence de mise en œuvre des stipulations’de : »."" l’article 8.1.3 tient à la mésentente entre les Groupes S DU MONDE et X » notamment au titre du différend sur le paiement du solde du prix de cession des titres, ce qui ne peut être reproché à une 'seule des parties. Le tribunal écarie ce moyen soulevé par les -demanderesses, : '1: * . .

Sur le non-respect aléqué des sipulaions de l’article 7 1 du protocole

Attendu que | article 7.1 du protocole du 13 novembre 2011 stipule que : « | Les soussignés de Première Part s’engagent expressément envers les soussignées de Deuxiéme Per, à compter de ce jour et jusqu’au 31 décembre 2022, à ne pas poursuivre ou» entreprendre per aux- mêmes, par personne interposée ou par l’intermédiaire de toute entreprise quelconque, y :

| confit d’intérêt fétent : Pro cr. Hu ti

104

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016019940 JUGEMENT OÙ VENDREDI 08/06/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 11

fussent-ils simples commanditaires ou salariés, l’exploitalion d’aucun salon de S qui ne soit pas franchisé de 18 SA S DU MONDE ou de Ja SARL P BOSS, aux conditions normales et habiluelles de la franchise telles qu’elles seront au jour de la signatures de ces sauf ce qui esf dit à l’article 6 pour les trois élablissements exploités sous enseigne G/NA GINO et sauf ce qui est dit encore à l’article 8 concemaent la résolution du conflit d’intérêts. »,

Attendu que l’article 6 stipule que ces 3 salons de coiffures sont exploités par les sociétés ERE MARLY et SB 03,

Attendu que les demanderesses reprochent aux défendeurs, les époux X et C de poursuivre l’exploitation de divers salons de S, initialement sous l’enseigne P Q, en procédant à la rupture anticipée des contrats de franchise signés avec des sociétés autres que celles cédées pour y substituer des enseignes « GINA GINO » ou « […] », franchisées par la société SILEX,

Attendu que les demanderesses soutiennent que 17 sociétés franchisées, sans en fournir la liste complète des noms et la preuve, n’auraient pas acquitté les redevances suite à la signature par leur gérant, M. X le 13 novembre 2011 des nouveaux contrats de franchise,

Attendu que la SARL P BOSS! a assigné devant le tribunal de céans le 19 juillet 2016, M. X et 8 des 17 sociétés franchisées pour rupture anticipée du contrat de franchise et que l’instance correspondante a été enrêlée sous le n° RG 2016050286, à savoir les sociètés ANDRE ET R S, I, FLINCO, […] à […] et SB 63, et qu’il n’y a lieu à prendre en compte ces ruptures anticipées des contrats de franchise faisant l’objet d’une autre procédure en l’absence de toutes pièces et éléments d’information,

Attendu que les demandeurs citent d’autres salons de S qui utiliseraient sans autorisation la marque P Q, dont le salon de Quincy-sous-Sénart exploité»par S MIKE, société acquise par eux le 13 novembre 2011, et celui de la place Lachambeaudie à 75012 Paris exploité par la SARL P Q, société acquise par eux le 13 novembre 2011, et de salons exploités par les sociétés dirigées par M. Y (SB COLOMBES, SB BOULOGNE, et PRB DEVELOPPEMENT) qui n’est pas partie au protocole du 13 novembre 2011, et que les demanderesses n’apportent donc pas la preuve qu’ils soient exploités par le Groupe X,

Attendu que les demanderesses versent aux débats la pièce n° 31 qui comprend les courriers de résiliation de franchise de 7 sociétés, VRDJ, SARL AXEL, SARL AM S, SARL MH, SB ARCUEIL, SB GOBELINS et SARL KENZ,

Attendu que ces sociétés, à l’exception de SB ARCUELL et SB GOBELINS, ne sont pas visées par l’annexe 1 du protocole listant les sociétés devant être mises en franchise sous l’enseigne P Q, à l’exception d’ERE MARLY et SB 03 pour 3 salons qui pourront conserver l’enseigne GINA GINO jusqu’ à l’échéance de leur contrat de franchise en 2018, et que parmi ces sociétés, SB ARCUEIL ET SB GOBELINS appartiennent à la société PRB DEVELOPPEMENT dirigée par M. Y, qui n’est pas partie au protocole et qu’il ne peut être fait grief à ces sociétés d’avoir résilié le contrat de franchise,

En conséquence, le tribunal constate que les demanderesses n’apportent pas la preuve que le Groupe X ait manqué à ses engagements au titre de cet article 7.1 du protocole et écarte le moyen soulevé.

Sur le non-res ect allé ué des sti ulations de l’article Z. 2

Attendu que l’article 7. 2 du protocole du 13 novembre 2011 stipule que : « Les soussignés de Premiére Part s’engagent expressément envers les soussignées de Deuxiéme Part, 4 compte de ce jour, et jusqu’au 30 novembre 2020, à n’entreprendre par eux-mêmes, par personne interposée ou par l’intermédiaire de ioute entreprise quelconque, y fussent-ils simples commanditaires ou salanés, aucune action volontaire, notamment par concurrence déloyale ou débauchage qui aurait pour conséquence soit de diminuer le chiffre d’affaires réalisé par 1AdTY

«TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Le | oo . N° RG: 2016019940 * JUGEMENT OÙ VENDREDI! 08/06/2018 : | ' – oi 16 EME CHAMBRE PAGE 12

chacune des Cibles acquises ce jour, soit d’être à l’origine du départ de l’une des Cibles d’un ou plusieurs des collaborateurs qui y travaillent ce jour, comme de favoriser la résiliation ou le non renouvellement d’un contrat de franchise en cours ce jour avec un franchisé. »,

Attendu que les demanderesses soutiennent que les défendeurs, MM. X et Y auraient tenté de capter sous l’enseigne GINA GINO, les sociétés LIBOSS 33 dirigée par M^me F et NOGENBOSS dirigée par M^me H, en produisant leurs témoignages, (pièces n° 23 et 24),

Attendu que le tribunal considère que ces deux témoignages n’ont pas de valeur probante, en raison d’une part, qu’ils sont contradictoires entre eux, M^me F impliquant M. X et M. Y dans l’un et M^me H relevant qu’elle lui avait dit que seul M. Y

5 était présent,. et d’autre part, -en° contradiction avec l’allégation. de la tentative .de

captation : « M. X et M. Y m’ont informé du nouveau concept ELLEGANZA,

en précisant que je ne pouvais pes en cier…. Les modalités ne m’ont pas été précisées, '

:», ' ' « Le tribunal retient là seule intervention dans cette démarche de captation éventuélle de M.

. Y, qui n’est pas partie au protocole et écarte en conséquence l’argument soulevé de tentative de captation de franchisés à l’encontre de M. X,

, Attendu que les demanderesses reprochent au Groupe X d’ avoir débauché Mines :: DUHAMEL et PACHECO du salon de S de’ la SARL P BOSS! situé place

'' Lachambeaudie à 75012 Paris, pour engager la première au sein de C et pour avoir confié.

la gérance du salon de S de COLOMBES à la seconde, (pièce n° 32),

. Attendu que les demanderesses n’établissent pas la réalité d’un débauchage, ' Attendu d’autre part que les demanderesses font état de 4 salariés qui auraient été débauchés '.. par. la 'société SB ARCUEIL, et que cette derniére appartient’ à. la société PRB

DEVELOPPEMENT dirigée par M. Y, qui n’est pas partie au protocole, :

. -Le tribunal ne retient pas cet argument de débauchage de collaborateurs, à l’encontre du . Groupe X. .

engagements contractuels qu’il a souscrits aux articles 8.1, 7.1 et 7.2 du protocole d’accord

ee lié au manque à gagner sur les contrats rompus,

«  des préjudices et du caractère actif de ses’ agissements dans le cadre de l’entreprise de

Sur les manquements délictuels allégués de M. J .

engagée sur un fondement délictuel, en raison des moyens fournis concourant à la réalisation

déstabilisation. Elles demandent la condamnation Solidaire de l’ensemble des défendeurs.

Le défendeur, M; Y, réplique que : | 'I est constant que le protocole d’accord du 13 novembre 2011 a été convenu sans sa:

participation. {l ignorait tout des accords conclus entre M. X et les demanderesses. À la lecture des écritures des demanderesses, il constate qu’il apparaît clairement qu’elles

M. X s’était engagé à effectuer auprès de lui.

es

. En conséquence, le tribunal relève d’une part, que les demanderesses | n’ont pas apporté la: : 'preuve de préjudices subis consécutifs aux agissements du Groupe X qu’elles . allèguent, et d’autre part qu’il n’a pas constaté de manquements du Groupe X aux

: du 13 novembre 2011, Le tribunal déboutera les demanderesses . de leurs demandes

.… d’indemnité à l’encontre des époux X et de C, du chef de réparation du préjudice: lié à la déstabilisation des équipes des sociétés acquises et du chef de réparation du préjudice

Les demanderesses soutiennent que M. Y, au travers de SILEX, .a participé à la. réalisation des préjudices dont elles demandent réparation, et que sa responsabilité est.

avaient évalué les risques qu’elles encouraient quant à un éventuel échec des démarches que’ 108

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2016019940

JUGEMENT DU VENDRE) 08/06/2018 16 EME CHAMBRE PAGE 13 Sur ce

L’article 1165 du Code civil, dans sa rédaction antérieure au 1% octobre 2016, dispose que : « Les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes ; elles ne nuisent point au tiers, et elles ne lui profitent que dans le cas prévu par l’article 1121 »,

Attendu qu’il n’est pas contesté que le défendeur, M. Y, n’a pas participé aux pourparlers ayant abouti à la signature du protocole d’accord du 13 novembre 2011, et qu’il est étranger à ce protocole qui ne peut l’engager,

Attendu en outre qu’il n’est pas établi qu’il aurait commis des manœuvres délictuelles à l’encontre des demanderesses,

Le tribunal déboutera en conséquence les demanderesses de leur demande à son encontre.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Les défendeurs, les époux X, C et M. Y ont exposé des frais pour faire reconnaître leurs droits qui ne seront pas remboursés par les dépens, le tribunal condamnera in solidum les demanderesses, S DU MONDE et CDM Paris, à payer au total 20.000 € à M. X, M^me A, épouse X, et C, et 10.000 € à M. Y, déboutant pour le surplus, en application des dispositions de l’article 700 du CPC et aux dépens.

PAR CES MOTIFS : Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;

— Déclare irrecevabies M. N X, M^me M A, épouse X, la SAS HOLDING DEVELOPPEMENT GESTION S et M. O Y en leur demande de nullité de la procédure ;

— Prend acte de l’intervention volontaire à la présente instance de ja SARL P Q ; -Déclare valide le rapport du tiers-expert, M. T Z, du 26 janvier 2016 ;

— Condamne la SAS CDM Paris à payer à la SAS HOLDING DEVELOPPEMENT GESTION S 296.440 € au titre du solde du prix de cession des titres des sociétés cédées, avec intérêts au taux légal, à compter du 26 janvier 2016, avec anatocisme ;

— Déboute la SA S DU MONDE et la SAS CDM Paris de toutes leurs demandes, fins et prétentions à l’encontre de M. N X, M^me M A, épouse X, la SAS HOLDING DEVELOPPEMENT GESTION S, et M. O Y au titre de réparations des préjudices relatifs respectivement à une déstabilisation des équipes des sociétés acquises et au manque à gagner sur les contrats de franchises rompus ;

— Condamne in solidum la SA S DU MONDE et la SAS CDM Paris à payer au total 20.000 € à M. N X, M^me M A, épouse X, et la SAS HOLDING DEVELOPPEMENT GESTION S, et 10.000 € à M. O Y, en application des dispositions de l’article 700 du CPC;

— Rejette les 'demandes des parties autres, plus amples ou contraires : ;

Condamne in solidum [a SA S DU MONDE et la SAS CDM Paris aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 199,44 € dont 33,02 € de TVA.

A

La 7: . 10%

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' N° RG : 2016019940 JUGEMENT OÙ VENOREO! 08/06/2018 = 16 EME CHAMBRE PAGE 14

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 avril 2018, en audience publique, devant M. Alain Péron, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me U V-Pelpel, MM. Jean-Louis K, Alain Péron,

| Délibéré le 31 mai 2018 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M^me U V-Pe ] préside du délibéré, et | | |

par M. Patrick Tra l, greffier.