Tribunal de commerce / TAE de Paris, 26 février 2024, n° 2023063529

TCOM Paris 26 février 2024

Arguments

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Accepté
Levée des conditions suspensives
Le tribunal a constaté que toutes les conditions suspensives étaient remplies, permettant ainsi l'adoption du plan.
Accepté
Adoption par les parties affectées
Le tribunal a constaté que les trois classes de parties affectées ont adopté le projet de plan à une majorité largement supérieure à la majorité requise.
Accepté
Égalité de traitement des créanciers
Le tribunal a vérifié que les créanciers sont traités de manière proportionnelle à leurs créances, respectant ainsi l'égalité de traitement.

Résumé par Doctrine IA

La décision du Tribunal de commerce de Paris, rendue le 26 février 2024, concerne la demande de la société Casino Finance d'ouvrir une procédure de sauvegarde accélérée. Les questions juridiques posées incluent la conformité du projet de plan de sauvegarde avec les dispositions du Code de commerce, notamment en ce qui concerne l'adoption par les parties affectées et le respect des conditions de traitement équitable. Le tribunal a constaté que toutes les conditions étaient remplies, que le plan avait été adopté par les classes de créanciers concernées, et a donc arrêté le plan de sauvegarde accélérée pour une durée de quatre ans, tout en mettant fin à la période d'observation.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 26 févr. 2024, n° 2023063529
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro :	2023063529

Texte intégral

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE

-SA CASINO FINANCE

M. AD AG

Copies:

-TPG AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

-M^e Helene AO

-M^e X Y

- M^e Z AA

-M^e Valerie AQ TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

-M^e AB AC

-M^e AR AS

-Parquet

2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 26/02/2024

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2023063529

P202302890 2'

SA à conseil d’administration CASINO FINANCE, dont le siège social est […] – RCS B 538812405

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELERE

M. AD AE AF AG, […], présent,

assisté du cabinet WEIL AH & AI avocats et du cabinet GIBSON AJ

AK AL avocats et du cabinet BREDIN AM avocats. la SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL ET ROUSSELET, prise en la

personne de M^e Z AA, […] la SELARL FHBX, prise en la personne de M^e AN AO, 176 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur

Seine, et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de M^e X Y, […], administrateurs judiciaires, présents.

- la SELARL FIDES, prise en la personne de M^e AB AC, […], la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e AP AQ, […] et la SCP BTSG², prise en la personne de M^e AR AS, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly sur Seine, mandataires judiciaires, présents.

- Le Consortium représenté par MM Philippe Palazzi et Christophe Piednoël, présents assistés du cabinet WHITE AND CASE AL avocats.

PRESENTATION DE LA SOCIETE CASINO FINANCE ET DU GROUPE CASINO

La société Casino Finance assure la gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du groupe Casino et assure la maîtrise du risque de taux et de change au travers d’instruments financiers. Elle n’emploie aucun salarié.

Le Groupe Casino est un groupe français du secteur de la grande distribution fondé en 1898 par AT AU à Saint-Etienne, qui a fusionné en 1992 avec le groupe Rallye, détenu par AV AW.

A la suite de cette fusion et de nombreuses acquisitions, essentiellement financées par de l’endettement, le groupe Casino est devenu l’un des leaders mondiaux du commerce alimentaire, disposant d’un vaste portefeuille d’enseignes en France et à l’étranger, notamment en Amérique Latine. Son activité se répartit essentiellement autour de trois pôles :

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-France Retail (42,3% du chiffre d’affaires total en 2022);

-LATAM Retail (52,9% du chiffre d’affaires total en 2022);

-e-commerce (4,8% du chiffre d’affaires total en 2022).

Depuis 2018, le groupe Casino a engagé un repositionnement stratégique sur les formats premium et proximité et sur le e-commerce.

PRINCIPALES DONNEES CHIFFREES DU GROUPE CASINO

Effectif groupe : 132 000 collaborateurs dans le monde, dont 54 000 en France.

Comptes consolidés 2020 2021 2022 en m€

Chiffre d’affaires 31 912 30 549 33 610 consolidé

Résultat opérationnel 1 426 1 193 1 117 courant

EBITDA consolidé 2 742 2 527 2 508

Résultat net ^c^oⁿ^s^o^lⁱ^d^é(660) (397) (345)

Synthèse de la dette financière en France, hors financements opérationnels :

Montant en Type de dette Emprunteurs Instrument principal

CGP (RCF non tiré) Casino Finance (RCF tiré à hauteur de 2,051 milliards € RCF 2,051 milliards €)

Monoprix (RCF non tirė)

Dette bancaire TLB 1,425 milliards € CGP

RCF Monoprix Monoprix Exploitation 130 millions € Exploitation PGE Cdiscount 60 millions € Cdiscount

Prêt BRED 40 millions € Monoprix Holding

DCF 20 millions € Prêt LCL Monoprix Holding 3,726 milliards € Sous-total

371 millions € CGP HY 2026

HY 2027 516 millions € CGP

EMTN 2024 509 millions € CGP

EMTN 2025 357 millions € CGP

414 millions € CGP EMTN 2026

Dette obligataire TSSDI 1,350 milliards € CGP (perpétuelles)

Monoprix Exploitation 120 millions € Obligations Regera

Obligations HY Quatrim 553 millions € Quatrim

4,190 milliards € Sous-total

7,92 milliards € Total

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ORIGINE DES DIFFICULTES

A la suite d’un exercice 2022 marqué par une forte inflation alimentaire, le groupe Casino a dû faire face à un repli du chiffre d’affaires de ses hypermarchés et supermarchés en raison de la baisse de fréquentation de ses magasins compte tenu d’une politique de prix supérieurs à ceux de ses concurrents. Les mesures fortes de réajustement tarifaire engagées fin 2022 sur les supermarchés et les hypermarchés dans un contexte de guerre des prix entre distributeurs, indispensables pour enrayer la baisse du trafic client ont fortement dégradé la marge et es résultats opérationnels du groupe. N’étant pas parvenu à redresser son activité, le groupe a consommé beaucoup de trésorerie et risquait de perdre le soutien financier des banques et de ses partenaires. Dans ce contexte, il est apparu que le groupe Casino ne serait pas en mesure de faire face aux échéances de sa dette financière et une restructuration de la structure du bilan du groupe s’est avérée nécessaire, à travers notamment un désendettement massif, un rééchelonnement des échéances de dettes et un nouvel apport en fonds propres.

FAITS ET PROCEDURE

Ouverture et déroulement des procédures de conciliation

Le 23 mai 2023, Casino Finance ainsi que les principales sociétés du groupe, CGP, DCF, CPF, Quatrim, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sédifrais et FPLPH (ensemble, les « Sociétés en Conciliation '>) ont sollicité l’ouverture de procédures de conciliation.

Par ordonnance du 25 mai 2023, le Président du Tribunal de commerce de Paris a ouvert les procédures de conciliation au bénéfice de ces Sociétés en Conciliation (les « Procédures de Conciliation »), et pour chacune a désigné la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître X Y, et la SCP B.T.S.G.², prise en la personne de Maître

AR AS, en qualité de conciliateurs (les « Conciliateurs »), avec pour mission d’assister les Sociétés en Conciliation dans :

les discussions avec l’ensemble des parties prenantes, en particulier les partenaires financiers, en vue de permettre un désendettement significatif du Groupe Casino et un rééquilibrage de leur situation financière ; la mise en œuvre de toutes actions permettant de favoriser la mise en œuvre des opérations stratégiques ;- et, plus généralement, dans toute négociation utile permettant d’assurer la pérennité du Groupe Casino.

La durée initiale de quatre mois de la procédure de conciliation de la Société arrivant à son terme le 25 septembre 2023, les conciliateurs ont sollicité sa prorogation pour une durée d’un mois conformément à l’article L. 611-6 alinéa 2 du code de commerce. Dans ce cadre, le Président de ce tribunal a, par ordonnance en date du 20 septembre 2023, autorisé la prorogation de la procédure de conciliation jusqu’au 25 octobre 2023 dans les termes fixés par l’ordonnance initiale.

Cette durée additionnelle a permis de :

- finaliser les discussions sur l’Accord de Lock-Up ; tenir des réunions de négociations pour inciter des créanciers non sécurisés (porteurs de TSSDI, d’Obligations EMTN et bénéficiaires économiques (beneficial

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owners) d’Obligations HY) à adhérer aux termes de l’Accord de Lock-Up contre une proposition de lock-up fees, permettre à un certain nombre de créanciers financiers souhaitant s’inscrire dans l’Accord de Lock-Up de pouvoir y adhérer jusqu’au 17 octobre 2023,

1. permettre au Groupe et à la Société de préparer son Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

trouver un accord entre certaines sociétés du Groupe et l’Etat, sur la constitution du passif public. L’accord en date du 22 octobre 2023, porte sur un moratoire court terme pour un montant maximum de 300 ME. La Société n’est pas concernée par cet accord.

Demandes de suspension de l’exigibilité de certaines créances pour la durée de la conciliation

Le Groupe Casino et CGP ont modélisé la suspension des échéances de principal et des intérêts (et autres commissions) des dettes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu’à la fin de la période de conciliation, ce qui représentait un montant d’environ 200 millions d’euros. Cette suspension permettrait au Groupe de disposer du temps nécessaire pour finaliser les discussions en cours et éviter l’ouverture prématurée d’une procédure de sauvegarde dont les effets auraient été désastreux sur l’image et sur l’activité opérationnelle du Groupe et de CGP. C’est dans ce contexte que les conciliateurs ont sollicité de l’ensemble des créanciers financiers qu’ils acceptent la suspension de l’exigibilité du principal et des intérêts (et autres commissions) de leurs créances (standstill) pour la durée de la conciliation.

Les conciliateurs ont également sollicité des créanciers concernés qu’ils renoncent à déclarer toute exigibilité anticipée sur le fondement d’éventuels cas de défaut au titre des covenants financiers au 30 juin 2023 et au 30 septembre 2023, ainsi que plus globalement à tout cas de défaut ou de défaut croisé qui pourrait survenir. Les conciliateurs ont adressé des demandes de suspension d’exigibilité par des courriers des 22 et 23 juin 2023. A défaut d’accord du créancier concerné, les sociétés du Groupe concernées ont demandé au Président du Tribunal de commerce de Paris une mesure conservatoire de suspension

d’exigibilité desdites créances dans l’attente d’une décision au fond sur l’octroi de délais de grâce et le report du règlement desdites créances en application des dispositions de l’article L. 611-7 du code de commerce.

Désignation judiciaire d’un expert indépendant chargé de l’évaluation des Sociétés

Par requête du 10 juillet 2023, les conciliateurs ont sollicité du Président du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement de l’article L. 611-6, alinéa 5, du code de commerce, la désignation d’un expert indépendant ayant pour mission de déterminer la valeur des sociétés

CGP, Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim,

Monoprix et Ségisor.

Par ordonnance du 12 juillet 2023, le juge commissaire a désigné le cabinet Ledouble en qualité d’expert (I’ « Expert Indépendant »), avec pour mission d’assister les conciliateurs et plus particulièrement de remettre un rapport avant le 15 octobre 2023 permettant :

« d’établir, sur la base des dernières informations disponibles pouvant être fournies par le GROUPE CASINO, un rapport ayant pour objet (i) une valorisation des entités CASINO AX, CASINO FINANCE, DISTRIBUTION CASINO FRANCE,

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QUATRIM, MONOPRIX et SEGISOR en situation liquidative, comprenant (x) un scénario de réalisation des actifs pris isolément et (y) un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur, (ii) une valorisation de ces mêmes entités en continuité d’exploitation, conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du Code de commerce, ainsi que (iii) la détermination des produits susceptibles de revenir aux différentes parties prenantes de la restructuration envisagée dans une scénario liquidatif et dans un scénario de continuité d’exploitation; ».

Accord de Lock up et projet de plan de sauvegarde accélérée La procédure de conciliation ouverte au bénéfice des sociétés portant l’endettement financier du groupe en qualité d’emprunteuses ou de garantes a permis d’aboutir le 5 octobre 2023 à la conclusion d’un accord dit «< Accord de lock-up » entre le groupe, un consortium d’investisseurs réunissant EPGC, Fimalac et Attestor (« le Consortium ») et les principaux créanciers sécurisés du groupe.

Cet accord prévoit les principaux termes de la restructuration financière et engage les créanciers y ayant adhéré à entreprendre toute action en faveur de sa réalisation, y compris voter favorablement sur les projets de plan de sauvegarde accélérée. Les principales dispositions résumées de cet accord sont les suivantes Apport de fonds propres en numéraire de 1,2 Md€, dont 925 m€ d’euros souscrits par le

Consortium et le solde ouvert aux créanciers par ordre de priorité et garanti en totalité ; Conversion en fonds propres totale de la dette non-sécurisée (3,518 Md€) et partielle de la

dette sécurisée RCF et TLB (1,355 Md€), soit 4,9 Md€;

Réaménagement de la dette sécurisée RCF et TLB résiduelle dans un nouveau RCF (711 m€ d’euros, en contrepartie du maintien puis de la fourniture de financements opérationnels sur 2+1 ans selon un ratio de 1,656) et un nouveau TLB (1,410 Md€);

Réaménagement des Obligations HY Quatrim (553 m€); Remboursement à la date de réalisation de la restructuration des Obligations Regera.

Maintien des financements opérationnels mis à disposition du groupe Casino par les banques commerciales, jusqu’à la signature de l’accord de lock up et fourniture de nouveaux financements opérationnels Groupe Casino à compter de la date de restructuration effective pour un montant total de 1,177 Md€ par ces mêmes banques.

La procédure de sauvegarde accélérée et ses principales étapes

Au terme de la procédure de conciliation, Casino Finance a sollicité le 13 octobre 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au titre de l’article L. 628-1 du code de commerce en se fondant sur l’Accord de Lock-Up, celui-ci permettant de justifier que le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée en cours d’établissement sur les bases des dispositions de l’Accord de Lock up était susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l’égard desquelles l’ouverture de la procédure produirait son effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans un délai maximal de quatre mois à compter du jugement d’ouverture.

Le 16 octobre 2023, s’est tenue l’audience d’examen de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de Casino Finance et, par jugement rendu en date du 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit à la demande de la Société et

a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société Casino Finance pour une durée de deux mois (le « Jugement d’Ouverture >>).

Dans ce jugement, le Tribunal de commerce de Paris a désigné :

L ณ

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la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître X Y, la

SELARL FHBX, prise en la personne de Maître AN AO et la SCP AA AY, prise en la personne de Maître Z AA, en qualités d’administrateurs judiciaires (les « Administrateurs judiciaires '>);

la SCP BTSG², prise en la personne de Maître AR AS, la SELAFA MJA, prise en la

personne de Maître AP AQ et la SELARL Fides, prise en la personne de Maître AB AC, en qualité de mandataires judiciaires (les « Mandataires judiciaires »);

M. AZ BA, juge près le Tribunal de commerce de Paris, en qualité de juge-

commissaire.

La procédure de sauvegarde accélérée de la Société a été ouverte pour une période initiale de deux mois. Par jugement du 11 décembre 2023, le Tribunal a prorogé la durée de cette procédure de deux mois supplémentaires, soit jusqu’au 25 février 2023, et a maintenu la mission des organes de la procédure précédemment désignés.

Depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée le 25 octobre dernier, la Société et le groupe Casino ont poursuivi leur restructuration financière en franchissant les différentes étapes requises pour sa mise en œuvre présentées au Tribunal lors de la demande d’ouverture puis lors de la demande de prorogation de la procédure de sauvegarde accélérée. Les principales étapes de la procédure de sauvegarde accélérée furent les suivantes :

Date Etape

Désignation du cabinet d’expertise Ledouble par voie 26 octobre 2023

d’ordonnance du Juge commissaire

Publication d’un avis des Administrateurs judiciaires indiquant 30 octobre 2023 aux parties concernées qu’elles sont des parties affectées dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce

Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris de la liste 2 novembre 2023 des créances affectées

Notification par les Administrateurs judiciaires, à chaque partie 13 novembre 2023 affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée en application de l’article L. 626-58 du Code de commerce

Expiration du délai de recours pour contester la qualité de 22 novembre 2023 partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce

Jugement du Tribunal de commerce de Paris prorogeant la 11 décembre 2023 période d’observation de la procédure de sauvegarde accélérée

[

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de la Société

Convocation des classes de parties affectées pour qu’elles se 20 décembre 2023 prononcent sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la

Société (le < Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée »)

Publication sur le site internet de la Société du Projet de Plan 21 décembre 2023 de Sauvegarde Accélérée ainsi que des éléments et documents nécessaires à la convocation de la classe des actionnaires de la Société

5 janvier 2024 Obtention de la décision de la Commission européenne autorisant, au titre du contrôle des concentrations, la prise de contrôle du Groupe par le Consortium dans le cadre de la restructuration financière envisagée

Obtention de la dérogation de l’Autorité des ARhés Financiers 9 janvier 2024

à l’obligation de déposer une offre publique d’achat

Dépôt au greffe du Tribunal d’une version actualisée de la liste des créances affectées

Vote des classes de parties affectées sur le Projet de Plan de 11 janvier 2024

Sauvegarde Accélérée

Obtention de l’autorisation du ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers

22 janvier 2024 Expiration du délai de recours sur la valeur en application de

l’article R. 626-64 du code de commerce

29 janvier 2024 Information et recueil de l’avis de la représentante des salariés de CGP sur le projet de plan de sauvegarde accélérée et le

^bⁱ^l^an économique, ^s^o^cⁱ^a^lenvironnemental et des Administrateurs Judiciaires

Audience du Tribunal de commerce de Paris appelée à statuer 5 février 2024 sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Plus précisément,

La mission du Cabinet Ledouble

Le cabinet Ledouble a été désigné en tant qu’expert indépendant par voie d’ordonnances du

Juge-Commissaire avec pour mission d’établir trois rapports distincts :

un rapport sur la valorisation du Groupe Casino en continuité d’exploitation : ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à privilégier une fourchette de valeurs d’entreprise pour la Société comprises entre 2,143 milliards d’euros et 3,134 milliards

^d'^e^u^r^os ^en continuité d’exploitation (le « Rapport de Valorisation ^en ^C^oⁿ^tⁱⁿ^uⁱ^t^é d’Exploitation »>);

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un rapport de valorisation de chacune des sociétés concernées du Groupe en situation liquidative comprenant un scénario de réalisation des actifs pris isolément et un scénario de cession de l’ensemble des actifs de ladite entité à un repreneur : ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à considérer que la meilleure estimation de la valeur liquidative de Capital Finance-est de 12 m€ en situation liquidative (scénario de cession de l’ensemble des actifs) et de 12 m€ en situation liquidative (scénario de cession des actifs pris isolément);

un rapport ayant pour objectif de déterminer les produits susceptibles de revenir aux différentes classes de parties affectées telles que déterminées dans le cadre du Rapport de

Valorisation en Situation Liquidative («< Rapport de Répartition de la Valeur »).

Le Rapport de Valorisation en Continuité d’Exploitation et le Rapport de Valorisation en Situation Liquidative ont été publiés sur le site internet de la Société le 20 décembre 2023.

Dépôt au greffe de la liste des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée

Le 2 novembre 2023, la Société a déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris la liste des créances affectées par son projet de plan de sauvegarde accélérée détenues par chaque partie affectée ayant participé à la procédure de conciliation de la Société conformément à

l’article L. 628-7 du Code de commerce.

Cette liste comporte le montant de la créance due au jour du Jugement d’Ouverture avec indication des sommes à échoir et la date de leurs échéances, la nature et l’assiette de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie, le fait qu’une sûreté réelle conventionnelle a été constituée sur les biens du débiteur en garantie de la dette d’un tiers, le cas échéant, et, le cas échéant, les accords de subordination portés à la connaissance du débiteur par les créanciers avant l’ouverture de la procédure.

En application de l’article L. 628-7 du code de commerce, ce dépôt vaut déclaration au nom des parties affectées de leurs créances affectées si celles-ci n’adressent pas de déclaration de créances dans les conditions prévues aux articles L. […]. 622-26 du code de commerce.

Les Mandataires judiciaires ont transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires, telles qu’elles résultent de la liste susmentionnée.

Le 9 janvier 2024, une version actualisée de la liste des créances affectées prenant en compte des commentaires communiqués par les prêteurs au titre du contrat de crédit < Term Loan B » en date du 1er avril 2021 (le « Crédit TLB »), les prêteurs aux termes d’un contrat de crédit revolving en date du 18 novembre 2019 (le « Crédit RCF ») et par l’agent des sûretés au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF, a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris. Sur la base de cette liste actualisée, les Mandataires judiciaires ont de nouveau transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires.

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Notifications des Administrateurs judiciaires à l’égard des parties affectées Conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 30 octobre 2023, les Administrateurs judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du

Jugement d’Ouverture:

-qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l’article L. 626-30 du Code de commerce et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe ;

- des modalités de communication par voie électronique,

-du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître aux Administrateurs judiciaires d’éventuels accords de subordination conclus (délai ayant expiré le 9 novembre 2023).

Conformément aux dispositions des articles L. […]. 626-58 du code de commerce, le 13 novembre 2023, les Administrateurs judiciaires ont également, par avis publié au BALO et par courriel, notifié les différentes parties affectées de la liste des classes de parties affectées, ainsi que des critères retenus pour leur composition et les modalités de calcul des voix retenues au sein de chaque classe (incluant l’arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées).

Il est précisé qu’à l’issue de l’expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du Code de commerce, le Juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation concernant la Société.

Le 22 décembre 2023, les mandataires judiciaires ont transmis leurs observations sur le

Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société dont il ressort en synthèse les éléments suivants :

« Les projets de plan de sauvegarde proposés par les Sociétés permettraient au Groupe Casino, à terme, de réduire sa dette financière nette, reconstituer ses fonds propres et ainsi rétablir son levier financier à un niveau suffisamment bas pour lui permettre de concentrer ses moyens sur le redressement de son activité opérationnelle. Les projets de plans de sauvegarde offriraient ainsi au Groupe Casino une possibilité sérieuse de. se redresser en appliquant, aux différentes classes de parties affectées, des traitements différenciés, dans le respect des accords contractuels. ».

La société Casino Finance a élaboré, avec le concours des administrateurs judiciaires, un projet de plan de sauvegarde accélérée. La Société a déposé au greffe le 31 janvier 2024 une requête aux fins d’arrêter le projet de plan accéléré de Casino Finance.

Maître X Y, Maître AN AO et Maître Z AA coadministrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport avec ses annexes a été déposé au greffe le 5 février 2024. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

M^e AB AC, AP Leloup Thomas et M^e AR AS, comandataires judiciaires, ont également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et les contrôleurs ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du du 6 novembre 2023 et 19 décembre 2023 application de

l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires

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judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 5 février 2024 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 26 février 2024 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Présentation du plan de sauvegarde accélérée soumis au tribunal, ci-après le < PSA >>.

Il ressort des Plans de Sauvegarde de la Société et des autres sociétés du Groupe Casino concernées, Distribution Casino France, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor que :

Objectifs poursuivis par le projet de plan de sauvegarde accélérée et les autres mesures de restructuration

Le Plan de Sauvegarde Accélérée de CGP (ainsi que les Plans de Sauvegarde Accélérée des autres sociétés concernées du Groupe Casino, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) reprennent les termes de la restructuration agréés dans l’Accord de Lock-Up, auquel l’Accord de Principe est annexé.

Les Plans de Sauvegarde Accélérée des sociétés concernées du Groupe ont été élaborés par celles-ci: CGP, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor, avec le concours des Administrateurs judiciaires, avec pour objectif d’assurer la pérennité de chacune de ces sociétés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe Casino.

Ces plans sont interdépendants et devront être tous approuvés pour être mis en œuvre.

Pour ce faire, les principales modalités détaillées des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe sont les suivantes :

1) Apport de fonds propres au niveau de CGP:

o injection de 1,2 milliard d’euros de fonds propres additionnels, dont :

925 millions d’euros souscrits par le Consortium (par l’intermédiaire du véhicule adhoc du

Consortium); et

275 millions d’euros dont la souscription a été ouverte par ordre de priorité (a) aux

☐

Créanciers Sécurisés (à hauteur de leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Chirographaires Obligataires (à hauteur de leur quote-part respective), (c) aux Porteurs TSSDI (à hauteur de leur quote-part respective), (d) aux Créanciers Sécurisés, Créanciers Chirographaires Obligataires et Porteurs TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part; ce montant de 275 millions d’euros étant entièrement garanti par le Groupe de Backstop.

2) Traitement de la dette sécurisée au niveau de CGP, d’un montant total de 4,476 milliards

d’euros :

⁰conversion en fonds propres de 1,355 milliard d’euros de créances sécurisées (soit environ 49% du total des créances formé par (i) le Crédit TLB et (ii) le Crédit RCF qui ne sera pas réinstallé dans le RCF Réinstallé);

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^°Les créances résiduelles au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB seront réinstallées pour un montant total de 2,121 milliards d’euros, correspondant à :

un crédit de type « term loan » sécurisé réinstallé au niveau de CGP pour un montant de 1.409.945.342,17 euros (soit environ 51% des créances au titre du Crédit TLB et du Crédit

RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité de trois ans à compter de la Date de Restructuration Effective (le « TL Réinstallé »); un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau de Monoprix pour un montant en principal de 711.271.972,46 euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues à l’article 3.5.2.2) avec une maturité de quatre ans à compter de la Date de Restructuration Effective (le « RCF Réinstallé »>); étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au Nouvel Accord Inter-Créanciers lequel fait partie intégrante du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d’une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions de ce contrat.

3) Traitement de la dette non sécurisée :

Conversion en fonds propres de toutes les Créances Chirographaires Obligataires et des о

TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu’à la Date de Restructuration Effective), soit environ 3,518 milliards d’euros et 5 millions de dollars américains de dette en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d’euros d’Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions de dollars américains de Billet de

Trésorerie et 1,350 milliards d’euros de TSSDI d’encours en principal;

Attribution de bons de souscription d’actions et paiement d’une commission d’adhésion aux о

Créanciers Chirographaires Obligataires qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession;

° Paiement d’une commission d’adhésion aux Porteurs de TSSDI qui ont adhéré à l’Accord de Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession.

4) Traitement des Obligations HY Quatrim et des garanties en garantie de la dette sécurisée :

Réinstallation des Obligations HY Quatrim au niveau de Quatrim : montant total de 553 0 millions d’euros réinstallés avec extension de la maturité de 3 ans, soit jusqu’en janvier 2027 avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim;

Restructuration des cautions octroyées par CGP, Casino Finance, Monoprix, DCF, CPF et O

Ségisor en garantie de la dette sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l’octroi d’une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les Obligations HY Quatrim, mainlevée des garanties octroyées en garantie des Obligations HY Quatrim et octroi de nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant de 50 millions d’euros pour Monoprix et 46,3 millions d’euros pour Ségisor) ainsi que mise en place d’une caution de CGP en garantie des loyers contractuels dus par les membres du Groupe Casino à la société IGC et d’un engagement de mise à disposition par voie de prêts d’actionnaires des montants requis au titre des besoins d’investissement Capex de la société Quatrim non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquides.

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En parallèle de ces principaux objectifs des Plans de Sauvegarde Accélérée, d’autres mesures de restructuration seront mises en œuvre en dehors des Plans de Sauvegarde

Accélérée :

1) en vertu de l’ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2023, remboursement intégral des Obligations Regera (120 millions d’euros en principal et paiement des intérêts courus d’un montant évalué à environ 19,2 millions d’euros jusqu’à la Date de Restructuration Effective) par Monoprix Exploitation à la Date de Restructuration Effective ;

2) apport par les Banques Commerciales ou leurs Affiliés à la Date de Restructuration Effective des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (y compris par voie de maintien de lignes confirmées ou non confirmées existantes) dans chaque cas selon les termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) pour un montant total d’environ 1,178 milliard d’euros (la « Fourniture des Nouveaux

Financements Opérationnels Groupe Casino » et les termes « Fournir des Nouveaux

Financements Opérationnels Groupe Casino » ou toute expression similaire devront être interprétés en conséquence) pour une durée de 2 ans à compter de la Date de

Restructuration Effective avec (sous réserve du respect des covenants financiers du RCF Réinstallé à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du RCF Réinstallé et des termes des financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe ;

3) octroi potentiel d’une nouvelle ligne de crédit à hauteur d’un montant total maximum de 100.000.000 euros au bénéfice de Monoprix Holding (la « Ligne Shortfall ») afin de compléter la fraction des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l’Accord de Principe et non allouée aux Créanciers Sécurisés (cette nouvelle ligne de financement ne donnant cependant pas accès au droit de réinstaller une fraction du Crédit RCF au sein du RCF Réinstallé);

4) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable des Swaps Restructurés au niveau de Casino Finance de sorte que la somme totale à payer corresponde à la valeur des flux futurs attendus et non actualisés à la date de restructuration des Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée de 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première desquelles aura lieu le 15ème jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date de Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas de défaut habituellement applicables (notamment aux cas de résolution du plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance et aux impayés) et avec une libération des cautions ou garanties personnelles émises par CGP;

5) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le Jugement d’Ouverture, résiliation des Swaps Résiliés au niveau de Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d’une décote, selon les conditions agrées entre les parties concernées.

L’ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l’assainissement du bilan de

CGP, et plus généralement de l’ensemble des sociétés et du Groupe Casino, d’une part, et au renforcement de sa structure capitalistique et à la sécurisation de leurs financements, d’autre part, ce qui permettra au Groupe, alors contrôlé par le Consortium, de mettre en œuvre son plan stratégique sur les années à venir.

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Enfin, le Groupe poursuivra le processus de cession de l’activité hypermarchés et supermarchés dont la mise en œuvre constitue une modalité des Plans de Sauvegarde

Accélérée Groupe.

Passif affecté par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée Les mandataires judiciaires indiquent dans leur rapport que la Société a établi la liste des créances de chaque partie affectée ayant participé à la conciliation qui doivent faire l’objet de la déclaration prévue par le premier alinéa de l’article L. 622-24. La liste, telle que déposée et certifiée par les commissaires aux comptes fait état des créances affectées suivantes :

(en €) : 1. Identification de la créance affectée

Catégorie de Nature de la créance Valeur nominale Référence du contrat créance

2 051420 169 205) 420 169,00 € $415205,94 € 68911 586,72 € 86 595,46 € 2 128 833 557,12 € Emprunt bancaire Secunsee RCF 2026 2051M sécurisé

Securisée 1425 000 000 1425 000 000,00 € 53542 475,00 € 3777 200,00 € 728885.41€ 1483 048 560,41 € JLB 2025 Garantie Jun emprunt bancaire

. séconisé

Garantie Non secunsce 383 660 000 363680 000,00 € 4 380 611,08 € $149 455,19€ 396 210066.28€ HY 2024-384M

d’obligations sécurisées

3860 100 169 3860 100169,00 € 66 338 292.02 € 80 K38 241,92 € 815⁴M^L⁸⁷€ 4008092 13.80€ TOTAL

Le plan de sauvegarde accéléré de Casino Finance prévoit :

l’extinction (i) du Crédit RCF (pour la fraction ne correspondant pas aux Créances Déléguées 1.1-

Monoprix); et (ii) de la Caution TLB CF à l’égard des Créanciers Sécurisés qui ne se sont pas engagés à fournir de Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino, laquelle entraînera, le cas échéant, la mainlevée de toute sûreté et inscription correspondante, et

la mise en place d’une nouvelle caution personnelle en garantie du TL Réinstallé, dont le 1.2- montant sera limité conformément aux stipulations prévues dans le contrat relatif au TL Réinstallé figurant en Annexe du PSA, le montant en principal de ce contrat TL Réinstallé étant de 1,409 Md€.

La caution personnelle consentie par Casino Finance en garantie du TL Réinstallé sera sécurisée par les sûretés réelles suivantes :

-un nantissement de créances de premier rang portant sur les créances intragroupe détenues par Casino Finance, en ce compris les créances résultant de toute convention de gestion centralisée de trésorerie (cash pooling) (à l’exclusion des créances détenues sur les locataires-gérants et des créances sur les franchisés nantis au bénéfice des factors);

un nantissement de comptes bancaires (à l’exclusion des comptes bancaires nantis au bénéfice des factors) de premier rang portant sur les principaux comptes bancaires ouverts en France par Casino Finance.

L’extinction de la caution personnelle octroyée par Casino Finance en garantie des 1.3-

Obligations HY Quatrim (traitement de la classe n° 3 (créanciers chirographaires))

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La créance de Caution Quatrim CF fera l’objet d’une extinction à la Date de Restructuration Effective, laquelle emportera, le cas échéant, mainlevée de tout droit accessoire correspondant, conformément à la restructuration globale des Obligations HY Quatrim dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de Quatrim, sans octroi d’une nouvelle caution personnelle par Casino Finance.

Identification des parties affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III, du Code de commerce, il appartient aux Administrateurs Judiciaires de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les Parties Affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; la répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :

la nature des créances;

l’existence de privilèges et/ou de sûretés ;

la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des Parties Affectées ;

et les droits contractuels existants au titre des accords de subordination.

Sur ce fondement, et par avis en date du 13 novembre 2023 inséré au Bulletin des

Annonces Légales Obligatoires et par courriels en date du 13 novembre 2023, les

Administrateurs Judiciaires ont notifié à chaque Partie Affectée (par l’intermédiaire de leur représentant de la masse, agent ou équivalent, le cas échéant) la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la Classe de Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles

L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce.

C’est dans ce cadre que les Administrateurs Judiciaires ont présenté la composition des classes de Parties Affectées pour la société Casino Finance dont la liste dressée figure ci- dessous (les « Classes de Parties Affectées '>):

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Créanciers affectés au sens de l’article L. 626-30 du Code de commerce

N ° Classes de parties Membre de la classe et Montant des créances Critère de constitution affectées nature de la créance

/ des droits concernés

(principal et intérêts à affectée la veille du Jugement

d’Ouverture)

Classes de créanciers affectés bénéficiaires de sûretés réelles portant sur des biens appartenant à la Société

Les créanciers des Classes n°1 et n°2 sont les prêteurs aux termes du Crédit TLB, au titre de la créance de caution consentie par Casino Finance en garantie du Crédit TLB et/ou les prêteurs aux termes du Crédit

RCF.

Ces créanciers sont titulaires des sûretés réelles suivantes :

La créance de caution consentie par Casino Finance en garantie du Crédit TLB bénéficie de plusieurs sûretés réelles comprenant notamment : des nantissements de compte titres de premier et second rang et (sur les comptes titres identifiés dans le contrat de Crédit TLB uniquement) de troisième rang ; des nantissements de créances (i) de premier rang portant sur les créances issues des TLB Proceeds Loan (tels que définis dans le contrat de Crédit TLB) et (ii) de premier et second rang portant sur des créances intragroupes ; des nantissements de comptes de premier et second rang.

Les créances au titre du Crédit RCF bénéficient de plusieurs sûretés réelles, comprenant notamment : des nantissements de créances de premier rang, de deuxième rang et de troisième rang portant sur des créances intragroupes ; et des nantissements de comptes bancaires de premier rang et de troisième rang.

Par ailleurs, les créances des prêteurs aux termes du Crédit TLB concernés et les créances des prêteurs aux termes du Crédit RCF concernés ont un caractère pari passu aux termes de l’Accord Inter-Créanciers Existant.

Les prêteurs aux termes du Prêteurs aux termes du

Crédit RCF et prêteurs Crédit RCF et les prêteurs aux termes du Crédit aux termes du Crédit TLB, TLB, au titre de la au titre de la caution 1.805.214.258,27 € créance de caution consentie par Casino Classe 1 consentie par Casino Finance en garantie du (outre intérêts à échoir n°

Finance en garantie du

¹. (créanciers Crédit TLB, ^o^u^t^re les depuis la date du sécurisés) Crédit TLB, qui ne se sûretés réelles dont ils sont jugement d’ouverture)

^s^oⁿt pas engagés, titulaires (voir ci-dessus), préalablement à constituent une

l’ouverture de la communauté d’intérêt économique distincte des de procédure sauvegarde accélérée, créanciers de la Classe n°2

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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

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en raison de leur absence à fournir les Nouveaux

d’engagement, Financements préalablement à l’ouverture Opérationnels Groupe

^de ^la procédure de Casino. sauvegarde accélérée, à fournir les Nouveaux

Financements

Opérationnels Groupe Casino.

Les prêteurs aux termes du Crédit RCF, outre les sûretés réelles dont ils sont Prêteurs aux termes du titulaires (voir ci-dessus), Crédit RCF, qui se sont constituent une engagés, d’intérêt communauté à 737.641.195,39 € préalablement économique distincte des 2 l’ouverture de la Classe créanciers de la Classe n°1 procédure de (outre intérêts à échoir n°

(créanciers 2. en raison de leur sauvegarde accélérée, depuis la date du sécurisés) engagement, préalablement à fournir les Nouveaux jugement d’ouverture) à l’ouverture de la Financements procédure de sauvegarde Opérationnels Groupe accélérée, à fournir les Casino Nouveaux Financements

Opérationnels Groupe Casino.

Classes de Créanciers Affectés non bénéficiaires de sûretés réelles

Les créanciers au titre de la caution en garantie des

Obligations HY Quatrim ne bénéficient d’aucune sûreté consentie par Casino

Finance.

lls sont en revanche créanciers sécurisés de Créanciers au titre de la Quatrim et bénéficient à ce caution consentie par 396.210.066,28 € titre de sûretés réelles, et n° 3 de Casino Finance aux Classe

^d'^uⁿnotamment (outre intérêts à échoir bénéficiaires créanciers 3. depuis la date du nantissement de compte chirographaires économiques jugement d’ouverture) titres portant sur les titres (beneficial owners) des d’une filiale détenant les Obligations HY Quatrim actifs immobiliers du Groupe

Casino.

Dans ces conditions, une importante majorité ^d^e bénéficiaires économiques

(beneficial owners) s’est engagée préalablement à l’ouverture de la procédure

N° RG: 2023063529 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 PAGE 17 2 EME CHAMBRE

de sauvegarde accélérée, à consentir au réinstallement des Obligations HY Quatrim avec extension de leur maturité de trois ans

(i.e. jusqu’en janvier 2027) avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion de Quatrim.

S’agissant de la détermination des droits de vote, les modalités de calcul des voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixées comme suit: Pour les

Créanciers Affectés: au prorata des Créances Affectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour du Jugement d’Ouverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du Jugement d’Ouverture) par rapport au montant total des créances des membres de la Classe de Parties Affectées concernée arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V, du Code de commerce.

En tant que de besoin, il est précisé que conformément à l’article L. 626-30-2 du Code de commerce :

la décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote; et

au sein d’une classe, le vote sur l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée peut

être remplacé par un accord ayant recueilli, après consultation de ses membres, l’approbation des deux tiers des voix détenues par ceux-ci.

Parties non affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée.

L’objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée étant de mettre en œuvre la restructuration de l’endettement financier de la Société et, plus généralement, du Groupe Casino, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée n’affecte que l’endettement financier de Casino Finance visé ci avant. En particulier, les droits des créanciers fournisseurs, des créanciers fiscaux et sociaux (dont les créances au titre du Protocole Passif Public) et de certaines catégories de créances de la Société ne sont pas affectés.

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant les droits et/ou créances autres que les Créances Affectées. Par conséquent, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant notamment les droits et/ou créances suivants, que ce soit en principal, intérêt ou accessoire :

Volet social du Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Au 10 octobre 2023, Casino Finance n’emploie aucun salarié et le Groupe emploie un effectif total d’environ 54.000 salariés en France et 132.000 salariés dans le monde.

L’objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée de Casino Finance (ainsi que les Plans de Sauvegarde Accélérée de CGP, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor) est d’assurer la

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viabilité du Groupe Casino à long terme en préservant autant que possible les emplois et avec la volonté de maintenir le siège de Saint-Etienne.

La Société n’employant pas de salarié, aucun volet social n’a été établi pour Casino Finance.

Par ailleurs, aux termes de son offre préliminaire indicative, le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail reprendraient l’ensemble des salariés des magasins hypermarchés et supermarchés cédés.

Dans le cadre des négociations exclusives, des discussions vont être engagées sur un possible engagement de maintien du statut collectif des salariés des magasins pour une durée déterminée ainsi que sur des mesures visant à favoriser le reclassement au sein du

Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail des salariés responsables de l’animation régionale des hypermarchés et supermarchés, des fonctions supports et de la logistique.

Pour mémoire, une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel compétentes de Distribution Casino France, du Groupement Les Mousquetaires et

d’Auchan Retail va être initiée relativement à ce processus de cessions éventuelles, conformément à l’article L. 2312-8 du Code du travail.

Si à l’issue des négociations exclusives engagées avec le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, le Groupe Casino procède à la cession des hypermarchés et supermarchés de Distribution Casino France, une analyse sera effectuée afin de déterminer l’impact éventuel sur l’emploi et sur les fonctions supports ainsi que sur les mesures collectives d’accompagnement des salariés pouvant être mises en œuvre dans le cadre des dispositifs légaux et en tenant des comptes des accords collectifs du Groupe Casino, en fonction du périmètre cédé et des engagements pris par le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail en matière d’emploi.

Conditions suspensives du projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Il est rappelé que le projet de plan de sauvegarde accélérée est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes qui ont toutes été levées au plus tard à la date de

l’audience du 5 février 2024 selon les preuves remises au Tribunal.:

La Commission européenne a rendu une décision favorable le 5 janvier 2024. Le

Consortium a par ailleurs obtenu l’ensemble des autres autorisations requises auprès des autorités de concurrence compétentes (autorités de la concurrence du Maroc, de la Serbie et de la Macédoine du Nord), à l’exception de celle du Kosovo qu’il devrait obtenir avant

l’audience du 5 février 2024.

L’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en application de

l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier a été obtenue auprès du Ministère de

l’Economie français le 11 janvier 2024.

La dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire sur les titres de CGP a été obtenue de l’AMF le 9 janvier 2024 (iv) La décision de la Commission européenne reconnaissant que l’investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d’application de la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) a été obtenue.

La décision de l’Autorité luxembourgeoise des assurances autorisant le changement de contrôle de Casino RE résultant de la restructuration sera obtenue a été obtenue.

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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024

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(vi) L’opinion indépendante du cabinet Sorgem Evaluation a été mise à disposition des actionnaires préalablement au vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée le 20 décembre 2023. Il ressort de ces travaux une valeur d’entreprise du Groupe, en continuité d’exploitation, inférieure au montant de la dette financière nette ajustée du Groupe (estimée à 8,3 milliards d’euros fin 2023). La valeur d’entreprise obtenue, en se plaçant hors plan de restructuration, soit dans un scénario qui serait alors celui d’une liquidation, serait très inférieure au montant de la dette financière nette ajustée. Dans ces conditions, préalablement à la mise en œuvre du plan de restructuration, la valeur des fonds propres et donc la valeur par action est nulle. Le cabinet Sorgem Evaluation a ainsi estimé que les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels de CGP société faitière du groupe Casino auquel appartient Casino Finance.

RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES et NOTE DE SYNTHESE

Déroulement de la période d’observation

Les administrateurs rendent compte au tribunal du déroulement de la période d’observation.

Rappel des prévisions établies dans le cadre des négociations de l’Accord de Lock-Up

A l’ouverture de la procédure de conciliation, des prévisions d’exploitation et de trésorerie sur la période 2023-2028 ont été établies par la direction du groupe Casino et revues par des cabinets indépendants. Les comptes du premier semestre, publiés le 27 juillet 2023, ont toutefois fait état d’une forte dégradation de l’activité en hypermarchés et supermarchés liée à une reprise plus tardive et plus faible que prévue de la hausse de la fréquentation au regard de la politique d’ajustement des prix à la baisse menée par le groupe pour récupérer des parts de marché. En particulier, le chiffre d’affaires France Retail est en baisse de (4,2)

% (en données comparables) sur le deuxième trimestre 2023 par rapport au deuxième trimestre 2022, dont une hausse de 2,6 % du chiffre d’affaires sur les enseignes parisiennes et de proximité et une baisse de (17,1) % du chiffre d’affaires des hypermarchés et de (13,9)

% des supermarchés. L’EBITDA France Retail au 30 juin 2023 étant lui-même en retrait de (81,2) % par rapport à l’EBITDA au 30 juin 2022, pour s’établir à 102 m€ (dont (421) m€ au titre de l’EBITDA HMSM).

Ces éléments ont conduit le Groupe à actualiser les prévisions d’exploitation et de trésorerie de l’Independent Business Review établie à l’ouverture de la procédure de conciliation jusqu’à fin 2023, d’une part, et le plan d’affaires du groupe sur la période 2024-2028, d’autre part. Ces prévisions ont servi de base à l’établissement du plan d’affaires du Consortium et aux négociations de l’Accord de Lock-Up.

Mise à jour du plan d’affaires du groupe Casino sur la période 2024-2028 Compte-tenu des performances du segment des hyper et supermarchés sur le premier semestre et en particulier d’une reprise moins marquée du trafic clients et inférieure aux performances du marché au sein des hypermarchés, le groupe anticipait une amélioration plus lente de l’EBITDA sur 2024-2028 :

En millions d’euros 2023 2024 2025 2028

EBITDA plan initial ⁴³⁹⁶⁵⁶⁸⁰³1 ⁰²⁶ EBITDA plan revu en ⁸³⁰ 214 401 582 septembre

N° RG: 2023063529 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

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Plan d’affaires du Consortium sur la période 2024-2028

Le plan d’affaires du Consortium, actualisé sur la base des réalisations du premier semestre 2023, a été présenté aux créanciers du groupe le 26 septembre 2023 et peut être synthétisé comme suit :

En millions d’euros 2024 2025 2026 2027 2028

Chiffre d’affaires 14 784 15 867 16 547 17 082 17 560

EBITDA 316 508 676 829 949

Investissements nets 439 441 445 468 461

Flux de trésorerie 199 326 (446) (192) ²³ opérationnels

Ce plan d’affaires repose sur la mise en œuvre d’un plan de retournement économique, dont les trois volets sont les suivants :

Renforcement du pouvoir d’attraction des enseignes urbaines et des magasins de proximité ; Relance de la compétitivité des hypermarchés et supermarchés ; et Finalisation de la transformation de Cdiscount vers un modèle marketplace,

A travers notamment la réalisation d’investissements conséquents (rénovation et nouveaux concepts, réhumanisation des magasins au service du client) et la mise en œuvre d’une politique de prix compétitifs et stables sur le long terme (tenant notamment compte des différences territoriales).

Réorientation stratégique résultant des réalisations du troisième trimestre et de l’actualisation des prévisions Dans le contexte des résultats décevants du troisième trimestre 2023, le groupe a été destinataire de marques d’intérêts en vue de l’acquisition de magasins hyper et supermarchés qu’il a confirmé étudier par communiqué de presse du 27 novembre 2023, en lien avec le Consortium. Il a ainsi été décidé d’organiser un processus compétitif sur la base des marques d’intérêt reçues, afin d’obtenir les meilleures offres. Ces éléments ont été confirmés par communiqué de presse du groupe en date du 27 novembre 2023, des offres étant attendues au cours de la semaine du 18 décembre 2023.

A l’issue de ce processus de recherche d’acquéreurs, le groupe a reçue cinq offres indicatives de la part d’Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), de Lidl, de Carrefour, de Leclerc et de Système U. Il en est ressorti que la meilleure offre indicative était celle remise le 15 décembre 2023 par Auchan Retail et le Groupement Les

Mousquetaires.

Par communiqué de presse du 18 décembre 2023, le groupe Casino a confirmé entrer en discussions exclusives avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires

(Intermarché), en vue de la conclusion d’un accord engageant entre les parties qui pourrait intervenir avant la fin du premier trimestre 2024 et portant sur la cession de la quasi-totalité du périmètre HMSM (hors la société Codim 2, qui porte les magasins HMSM situés en Corse, et y compris le périmètre de magasins franchisés, sous réserve de leur accord).

Certains actifs immobiliers pourraient également être concernés par l’opération.

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Les produits de la cession devraient permettre de soutenir la restructuration financière envisagée, l’investissement dans le périmètre maintenu et l’accompagnement social des salariés éventuellement concernés.

Une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel compétentes de DCF et du Groupement Les Mousquetaires va être initiée relativement à ce processus de cessions éventuelles, conformément à l’article L. 2312-8 du Code du travail.

Par ailleurs, ces discussions seront soumises aux autorités réglementaires compétentes et aux gouvernances respectives du groupe Casino, du Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail.

Enfin, il est précisé que la recherche de candidats sur le segment HMSM ne remet pas en cause les engagements pris par les parties à l’Accord de Lock-Up, dont les termes autorisent la cession d’hypermarchés et de supermarchés, sous réserve notamment que les actifs cédés soient déficitaires, et étant précisé que le Consortium a consenti à cette entrée en discussions exclusives.

Discussions avec les assureurs-crédit

A la suite de la publication des réalisations du troisième trimestre et de l’actualisation des prévisions, d’une part, et de la confirmation de la réception de marques d’intérêt sur le segment HMSM, d’autre part, des réunions d’information ont été organisées les 22 et 28 novembre 2023 avec les assureurs-crédit exposés auprès de fournisseurs du groupe, sous l’égide du CIRI et en présence des administrateurs judiciaires des sociétés en procédure de sauvegarde accélérée, des conciliateurs de Monoprix Exploitation et de Monoprix Holding et du Consortium. Ces réunions ont notamment été l’occasion pour le Consortium de confirmer le maintien des engagements pris dans le cadre de l’Accord de Lock-Up et pour l’Etat de réitérer son soutien au groupe Casino et au Consortium dans le cadre de la restructuration envisagée, notamment à toute action nécessaire à la réalisation de celle-ci, à la poursuite de

l’activité et au maintien de l’emploi, y compris la cession des HMSM. A l’issue de ces réunions, les assureurs-crédit ont tous confirmé le maintien de leurs encours jusqu’à la date de réalisation de la restructuration et au plus tard au 30 avril 2024, sous réserve notamment de l’organisation de points d’information mensuels sous l’égide du CIRI.

Avis des administrateurs judiciaires

Le projet de plan de la société Capital Finance a été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées et les conditions de son adoption, semblent réunies.

Ce plan va permettre à la Société et au groupe Casino non seulement de disposer des liquidités suffisantes pour financer les investissements et la mise en œuvre du plan de retournement économique du Consortium, en vue du développement de son activité et d’un retour durable à la rentabilité, mais aussi de sécuriser les financements opérationnels nécessaires à son fonctionnement sur les trois prochaines années.

Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires sont favorables à l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Casino Finance.

RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que :

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Le passif du groupe Casino se présente ainsi :

Au 13 octobre 2023, le passif de Casino Finance tel que figurant dans la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée s’élevait à 10 milliards d’euros et était principalement composé de comptes courants et emprunts intragroupe (7,5 milliards d’euros), de dettes garanties par des nantissements (2,3 milliards d’euros) et, dans une moindre mesure, de dettes fournisseurs et factures fournisseurs non parvenues (119 millions d’euros).

La liste, telle que déposée et certifiée par les commissaires aux comptes fait état des créances affectées suivantes (en €) :

8 99-

]

Les résultats des votes des parties affectées :

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Les résultats de vote au sein de chaque classe de parties affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance sont les suivants :

Classe n°1 (créanciers TLB et RCF ne bénéficiant pas du mécanisme d’élévation)

Résultat des votes exprimés

Total des votes exprimés POUR CONTRE Droits de vote

1.956.695.537,80 93,53% 1.956.695.537,80 100% 0,00 0%

2.092.111.342,05 euros euros euro euros

Classe n°2 (créanciers RCF bénéficiant du mécanisme d’élévation)

Résultat des votes exprimés

CONTRE Total des votes exprimés POUR

{Droits de vote

100% 0,00 0% 891.303.615,26 100% 891.303.615,26 891.303.615,26 euro euros euros euros

Classe n°3 (créanciers porteurs d’obligations high yield émises par Quatrim)

Résultat des votes exprimés

Total des votes exprimės POUR CO^N^T^R^E Droits de vote

363.586.863,55 91,13% 348.473.498,21 95,84% 15.113.365,34 4,16% 398.963.253,33 euros euros euros euros

Le recours prévu à l’article R. 626-64 du code de commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan, dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024. A l’issue de ce délai, aucun recours n’a été formé.

Avis des mandataires judiciaires

Les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde de la société ont exprimé un soutien important au PSA présenté ; les trois classes de parties affectées ayant adopté le

Plan présenté.

Enfin, à l’issue du délai ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet de plan dans le délai de 10 jours à compter de la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024, conformément aux dispositions de l’article R. 626-64 du code de commerce, aucun recours n’a été formé.

Il résulte de ce qui précède que l’intégralité des conditions posées par l’article L. 626-32 du code de commerce semblent respectées. En conséquence, les mandataires judiciaires se déclarent favorables à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée de la société Casino Finance.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

- des administrateurs judiciaires :

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Les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée présenté.

- des mandataires judiciaires :

Les mandataires judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan.

- du dirigeant :

Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.

- du juge-commissaire :

M. AZ BA émet un avis favorable à l’adoption du plan.

Le ministère public, entendu en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE,

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée

Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet de plan ont été levées avant l’audience en chambre du conseil du 5 février 2024,

Attendu que le tribunal a pris connaissance des résultats des votes des parties affectées tels que présentés par les administrateurs judiciaires dans leur rapport,

Vu les articles L. 626-29 et suivants, et L. 628-8 du code de commerce,

Sur la constitution et le vote des classes de parties affectées, et les conditions posées par

l’article L. 626-30 du code de commerce

Attendu que l’article L. 626-30 du code de commerce dispose que :

« I.-Sont des parties affectées :

1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan;

2° Les membres de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’assemblée des associés, des assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et des assemblées générales des masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet de plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs de capital ».

Seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan.

II.-Les parties affectées portent à la connaissance de l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure. A défaut, ces accords de subordination sont inopposables à la procédure.

III.-La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure. L’administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en

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classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :

1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;

2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure ;

3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

IV.-Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.

V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »>

Que le tribunal constate :

- que la composition des classes de parties affectées a été déterminée au vu des créances et des droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu des accords conclus à l’occasion des procédures de conciliation qui ont précédé la présente procédure de sauvegarde accélérée ; que la répartition des créanciers en trois classes, telle que décrite ci-dessus (au paragraphe < Constitution des classes de parties affectées »), respecte les règles de séparation des créanciers posées par l’article L. 626-30 III du code de commerce; que de surcroît, aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai de dix jours, sa qualité de parties affectée, les modalités de répartition en classes ou les modes de calcul des voix définis ; que les diligences accomplies par les administrateurs judiciaires sont conformes aux prescriptions de l’article L 626-30 V du code de commerce

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal estime que l’adoption du plan est conforme à l’article L. 626-30 du code de commerce;

Sur l’examen du projet de plan de sauvegarde accélérée et les conditions posées par l’article

L. 626-31 du code de commerce

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Attendu que:

les trois classes de parties affectées ont adoptées le plan de sauvegarde accéléré, deux classes à l’unanimité et la troisième à 95,84 % des votes exprimés ;

en conséquence, le tribunal constate que les 3 classes de parties affectées ont adopté le projet de plan de sauvegarde à une majorité largement supérieure à la majorité des deux tiers requis par l’article L. 626-30-2 du code de commerce;

par ailleurs les conditions suspensives du projet de plan ont toutes été levées avant

l’audience en chambre du conseil du 5 février 2024 ;

Qu’il convient dès lors que le tribunal statue sur projet de plan au visa de l’article L. 626-31 du code de commerce, qui dispose que :

« Lorsque le projet de plan a été adopté par chacune des classes conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :

1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30;

2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;

4° Lorsque des parties affectées ont voté contre le projet de plan, aucune de ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;

5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées.

Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable

d’éviter la cessation des paiements du débiteur ou de garantir la viabilité de l’entreprise.

Le tribunal s’assure que les intérêts de toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;

Art. L. 626-31, 1°: Respect de l’article L. 626-30 du code de commerce)

Attendu que cette condition est remplie (Cf. ci-dessus). La condition est satisfaite.

Art. L. 626-31, 2° : Egalité de traitement

Traitement distinct entre les classes n°1 et 2 justifié par l’engagement de fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (NFOGC) et toutes les parties présentes dans la troisième classe sont traitées au prorata de leurs créances ou de leurs droits. La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 3°: Notification formelle

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Le projet de plan a été mis a disposition des parties affectes sur le site internet de Casino AU Perrachon le 21/12/2023 et les parties affectées ont été informées de cette publication en ligne dans le cadre de leur convocation au vote par avis du 20/12/2023 insérés au BALO et dans un JAL, selon la classe. La condition est bien satisfaite.

Art. L. 626-31, 4° : Test du meilleur intérêt des créanciers

Au vu de l’état des dettes existantes, l’expert Ledouble confirme que la mise en œuvre des projets de plan apparaît « favorable à l’ensemble des parties affectées » (Rapport Parties Affectées). Par ailleurs, aucune des parties affectées n’a contesté le respect du test du meilleur intérêt. La condition est donc satisfaite.

Art. L. 626-31, 5° : Besoins en nouveaux financements et protection des intérêts des parties affectées

- Les nouveaux financements (augmentation de capital et NFOGC) sont indispensables pour assurer le financement du business plan du Consortium sur la période 2024-2028 Les paramètres économiques des nouveaux financements ont fait l’objet de longues négociations et ont été figés dans l’Accord de Lock-Up, auquel a adhéré la majorité des parties affectées

Parmi les actionnaires et créanciers, qui en avaient pourtant l’opportunité, certains n’ont pas souhaité souscrire aux nouveaux financements. La condition est donc satisfaite.

Art. L. 626-31, 6° et 7° : Adéquation du plan et protection des intérêts

Pour le groupe Casino et donc la Société :

- Les besoins de financement apparaissent couverts par les apports d’argent frais prévus au vu du plan d’affaires remis à l’appui des projets de plans, récemment actualisés ;

- Le désendettement massif résultant des projets de plans permet au groupe de retrouver une structure du bilan viable ;

- Les intérêts de toutes les parties affectées ont été respectés ;

- le plan devrait permettre d’augmenter significativement la trésorerie consolidée (1 200M€

d’augmentations de capital en numéraire sans prise en compte de l’impact de la cession à venir des hyper et supermarchés ;

- d’augmenter les capitaux propres de 1 200 M€,

- de diminuer le ratio de levier financier d’environ 12X à fin 2023 à moins de 4 fois en 2026,

- de permettre le refinancement de la dette résiduelle en 2027 en raison d’un ratio de levier en ligne avec les attentes du marché et avec le retour à une situation de génération de trésorerie positive ;

- d’allonger la maturité de la dette financière résiduelle

En conséquence, le risque de cessation des paiements encouru en l’absence d’adoption du plan disparait et il apparait une perspective de viabilité de l’entreprise. La condition est donc satisfaite.

Autres demandes des parties dans le cadre du Plan de Sauvegarde accélérée présenté :

Attendu que la Société sollicite que le tribunal de commerce de Paris de :

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prendre acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en œuvre "

du plan de sauvegarde accélérée ;

constater que les conditions prévues aux articles L. 626-31 sont remplies ;

arrêter en application de l’article L. 626-31 du Code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance S.A.

dire que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet de plan de sauvegarde accélérée ;

dire que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées

se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant cause) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de Casino Finance S.A., cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante ;

dire qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan et de ses annexes prévaudront selon les termes prévus à

l’article 4.4 du plan de sauvegarde accélérée ; ne prononcer aucune mesure d’inaliénabilité à l’égard des actifs suivants :

tout actif cédé au bénéfice d’une filiale directe ou indirecte de Casino

Finance S.A. ;

tout actif cédé en lien avec la cession (directe ou indirecte) d’un fonds de commerce par la société Distribution Casino France, ou dont la cession serait nécessaire à cette fin;

désigner le Président du conseil d’administration de Casino Finance S.A., et le cas échéant ses successeurs, comme étant tenus à l’exécution du plan;

prendre acte des engagements suivants souscrits par les banques partenaires du groupe Casino participant au nouveau crédit revolving au titre :

о de leur engagement de mise à disposition du nouveau crédit revolving dans les termes de celui-ci ; et

⁰de l’engagement souscrit par lesdites banques au titre du principe de la mise à disposition des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino pour une durée de 2 ans à compter de la date de réalisation de la restructuration avec (sous réserve du respect des covenants financiers du nouveau crédit revolving à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du nouveau crédit revolving et des termes des financements concernés tels qu’agréés

^a^v^ec ^l^es ^s^o^cⁱ^é^t^és du Groupe Casino concernées) une ^aⁿⁿ^é^e d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe et conformément aux

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stipulations contractuelles applicables.

dire que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée et de ses annexes sont opposables à tous ;

mettre fin à la période d’observation ;

mettre fin à la mission de la SELARL FHB, prise en la personne de Maître AN AO, de la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître X Y, et de la SCP AA & AY, prise en la personne de Maître Z AA, en leur qualité d’administrateurs judiciaires ;

autoriser l’administrateur judiciaire qu’il lui plaira de désigner, conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du Code de commerce, à signer la documentation de financement annexée au plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance S.A. et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration ;

désigner le ou les commissaire(s) à l’exécution du plan qu’il lui plaira ;

dire que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le Juge-Commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du Code de commerce;

autoriser expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet;

dire que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en œuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

fixer la durée du plan à quatre ans à compter de la date de restructuration effective ;

Attendu que la totalité des classes de parties affectées de Capital Finance a voté en faveur du plan;

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Attendu que les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée ;

Attendu dès lors, qu’il y a lieu d’adopter le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Capital Finance.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Prend acte de la levée des conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée présenté par la société Casino Finance, ci-après la >>

•

Société »> ;

Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 sont remplies;

Arrête en application de l’article L. 626-31 du Code de commerce, le plan de

sauvegarde accélérée de SA à conseil d’administration CASINO FINANCE […]

Activité Toutes opérations financières et plus spécialement celles portant sur l’acquisition et la prise de toutes participations et de tous intérêts dans toutes sociétés et affaires, quel qu’en soit l’objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’options, de fusions, d’alliance ou autrement.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Etienne : 538812405

-> Met fin à la période d’observation ;

Fixe la durée du plan à quatre ans à compter de la date de restructuration effective tel que définie dans le plan, soit : « la date à laquelle l’ensemble des opérations de restructuration prévues dans l’ensemble des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe auront été réalisées, en ce compris la réalisation des conditions suspensives insérées au contrat de RCF Réinstallé et au contrat de TL Réinstallé et, le cas échéant, suite à la désignation d’un mandataire de justice par le Tribunal de commerce de Paris aux fins de réaliser les actes nécessaires à la modification des statuts, des droits ou de la participation au capital social de CGP, dans les conditions fixées à l’article L. 626-32 du Code de commerce (à l’exception du regroupement

d’actions et la seconde réduction de capital) >>;

Dit que le plan comprend, entre autres, les dispositions suivantes :

Volet Financier :

1) Restructuration de l’endettement financier sécurisé de la Société :

Extinction du Crédit RCF à raison de la restructuration réalisée dans les plans 1.1- de sauvegarde accélérée de CGP et de Monoprix et octroi par Casino Finance d’une nouvelle caution personnelle au bénéfice des Banques Commerciales en garantie du RCF Réinstallé au niveau de Monoprix ;

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1.2- Extinction et mainlevée de la Caution TLB CF à raison de la restructuration réalisée dans le plan de sauvegarde accélérée de CGP et octroi par Casino Finance d’une nouvelle caution personnelle en garantie du RCF Réinstallé au niveau de Monoprix ;

En conséquence :

Les classes de créanciers n° 1 et 2 (créanciers sécurisés) seront traitées comme suit conformément à la restructuration globale du Crédit RCF et du Crédit TLB dans le cadre des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe :

. Classe n° 1 (créanciers sécurisés):

L’extinction (i) du Crédit RCF (pour la fraction ne correspondant pas aux

Créances Déléguées Monoprix); et (ii) de la Caution TLB CF à l’égard des Créanciers Sécurisés qui ne se sont pas engagés à fournir de Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino, laquelle entraînera, le cas échéant, la mainlevée de toute sûreté et inscription correspondante, et

la mise en place d’une nouvelle caution personnelle en garantie du TL

Réinstallé, dont le montant sera limité conformément aux stipulations prévues dans le contrat relatif au TL Réinstallé figurant en Annexe 7 du plan.

La caution personnelle consentie par Casino Finance en garantie du TL Réinstallé sera sécurisée par les sûretés réelles suivantes :

о un nantissement de créances de premier rang portant sur les créances intragroupe détenues par Casino Finance, en ce compris les créances résultant de toute convention de gestion centralisée de trésorerie (cash pooling) (à l’exclusion des créances détenues sur les locataires-gérants et des créances sur les franchisés nantis au bénéfice des factors);

^°un nantissement de comptes bancaires (à l’exclusion des comptes bancaires nantis au bénéfice des factors) de premier rang portant sur les principaux comptes bancaires ouverts en France par Casino Finance.

Classe n° 2 (créanciers sécurisés) :

les Créances Sécurisées au titre du Crédit RCF détenues par des Prêteurs RCF (i) ayant voté en faveur du Plan de Sauvegarde Accélérée ; et (ii) s’étant engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Casino Groupe sur une durée de deux ans (prorogeable un an) à hauteur de 1.177.807.317 euros au bénéfice des sociétés du Groupe Casino seront éteintes en raison de l’apurement, aux termes du plan de sauvegarde accélérée de CGP, des créances détenues à l’égard de CGP par chaque Banque Commerciale au titre de la Caution RCF CGP (lesquelles seront elle- même éteintes en raison (i) de la compensation des Créances Déléguées Monoprix de chaque Banque Commerciale avec leur créance de mise à disposition d’un nouveau RCF Réinstallé à hauteur de 711.271.972,46 euros au bénéfice de

Monoprix selon les modalités d’apurement prévues par le plan de sauvegarde accélérée de Monoprix et (ii) s’agissant des intérêts et commissions attachés à ces

L од

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montants, d’un règlement en espèces par CGP à la Date de Restructuration

Effective).

Une nouvelle caution personnelle sera octroyée par Casino Finance en garantie du RCF Réinstallé au niveau de Monoprix, dont le montant sera limité conformément aux stipulations prévues dans le contrat relatif au RCF Réinstallé figurant en Annexe 9, au bénéfice des Banques Commerciales qui se sont engagées à fournir de Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino.

• Traitement des intérêts et commissions du Crédit RCF :

Les intérêts et commissions d’utilisation et d’engagements courus et impayés jusqu’à la Date de Restructuration Effective au titre du Crédit RCF seront éteints en raison de

l’apurement, aux termes du plan de sauvegarde accélérée de CGP, des intérêts et commissions se rapportant aux créances de la Caution RCF CGP (lesquels feront

l’objet, selon le cas, d’une conversion en actions ordinaires de CGP ou d’un paiement en espèces par CGP à la Date de Restructuration Effective).

2- Extinction de la caution personnelle octroyée par Casino Finance en garantie des Obligations HY Quatrim (traitement de la classe n° 3 (créanciers chirographaires):

Conformément à l’accord convenu avec le groupe ad hoc des bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim, Casino Finance sera définitivement libérée de toute obligation à l’égard des porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) des Obligations HY Quatrim. Les droits et obligations respectifs des créanciers de la classe n° 3 au titre de l’Accord

Inter-Créanciers Existant seront également affectés selon les modalités prévues dans le cadre de l’extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant.

3- Abandon des montants résiduels

Tout montant résiduel (en ce inclus les pénalités, commissions d’utilisation et/ou d’engagements, et autres) qui serait dû au titre des Créances Affectées autres que les montants réinstallés, payés ou convertis aux termes de l’Article 3.5 du Plan de

Sauvegarde Accélérée ainsi que tout intérêt de retard qui pourrait être dû au titre des Créances Affectées sera abandonné par les créanciers concernés à la Date de Restructuration Effective.

4- Réduction à zéro des Créances de Dette Parallèle à la Date de Restructuration

Effective

En raison de l’extinction du Crédit RCF, de la Caution TLB CF et de la Caution Quatrim

CF aux termes du Plan de Sauvegarde Accélérée, et plus généralement de l’extinction du Crédit TLB et des Obligations HY Quatrim aux termes des Plans de Sauvegarde Accélérée Groupe, le montant des Créances de Dette Parallèle sera réduit à zéro à la

Date de Restructuration Effective.

5- Extinction de l’Accord Inter-Créanciers Existant

Ce traitement concerne les créanciers des classes n° 1 et 2 (créanciers sécurisés) et à la classe n° 3 (créanciers chirographaires). A la Date de Restructuration Effective, les droits et obligations respectifs des parties à l’Accord Inter-Créanciers Existant seront éteints par

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l’effet des Plans de Sauvegarde Accélérée. En conséquence, l’Accord Inter Créanciers Existant, qui constitue un accessoire des Créances Affectées concernées, prendra fin.

6- Nouvel Accord Inter-Créanciers

Le Plan de Sauvegarde Accélérée contient un nouvel accord inter-créanciers ayant vocation à régir les rapports entre certains actionnaires de CGP (en ce compris le Consortium et le SPV du Consortium), les créanciers au titre du RCF Réinstallé, les créanciers au titre du TL Réinstallé et certains membres du Groupe Casino qui figure en Annexe 10 et qui fera partie intégrante des Plans de Sauvegarde Accélérée de CGP et Monoprix, en tant qu’accessoire des contrats du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé, et de DCF, Ségisor et Casino Finance, au titre de leurs nouvelles cautions personnelles (le

< Nouvel Accord Inter-Créanciers '>). Les Administrateurs Judiciaires seront habilités, conformément aux dispositions de

l’article L. 626-24 du Code de commerce, à signer le Nouvel Accord Inter-Créanciers au nom et pour le compte des Créanciers Sécurisés défaillants, à défaut de signature de celui-ci par ces derniers à la Date de Restructuration Effective.

Dit que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet de plan de sauvegarde accélérée ;

Dit que les créanciers n’ayant pas participé au vote des classes de parties affectées se verront appliquer le plan de sauvegarde accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant causé) ne pourra se prévaloir des stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement des dettes de Casino Finance S.A., cette dernière ainsi que l’ensemble des parties affectées étant tenus par le plan de sauvegarde accélérée qui se substitue à l’ensemble de la documentation de financement existante ;

Dit qu’en cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du plan de sauvegarde accélérée et l’une quelconque des stipulations des documents devant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan de sauvegarde accélérée ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan

Désigne le Directeur Général de Casino Finance Sa, et le cas échéant ses successeurs comme étant tenus à l’exécution du plan;

Prend acte des engagements suivants souscrits par les banques partenaires du groupe Casino participant au nouveau crédit revolving au titre : de leur engagement de mise à disposition du nouveau crédit revolving dans les termes de celui-ci ; et de l’engagement souscrit par les lesdites banques au titre du principe de la mise à disposition des Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino pour une durée de 2 ans à compter de la date de réalisation de la restructuration avec (sous réserve du respect des covenants financiers du nouveau crédit revolving à la dernière date de test précédant le 2nd anniversaire du nouveau crédit revolving et des termes des financements concernés tels qu’agréés avec les

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^uⁿ^e^aⁿⁿ^é^esociétés ^du Groupe Casino concernées)

d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe et conformément aux stipulations contractuelles applicables.

Dit que les dispositions du plan de sauvegarde accélérée sont opposables à tous ;

Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre de leurs créances

affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le Juge-Commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan de sauvegarde accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan de sauvegarde accélérée sera devenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du Code de commerce;

Autorise expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux

services d’un établissement spécialement équipé pour procéder aux paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires de dette non sécurisée non identifiés lors de l’apurement des dettes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;

Dit que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission de détenir, en tant que de besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors de la mise en œuvre des opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan de sauvegarde accélérée et de les transférer et/ou les céder conformément aux modalités prévues par le plan de sauvegarde accélérée ;

Maintient Monsieur BA en qualité de juge-commissaire ;

Met fin à la mission de la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître AN

AO et la SCP AA & AY, prise en la personne de Maître Z AA, en qualités d’administrateurs judiciaires ;

Désigne la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maître X Y, la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître AN AO et la SCP AA & AY, prise en la personne de Maître Z AA, en qualité de commissaires à l’exécution du plan, ci-après les « Co commissaires à l’Exécution du Plan »> ;

Dit que les Co Commissaires à l’exécution du plan feront rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris au plus tard six mois après la date de situation;

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître AP AQ, la SCP B.T.S.G.², prise en la personne de Maître AR AS et la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître AB AC, en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances;

Autorise la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne de Maitre Y,

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administrateur judiciaire conformément aux dispositions de l’article L. 626-24 alinéa 1er du Code de commerce, à signer la documentation de financement annexée au plan de sauvegarde accélérée de Casino Finance S.A. et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte des créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date de réalisation de la restructuration ;

Dit que, conformément à l’article L.626-14 du code de commerce, le fonds de commerce de la Société sera inaliénable pendant toute la durée du plan ; cette inaliénabilité ne concernant pas les actifs suivants :

° tout actif cédé au bénéfice d’une filiale directe ou indirecte de Casino Finance

S.A.;

° tout actif cédé en lien avec la cession (directe ou indirecte) d’un fonds de commerce par la société Distribution Casino France, ou dont la cession serait nécessaire à cette fin ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les Co commissaires à

l’exécution du plan, dans les conditions prévues à l’article R. 626-25 du code de commerce;

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du Code de commerce.

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 225,74 euros TTC (dont TVA: 34,96 euros) seront employés en frais de sauvegarde.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 5 février 2024 à laquelle siégeaient MM. BB BC, BD BE, BF BG, BH BI et M^me BJ BK. Délibéré par les mêmes juges,

La minute du présent jugement est signée par M. BB BC, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

En l’absence du Président du délibéré empêché,

Le présent jugement est signé par M. BH BI

Le greffier Le président