*1DE/06/34/48/72*
LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE
-SAS à associé unique PEOPLE AND BABY Copies :

-TPG
-SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS ABITBOL & ROUSSELET en la personne de M^e X Y
- SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de M^e Z AA TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
-SCP BTSG en la personne de M^e AB AC
- SELAFA MJA en la personne de M^e Valérie

AP
-Parquet 2 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 18/11/2024
RG 2024071964 P202403911
JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE ACCELEREE
GROUPE PEOPLE AND BABY, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […] à […] (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 814 456 679.
- SAS GROUPE PEOPLE AND BABY elle-même représentée par sa présidente, la SAS RIDGE CONSULTING elle-même représentée par son président M. AD Tapié, […], absent représenté par M^e Jean-Pierre Farges avocat (J015).
- M. Cédric Dugardin, directeur général, présent.
- MM Thomas Marcorelles et Emmanuel Poggi, conseils, présents.
- La SCP D’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE ABITBOL ET ROUSSELET, prise en la personne de M^e X Y, 38 avenue Hoche 75008 […], présent et la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître Z AA, 22 rue de l’Arcade 75008 […], représentée par M^e X Y, conciliateurs.
FAITS ET PROCEDURE
Par demande en date du 12 novembre 2024, SAS GROUPE PEOPLE AND BABY, ci-après la Société, sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, au visa des articles L. 628-1 et suivants du code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours, conformément aux dispositions de l’article L. 661-10 du code de commerce.
La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date d’audience, est présent à la chambre du conseil qui l’a examinée le 18 novembre 2024.
La SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître Z AA, et la SCP ABITBOL-ROUSSELET, prise en la personne de Maître X Y, conciliateurs, désignées par ordonnance du président du tribunal de commerce de […] en date du 24 juin 2024, ci-après les Conciliateurs, ont été appelées et entendues en chambre du conseil, conformément à l’article R. 628-4 du code de commerce, leur rapport et les pièces ayant été déposés au greffe et communiqués à la société et au ministère public préalablement à l’audience, selon les dispositions de l’article R. 628-2 du code de commerce.
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A l’appui de sa demande, le dirigeant communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R. 628-2 du code de commerce.
Présentation de la Société et du groupe GROUPE PEOPLE AND BABY est la société faîtière du groupe PEOPLE AND BABY, ci- après le Groupe, dirigée par la société RIDGE CONSULTING en qualité de président, elle- même dirigée par M. AD Tapié.
Créé en 2004 par Monsieur AE AF et Madame AG AH, le Groupe est le premier réseau indépendant de crèches en France qui exploite une activité d’accueil d’enfants au travers de crèches conventionnées, d’entreprises ou de collectivités. Outre l’exploitation de 584 crèches en France, le Groupe exploite également 174 crèches et jardins d’enfants dans 10 pays d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Nord et aux Emirates Arabes Unis. Au total près de 20 300 enfants sont accueillis chaque jour par les établissements du Groupe. Au 23 septembre 2024, le Groupe emploie 5 674 salariés en France. Pour sa part, la société GROUPE PEOPLE AND BABY emploie 11 salariés.
Actionnariat et organigramme
GROUPE PEOPLE AND BABY a une activité de holding, elle est détenue majoritairement par par Monsieur AE AF et Madame AG AH, une seule action est détenue par la société AETHER FINANCIAL SERVICES.
L’organigramme du Groupe en France se présente ainsi :
Outre la société GROUPE PEOPLE AND BABY, le périmètre français du groupe comprend principalement :

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La société PEOPLE AND BABY, société opérationnelle du groupe détenant l’ensemble des participations des filiales du groupe, laquelle a généré un chiffre d’affaires de 130 M€, pour une perte d’exploitation de 17 M€ et une perte nette de 636 K€ en 2023 ;
La société MICROBABY SAS ;
La société PEOPLE AND BABY DEVELOPPEMENT et
Diverses autres sociétés opérationnelles.
Principales données chiffrées
Les principaux agrégats financiers consolidés du Groupe, et de la Société, au titre des derniers exercices sont présentés dans les tableaux suivants :
Groupe (en m€) 31.12.[…].12.[…].12.2023
Chiffre d’affaires 299.3 363.4 444.0
Résultat 24.6 17.9 2.6 opérationnel
(EBITDA) 44.2 51.1 43.5
Résultat financier -23.4 -32.5 -54.0
Résultat net -5.5 -37.3 -72.7
Dettes financières 362.6 477.4 522.6 nettes
Groupe People 31.12.2020 31.12.[…].12.[…].12.2023 and Baby (euros)
Chiffre d’affaires 2.808.[…].026.[…].[…].623.458
Résultat d’exploitation (2.076.574) (1.983.141) (3.080 014) 406.949
Résultat net 2.530.[…] (7.441.325) (41.436.054) (78.669.335)
Origine des difficultés et difficultés insurmontables
Le Groupe et la Société attribuent leurs difficultés à plusieurs facteurs, notamment :
- la crise du Covid-19 qui a eu pour conséquence la fermeture administrative de l’ensemble des crèches en France pendant plusieurs mois ;

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- le remboursement de prêts garantis par l’Etat (PGE) ;
- la hausse significative des taux d’intérêts ;
- l’augmentation des prix en raison de l’inflation (en particulier pour l’aménagement des crèches, la nourriture, l’énergie, etc.) ;
- le paiement des loyers durant la période de fermeture due à la crise sanitaire ; et
- le drame de Lyon avec le décès d’une petite fille, ce qui a ensuite affecté les taux d’occupation et de commercialisation du groupe.
L’état du passif de GROUPE PEOPLE & BABY SAS et de PEOPLE & BABY SAS se présente, à fin août 2024, comme suit :
GROUPE PEOPLE & BABY SAS n’a pu honorer les échéances d’intérêts dues au titre des prêts obligataires depuis décembre 2022.
Dans ce contexte, des discussions ont été initiées entre le Groupe et les porteurs d’obligations qui ont conduit à l’ouverture d’une première procédure de conciliation le 14 août 2023 laquelle a fait ressortir des besoins de trésorerie sur le périmètre France non anticipés par le management. Ces besoins de trésorerie n’ont pu être couverts que par des apports des créanciers obligataires dans le cadre d’un nouveau term sheet en date du 29 novembre 2023,

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prévoyant un apport maximum de « new money » de 23 M€, les modalités du process de refinancement/cession du Groupe, la faculté pour les créanciers obligataires de prendre le contrôle du Groupe par l’émission d’une action de préférence (Golden Share) en cas de défaut du Groupe People & Baby sur un certain nombre d’items financiers. Les obligataires ont ainsi consenti un apport d’argent frais dans le cadre du term sheet régularisé en novembre 2023. La première tranche de cet apport, de 8 M€, a été versée tout début décembre 2023 et a permis d’assurer le règlement des salaires. La seconde tranche de 15 M€ a été versée à hauteur de 7 M€ en janvier 2024, le versement des 8 M€ complémentaires étant conditionné à la réalisation notamment des suretés attachées à cette « new-money » et, ce après, que le term sheet ait dû être modifié en raison notamment de l’impossibilité pour le Groupe de respecter les ratios prévus au terme de la documentation de financement.
Au mois d’avril 2024 :
- Un nouveau besoin de financement a été identifié et confirmé par le cabinet ACCURACY.
- Le 22 avril 2024, en application d’une action de préférence émise par GROUPE PEOPLE & BABY au bénéfice du représentant de la masse des obligataires dans le cadre du term sheet signé en novembre 2023 et permettant de révoquer les dirigeants en cas de survenance de certains évènements, le représentant des masses obligataires a convoqué une assemblée générale au cours de laquelle Monsieur AE AF a été démis de ses fonctions de président de GROUPE PEOPLE & BABY et remplacé par la société RIDGE CONSULTING, elle-même dirigée par Monsieur AD Tapié.
- Dans le même temps, les porteurs d’obligations ont accepté de couvrir le besoin de financement en souscrivant à deux nouveaux emprunts obligataires :
o Le premier, de 13 M€ émis par PEOPLE & BABY le 25 avril 2024,
o L’autre, de 16 M€ émis le 21 juin 2024 par GROUPE PEOPLE & BABY.
Ce dernier apport a notamment permis de régler les salaires, et de permettre aux sociétés du Groupe de justifier qu’elles n’étaient pas en cessation des paiements depuis plus de 45 jours afin de solliciter le bénéfice d’une nouvelle procédure amiable.
Procédure de conciliation
C’est pour disposer du temps nécessaire à la recherche de solutions plus long terme que l’ouverture d’une nouvelle procédure de conciliation a été sollicitée. Le président de ce tribunal y a fait droit par ordonnance en date du 24 juin 2024, et a ouvert une procédure de conciliation pour une durée de quatre mois, au bénéfice des sociétés suivantes du Groupe :
- GROUPE PEOPLE AND BABY,
- PEOPLE AND BABY.
Cette ordonnance a désigné la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître Z AA, et la SCP ABITBOL-ROUSSELET, prise en la personne de Maître X Y, en qualité de conciliateurs, avec pour mission :
- de prendre connaissance de la situation juridique, économique et financière des sociétés ;
- d’assister les sociétés dans les négociations avec leurs partenaires, et notamment leurs créanciers (y compris leurs créanciers publics), leurs actionnaires, tout investisseur potentiel et le cas échéant leurs salariés et les institutions représentatives du personnel, afin de faciliter l’émergence de toute

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solution de nature à assurer la pérennité des entreprises ;
- de superviser les discussions entre, d’une part les sociétés et, d’autre part, les sociétés Alcentra Limited et Stepstone, aux fins de finaliser la conclusion d’un accord sur la base du term sheet signé le 29 novembre 2023 et des discussions en cours ;
- de rechercher la conclusion de tout accord ou toute opération de nature à assurer la pérennité des sociétés ;
- d’assister les sociétés pour mettre en place et maintenir un forum de négociations permettant la tenue d’échanges confidentiels avec l’ensemble des parties prenantes ;
- d’assister les sociétés dans la signature et/ou la réalisation des actes qui consacreront les solutions adoptées ; et
- d’assurer le suivi de la bonne exécution de l’accord trouvé entre les parties.
Par ordonnance du 22 octobre 2024, le président du tribunal a prolongé la procédure de conciliation pour une durée d’un mois à compter du 24 octobre 2024, soit jusqu’au 24 novembre 2024.
Déroulement de la procédure de conciliation
Selon la Société et les Conciliateurs, la conciliation s’est déroulée dans un contexte de contentieux agressifs entre le Groupe et ses fondateurs, menés à l’initiative de ces derniers (qui restent, par ailleurs, ses principaux actionnaires) et des sociétés qu’ils contrôlent et dirigent.
Tout au long de la conciliation, le Groupe a continué de consommer de la trésorerie, et l’impasse n’a pu être repoussée, à plusieurs reprises, que grâce aux apports réalisés par ALCENTRA, qui a successivement apporté 16 000 k€ le 25 juin 2024, 5 747 k€ le 5 septembre 2024, 5 747 k€ le 4 octobre 2024 et 11 000 k€ le 4 novembre 2024, pour un montant total de 38,494 M€, permettant ainsi au Groupe d’honorer les salaires, de payer ses charges courantes et de donner du temps au processus de cession des filiales étrangères, initié dès avril 2024.
A plus long terme, les travaux d’AL & AM ont évalué le besoin de financement en pointe à 76 M€ à horizon février 2026 ; ce pic pouvant être réduit à 57 M€ grâce à divers leviers identifiés :
- Le gel des loyers dus aux sociétés contrôlées par les actionnaires du groupe ;
- L’arrêt définitif du paiement des loyers des établissements ayant vocation à être fermés ;
- Le gel du remboursement de l’endettement bancaire jusqu’aux cessions attendues des filiales internationales ; et
- Le maintien des encours Dailly, pendant au moins la durée des procédures de conciliation.
Afin de faire face à ce besoin de financement, le processus de cession, en cours à l’ouverture des conciliations, a été poursuivi, dans la mesure où le prix des cessions des filiales étrangères pourrait permettre à la fois la couverture du besoin du périmètre français et un désintéressement important des créanciers du groupe.

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La banque d’affaires Centerview avait été mandatée par le Groupe avant le changement de gouvernance du 22 avril 2024, sous l’autorité de Monsieur AF, afin de réaliser la vente des différentes entités du Groupe.
S’agissant du périmètre chinois, Centerview n’a reçu aucune proposition de tiers. En revanche, People & Baby SAS a travaillé avec l’actionnaire minoritaire de ce périmètre, Monsieur AI, qui a présenté une offre de reprise des titres pour l’euro symbolique. Suite à un comité stratégique du 20 août 2024, le dirigeant du Groupe a décidé de céder en urgence ce périmètre en faveur de Monsieur AI pour 1 €, la situation de la filiale chinoise devenant préoccupante, notamment en raison d’un état de cessation des paiements, engendré par :
- des salaires impayés à hauteur de 250 K€ ;
- la reprise de certains actifs par des bailleurs en raison de loyers impayés, notamment 3 campus ont d’ores et déjà été récupérés par les bailleurs via une procédure d’expropriation ;
- des mouvements de grèves sur 3 campus ;
- l’impossibilité d’obtenir du crédit bancaire en local pour les sociétés chinoises ;
- un risque sur les financements bancaires et les cautions afférentes ; et
- un risque opérationnel sur les enfants du fait de cette situation dégradée avec les risques inhérents potentiels, outre l’impossibilité pour People and Baby SAS de satisfaire la nouvelle obligation légale d’envoyer le solde du capital enregistré et non libéré de 2,4 M€ d’ici le 31 décembre 2024.
S’agissant du périmètre américain, un contentieux est en cours entre PEOPLE & BABY SAS, actionnaire à 68% de la filiale canadienne, et l’actionnaire minoritaire américain, NESMITH AJ, relatif à la faculté de rachat des titres de la filiale canadienne, en cas de changement de gouvernance, à un prix jugé très bas par les dirigeants actuels. Centerview dit avoir reçu par ailleurs une offre de rachat par un tiers à un prix supérieur.
S’agissant du reste du groupe hors France, la société BUSY BEES, premier groupe anglais de crèches avec près de 390 crèches au Royaume-Uni et dans le monde, a formulé une marque d’intérêt sérieuse en vue de racheter le périmètre du Moyen-Orient et des autres filiales étrangères du groupe, hors continent américain et Chine. Une lettre d’exclusivité a été signée au profit de ce candidat suite à une décision du comité stratégique du 14 août 2024. Le produit de cession net envisagé se situerait entre 200 et 300 M€ et son encaissement serait espéré d’ici la fin de l’année, à tout le moins s’agissant du Moyen-Orient, représentant la plus importante valeur d’actifs du périmètre étudié. Mais cette perspective semble désormais moins certaines compte tenu des difficultés rendues publiques du Groupe. Un autre candidat sérieux aurait marqué son intérêt également.
Ces cessions n’étant pas certaines, les Conciliateurs ont sollicité et obtenu l’engagement d’ALCENTRA de financer elle-même les besoins du Groupe en France, y compris dans l’hypothèse où ces ventes ne pourraient pas se faire dans les conditions et/ou le calendrier espérés.
Parallèlement à la conciliation, des tentatives de médiation avec les fondateurs du Groupe, sous l’égide d’un mandataire ad’hoc désigné par le président de ce tribunal n’ont pas permis à date de trouver un accord.
Par requête en date du 2 octobre 2024, les Conciliateurs ont sollicité la désignation d’un expert aux fins que soit réalisée une évaluation des sociétés GROUPE PEOPLE AND BABY et PEOPLE AND BABY SAS, à laquelle le président de ce tribunal a fait droit en date du 3

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octobre 2024 par ordonnance désignant Monsieur AK, expert judiciaire près de la Cour d’appel de […] et de la Cour de cassation, en qualité d’expert financier avec pour mission d’établir un rapport ayant pour objet :
(i) La valorisation des sociétés Groupe People and Baby et People and Baby en situation liquidative comprenant un scénario de réalisation des actifs pris isolément et un scénario de cession de l’ensemble des actifs à un repreneur ;
(ii) Une valorisation de ces sociétés en continuité d’exploitation, conformément aux articles L. […]. 626-32 du Code de commerce ; et
(iii) La détermination des produits susceptibles de revenir aux différentes parties prenantes dans un scénario liquidatif et dans un scénario de continuité d’exploitation.
Une première version du rapport d’évaluation a été transmise aux conciliateurs, basée sur les prévisions de trésorerie de l’IBR réalisé par le cabinet AL & AM le 30 août 2024.
Il ressort dudit rapport d’évaluation les valorisations suivantes :
(i) Valorisation des sociétés en situation liquidative
- 1er scénario : liquidation avec poursuite d’activité, où le niveau de liquidités serait suffisant d’assurer la continuité du groupe afin de disposer du temps nécessaire pour céder les actifs dans des conditions acceptables (scénario jugé improbable par les Conciliateurs) :
- une décote de 40% a été appliquée sur la valeur des actifs, ce qui aboutit aux valorisations suivantes :
• Pour PEOPLE AND BABY SAS :
• Les titres de participations sont compris entre 189,7 M€ et 195,8 M€ ;
• La valeur des fonds propres est située entre -56,5 M€ et -50,4 M€ ; et
• Les actifs sont évalués entre 335,1 M€ et 341,2 M€.
• Pour GROUPE PEOPLE AND BABY :
• Les titres de participations sont compris entre -56,5 M€ et -50,4 M€ ;
• La valeur des fonds propres est située entre -342,8 M€ et -336,7 M€ ; et
• Les actifs sont évalués entre 215,6 M€ et 221,7 M€.
- 2nd scénario : liquidation dans une situation de cessation des paiements, sans poursuite d’activité.
- une décote de 90% a été appliquée sur la valeur des actifs, ce qui aboutit aux valorisations suivantes :
• Pour PEOPLE AND BABY SAS :
• Les titres de participations sont compris entre 25,8 M€ et 26,8 M€ ;
• La valeur des fonds propres est située entre -220,4 M€ et -219,4 M€ ; et
• Les actifs sont évalués entre 171,2 M€ et 172,2 M€.
• Pour GROUPE PEOPLE AND BABY :
• Les titres de participations sont compris entre -220,4 M€ et -219,4 M€ ;
• La valeur des fonds propres est située entre -506,7 M€ et -505,7 M€ ; et
• Les actifs sont évalués entre 51,7 M€ et 52,7 M€.
(ii) Valorisation des sociétés en continuité d’exploitation Ce qui suppose l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée. Les valorisations suivantes ont été retenues :

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• Pour PEOPLE AND BABY SAS :
• Les titres de participations sont compris entre 297,4 M€ et 307,5 M€ ;
• La valeur des fonds propres est située entre 51,2 M€ et 61,3 M€ ; et
• Les actifs sont évalués entre 442,7 M€ et 452,9 M€.
• Pour GROUPE PEOPLE AND BABY :
• Les titres de participations sont compris entre 51,2 M€ et 61,3 M€ ;
• La valeur des fonds propres est située entre -235,1 M€ et -225 M€ ; et
• Les actifs sont évalués entre 323,3 M€ et 333,4 M€.
(iii) Détermination des produits susceptibles de revenir aux différentes parties prenantes Hypothèse avec continuité de l’exploitation : il est précisé que ce scénario est conditionné par la mise en œuvre du plan de sauvegarde et notamment de l’injection de 37,5 M€ par ALCENTRA au niveau de GROUPE PEOPLE & BABY, le désintéressement des classes escompté serait le suivant :
Il en ressort ainsi que les produits de cessions des filiales permettraient le recouvrement des créances des classes 1 à 8 de People and Baby dans leur intégralité et que les créances de la classe 9 seraient seulement partiellement désintéressées. S’agissant des actionnaires, aucune valeur ne pourrait leur revenir, dans aucun scénario. Hypothèse d’un scénario liquidatif : le cabinet Finexsi n’a pas encore transmis son analyse. La transmission du rapport final du cabinet Finexsi permettra de valider définitivement la liste des créanciers qui sont dits « dans la monnaie » et ceux dits « hors de la monnaie ».
Les Conciliateurs, sur la base de l’analyse financière du Groupe, font le constat suivant :
- Le Groupe porte un passif financier consolidé total de 630 M€, à rapprocher d’un Ebitda groupe de 47 M€ en 2023 (ramené à 36,5 M€ après derniers ajustements de clôture) et d’un résultat net part du groupe de -116 M€ en 2023. En 2024, l’Ebitda du périmètre France est attendu proche de 0 M€ avec un résultat net d’environ -70 M€. Il (le Groupe) est donc incapable d’apurer ses dettes au moyen d’une rentabilité d’exploitation actuellement inexistante.

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- La valeur de ses actifs, établie par le cabinet FINEXSI désigné par ordonnance du 3 octobre 2024, ne permet pas l’apurement du passif, quel que soit le scénario retenu.
Accord de principe sur les termes de la restructuration financière conclu avec une part suffisante de créanciers :
Selon les Conciliateurs,
- Aucun avenir n’est possible si de nouveaux apports d’argent frais ne sont pas assurés, et la seule partie prenante au dossier qui se soit déclarée prête à les assurer est
ALCENTRA, qui est aussi, de très loin, son principal créancier.
- Le besoin de financement global du périmètre français a été estimé à 57 M€ par AL et AM. Ce besoin, arrondi par prudence à 60 M€, a d’ores et déjà été partiellement couvert par les apports réalisés par Alcentra pendant la conciliation. Le besoin résiduel est de 37,5 M€.
- ALCENTRA serait prête à apporter cet argent à deux conditions fondamentales :
o En premier lieu, la prise de contrôle du Groupe, pour mettre un terme à la guérilla judiciaire actuellement conduite par les fondateurs. Cette prise de contrôle nécessite la conversion d’une partie de ses créances en capital, et par conséquent, en principe, le vote favorable des actionnaires. Il est patent qu’un tel vote n’interviendra pas. Pour surmonter cet obstacle et éviter un redressement judiciaire pur et simple, la seule solution possible consiste donc à en passer par une procédure de sauvegarde accélérée, dans le cadre de laquelle les actionnaires seront des parties affectées, et dont l’obstruction pourra être surmontée par un plan imposé interclasses (dans la mesure où quel que soit le scénario, les actionnaires sont largement hors de la monnaie).
o En second lieu, le bénéfice d’un mécanisme d’élévation, comme cela est désormais d’usage en contrepartie des apports d’argent frais consentis en sauvegarde. Le ratio agréé dans l’accord de principe entre le groupe, ALCENTRA et l’Etat, conclu sous l’égide des Conciliateurs, est de deux euros de dette élevée par euro d’argent frais effectivement apporté. Si tout ou partie de cet apport n’est finalement pas libéré (selon que le besoin soit finalement moindre ou que des ventes de filiales viennent le couvrir), ce ratio serait ramené à un euro pour un euro.
Le 2 novembre 2024 a été conclu, sous l’égide des Conciliateurs avec le CIRI, un accord de principe entre le Groupe, Alcentra et l’Etat sur la base des principaux termes d’un plan de sauvegarde accélérée, reposant sur :
- l’engagement d’Alcentra de convertir une part de sa créance, actuellement estimée à 250 M€, en capital de la holding GROUPE PEOPLE AND BABY, lui permettant, après cette opération, de détenir la majorité du capital et des droits de vote de GROUPE PEOPLE AND BABY,
- l’accord d’Alcentra (indissociable de cette prise de contrôle), de financer les besoins du Groupe, à hauteur de 37,5 M€ d’argent frais supplémentaires, hors produits de cessions d’actifs, dont l’objectif est à la fois qu’ils réduisent ce besoin et qu’ils concourent à l’apurement des dettes, à horizon 2027,
- l’affectation des produits de cession des filiales étrangères de PEOPLE AND BABY SAS :
o en premier lieu au bénéfice du groupe pour couvrir ses besoins qui n’auraient pas encore été couverts par le nouvel apport d’Alcentra,
o en deuxième lieu au bénéfice des créanciers de PEOPLE AND BABY SAS et de GROUPE PEOPLE AND BABY (à hauteur du recouvrement de la créance de compte courant de GROUPE PEOPLE AND BABY sur PEOPLE AND BABY), et

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o en troisième lieu, si les ressources dégagées sont suffisantes, à l’apurement du solde du passif non traité par les plans de sauvegarde accélérée de GROUPE PEOPLE AND BABY et de PEOPLE AND BABY. A défaut, le solde des créances devrait être converti en titres de capital en 2029, après un plan de rééchelonnement partiel très progressif (0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 5% en 2028).
Les discussions avec les banques sont par ailleurs en cours sur la base de cet accord et la proposition de traitement de leurs créances a également été adressée par les Conciliateurs le 8 novembre 2024 aux bailleurs concernés.
Le projet de plan de sauvegarde accélérée continue de pouvoir être amendé pour tenir compte de l’évolution des travaux collectifs menés par les Conciliateurs en parallèle, notamment de l’accord espéré avec les banques.
Les créanciers dont il est prévu que le projet de plan affecte directement les droits ou créances sont à ce stade :
Pour GROUPE PEOPLE AND BABY :
- Les porteurs d’obligations sécurisées ;
- les porteurs d’obligations sécurisées au niveau de People and Baby SAS au titre de la créance de caution consentie par Groupe People and Baby auxdits porteurs d’obligations sécurisées ;
- Les bailleurs au titre des loyers, charges et indemnités de résiliation anticipée des baux ;
- People and Baby Développement en raison de sa créance en compte courant à l’égard de People and Baby ;
- Les éventuels créanciers au titre des créances de cautionnement ou de recours subrogatoires détenues par des établissements bancaires en raison de la restructuration du passif bancaire à intervenir.
Pour PEOPLE AND BABY :
- Les créanciers fiscaux et sociaux ;
- Les porteurs d’obligations sécurisées ;
- Les bailleurs au titre des loyers, charges et indemnités de résiliation anticipée des baux ;
- Groupe People and Baby au titre de sa créance en compte courant ;
- Les établissements bancaires au titre de leurs créances sécurisées et non sécurisées ;
- Les établissements bancaires au titre de leurs lignes Dailly ;
- Les fournisseurs intragroupe ; et
- Les éventuels créanciers au titre de cautionnements détenus par des établissements bancaires.
La Société et les Conciliateurs travaillent sur finalisation du projet de plan de sauvegarde accélérée, avec classes de parties affectées, déterminées en fonction des créanciers et des détenteurs de capital pour chacune des sociétés : GROUPE PEOPLE AND BABY et PEOPLE AND BABY.
A date, le projet prévoit la création des classes de parties affectées suivantes,
pour GROUPE PEOPLE AND BABY :

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GROUPE PEOPLE AND BABY
Montant estimatif des Classes de parties Membres de la classe et nature de la créances / des droits Critère de constitution affectées créance affectée concernés
Créanciers affectés au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce
Classe de créanciers bénéficiaires de sûretés réelles
Les différentes émissions obligataires souscrites par les Classe n°1 (créancier les créanciers obligataires créanciers obligataires (Alcentra et Stepstone) sont garanties 548,8 M€ obligataire) par divers nantissements de comptes de titres financiers et (Alcentra et Stepstone1) de comptes bancaires consentis par GPB et/ou ses filiales.
La caution consentie par Groupe People and Baby en garantie des émissions obligataires émises par People and les créanciers obligataires Classe n°2 (créancier 53,5M€ Baby est sécurisée par divers nantissements de comptes de obligataire) (Alcentra et Stepstone1) titres financiers et de comptes bancaires consentis par GPB et/ou ses filiales.
Classe de créanciers bénéficiaires de du privilège du bailleur
Classe n°3 Les bailleurs bénéficient du privilège du bailleur visé à Bailleurs 5,4 M€ (bailleurs) l’article L. 622-16 du code de commerce.
Créanciers chirographaires Le compte-courant d’associé consenti par la société People Classe n°4 (compte People and Baby and Baby Developpement à la société GPB est une créance 3,4 M€ courant d’associé) Developpement certaine chirographaire, justifiant ainsi la constitution d’une classe distincte.
Les titulaires de créances au titre des engagements de Classe n°5 (créanciers Groupe People and Baby en exécution d’une caution ou d’un éventuels au titre
[•] 2,2 M€ recours subrogatoire ne bénéficient d’aucune sûreté réelle d’une caution GPB) mais d’une créance éventuelle justifiant de leur communauté d’intérêt économique suffisante.
Détenteurs de capital au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce Détenue à 99% par Monsieur Les détenteurs de capital forment une classe séparée des Classe n°6 des AE AF et Madame AG 100% classes de créanciers conformément à l’article L. 626-30 du actionnaires existants AH Détenue à 1% par la société Code de commerce. Aether Financial Services.
Et, pour PEOPLE AND BABY :
PEOPLE AND BABY
Montant Membres de la classe et nature de la Classes de parties estimatif des créance affectée Critère de constitution affectées créances / des droits concernés Créanciers affectés au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce
Classe de créanciers privilégiés Les créanciers étatiques et institutionnels bénéficient Classe n°1 d’un privilège général, nécessitant de créer une classe Etat 7,2 M€ (créanciers public) spécifique à leur privilège.
Les créances de la classe n° 2, outre les garanties dont elles bénéficient, constituent une classe d’intérêt
[à déterminer en Classe n°2 économique distincte des classes n° 4 et n° 5 en raison fonction de (créanciers de leur engagement, pris dès avant l’éventuelle l’apport de post Groupe People and Baby intragroupe – ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, de money réalisé – à portion élevée) fournir un nouvel apport d’argent frais à la société hauteur de 37,5 M€] permettant le financement des besoins identifiés du périmètre français.

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Classe de créanciers bénéficiaires de sûretés réelles Les établissements bancaires bénéficient au titre de Classe n°3 BPALC crédits à moyen et long terme, de nantissements de (créanciers 4,2 M€ Bpifrance BPRI fonds de commerce et de nantissements de parts bancaires nantis) CA Nord de France CIC sociales de sociétés du groupe People and Baby.
Classe n°4 Les différentes émissions obligataires souscrites par les (créanciers créanciers obligataires (Alcentra et Stepstone) sont souscrites par les créanciers 38,5 M€ obligataires garanties par divers nantissements de comptes de obligataires (Alcentra et Stepstone sécurisés – titres financiers et de comptes bancaires consentis par conciliation ) GPB et/ou ses filiales. Classe n°5 Les différentes émissions obligataires d’Alcentra et (créanciers souscrites par les créanciers Stepstone sont garanties par divers nantissements de 15 M€ obligataires obligataires (Alcentra et Stepstone comptes de titres financiers et de comptes bancaires sécurisés – hors consentis par GPB et/ou ses filiales. conciliation)
Classe de créanciers bénéficiaires du privilège du bailleur
4,1 M€ au titre des créances de loyers et Classe n°6 charges antérieures Les bailleurs bénéficient du privilège du bailleur visé à (créanciers Env. 170 bailleurs 9,2 M€ au titre des l’article L. 622- 16 du code de commerce. bailleurs) indemnités de résiliation
Créanciers chirographaires
Ces créanciers bancaires ont consenti des concours à Classe n°7 BPALC la société qui ne bénéficient d’aucune garantie ou (créanciers 7,2 M€ Banque Populaire Rives de […] sûreté, et sont à ce titre des créanciers chirographaires bancaires non Bpifrance CIC ayant une communauté d’intérêt économique suffisante. sécurisés)
Le prêt intragroupe consenti par Groupe People and Classe n°8 Baby à People and Baby est chirographaire et se (créanciers Groupe People and Baby 316 M€ distingue de la classe n° 10 en ce que la créance n’est intragroupe hors pas née d’une relation fournisseurs/client mais d’une élévation) relation société mère/fille.
Ces créanciers bancaires sont chirographaires mais bénéficient de cessions de créances professionnelles BPALC CIC Classe n°9 par voie de bordereau Dailly leur permettant d’obtenir le 5,3 M€ Banque Populaire Rive de […] (créanciers Dailly) transfert de propriété des créances professionnelles OBC BRED ainsi cédées, ce qui les différencient des créanciers des classes n° 3 et n° 7. Classe n°10 People and Baby Developpement Tous les fournisseurs intragroupe sont titulaires de 30,3 M€ Microbaby (fournisseurs créances de même nature, chirographaires. Groupe People and Baby intragroupe)
Les titulaires de créances au titre des engagements de Classe n°11 People and Baby en exécution d’une caution ou d’un (créanciers cautions 4,3 M€
[•] recours subrogatoire ne bénéficient d’aucune sûreté
– recours réelle mais d’une créance éventuelle justifiant de leur subrogatoire) communauté d’intérêt économique suffisante.
Détenteurs de capital au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce
Classe n°12 Les détenteurs de capital forment une classe séparée des classes de créanciers conformément à l’article L. (actionnaires 1Groupe People and Baby existants) 626-30 du Code de commerce.
Selon les Conciliateurs, à ce stade, le soutien de l’Etat et d’Alcentra suffit pour justifier que le projet de plan bénéficie d’ores et déjà du soutien d’une proportion suffisante de créanciers concernés permettant d’envisager la voie d’une procédure de sauvegarde accélérée, avec un plan imposé interclasses.

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C’est dans ces conditions que GROUPE PEOPLE AND BABY a introduit la présente demande, estimant qu’une procédure de sauvegarde accélérée pourrait offrir une issue à travers l’institution de classes de parties affectées, la présentation d’un plan de sauvegarde et la mise en œuvre, si nécessaire, de la clause d’application forcée interclasse, selon les dispositions de l’article L. 626-32 du code de commerce.
Lors de l’audience du 18 novembre 2024 : Le dirigeant a exposé les difficultés insurmontables rencontrées par la Société, et les mesures projetées afin de surmonter ces difficultés grâce à l’éventuelle procédure de sauvegarde accélérée espérée. Il a ajouté que l’argent frais promis par Alcentra permettrait à la Société de demeurer en trésorerie positive jusqu’en septembre 2025, le temps d’organiser la cession par le Groupe des filiales étrangères.
Les Conciliateurs ont confirmé leur avis favorable.
Les représentants du CSE ont émis un avis réservé en raison des incertitudes quant à l’avenir du Groupe, compte tenu des difficultés récentes relatives au paiement des salaires du mois d’octobre, intervenu avec quelques jours de retard.
Le représentant des AGS a déclaré s’en remettre au tribunal.
M^me Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à l’ouverture de la procédure et a indiqué ne pas être opposée à la désignation de M^e Y et de M^e AA en qualité d’administrateur judiciaire.
A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 18 novembre 2024, le président a clos les débats et le tribunal, après en avoir délibéré, a prononcé le jugement ;
SUR CE,
Sur l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée

Attendu que l’article 628-1 du code de commerce dispose que :
« Il est institué une procédure de sauvegarde accélérée soumise aux règles du présent titre sous réserve des dispositions du présent chapitre. N’y sont pas applicables les dispositions du III et du IV de l’article L. 622-13 et celles des sections 3 et 4 du chapitre IV.

La procédure de sauvegarde accélérée est ouverte à la demande d’un débiteur engagé dans une procédure de conciliation qui justifie avoir élaboré un projet de plan tendant à assurer la pérennité de l’entreprise. Ce projet doit être susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l’égard desquelles l’ouverture de la procédure produira effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai prévu au premier alinéa de l’article L. 628-8.

Sans préjudice de l’article L. 628-6, lorsque les comptes du débiteur font apparaître que la nature de l’endettement rend vraisemblable l’adoption d’un plan par les seuls créanciers ayant la qualité de sociétés de financement, d’établissements de crédit et assimilés, tel que définis par décret en Conseil d’Etat, ainsi que par tous les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci ou d’un fournisseur de biens ou de services et s’il y a lieu des obligataires,

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le débiteur peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde dont les effets sont limités à ces créanciers.

La procédure ne peut être ouverte qu’à l’égard d’un débiteur dont les comptes ont été certifiés par un commissaire aux comptes ou établis par un expert-comptable.

La circonstance que le débiteur soit en cessation des paiements ne fait pas obstacle à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée si cette situation ne précède pas depuis plus de quarante-cinq jours la date de la demande d’ouverture de la procédure de conciliation préalable. » ;
Attendu que le tribunal a entendu le dirigeant sur les difficultés insurmontables rencontrées par la demanderesse ;
Attendu qu’en l’espèce, GROUPE PEOPLE AND BABY est engagée dans une procédure de conciliation ;
Attendu que GROUPE PEOPLE AND BABY fournit au tribunal un projet de plan qui s’articule autour des engagements pris dans le cadre de l’accord de principe du 2 novembre 2024 ; que cet accord organise :
- La conversion en capital de GROUPE PEOPLE AND BABY d’une part de la créance d’Alcentra, principal créancier du Groupe, estimée à 250 M€,
- L’apport d’argent frais supplémentaire par Alcentra de 37,5 M€,
- La répartition des produits de cession des filiales étrangères de PEOPLE AND BABY, dans l’ordre, au bénéfice du Groupe, au bénéfice des créanciers de PEOPLE AND BABY, et éventuellement à l’apurement du passif non traité par les plans de sauvegarde accélérée de GROUPE PEOPLE AND BABY et de PEOPLE AND BABY,
- A défaut, la conversion en titres de capital en 2029 du solde des créances, après un plan de rééchelonnement partiel progressif ( 0,5% en 2026, 0,5% en 2027 et 5% en 2028 ) ;
Que les conciliateurs évaluent à 250 M€ le montant minimum de la diminution prévue de l’endettement net du Groupe ; que par conséquent le tribunal estime que ces accords sont de nature à assurer la pérennité de GROUPE PEOPLE AND BABY et de PEOPLE AND BABY ;
Attendu que le projet de plan de sauvegarde élaboré par GROUPE PEOPLE AND BABY a d’ores et déjà, au jour de l’audience du 18 novembre 2024, recueilli l’adhésion de l’Etat et d’Alcentra ; que compte tenu de l’estimation démontrant que ces deux créanciers sont « dans la monnaie », le tribunal estime ainsi que ces adhésions témoignent, au sens de l’alinéa 2 de l’article L. 628-1 du code de commerce, d’un « soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable [l'] adoption » du projet de plan de sauvegarde accélérée, fût-ce au prix d’une application forcée du plan qui pourrait alors être imposée aux classes de parties affectées refusant le plan, conformément aux dispositions de l’article L. 626-32 du code de commerce ;
Attendu que l’extrait K-bis de GROUPE PEOPLE AND BABY montre que ses états financiers sont contrôlés par un commissaire aux comptes ;
Attendu que GROUPE PEOPLE AND BABY a réitéré, lors de l’audience du 18 novembre 2024, la déclaration qu’elle avait faite au président du tribunal lors de l’examen de la demande d’ouverture de conciliation, de ne pas être en cessation des paiements depuis plus de 45 jours avant l’ouverture de la conciliation ; qu’elle produit de surcroît une attestation,

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émanant du cabinet d’audit Accuracy, datée du 28 mai 2024, confirmant cette absence d’état de cessation des paiements ;
Qu’ainsi l’ensemble des conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée sont réunies ;

Attendu que l’article 628-2 du code de commerce dispose que :

« Le tribunal statue sur l’ouverture de la procédure après un rapport du conciliateur sur le déroulement de la conciliation et les perspectives d’adoption du projet de plan par les parties affectées concernées. Il peut obtenir communication des pièces et actes relatifs à la conciliation et, le cas échéant, au mandat ad hoc nonobstant les dispositions de l’article L. […].

L’ouverture de la procédure est examinée en présence du ministère public. » ;
Attendu que M^e Y et M^e AA, conciliateurs, ont fait un rapport en chambre du conseil sur le déroulement de la conciliation et les perspectives d’adoption du projet de plan de sauvegarde par les parties affectées concernées ; que le ministère public était présent à l’audience ; qu’ainsi les conditions posées par cet article sont remplies ;
Attendu que les conciliateurs, et le ministère public se sont déclarés favorables à l’ouverture de la procédure ;
Le tribunal ouvrira une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de GROUPE PEOPLE AND BABY ;
Sur les organes de la procédure
Attendu que M^e Y et M^e AA, conciliateurs, exercent la profession d’administrateur judiciaire, et seront par conséquent nommés à cette fonction, conformément à l’article L. 628-3 du code de commerce ;
En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après.
PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
Met fin à la procédure de conciliation ouverte à l’égard de la SAS GROUPE PEOPLE AND BABY, selon ordonnance du 24 juin 2024, ainsi qu’à la mission de conciliateurs confiée à la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître Z AA, et la SCP ABITBOL-ROUSSELET, prise en la personne de Maître X Y ;
Ouvre une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la SAS GROUPE PEOPLE AND BABY, société par actions simplifiée dont le siège social est situé […] à […] (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 814 456 679 ; Activité : La prise de contrôle, de participation ou d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, dans la société People and Baby,
Désigne M. AN AO en qualité de juge-commissaire ;

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Désigne La SCP D’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE ABITBOL ET ROUSSELET, prise en la personne de M^e X Y, 38 avenue Hoche 75008 […], et la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître Z AA, 22 rue de l’Arcade 75008 […] en qualité d’administrateurs judiciaires, avec pour mission de surveiller ;
Désigne la SELAFA MJA, prise en la personne de M^e Valérie AP, 102 rue du Faubourg Saint Denis 75479 […] cedex 10, et la SCP BTSG², prise en la personne de M^e AB AC, 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200 Neuilly sur Seine, en qualité de mandataires judiciaires ;
Ordonne la constitution des classes de parties affectées prévue à l’article L. 626-30 du code de commerce ;
Dit que l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des parties mentionnées à l’article L. 626-30 du code de commerce directement affectées par le projet de plan mentionné au deuxième alinéa de l’article L.628-1 ;
Dispense la SAS GROUPE PEOPLE AND BABY de l’inventaire prévu par l’article L. 622-6-1 du code de commerce ;
Dit que la SAS GROUPE PEOPLE AND BABY déposera dans les dix jours suivant le présent jugement la liste des créanciers visées à l’article L. 628-7 du code de commerce ;
Fixe au 13 janvier 2025 à 10h00 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois prévu à l’article L. 628-8 du code de commerce ;
Dit que le jugement est exécutoire de plein droit ;
Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 111.59 euros TTC (dont 15.93 euros de TVA) ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de sauvegarde.
Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18/11/2024 où siégeaient : M. AN AO, M. AQ AR, M. AS AT, M. AU AV, M. Joël Cosserat,
Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. AN AO, juge présidant l’audience, M. AQ AR, président, M. AS AT, juge, M. AU AV, juge, M. Joël Cosserat, juge, assistés de M. AQ AW, greffier. La minute du jugement est signée par M. AN AO, président du délibéré, et par M. AQ AW, greffier.
Le greffier Le président
Signé électroniquement par Signé électroniquement par M. AN AO M. AQ AW