Copie exécutoire : M^e CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 8 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 23/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023032501

ENTRE :

1) SARL ST MAX B, dont le siège social était au 152 avenue de la Paix, Park Avenue 60740 Saint-Maximin – RCS de Compiègne : 821 300 415,

Partie demanderesse représentée dans le dernier état de la procédure par :

SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, exerçant au 577 rue de la Croix Verte 60600 Agnetz, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL ST MAX B, désignée en cette qualité par jugement du tribunal de commerce de Compiègne du 6 décembre 2023,

2) SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, dont le siège social était Place du Marché aux Herbes 60200 Compiègne – RCS de Compiègne : 449 871 698

Partie demanderesse représentée dans le dernier état de la procédure par :

SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, exerçant au 577 rue de la Croix Verte 60600 Agnetz, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, désignée en cette qualité par jugement du tribunal de commerce de Compiègne du 20 septembre 2023,

3) SARL FAST SERVICES, dont le siège social était au 78 boulevard de Strasbourg 93600 Aulnay-sous-Bois – RCS de Bobigny : 492 361 464, représentée antérieurement par la SELARL MJA, en la personne de Maître [X] [Z], ès qualités de liquidateur, désignée par jugement rendu le 30 juillet 2021 par le tribunal de commerce de Bobigny, exerçant 14-16, rue de Lorraine 93000 Bobigny

Partie demanderesse représentée dans le dernier état de la procédure par :

SELARL ASTEREN, exerçant au 14/16 rue de Lorraine 93000 Bobigny, prise en la personne de Maître [X] [Z], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL FAST SERVICES, désignée par ordonnance du président du tribunal de commerce de Bobigny du 1 er juillet 2023, en remplacement du liquidateur précédemment désigné,

Intervenantes volontaires : assistées de la SCP BMGB, agissant par Maître Charlotte BELLET, Avocat (P166) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, agissant par Maître Pierre ORTOLLAND, Avocat (R231)

4) M. [T] [V], demeurant 45, avenue de la Plage 60260 Lamorlaye Partie demanderesse : assistée de la SCP BMGB, agissant par Maître Charlotte BELLET, Avocat (P166) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, agissant par Maître Pierre ORTOLLAND, Avocat (R231)

ET :

La société STEAK N SHAKE INTERNATIONAL, société monégasque à responsabilité limitée, dont le siège social est Lot 26, Local 4 A, 27 boulevard d’Italie, 98000 Monaco –

immatriculée au RCI de Monaco sous le numéro 13S06003, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

Partie défenderesse : assistée de la SELAS VERTICE, agissant par Maître Olivier LEROY, Avocat au barreau de Lyon et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS – Objet du litige

STEAK’N SHAKE, ci-après SNS, franchiseur filiale de la chaine de restaurant américaine du même nom, a signé en date du 19 janvier 2015 avec Mr [V] une lettre d’intérêt pour l’exploitation d’un restaurant. Celui-ci a alors constitué la société ST MAX B, laquelle signe avec SNS un contrat de franchise en date du 15 mars 2016, pour la création et l’exploitation d’un restaurant à St Maximin dans l’Oise, qui ouvre ses portes le 1 er août 2017.

Mr [V] constitue ensuite la société FAST SERVICES pour la reprise à la barre du tribunal le 24 novembre 2019 d’un fonds de commerce de restauration franchisé SNS à Créteil dont l’ouverture intervient le 27 novembre 2019.

Enfin Mr [V] constitue la société CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, ci-après CED, laquelle signe un contrat de franchise avec SNS le 6 octobre 2021 pour l’exploitation d’un restaurant à Compiègne, lequel ouvre ses portes le 18 octobre 2021.

Les chiffres d’affaires réalisés par chacun des restaurants se sont avérés trop faibles pour atteindre l’équilibre, situation entièrement imputable selon les demandeurs à SNS dont le concept n’apporterait aucun avantage concurrentiel, générant des pertes cumulées très importantes suite auxquelles FAST SERVICES a fait l’objet d’une liquidation judiciaire prononcée le 30 juillet 2021.

Par courrier du 22 décembre 2022 faisant suite à une proposition de règlement amiable du 8 novembre 2022, les deux autres sociétés ont notifié à SNS la résiliation unilatérale de leurs contrats avec elle à effet au 15 janvier 2023.

Par jugements du 14 juin 2023, ST MAX B et CED ont toutes deux fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire avec une date de cessation des paiements fixée au 1 er novembre 2022.

Par jugement en date du 6 décembre 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a prononcé la liquidation judiciaire de la SARL ST MAX B.

Par jugement en date du 20 septembre 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a prononcé la liquidation judiciaire de la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE.

Ainsi se présente l’affaire.

LA PROCÉDURE

Les demandeurs, par acte en date du 24 avril 2023, ont assigné STEAK N SHAKE à comparaitre devant le tribunal de céans. Par cet acte et à l’audience du 22 octobre 2024, ils demandent au tribunal de :

Vu les articles 1101, 1104, 1227, 1228, 1229, 1231-2, 1240, 1241 du code civil, Vu l’article 1448 du code de procédure civile,

Donner acte aux sociétés suivantes de leur intervention volontaire :

* La Scp Alpha Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [O] [R] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société St Max B, désignée en cette qualité par jugement du tribunal de commerce de Compiègne du 6 décembre 2023, exerçant 577, rue de la Croix Verte 60 600 Agnetz.

* La Scp Alpha Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [O] [R] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CED, désignée en cette qualité par jugement du tribunal de commerce de Compiègne du 20 septembre 2023, exerçant 577, rue de la Croix Verte 60 600 Agnetz.

* La Selarl Asteren, prise en la personne de Me [X] [Z], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Fast Services, désignée en cette qualité par ordonnance du président du tribunal de commerce de Bobigny du 1 er juillet 2023, en remplacement du liquidateur précédemment désigné, exerçant 14/16 rue de Lorraine 93000 Bobigny.

Déclarer manifestement inapplicable la clause compromissoire stipulée dans le contrat de franchise conclu entre les sociétés St Max B et SNS ;

Rejeter l’exception d’incompétence soulevée par SNS concernant le litige opposant St Max B et SNS ;

Se déclarer en conséquence compétent pour trancher les trois litiges opposant les sociétés St Max B, Fast Services et CED à la société SNS ;

Donner acte aux demandeurs qu’ils font sommation à la société SNS de communiquer les éléments suivants :

* En premier lieu : la liste des franchisés et des succursales depuis la création du réseau sous marque Steak n Shake en France, avec indication de leur statut (succursale ou franchisé), de leur date d’entrée, de leur date de sortie du réseau et du motif de sortie ;

* En deuxième lieu : le chiffre d’affaires et le résultat de chaque unité du réseau pour toute la période d’exploitation sous enseigne Steak n Shake ;

Condamner la société SNS à payer à la Scp Alpha Mandataires Judiciaires prise en la personne de Maître [O] [R] agissant ès qualité de liquidateur judiciaire de la société St Max une somme totale de 489.965,94 € à titre de dommages et intérêts ;

Condamner la société SNS à payer à la Selarl Asteren, prise en la personne de Maître [X] [Z], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Fast Services, une somme totale de 614.041,26 € à titre de dommages et intérêts ;

Condamner la société SNS à payer à la Scp Alpha Mandataires Judiciaires prise en la personne de Maître [O] [R] agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CED une somme totale de 505.543 € à titre de dommages et intérêts ;

Condamner la société SNS à payer à Monsieur [T] [V] une somme totale de 622.000 € à titre de dommages et intérêts ;

Condamner la société SNS à payer, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile les sommes suivantes :

* 5.000 euros à la Scp Alpha Mandataires Judiciaires prise en la personne de Maître [O] [R] agissant ès qualité de liquidateur judiciaire de la société St Max

* 5.000 euros à la Scp Alpha Mandataires Judiciaires prise en la personne de Maître [O] [R] agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CED

* 5.000 euros à Monsieur [V] qui a pris en charge à titre personnel les honoraires au profit de la société Fast services.

Débouter la société SNS de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société SNS aux entiers frais et dépens.

Prononcer l’exécution provisoire à charge pour la Selarl Asteren, prise en la personne de Maître [X] [Z] ès qualités de liquidateur de la société Fast services de séquestrer les fonds sur la Caisse des dépôts et consignations jusqu’à épuisement des voies de recours.

STEAK N SHAKE, à l’audience du 24 septembre 2024, demande au tribunal de : Vu les articles 9, 32-1, 700, 1442, 1448 du code de procédure civile,

Vu les articles 1224, 1225, 1231 et suivants, 1231-4, 1240, 1241 et 2061 du code civil,

Pour la Société St Max B,

* In limine litis,

* Constater que la clause compromissoire du contrat de franchise conclu entre la Société Steak n Shake International et la Société St Max B se trouve pleinement applicable.

* En conséquence, se déclarer incompétent pour juger le litige opposant la Société Steak n Shake International et la Société St Max B,

A titre subsidiaire,

* Constater que les Demanderesses ne rapportent pas la preuve de l’existence de manquements de la Société Steak n Shake International à ses obligations contractuelles.

* En conséquence, rejeter les prétentions des Demanderesses portant sur l’existence de manquements allégués de la Société Steak n Shake à ses obligations contractuelles.

A titre très subsidiaire,

* Constater que les Demanderesses ne rapportent pas la preuve de l’existence, tant dans leur principe que dans leur quantum, des préjudices qu’elles allèguent.

* En conséquence, rejeter les demandes indemnitaires formulées par les Demanderesses.

A titre infiniment subsidiaire,

* Constater l’absence de lien direct et exclusif entre les manquements et les préjudices allégués.

* En conséquence, rejeter les demandes indemnitaires formulées par les Demanderesses.

A titre reconventionnel, si par extraordinaire, le Tribunal de céans venait à se déclarer compétent en écartant l’application de la clause compromissoire.

* Constater que la Société St Max B n’a pas procédé au paiement des factures de redevances pourtant échues pour un montant total de 99 549,36 euros.

* En conséquence, condamner la Société St Max B à verser à la Société Steak n Shake International la somme de 99 549,36 euros.

* Constater que la Société St Max B a procédé à la résiliation unilatérale fautive du contrat de franchise conclu avec la Société Steak n Shake International.

* En conséquence, condamner la Société St Max B à verser à la Société Steak n Shake International la somme de 1 589 569 euros.

* Constater que la Société St Max B a violé l’obligation de non-concurrence postcontractuelle à laquelle elle était tenue.

* En conséquence, condamner la Société St Max B à verser à la Société Steak n Shake International la somme de 338 076 euros.

* Pour la Société Fast Services,

A titre principal,

* Constater que les Demanderesses ne rapportent pas la preuve de l’existence de manquements de la Société Steak n Shake International à ses obligations contractuelles.

* En conséquence, rejeter les prétentions des Demanderesses portant sur l’existence de manquements allégués de la Société Steak n Shake à ses obligations contractuelles.

A titre subsidiaire,

* Constater que les Demanderesses ne rapportent pas la preuve de l’existence, tant dans leur principe que dans leur quantum, des préjudices qu’elles allèguent.

* En conséquence, rejeter les demandes indemnitaires formulées par les Demanderesses.

A titre très subsidiaire,

* Constater l’absence de lien direct et exclusif entre les manquements et les préjudices allégués.

* En conséquence, rejeter les demandes indemnitaires formulées par les Demanderesses.

* Pour la Société CED,

A titre principal,

* Constater que les Demanderesses ne rapportent pas la preuve de l’existence de manquements de la Société Steak n Shake International à ses obligations contractuelles.

* En conséquence, rejeter les prétentions des Demanderesses portant sur l’existence de manquements allégués de la Société Steak n Shake à ses obligations contractuelles.

A titre subsidiaire,

* Constater que les Demanderesses ne rapportent pas la preuve de l’existence, tant dans leur principe que dans leur quantum, des préjudices qu’elles allèguent.

* En conséquence, rejeter les demandes indemnitaires formulées par les Demanderesses.

A titre très subsidiaire,

* Constater l’absence de lien direct et exclusif entre les manquements et les préjudices allégués.

* En conséquence, rejeter les demandes indemnitaires formulées par les Demanderesses.

A titre reconventionnel.

* Constater que la Société CED a procédé à la résiliation unilatérale fautive du contrat de franchise conclu avec la Société Steak n Shake International.

* En conséquence, condamner la Société CED à verser à la Société Steak n Shake International la somme de 150 045 euros.

* Constater que la Société CED a violé l’obligation de non-concurrence postcontractuelle à laquelle elle était tenue.

* En conséquence, condamner la Société CED à verser à la Société Steak n Shake International la somme de 659 250 euros.

* Pour Monsieur [V] à titre personnel,

A titre principal.

* Constater que les Demanderesses ne rapportent pas la preuve de l’existence de manquements de la Société Steak n Shake International à ses obligations contractuelles.

* En conséquence, rejeter les prétentions des Demanderesses portant sur l’existence de manquements allégués de la Société Steak n Shake à ses obligations contractuelles.

A titre subsidiaire,

* Constater que les Demanderesses ne rapportent pas la preuve de l’existence, tant dans leur principe que dans leur quantum, des préjudices qu’elles allèguent.

* En conséquence, rejeter les demandes indemnitaires formulées par les Demanderesses.

A titre très subsidiaire,

* Constater l’absence de lien direct et exclusif entre les manquements et les préjudices allégués.

* En conséquence, rejeter les demandes indemnitaires formulées par les Demanderesses.

* Pour l’ensemble des Demanderesses,

A titre principal,

* Rejeter la demande de sommation de communiquer sollicitée par les Demanderesses.

A titre reconventionnel,

* Constater que les Demanderesses ont abusé de leur droit d’agir et agit de mauvaise foi.

* En conséquence, condamner les Demanderesses in solidum à payer à la Société Steak n Shake la somme de 20 000 euros en réparation du préjudice qu’elle subit du fait de la procédure abusivement introduite à leur encontre par les Demanderesses.

* En tout état de cause,

* Condamner les Demanderesses in solidum au paiement de la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance,

* Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôt d’écritures, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l’audience du 25 février 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire. Les parties ont été régulièrement convoquées à son audience du 18 mars 2025 à laquelle toutes se présentent. Après avoir entendu leurs observations le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 23 avril 2025, conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 871 du code de procédure civile le juge chargé d’instruire l’affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré.

LES MOYENS

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs plaidoiries, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les exposera succinctement ci-dessous :

Les demandeurs soutiennent que :

Sur la clause compromissoire d’arbitrage et sur la compétence : le contrat de ST MAX B contient une clause compromissoire d’arbitrage, qui doit être jugée non écrite en ce qu’elle produit un déséquilibre significatif entre les parties, comme cela a déjà été jugé par le tribunal de commerce de Paris.

C’est pour cette raison que le contrat signé avec CED est soumis au droit français et fait attribution de compétence au tribunal de céans.

De surcroit, les affaires étant connexes, elles doivent être portées devant la même juridiction.

Sur la demande de production de pièces : Les demandeurs n’ont jamais obtenu de SNS qu’ils communiquent les éléments demandés, qui doivent pouvoir montrer que le modèle n’était économiquement pas viable.

Sur l’indemnisation du préjudice :

* pour ST MAX B, le montant demandé de 489 966 € correspond aux pertes cumulées de 94 966 €, majorées de 100 000 € de perte de chance de réaliser un bénéfice, et de 295 000 € de frais de conversion ;

* pour FAST SERVICES, le montant demandé de 614 041 € correspond au passif de la liquidation entièrement imputable à SNS pour 514 041 €, majoré de 100 000 € de perte de chance de réaliser un bénéfice ;

* pour CED, le montant demandé de 505 543 € correspond aux pertes cumulées de 169 543 €, majorées de 100 000 € de perte de chance de réaliser un bénéfice, et de 236 000 € de frais de conversion ;

* pour Mr [V], le montant demandé de 622 000 € correspond à 400 000 € de perte de compte courant dans FAST SERVICES, 192 000 € de manque à gagner au titre de sa rémunération et de 30 000 € de préjudice moral.

Sur les fautes de SNS

* Le fait pour Mr [V] d’avoir procédé à des ouvertures successives tient à la pression de SNS en ce sens, à la mauvaise appréciation de la rentabilité pour cause de Covid, et pour sa foi dans le projet au vu des prévisions produites par SNS.

* SNS n’a pas fourni l’assistance promise

* SNS n’a pas laissé les restaurants libres de fixer leurs prix.

Sur les demandes reconventionnelles de SNS

SNS produit des demandes extravagantes et infondées aux motifs entre autres de la résiliation anticipée du contrat et de la clause de non concurrence, y compris pour ST MAX B, alors même que pour cette dernière elle conteste la compétence du tribunal.

SNS pour sa part soutient que :

In limine litis, s’agissant de ST MAX B, le tribunal de commerce de Paris n’est pas compétent dès lors que le tribunal arbitral n’est pas encore saisi et que la clause d’arbitrage n’a pas été jugée nulle ni inapplicable.

Sur le fond, pour les autres parties et subsidiairement pour ST MAX B, il n’est pas fait la preuve de manquements de SNS, pas plus que de préjudices liés par un lien de causalité.

Sur les demandes reconventionnelles, elles résultent des factures restées impayées, de la résiliation fautive des contrats et du préjudice en résultant pour SNS.

SUR CE

In limine litis, sur la recevabilité de l’action de St MAX B

Sur la recevabilité de la demande

L’article 74 du code de procédure civile exige que les exceptions soient soulevées avant toute défense au fond à peine d’irrecevabilité.

En outre l’article 75 du même code ajoute que, s’il est prétendu que la juridiction saisie en première instance est incompétente, la partie qui soulève cette exception doit, à peine d’irrecevabilité, la motiver et faire connaître dans tous les cas devant quelle juridiction elle demande que l’affaire soit portée.

En l’espèce, SNS soulève l’exception tirée de l’incompétence du tribunal de commerce de Paris, devenu le tribunal des activités économiques de Paris, avant toute défense au fond ; elle motive cette exception et demande que l’affaire soit portée devant le tribunal arbitral de d’Indianapolis aux USA.

Le tribunal dira donc la demande d’exception d’incompétence recevable.

Sur le bien-fondé de la demande

ST MAX B a signé avec SNS un contrat de franchise en date du 15 mars 2016 (pièce n°7 des demandeurs), lequel en sa section 15.6. Arbitration stipule que « in the event of any dispute arising from or in connection with this Agreement or the breach thereof, the parties shall use their best efforts to settle the dispute by consulting and negotiating with each other in good faith to attempt to reach a solution satisfactory to both parties. If they do not reach such solution within thirty (30) days after written notice by either party of the existence of a dispute, then, upon written notice by either party to the other, all disputes arising out of or in connection with this Agreement or otherwise as a result of the parties’ relationship shall be finally settled through binding arbitration administered by International Centre for Dispute Resolution (« ICDR ») in accordance with its rules governing international arbitration. The seat of the arbitration shall be Indianapolis, Indiana (USA). The language of the arbitration shall be English. sh. The number of arbitrators shall be one (1) regardless of the amount of the claim », soit en traduction libre:

« Sous réserve de l’article 15.3, en cas de litige découlant du présent contrat ou de sa violation, ou résultant de la relation entre le franchisé, le franchiseur ou tout affilié, les parties s’efforceront de régler le litige en se consultant et en négociant de bonne foi pour tenter de parvenir à une solution satisfaisante pour les deux parties. Si elles ne parviennent pas à une telle solution dans les 30 jours suivant la notification écrite par l’une des parties de l’existence d’un litige, alors, sur notification écrite par l’une des parties à l’autre, tous les litiges découlant de ou en relation avec le Contrat ou autrement résultant de la relation des parties seront définitivement réglés par un arbitrage contraignant administré par le Centre international pour la résolution des litiges (« ICDR ») conformément à ses règles régissant l’arbitrage international. Le siège de l’arbitrage sera Indianapolis, Indiana (États-Unis). La langue de l’arbitrage est l’anglais. Le nombre d’arbitres est de un (1) quel que soit le montant de la demande ».

SNS soutient que la clause compromissoire ci-dessus est pleinement applicable au visa de l’article 1442 du CPC qui dispose que « la convention d’arbitrage prend la forme d’une clause compromissoire ou d’un compromis. La clause compromissoire est la convention par laquelle

les parties à un ou plusieurs contrats s’engagent à soumettre à l’arbitrage les litiges qui pourraient naître relativement à ce ou à ces contrats. Le compromis est la convention par laquelle les parties à un litige né soumettent celui-ci à l’arbitrage », et de l’article 1448 du même code qui dispose que « lorsqu’un litige relevant d’une convention d’arbitrage est porté devant une juridiction de l’Etat, celle-ci se déclare incompétente sauf si le tribunal arbitral n’est pas encore saisi et si la convention d’arbitrage est manifestement nulle ou manifestement inapplicable. La juridiction de l’Etat ne peut relever d’office son incompétence ». Elle souligne aussi qu’en signant le contrat de franchise, ST MAX B a bien accepté la clause compromissoire conformément à l’article 2061 du CPC, et que dès lors le tribunal des activités économiques de Paris ne peut que se déclarer incompétent.

ST MAX B pour sa part soutient que l’obligation qui lui est faite par cette clause de se pourvoir en anglais auprès d’un tribunal arbitral aux Etats-Unis ne peut lui être opposée au visa de l’article L 442-1, I, 2° du Code de commerce, qui dispose que « engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services… de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ».

Le tribunal relève que le tribunal arbitral prévu dans la clause litigieuse n’est pas encore saisi, que la convention d’arbitrage est manifestement inapplicable par ST MAX B., laquelle n’a ni la capacité ni les moyens de s’exprimer en anglais, ni de se faire représenter dans un pays et face à une juridiction dont elle ignore tout, que les conditions de l’article L1448 du CPC sont de ce fait réunies. Il relève encore que le contrat de franchise est un contrat d’adhésion au sens de l’article 1110 du code civil dont la clause d’arbitrage n’a pas donné lieu à négociation, et qu’il crée un déséquilibre significatif entre les parties au visa de l’article L442-1 du code de commerce ci-dessus, sans qu’il soit fait la preuve par SNS de l’existence de clauses rééquilibrantes.

Le tribunal dit en conséquence la clause d’arbitrage non opposable à ST MAX B et se déclarera compétent pour juger du litige.

Sur les diverses interventions volontaires

Au vu de la situation des différentes sociétés demanderesses, le tribunal prendra acte des interventions volontaires ci-dessous citées :

* la Scp Alpha Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [O] [R] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société St Max B, désignée en cette qualité par jugement du tribunal de commerce de Compiègne du 6 décembre 2023, exerçant 577, rue de la Croix Verte 60 600 Agnetz.

* la Scp Alpha Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [O] [R] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CED, désignée en cette qualité par jugement du tribunal de commerce de Compiègne du 20 septembre 2023, exerçant 577, rue de la Croix Verte 60 600 Agnetz.

* la Selarl Asteren, prise en la personne de Me [X] [Z], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Fast Services, désignée en cette qualité par ordonnance du président du tribunal de commerce de Bobigny du 1 er juillet 2023, en remplacement du liquidateur précédemment désigné, exerçant 14/16 rue de Lorraine 93000 Bobigny.

Sur le lien entre les trois affaires

Le tribunal relève que le litige porte sur trois affaires enrôlées ensemble sous un même numéro de RG liées à des contrats de franchise établis avec le même franchiseur, qu’il est soumis au

même tribunal qui s’est déclaré compétent, et dira qu’il est de bonne administration de la justice qu’ils soient jugés ensemble.

Sur les contrats

Les parties s’entendent pour dire que ceux-ci étaient au nombre de trois :

* la Sarl ST MAX B dont le gérant est Mr [V] a signé le 15 mars 2016 avec SNS, franchiseur filiale de la chaine de restaurant américaine du même nom, un contrat de franchise ( pièce 7 des demandeurs ) pour la création et l’exploitation d’un restaurant à St Maximin dans l’Oise.

* la Sarl FAST SERVICES, également gérée par Mr [V], a repris à la barre du tribunal le 24 novembre 2019 un fonds de commerce de restauration franchisé SNS à Créteil. Les parties s’entendent pour dire que ce fonds de commerce incluait un contrat de franchise avec cette même société, contrat qu’elles ne produisent pas.

* la Sarl CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, ci-après CED, a signé le 6 octobre 2021 un contrat de franchise avec SNS pour l’exploitation d’un restaurant à Compiègne.

Sur leur exécution

Les demandeurs soutiennent que l’apport du franchiseur a été inexistant dans tous les domaines, et que le concept auquel ils ont adhéré de bonne foi n’était aucunement différenciant et ne procurait aucun avantage concurrentiel. Ils soutiennent encore que « l’enseigne n’est pas connue, les charges sont excessives, le concept n’est pas adapté » et soulèvent les manquements suivants :

Absence totale d’actions publicitaires d’envergure afin de pallier le déficit de notoriété de l’enseigne Steak n Shake sur le marché français, inexistence de la marque dans les recherches internet. Absence d’assistance technique et commerciale susceptible de se décliner en une multitude de devoirs à la charge du franchiseur, tels que :

* fourniture de conseils, d’avis et de mises en garde, dans tous les domaines (commerciaux, techniques, publicitaires, de gestion, juridiques, fiscaux, etc.) ;

* formation continue des franchisés et de leur personnel ;

* suivi individualisé de chaque franchisé, les simples visites effectuées chez le franchisé s’avérant à cet égard insuffisantes.

A cela s’ajoute le fait que SNS a entravé la rentabilité du franchisé en ne lui permettant pas de modifier rapidement ses prix en cas de besoin.

Or l’article 1194 du code civil dispose que « les contrats obligent non seulement à ce qui y est exprimé, mais encore à toutes les suites que leur donnent l’équité, l’usage ou la loi ».

SNS pour sa part soutient ainsi avoir fourni un manuel détaillé en ligne, avoir apporté une assistance sous différentes formes y compris une assistance financière, avoir procédé à une opération de communication dénommée « Green Week », que les prix étaient parfaitement modifiables sous réserve d’en faire la demande comme prévu au contrat, … et que donc les demandeurs ne font pas la preuve des manquements allégués comme l’y oblige l’article 1353 du code civil qui dispose que « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver ».

Le tribunal relève que les apports et services du franchiseur sont spécifiés comme suit à l’article 1.7 du contrat repris ci-dessous :

«  Section 1.7 Franchisor Services

Franchisor agrees to provide to Franchisee the following materials, benefits and services, a11 as hereinafter more fully set forth. Franchisee acknowledges and agrees that any designee, Affiliate, employee, regional/branch offices, contractor or agent of Franchisor may perform any duty or obligation imposed on Franchisor by this Agreement, as Franchisor may designate.

Franchisee further acknowledges and agrees that, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, any obligation Franchisor may have to provide training or assistance that involves personnel traveling to the jurisdiction in which the Franchised Restaurant is located shall be subject to Franchisor’s determination, in its sole discretion and based on such information as Franchisor deems appropriate, including U.S. State Department travel advisories, that it is safe to travel to the proposed destination. When Franchisee is required to pay the cost of Franchisor’s lodging, such lodging shall mean high quality hotel accommodations which will ensure the salety of Franchisor’s employees.

The Franchisor agrees to provide, or to cause its Affiliate to provide, to Franchisee, the following materials, benefits and services, all as hereinafter more fully set forth:

(A) Written criteria for site selection (if applicable) upon request;

(B) Franchisor’s standard prototype building plans and site plans (if applicable), including exterior and interior layouts for the Steak n Shake By Biglari Restaurant (« Prototype Plans »). Franchisee acknowledges that the Prototype Plans are not intended to be construction drawings or bid documents and do not contain the requirements of any local law, code, or regulation or similar rules governing public accommodations or commercial facilities for persons with disabilities. Franchisee is solely responsible for adapting the Prototype Plans to conform to

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the particular location and any lease or shopping center requirements, and to comply with all applicable laws, including but not limited to local codes and for the cost of having the plans signed and sealed by a licensed design professional;

(C) Standard layouts and specifications for fixtures, fumishings, interior design and decor, signs and equipment required as elements of the System;

(D) A preopening management training program and such other training at such

locations and for such periods as may be designated by Franchisor from time to time in the Manual or otherwise in written or electronic format, subject to Section 5.3 of this Agreement; (E) Such assistance as Franchisor may determine is required in connection with the opening of the Franchised Restaurant, if any;

(F) Access to one (1) copy of the Manual, which Franchisor may elect to provide

either in written or electronic format. The Manual will be provided in the English language and the Franchisee is responsible for any translation costs. Any additions and modifications thereto as Franchisor may issue from time to time, in its discretion, to incorporate new developments or other changes in System standards, specifications, procedures, and techniques (including, to the full extent the law allows, the maximum prices for products and services offered and sold by Steak n Shake By Biglari Restaurants), and the list of approved suppliers will be provided to the Franchisee. Franchisee must pay the then-current replacement fee as established by Franchisor for replacing the Manual or other materials. Franchisee may request modifications to the Manual to comply with local law or customs, which shall be subject to Franchisor’s review and approval;

(G) A sample of Franchisor’s standardized cha of accounts, statement of earnings,

balance sheet and other report formats to be used by Franchisee for purposes of reporting to Franchisor, which Franchisor may elect to provide either in written or electronic format;

(H) Periodic inspections and evaluations of Franchisee’s operations as Franchisor may elect to provide in its sole discretion pursuant to Section 5.4; and

(I) The Steak n Shake advertisinÿmarketing program(s) as developed and issued from time to time by Franchisor under Section 6.2 and Section 7.1.

Franchisor may, in its sole discretion, elect to outsource and/or subcontract certain of Franchisor’s obligations set forth in this Agreement to subsidiaries, Affiliates, contract employees, third-party vendors, and/or other third-party suppliers; provided (i) any such outsoucing and/or subcontracting shall not discharge Franchisor from its obligations under this

Agreement, and (ii) any such outsourced or subconracted obligations shall be performed in accordance with the terms of this Agreement."

qui peut être traduit comme suit : « Article 1.7 Services du Franchiseur

Le Franchiseur s’engage à fournir au Franchisé les matériels, avantages et services suivants, tels que décrits plus en détail ci-après. Le Franchisé reconnaît et accepte que toute personne désignée, filiale, employé, bureau régional/succursale, sous-traitant ou agent du Franchiseur puisse s’acquitter de toute tâche ou obligation qui lui est imposée par le présent Contrat, selon ce que le Franchiseur peut désigner. Le Franchiseur reconnaît et accepte également que, nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, toute obligation de formation ou d’assistance du Franchiseur impliquant le déplacement de son personnel dans la juridiction où est situé le Restaurant Franchisé sera soumise à la décision du Franchiseur, à sa seule discrétion et sur la base des informations qu’il juge appropriées, y compris les avis aux voyageurs du Département d’État américain, quant à la sécurité du voyage vers la destination proposée. Lorsque le Franchisé est tenu de payer les frais d’hébergement du Franchiseur, cet hébergement devra être effectué dans un hôtel de haute qualité garantissant la sécurité de ses employés. Le Franchiseur s’engage à fournir, ou à faire fournir par son Affilié, au Franchisé les matériaux, avantages et services suivants, tels que décrits plus en détail ci-après : (A) Les critères écrits de sélection du site (le cas échéant) sur demande ; (B) Les plans prototypes standard du Franchiseur et les plans du site (le cas échéant), y compris les aménagements extérieurs et intérieurs du Restaurant Steak n Shake By Biglari (« Plans prototypes »). Le Franchisé reconnaît que les Plans prototypes ne constituent pas des plans de construction ni des documents d’appel d’offres et qu’ils ne contiennent aucune exigence de loi, code, réglementation locale ou autre règle similaire régissant les lieux publics ou les installations commerciales pour les personnes handicapées. Le Franchisé est seul responsable de l’adaptation des Plans prototypes pour les rendre conformes à l’emplacement spécifique et aux exigences du bail ou du centre commercial, ainsi gu’à toutes les lois applicables, y compris, mais sans s’y limiter, les codes locaux, et des frais de signature et de visa des plans par un designer agréé ; (C) Les plans et spécifications standards pour les agencements, le mobilier, l’aménagement intérieur et la décoration, la signalétique et les équipements nécessaires au Système : (D) Un programme de formation à la gestion avant l’ouverture et toute autre formation, dispensée aux lieux et aux périodes indiqués par le Franchiseur dans le Manuel ou sous toute autre forme, par écrit ou électronique, sous réserve de l’article 5.3 du présent Contrat ; (E) Toute assistance jugée nécessaire par le Franchiseur pour l’ouverture du Restaurant Franchisé, le cas échéant ; (F) L’accès à un (1) exemplaire du Manuel, que le Franchiseur peut choisir de fournir, par écrit ou électroniquement. Le Manuel sera fourni en anglais et les frais de traduction seront à la charge du Franchisé. Tous les ajouts et modifications que le Franchiseur peut apporter ponctuellement, à sa discrétion, afin d’intégrer de nouveaux développements ou autres changements aux normes, spécifications, procédures et techniques du Système (y compris, dans la mesure permise par la loi, les prix maximaux des produits et services proposés et vendus par Steak n Shake By Biglari Restaurants), ainsi que la liste des fournisseurs agréés, seront fournis au Franchisé. Le Franchisé devra s’acquitter des frais de remplacement en vigueur, tels que fixés par le Franchiseur, pour le remplacement du Manuel ou des autres documents. Le Franchisé peut demander des modifications au Manuel afin de se conformer à la législation ou aux usages locaux, sous réserve de l’examen et de l’approbation du Franchiseur ; (G) Un échantillon du tableau de comptes standardisé du Franchiseur, du relevé de résultats, du bilan et des autres formats de rapport à utiliser par le Franchiseur pour communiquer ses informations au Franchiseur, que le Franchiseur peut choisir de fournir par écrit ou par voie électronique ; (H) Des inspections et évaluations périodiques des activités du Franchisé, que le Franchiseur peut, à sa seule discrétion, décider de fournir, conformément à l’article 5.4; et (I) Le(s) programme(s) de

publicité et de marketing Steak n Shake, tels qu’élaborés et diffusés ponctuellement par le Franchiseur conformément aux articles 6.2 et 7.1. Le Franchiseur peut, à sa seule discrétion, choisir d’externaliser et/ou de sous-traiter certaines de ses obligations énoncées dans le présent Contrat à des filiales, des sociétés affiliées, des employés contractuels, des fournisseurs tiers et/ou d’autres prestataires tiers ; à condition que (i) une telle externalisation et/ou sous-traitance ne libère pas le Franchiseur de ses obligations au titre du présent Contrat, et que (ii) ces obligations externalisées ou sous-traitées soient exécutées conformément aux termes du présent Contrat ».

Il relève que les obligations de ce dernier tiennent en une seule des 100 pages du contrat et de ses annexes, que les 70 autres pages de celui-ci auxquelles s’ajoutent les 29 pages des six annexes détaillent essentiellement les obligations du franchisé, que les obligations mêmes du franchiseur s’accompagnent de nombreuses obligations du franchisé en contrepartie.

Il relève également que les obligations du franchiseur ne font l’objet d’aucune description, fusse-t-elle minimale, au contrat, que sur la faculté d’adapter les prix, le contrat la prévoit, sans préciser le délai nécessaire à sa mise en œuvre. Il relève encore que la loi ne fait pas obligation au franchiseur de les établir.

L’article 1194 du code civil dispose certes que « les contrats obligent non seulement à ce qui y est exprimé, mais encore à toutes les suites que leur donnent l’équité, l’usage ou la loi ». Le tribunal relève cependant qu’une simple lecture même non approfondie de l’article ci-dessus portant sur les obligations du franchiseur permet de se rendre compte du caractère limité de celles-ci, qu’elles ont été acceptées en connaissance de cause par le franchisé, que ce dernier a exécuté un premier contrat durant deux ans avant de s’engager dans deux autres contrats similaires.

Il en ressort que les manquements allégués à des obligations non prévues ou précisées au contrat ne constituent pas une inexécution contractuelle de la part du franchiseur, et le tribunal déboutera en conséquence les demandeurs de leurs demandes d’indemnisation à ce titre.

Sur la demande de sommation à la société SNS de communiquer les éléments suivants :

* la liste des franchisés et des succursales depuis la création du réseau sous margue Steak n Shake en France, avec indication de leur statut (succursale ou franchisé), de leur date d’entrée, de leur date de sortie du réseau et du motif de sortie.

Le tribunal relève que lui a été remise la liste des ouvertures et fermetures de SNS depuis son arrivée en France, à savoir 54 ouvertures suivies de 34 fermetures, et 20 franchises encore en activité en 2023, chiffres qui illustrent ce qui a été constaté supra.

* le chiffre d’affaires et le résultat de chaque unité du réseau pour toute la période d’exploitation sous enseigne Steak n Shake.

Au vu de ce qui aura été jugé précédemment, le tribunal dit que cette information n’est pas nécessaire.

Le tribunal déboutera donc les demandeurs de leur demande de sommation de production de documents.

Sur les demandes de paiement reconventionnelles de SNS SNS demande le paiement des factures impayées et des pénalités résultant de la résiliation fautive selon elle du contrat par ST MAX B et CED, ainsi que de pénalités pour violation par ST MAX B et CED de leur obligation de non concurrence.

Le tribunal relève que la résiliation a été notifiée à SNS le 22 décembre 2022 à effet au 15 janvier 2023, que par jugements du 14 juin 2023, ST MAX B et CED ont toutes deux fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire avec une date de cessation des paiements fixée au 1 er novembre 2022 ; que par jugements en date des 20 septembre 2023 et 6 décembre 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a prononcé la liquidation judiciaire respectivement de la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE et de la SARL ST MAX B.

L’article L622-21 du code de commerce dispose que « le jugement d’ouverture interrompt ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au l de l’article L. 622-17 et tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent ».

Au visa de celui-ci, le tribunal déboutera SNS de ses demandes de condamnation des demandeurs.

Sur la demande de SNS d’indemnité pour procédure abusive

Attendu que qu’il n’est pas démontré que les demandeurs aient fait dégénérer en abus leur droit d’agir en justice, le tribunal rejettera la demande de dommages et intérêts présentée par SNS.

Sur les autres demandes des parties

Sur l’application de l’article 700 du CPC

Eu égard aux circonstances de l’espèce, le tribunal estime que l’équité commande de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens que celle-ci a engagé dans cette instance et dira qu’il n’y a lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du CPC.

Sur les dépens

Attendu que les demandeurs succombent, le tribunal laissera les dépens de l’instance à leur charge.

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

* dit la demande d’exception d’incompétence recevable ;

* se dit compétent ;

* prend acte des interventions volontaires de :

* la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL ST MAX B ;

* la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE ;

* la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [X] [Z], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL FAST SERVICES, en remplacement du liquidateur précédemment désigné ;

* déboute la SARL ST MAX B, représentée par la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL ST MAX B, la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, représentée par la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, la SARL FAST SERVICES, représentée par la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [X] [Z], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL FAST SERVICES, et M. [T] [V] de leurs demandes à l’encontre de la société STEAK N SHAKE INTERNATIONAL ;

* déboute la SARL ST MAX B, représentée par la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL ST MAX B, la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, représentée par la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, la SARL FAST SERVICES, représentée par la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [X] [Z], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL FAST SERVICES, et M. [T] [V] de leurs demandes de sommation de production de documents ;

* déboute la société STEAK N SHAKE INTERNATIONAL de ses demandes reconventionnelles de paiement de factures et d’indemnités ;

* déboute la société STEAK N SHAKE INTERNATIONAL de sa demande d’indemnité pour procédure abusive ;

* dit n’y avoir lieu à faire application des dispositions de l’article 700 du CPC ;

* déboute les parties de leurs demandes, autres plus amples ou contraires ;

* laisse les dépens de l’instance à la charge de la SARL ST MAX B, représentée par la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL ST MAX B, la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, représentée par la SCP ALPHA MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL CUISINES ENTRETIEN ET DEPANNAGE, la SARL FAST SERVICES, représentée par la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [X] [Z], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL FAST SERVICES, et M. [T] [V], dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 127,67 € dont 21,07 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 18 mars 2025, en audience publique, devant M. Bruno Gallois, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Bruno Gallois, M. Claude Pepin de Bonnerive et M^me Diane de Montjamont.

Délibéré le 8 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Bruno Gallois, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.