Copie exécutoire : MANGEL Frédéric, SERRES Laura, VALLA Morgane, WIERRE Clément Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 11

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 18/07/2025

PAR M. PIERRE-YVES WERNER, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME LAURENCE BAALI, GREFFIER, par mise à disposition

RG J2024000712 29/10/2024

AFFAIRE 2024059544

ENTRE :

M. [N] [J] [Q], né le [Date naissance 1] 1959 à [Localité 1] (Arabie Saoudite), de nationalité autrichienne, demeurant [Adresse 1]

Partie demanderesse : comparant par M^e Christophe AYELA membre de l’AARPI STAS & ASSOCIES, avocat (R49) et M^e Laurent SIMON membre du cabinet CONSEIL DROIT DEFENSE, avocat (P73)

ET :

1) SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 382939510

Partie défenderesse : comparant par M^e Flavie HANNOUN et M^e Messaoud ZAZOUN membres du cabinet L&A, avocat (L613) et M^e Laurent COTRET et M^e François RETIF membres du cabinet AUGUST DEBOUZY, avocat (P438)

2) SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [K] [S] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 3]

Partie défenderesse : comparant par M^e Justine CAUSSAIN et M^e Frédéric MANGEL membres du cabinet MANGEL Avocats, avocat (D203)

3) SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 4]

Partie défenderesse : comparant par M^e Nicolas PARTOUCHE membre du cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & associés, avocat (L99)

4) SARL de droit guernesiais JJW LIMITED, dont le siège social est [Adresse 5]

Partie défenderesse : comparant par M^e Virginie VERFAILLIE TANGUY et M^e Morgane VALLA membres du cabinet VALOREN, avocat (C1097)

AFFAIRE 2024062033 ENTRE :

SARL de droit guernesiais JJW LIMITED, dont le siège social est [Adresse 5]

Partie demanderesse : comparant par M^e Virginie VERFAILLIE TANGUY et M^e Morgane VALLA membres du cabinet VALOREN, avocat (C1097)

ET :

1) M. [M] [L], né le [Date naissance 1] 1955 à [Localité 2] au Royaume-Uni, de nationalité britannique, demeurant [Adresse 6], Royaume-Uni

Partie défenderesse : assistée de M^e Elsa RODRIGUES et M^e Laura SERRES membres du cabinet LERINS, avocat (P490)

2) JJW HOTELS & RESORTS LIMITED, dont le siège social est [Adresse 7], Royaume-Uni

Partie défenderesse : non comparante

Procédure

RG 2024059544

Par acte en date du 23 septembre 2024, Monsieur [N] [J] [Q] assigne la SA J.J.W. FRANCE, la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Me [K] [S] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SA J.J.W. FRANCE, la SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. FRANCE, et SARL de droit guernesiais JJW LIMITED.

Par cet acte, Monsieur [N] [J] [Q] nous demande de

Vu l’article 873 du Code de procédure civile,

Vu l’article 1844 alinéa 1 du Code civil,

Vu les articles L.225-104, L.225-116, R.225-90, R.224-66 à R.225-70 du Code de commerce,

Vu l’Ordonnance du 30 avril 2024 telle que modifiée le 10 avril 2024,

Vu l’appel interjeté à l’encontre de l’Ordonnance du 30 avril 2024,

Vu la saisine du Premier Président de la Cour d’appel d’une demande de suspension de l’exécution provisoire de l’Ordonnance,

Vu les courriers de convocations adressées aux actionnaires le 30 août 2024,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces visées,

* Déclarer les demandes de Monsieur [N] [J] [Q] recevables et bien fondées ;

* Ajourner de l’assemblée générale du 23 septembre 2024 afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW France

RG 2024062033

Par acte en date du 2 octobre 2024, SARL de droit guernesiais JJW LIMITED assigne Monsieur [M] [L] et la société JJW HOTELS & RESORTS LIMITED.

Par cet acte JJW HOTELS & RESORTS LIMITED nous demande de

Vu les articles 872, 873 et 873-1 du code de procédure civile Vu l’article 1961 du code civil

* Déclare l’intervention forcée de JJW Limited et plus généralement, toute ses demandes recevables et bien fondées ;

* Ordonner l’intervention forcée de Monsieur [M] [L] et de la société JJW HOTELS & RESORTS à l’instance engagée par

M. [N] [J] [Q], né le [Date naissance 1] 1959 à [Localité 1] (Arabie Saoudite), de nationalité autrichienne, demeurant [Adresse 1]

devant le juge des référés près le tribunal de commerce de Paris contre

* SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 2] -RCS B 382939510

* SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [K] [S] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 3]

* SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. FRANCE, dont le siège social est [Adresse 4]

* SARL de droit guernesiais JJW LIMITED, dont le siège social est [Adresse 5], représentée par ses coliquidateurs, Monsieur [W] [A] et Madame [P] [F] [B],

et dont les demandes seront examinées à l’audience du 9 octobre 2024 à 11 heures ;

* Ordonner la jonction de la présente instance n° 2024059544 avec l’instance n° 2024062033 résultant de l’assignation en intervention forcée de Monsieur [M] [L] et la société JJW HOTELS & RESORTS Limited ;

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [N] [Y], sera déclarée commune à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited, en ce que, à défaut d’apporter pour eux cette justification, il sera sollicité du juge des référés, dans l’instance principale, qu’il :

* Ordonne la mise sous séquestre des 2 actions litigieuses, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW FRANCE, autres que les actions suivantes dont la propriété n’apparaît pas contestable selon les documents produits

* 5.247.650 actions de JJW Limited,

* 1 action de la SARL Stars Hotels,

* 1 action de [R] [J] [Q],

* 1 action de la SARL Median,

* 1 action de [Z] [E],

* Dire que le séquestre de ces deux actions aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées de JJW FRANCE, selon son choix,

* Dire que l’assemblée générale devra se tenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter de l’ordonnance à intervenir,

* Dire que les dépens seront à la charge des défendeurs.

A l’audience du 5 décembre 2024,

Le conseil de la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [K] [S] dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande :

Vu les articles 872 et suivants du code de procédure civile, Vu l’article 406 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil,

* Ordonner la jonction de la présente instance n° 2024059544 avec l’instance n° 2024062033 résultant de l’assignation en intervention forcée de Monsieur [M] [L] et la société JJW HOTELS & RESORTS Limited,

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [N] [Y], sera déclarée commune à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited,

* Débouter Monsieur [N] [J] [Q] de l’ensemble de ses demandes fins et prétentions,

* Ordonner la mise sous séquestre des 2 actions litigieuses, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW FRANCE,

* Dire que le séquestre des deux actions aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées générales de JJW FRANCE, selon son choix,

* Dire que la mission du séquestre prendra fin à la clôture des opérations de liquidation judiciaire de JJW FRANCE,

* Dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir,

* Condamner Monsieur [N] [J] [Q] au paiement à la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES es qualités, d’une somme de 8.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* Dire que les dépens seront à la charge de Monsieur [N] [J] [Q].

A l’audience du 13 décembre 2024, le conseil de M. [N] [J] [Q] dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 684 et suivants (sic) du code de procédure civile Vu l’article 873 du code de procédure civile, Vu les articles 561 et 562 du code de procédure civile, Vu l’article 1844 alinéa 1 du code civil,

Vu les articles L. 225- I04, L. 225-116, R. 225-90, R. 224-66 à R. 225-70 du code de commerce, Vu l’Ordonnance du 30 avril 2024 telle que modifiée le 10 avril 2024,

Vu l’appel interjeté à l’encontre de l’Ordonnance du 30 avril 2024,

Vu la saisine du Premier Président de la Cour d’appel d’une demande de suspension de l’exécution provisoire de l’Ordonnance,

Vu les courriers de convocations adressées aux actionnaires le 30 août 2024,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces visées,

* Constater son dessaisissement et se dessaisir au profit de la cour d’appel de Paris et

* Ordonner le renvoi à une prochaine date ;

* Déclarer les demandes de Monsieur [N] [J] [Q] recevables et bien fondées ;

* Ajourner de l’assemblée générale du 23 septembre 2024 afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW FRANCE ;

* Ajourner toute nouvelle convocation afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW FRANCE

* Débouter la société JJW Limited, la SELARL ACTIS et la SELARL 2M & ASSOCIES de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions contraires ;

Le conseil de la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [K] [S] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société JJW FRANCE dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872 et suivants du code de procédure civile, Vu l’article 406 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil,

* Ordonner la jonction de la présente instance n°2024059544 avec l’instance n°2024062033 résultant de l’assignation en intervention forcée de Monsieur [M] [L] et la société JJW HOTELS & RESORTS Limited,

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [N] [Y], sera déclarée commune à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited,

* Débouter Monsieur [N] [Y] de l’ensemble de ses demandes fins et prétentions,

* Ordonner la mise sous séquestre des 2 actions litigieuses, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW FRANCE,

* Dire que le séquestre des deux actions aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées générales de JJW FRANCE, selon son choix,

* Dire que la mission du séquestre prendra fin à la clôture des opérations de liquidation judiciaire de JJW FRANCE,

* Dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir,

* Condamner Monsieur [N] [Y] au paiement à la SELARL ACTIS

MANDATAIRES JUDICIAIRES es qualités, d’une somme de 8 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

* Dire que les dépens seront à la charge de Monsieur [N] [Y].

Le conseil la SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] ès qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. FRANCE dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile, Vu les articles 1844 et 1961 du code civil, Vu les articles L.225-104, L.228-1 et R.225-86 du code de commerce, Vu les articles L. 211-3 et R. 211-1 du Code monétaire et financier,

* Débouter Monsieur [N] BIN [Q] de l’intégralité de ses demandes ;

* Ordonner la mise sous séquestre des deux actions litigieuses, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW FRANCE, autres que les actions suivantes dont la propriété n’apparaît pas contestable selon les documents produits :

* 5.247.650 actions de JJW Limited,

* 1 action de la SARL Stars Hotel,

* 1 action de [R] [J] [Q],

* 1 action de la SARL Median,

* 1 action de [Z] [E].

* Désigner la SELARL [O] DUHAMEL, commissaires de justice audienciers près du tribunal de commerce de Paris, dont l’étude est située [Adresse 8], prise en la personne de Maître [U] [O], en qualité de séquestre judiciaire desdites actions jusqu’à ce que l’assemblée générale de la société JJW FRANCE se sera tenue sur convocation de Maître [T] [I] ;

* Donner mission au séquestre d’exercer le droit de votre au sein des assemblées générales d’actionnaires de la société JJW FRANCE ;

* Proroger de 6 mois le délai assorti pour la mission de Maître [T] [I], èsqualités de mandataire ad hoc de la société JJW FRANCE, afin de convoquer l’assemblée générale de celle-ci ;

En tout état de cause,

* Condamner Monsieur [N] [J] [Q] à payer la société SELARL 2M Associés la somme de 10.000€ en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER Monsieur [N] [J] [Q] aux entiers dépens d’instance.

Le conseil de la SARL de droit guernesiais JJW LIMITED dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872, 873 et 873-1 du code de procédure civile, Vu les articles 561 et 562 du code de procédure civile, Vu l’article 406 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil,

* Se déclarer compétent,

* Déclarer JJW Limited recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes,

* Déclarer la demande d’intervention forcée de JJW Limited à l’égard de Monsieur [M] [L] et JJW HOTELS & RESORTS Limited et plus généralement, toutes les demandes de JJW Limited recevables et bien fondées,

* Ordonner la jonction de la présente instance n° 2024059544 avec l’instance n° 2024062033 résultant de l’assignation en intervention forcée de Monsieur [M] [L] et la société JJW HOTELS & RESORTS Limited,

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [N] [J] [Q], sera déclarée commune à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited,

* Débouter Monsieur [N] [J] [Q] de l’ensemble de ses demandes,

* Ordonner la mise sous séquestre de l’action litigieuse, sur les 5.247.656 actions qui composent le capital social de JJW FRANCE, autre que les actions suivantes dont la propriété n’apparaît pas contestable selon la concordance des documents produits, les déclarations de M. [L] et l’affirmation de Monsieur [N] [Y] qu’il n’a jamais cédé son action restante :

* 5.247.650 actions de JJW Limited,

* 1 action de la SARL Stars Hotel,

* 1 action de [R] [J] [Q],

* 1 action de la SARL Median,

* 1 action de [Z] [E],

* 1 action de [N] [J] [Q],

* Dire que le séquestre de cette action aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées générales de JJW FRANCE, selon son choix,

* Dire que la mission du séquestre prendra fin à la clôture des opérations de liquidation judiciaire de JJW FRANCE,

* Dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir.

* Condamner Monsieur [N] [J] [Q] au paiement à JJW Limited d’une somme de 15.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* Dire que les dépens seront à la charge de Monsieur [N] [J] [Q].

Le conseil de M. [M] [L] dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile, Vu l’article 1961 du code civil,

* Juger que Monsieur [M] [L] ne saurait figurer sur la liste des actionnaires de la société JJW FRANCE ;

En tout état de cause,

* Débouter la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [T] [I], la SELARL Actis Mandataires Judiciaires et la société JJW Limited de leur demande visant à donner mission au séquestre d’exercer le droit de vote au sein des assemblées générales des actionnaires de la société JJW FRANCE ;

* Débouter Monsieur [N] [J] [Q], la SELARL ACTIS Mandataires Judiciaires, la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [T] [I], la société JJW Limited et la société JJW FRANCE de toute demande, fin ou prétention dirigée à l’encontre de Monsieur [M] [L] comme infondée;

* Condamner tout succombant à l’instance, in solidum le cas échéant, à verser à Monsieur [M] [L] la somme de 5.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Par ordonnance en date du 14 février 2025 à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’antériorité de la procédure, le président a statué au dispositif de sa décision dans les termes ci-après intégralement rapportés :

Statuant par ordonnance réputée contradictoire en premier ressort, nous Sursoyons à statuer dans l’attente de la décision de la cour d’appel sur le fond. Réservons les frais irrépétibles et les dépens.

L’affaire sort du rôle des sursis à statuer à l’audience du 25 juin 2025,

A cette audience,

Le conseil de la SA JJW FRANCE dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande :

À titre liminaire :

* Dire n’y avoir lieu à statuer sur les demandes de la société JJW Limited, de Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc et de Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW FRANCE en raison du fait que les conditions cumulatives prescrites par l’article 688 du Code de procédure civile ne sont pas réunies ;

* Ordonner le renvoi de l’audience jusqu’à la production d’éléments démontrant que les conditions cumulatives prévues par l’article 688 du Code de procédure civile ont été respectées ;

A titre principal :

Juger irrecevables les demandes de la société JJW Limited, de Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc et de Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France en raison de l’absence de qualité à agir ;

En conséquence,

* Débouter la société JJW Limited, Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

A titre subsidiaire :

* Rejeter la demande de mise sous séquestre des actions sollicitée par la société JJW Limited, Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW France ;

* Rejeter la demande de prorogation de la mission de Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc sollicitée par la société JJW Limited, Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW FRANCE ;

* Ajourner l’assemblée générale en date du 23 septembre 2024;

* Enjoindre à Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW FRANCE de permettre au dirigeant de la société JJW FRANCE d’accéder aux archives de la société pour lui permettre de reconstituer les mouvements d’actionnaires ;

* Désigner un tiers indépendant avec pour mission d’assister le dirigeant de la société JJW FRANCE en vue d’accéder aux archives de la société conservées chez le Liquidateur Judiciaire en vue de reconstituer les différents mouvements d’actionnaires;

En tout état de cause

* Débouter la société JJW Limited, Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW FRANCE de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

* Débouter la société JJW Limited, Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc et Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW FRANCE de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

* Dire que les dépens seront à la charge de la société JJW Limited.

Le conseil de la SARL de droit guernesiais JJW Limited dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande :

Vu les articles 378 et 379 du Code de procédure civile,

Vu la poursuite de l’instance à la suite de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris rendu le 23 mai 2025,

Vu les articles 872, 873 et 873-1 du Code de procédure civile,

Vu les articles 561 et 562 du Code de procédure civile,

Vu l’article 406 du Code de procédure civile,

Vu l’article 1961 du Code civil,

Se déclarer compétent,

* Déclarer JJW Limited recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes,

* Déclarer la demande d’intervention forcée de JJW Limited à l’égard de Monsieur [M] [L] et JJW HOTELS & RESORTS Limited et plus généralement, toutes les demandes de JJW Limited recevables et bien fondées,

* Dire que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [N] [J] [Q], sera déclarée commune à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited,

* Débouter Monsieur [N] [J] [Q] de l’ensemble de ses demandes,

* Ordonner la mise sous séquestre de l’action litigieuse, sur les 5 247 656 actions qui composent le capital social de JJW FRANCE, autre que les actions suivantes dont la propriété n’apparaît pas contestable selon la concordance des documents produits, les déclarations de M. [L] et l’affirmation de Monsieur [N] [J] [Q] qu’il n’a jamais cédé son action restante :

* 5 247 650 actions de JJW Limited,

* 1 action de la SARL Stars Hotel,

* 1 action de [R] [J] [Q]

* 1 action de la SARL Media n,

* 1 action de [Z] [E].

* 1 action de [N] [J] [Q]

* Dire que le séquestre de cette action aura pour mission d’exercer le droit de vote ou de s’abstenir aux assemblées générales de JJW France, selon son choix,

* Dire que la mission du séquestre prendra fin à la clôture des opérations de liquidation judiciaire de JJW FRANCE, et dans l’hypothèse d’une durée moindre, dire qu’il appartiendra au séquestre où à la partie la plus diligente de solliciter, en tant que de besoin, la prorogation de sa mission en saisissant le Président du Tribunal Des Activités Économiques de Paris, en référé au sur requêtes, à charge pour le Greffe, dans cette dernière hypothèse, de convoquer l’ensemble des parties,

* Dire plus généralement, qu’en cas de difficultés rencontrées par le séquestre dans l’exercice de sa mission, il en sera référé au Président du Tribunal Des Activités Économiques de Paris, par le séquestre, ou la partie la plus diligente, en référé ou sur requêtes, à charge pour le Greffe, dans cette dernière hypothèse, de convoquer l’ensemble des parties,

* Condamner Monsieur [N] [J] [Q] au paiement à JJW Limited d’une somme de 15.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* Dire que les dépens seront à la charge de Monsieur [N] [J] [Q].

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte à la procédure.

Après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que l’ordonnance sera prononcée le 18 juillet 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

SUR CE,

1. Sur la signification de l’assignation à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited et leur qualité et intérêt à agir

A l’audience du 29 octobre 2024, JJW FRANCE conteste la validité des significations faites à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited.

Toutefois, Monsieur [L] se présente à l’audience du 5 décembre 2024. Il a donc été touché.

Par ailleurs, concernant la société JJW HOTELS & RESORTS Limited, la convention de La Haye du 15 novembre 1965 stipule en son article 5 que « L’Autorité centrale de l’Etat requis procède ou fait procéder à la signification ou à la notification de l’acte : a) soit selon les formes prescrites par la législation de l’État requis 1 pour la signification ou la notification des actes dressés dans ce pays et qui sont destinés aux personnes se trouvant sur son territoire, b) soit selon la forme particulière demandée par le requérant, pourvu que celle-ci ne soit pas incompatible avec la loi de l’État requis.

Sauf le cas prévu à l’alinéa premier, lettre b), l’acte peut toujours être remis au destinataire qui l’accepte volontairement.

Si l’acte doit être signifié ou notifié conformément à l’alinéa premier, l’Autorité centrale peut demander que l’acte soit rédigé ou traduit dans la langue ou une des langues officielles de son pays.

La partie de la demande conforme à la formule modèle annexée à la présente Convention, qui contient les éléments essentiels de l’acte, est remise au destinataire. »

L’article 10 que « La présente Convention ne fait pas obstacle, sauf si l’État de destination déclare s’y opposer :

a) à la faculté d’adresser directement, par la voie de la poste, des actes judiciaires aux personnes se trouvant à l’étranger […]. »

Et l’article 15 que « Lorsqu’un acte introductif d’instance ou un acte équivalent a dû être transmis à l’étranger aux fins de signification ou de notification, selon les dispositions de la présente Convention, et que le défendeur ne comparaît pas, le juge est tenu de surseoir à statuer aussi longtemps qu’il n’est pas établi :

a) ou bien que l’acte a été signifié ou notifié selon les formes prescrites par la législation de l’État requis pour la signification ou la notification des actes dressés dans ce pays et qui sont destinés aux personnes se trouvant sur son territoire,

b) ou bien que l’acte a été effectivement remis au défendeur ou à sa demeure selon un autre procédé prévu par la présente Convention,

et que, dans chacune de ces éventualités, soit la signification ou la notification, soit la remise a eu lieu en temps utile pour que le défendeur ait pu se défendre.

Chaque État contractant a la faculté de déclarer que ses juges, nonobstant les dispositions de l’alinéa premier, peuvent statuer si les conditions suivantes sont réunies, bien qu’aucune attestation constatant soit la signification ou la notification, soit la remise, n’ait été reçue :

a) l’acte a été transmis selon un des modes prévus par la présente Convention,

b) un délai que le juge appréciera dans chaque cas particulier et qui sera d’au moins six mois, s’est écoulé depuis la date d’envoi de l’acte,

c) nonobstant toutes diligences utiles auprès des autorités compétentes de l’État requis, aucune attestation n’a pu être obtenue.

Le présent article ne fait pas obstacle à ce qu’en cas d’urgence, le juge ordonne toutes mesures provisoires ou conservatoires. ».

Enfin, le Tableau illustrant l’applicabilité des articles 8(2), 10(a), (b) et (c), 15(2) et 16(3) de la convention HCCH notification 1965, disponible sur le site www.hcch.net indique que le Royaume-Uni, où réside JJW HOTELS & RESORTS Ltd, ne s’oppose pas à la signification par voie postale.

& lt;sup>1 souligné par nous

JJW Limited a procédé à une signification par le biais de la société Fedex, et produit l’attestation de Fedex du refus par JJW HOTELS & RESORTS Limited de ce courrier 2.

Le Royaume-Uni ne s’opposant pas à la signification par la voie postale, la société JJW HOTELS & RESORTS Limited, nous dirons que celle-ci a été valablement touchée.

Au surplus, par note en délibéré sollicitée par nous, JJW Limited a produit l’attestation des Senior Courts of England and Wales en date du 9 décembre 2024 3, stipulant que « le document n’a pu être délivré au motif que :

L’huissier a déclaré qu’il n’a pas été en mesure de signifier personnellement l’acte à la société défenderesse, car la porte de la société était condamnée et il ne semblait y avoir d’autre entrée ». Le commissaire de justice n’a pas fait état d’une adresse inconnue, écartant ainsi les critiques de JJW FRANCE quant au nom de la rue ou l’absence de numéro dans l’attestation de ce dernier.

Constatant que la société JJW HOTELS & RESORTS Limited a été régulièrement touchée par l’assignation selon les règles du Royaume-Uni, qui trouvent à s’appliquer en l’espèce, nous débouterons JJW FRANCE de sa demande de dire n’y avoir lieu à statuer sur les demandes de la société JJW Limited, de Maître [T] [I] en qualité de Mandataire ad’hoc et de Maître [K] [S] en qualité de Liquidateur judiciaire de la société JJW FRANCE en raison du fait qu’un délai de six mois ne s’est pas écoulé depuis les assignations en intervention forcée délivrée par les Co-Liquidateurs de la société JJW Limited à l’encontre de M. [M] [L] et de la société JJW HOTELS & RESORTS Limited.

Par ailleurs, Monsieur [M] [L] et JJW HOTELS & RESORTS Limited figurant sur la liste des actionnaires de l’assemblée générale du 1 er avril 2020 et les affaires enrôlées sous les numéros RG 2024059944 et 2024062033 ayant été jointes le 29 octobre 2024 sous le numéro J2024000712, nous

* Déclarerons la demande d’intervention forcée de JJW Limited à l’égard de Monsieur [M] [L] et JJW HOTELS & RESORTS Limited et plus généralement, toutes les demandes de JJW Limited recevables, et

* Dirons que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [N] [J] [Q], sera déclarée commune à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited ;

2. Sur la qualité à agir des Liquidateurs conjoints de la société JJW Limited

JJW FRANCE soutient que la décision de la cour royale de l’Ile de Guernesey du 31 juillet 2020 portant définition de la mission des liquidateurs conjoints de la société JJW Limited 4 leur fait interdiction de

* Toute action qui ne serait pas prévue à l’annexe 1 et qui ne serait pas exercée dans l’intérêt d’une liquidation la plus profitable possible,

& lt;sup>2 Pièce JJW Limited n° 11

& lt;sup>3 Pièce JJW Limited n° 19 a

& lt;sup>4 Pièce JJW Limited n°1

* Faire désigner des tiers pour diriger les filiales de JJW Limited,

* Demander une mise sous séquestre des actions appartenant à des tiers dans les filiales de leur administrée et une privation des droits de vote de ces derniers.

Nous relevons que

* La société JJW Limited dispose de filiales et sous-filiales, dont JJW FRANCE et ses filiales, qui font partie de ses actifs,

* Les liquidateurs conjoints ont pour mission de liquider la société JJW Limited et par voie de conséquence d’œuvrer à la cession ou à la liquidation de ses filiales, dont JJW FRANCE et ses filiales,

* À ce titre, ils sont habilités au point 3 de l’annexe 1 à « introduire, engager et défendre au nom de la Société ou au nom des Liquidateurs conjoints tout action, procès, arbitrage ou procédure, y compris toute procédure de liquidation, dans le baillage ou dans toute autre juridiction »,

* Le point 3 de l’arrêt de la cour dispose

* Selon JJW Limited que « les Liquidateurs conjoints sont autorisés à prendre les mesures et disposent des pouvoirs visés à l’annexe 1 de la Demande (qui sont réitérés dans l’annexe 1 du présent arrêt), sous réserve que les pouvoirs visés à l’annexe 1 soit exercés efficacement aux fins de liquidation avantageuse de la Société, […] »

* Et selon JJW FRANCE que « à condition que les pouvoirs visés à l’annexe 1 soit exercés dans la mesure de ce qui est nécessaire à la liquidation avantageuse de la Société, […] »; JJW FRANCE en conclut à « une liquidation dans l’intérêt d’une liquidation la plus profitable possible »,

* Le débat sur la traduction porte essentiellement sur le terme anglais expedient, qui signifie, selon www.reverso.net, opportun, mais aussi rapide et utile, et, selon Larousse, indiqué 5, convenable, opportun,

En l’espèce, la demande de JJW Limited de dire que l’assemblée générale de JJW FRANCE ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir, s’inscrit manifestement

* Dans les pouvoirs conférés par la cour royale de l’Ile de Guernesey à l’annexe 1 et aux limites posées au point 3 de son arrêt, et

* Dans les dispositions de l’article L.225-103 du code de commerce français qui dispose que « I.-L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas.

II.-A défaut, l’assemblée générale peut être également convoquée :

1°[…]

2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 ;

[…]

JJW Limited représente plus de 5% du capital de JJW FRANCE.

& lt;sup>5 en gras et souligné par Larousse

L’irrecevabilité alléguée de la demande de mise sous séquestre des actions appartenant à des tiers dans les filiales de leur administrée et une privation des droits de vote de ces derniers relèvent du bien-fondé de la demande et non de l’intérêt ou non à agir de JJW Limited.

Quant à la désignation des dirigeants des filiales de JJW Limited, elle relève de l’exercice de ses droits d’actionnaire dont on ne saurait lui faire grief ; elle s’inscrit dans le cadre du point 7 de l’annexe 1 de l’arrêt de la cour royale de l’Ile de Guernesey qui dispose que les liquidateurs conjoint sont habilités à « prendre toute mesure, […] au nom de la Société , […] ».

Nous dirons donc que JJW Limited a qualité et intérêt à agir et débouterons en conséquence JJW FRANCE de sa fin de non-recevoir au titre du défaut de qualité à agir des liquidateurs conjoints de JJW Limited.

3. Sur la qualité et l’intérêt à agir de la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Me [K] [S]

Nous relevons en préambule que la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne de Me [K] [S] a été assignée par Monsieur [Q].

Nous relevons en outre que l’article L.225-103 du code de commerce français dispose que « I.-L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas.

II.- […] 3° Par les liquidateurs ; 4° […] »

La SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [K] [S] a donc qualité à demander l’organisation d’une assemblée générale de la société JJW FRANCE. Quant au séquestre, sa recevabilité est celle de sa demande et non de la qualité à agir vue plus haut.

La société JJW FRANCE sera en conséquence déboutée de sa fin de non-recevoir au titre du défaut de qualité à agir de la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Me [K] [S].

4. Sur la qualité et l’intérêt à agir de la SELARL 2M & Associés en la personne de Me [T] [I], ès qualités de mandataire ad hoc de la société JJW FRANCE

Nous relevons en préambule que la SELARL 2M & Associés en la personne de Me [T] [I], ès qualités de mandataire ad hoc de la société JJW FRANCE a été assignée par Monsieur [Q].

Par ailleurs, la cour d’appel de Paris a, par arrêt en date du 23 mai 2025,

« Dit n’y avoir lieu à annulation de l’ordonnance du 30 avril 2024,

Dit n’y avoir lieu à prononcer la caducité des ordonnances des 30 avril 2024 et 10 juillet 2024 ;

Confirmé les ordonnances du 30 avril 2024 et 10 juillet 2024, sauf en leur disposition relative au délai de la tenue de l’assemblée générale que le mandataire ad hoc doit convoquer et aux textes des résolutions 4, 5 et 6 devant être soumise au vote des actionnaires ;

Statuant à nouveau de ces seuls, chefs et y ajoutant,

Déclaré recevables les demandes formées par la société JJW Limited ;

Dit que l’assemblée générale que Maitre [I] est chargée de convoquer devant se tenir un délai de six mois, commençant à courir à compter de la signification de la décision à intervenir du juge des référés saisi par Monsieur [Q] d’une demande d’ajournement de l’assemblée générale de la société JJW FRANCE, et que la mission du mandataire ad hoc prendra fin à l’issue des formalités requises après la tenue de l’assemblée générale ;

Dit qu’il appartiendra à Maitre [I] ainsi qu’à la partie la plus diligente de solliciter, en tant que de besoin, la prorogation de la mission, en saisissant le Président du tribunal de commerce de Paris, en référé ou en requête, à charge pour le greffe, dans cette dernière hypothèse, de convoquer l’ensemble des parties ;

Dit que les résolutions 4 à 6 de l’ordre du jour de l’assemblée générale qui seront soumises au vote des actionnaires sont modifiées :

Résolution 4 (nomination de Monsieur [V] [C], en tant que membre du conseil d’administration de JJW FRANCE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur [V] [C] en tant que membre du conseil d’administration de la société JJW FRANCE, avec effet immédiat pour une durée de cinq (5) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 ;

Résolution 5 (nomination de Monsieur [G] [X], en tant que membre du conseil d’administration de JJW FRANCE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur [G] [X] en tant que membre du conseil d’administration de la société JJW FRANCE, avec effet immédiat pour une durée de cinq (5) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030 ;

Résolution 6 (nomination de Monsieur [D] [H], en tant que membre du conseil d’administration de JJW FRANCE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur [D] [H] en tant que membre du conseil d’administration de la société JJW FRANCE, avec effet immédiat pour une durée de cinq (5) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030… ».

La mission de Maître [I] ès qualité de mandataire ad hoc est ainsi confirmée. Maître [I] a en conséquence qualité et intérêt à agir.

5. Sur la demande principale

5.1. Sur la liste des actionnaires de la société JJW FRANCE

5.1.1. Des données contradictoires

Les articles R.228-7 à R.228-9 du code de commerce en vigueur en 2008 disposent que « La société tient à jour la liste des personnes titulaires d’actions nominatives, avec l’indication du domicile déclaré par chacune d’elles. »,

« Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu’elle habilite à cet effet.

Ils peuvent être constitués par la réunion, dans l’ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de titres à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur bail, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces titres.

En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des titulaires de titres, ainsi que l’indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, des numéros des titres de chaque titulaire. Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres. », et

« Les registres mentionnés à l’article R. 228-8 contiennent les indications relatives aux opérations de transfert et de conversion des titres, et notamment :

1° La date de l’opération ;

2° Les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ;

3° Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ;

4° La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l’ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ; 5° Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s’il n’est tenu qu’un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ;

6° Un numéro d’ordre affecté à l’opération.

En cas de transfert, le nom de l’ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d’ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres. »

Ces articles sont remplacés à ce jour essentiellement par les articles R.228-2 et R.228-3, de même teneur.

Le registre des actionnaires de la société JJW FRANCE, disponible en copie seulement, ne fait apparaître aucune mise à jour postérieure au 22 avril 2008. Il constate, à cette date, la répartition du capital suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions

JJW Ltd 5 247 650

Mme [R] [J] [Q] 1

Median SARL 1

STARS HOTELS SARL 1

Mr [N] [J] [Q] 1

Mr [DM] [LZ] 1

Mr [BB] [KI] 1

Total 5 247 656

Alors que le procès-verbal de la dernière assemblée générale connue, en date du 1 er avril 2020, fait état de la répartition suivante :

Nombre

Actionnaires d’actions

JJW Ltd 5 247 650

Mme [R] [J] [Q] 1

Median SARL 1

STARS HOTELS SARL 1

JJW HOTELS & RESORTS Ltd 1

Mr [M] [L] 1

Mr [Z] [E] 1

Total 5 247 656

Les différents documents présentés et déclarations faites présentent plusieurs incohérences.

Concernant le registre des titres

* Monsieur [Q] soutient être actionnaire depuis 1994, ce qui est conforme au registre des titres,

* Monsieur [Q] l’était toujours à la date du 22 avril 2008,

Sur les mouvements intervenus entre 2008 et 2020

* Monsieur [E] a fait valoir l’acquisition le 25 juillet 2019 d’une action auprès de Madame [P] [QH] 6 qui n’était pas actionnaire de JJW FRANCE le 22 avril 2008, l’aurait-elle acquise ou entre temps ? auprès de qui ? Il convient de noter qu’une Madame [DC] [YZ] avait été porteuse d’une action qu’elle a cédée le 15 janvier 2016 !

* Les cessions supposées de titres de Messieurs [Q], [LZ] et [KI] ne sont pas documentées,

* Les acquisitions supposées de titres par JJW HOTELS & RESORTS et Messieurs [L] et [E] ne sont pas documentées,

* Le registre des titres, qui n’a pas trace de ces mouvements, n’est pas à jour,

Concernant le procès-verbal de l’assemblée du 1 er avril 2020

* Selon le procès-verbal, tous les actionnaires étaient présents, revendiquant ainsi leur qualité, la feuille de présence n’est cependant pas disponible,

* Les administrateurs figurant au Kbis, JJW HOTELS & RESORTS, Monsieur [L] et Monsieur [E], apparaissent tous porteurs d’une action de garantie,

* Monsieur [L] déclare aujourd’hui ne pas avoir été actionnaire de la société JJW FRANCE, reconnait toutefois en avoir été administrateur, ce qui suppose la détention d’une action, quelle qu’en soit les modalités d’acquisition (vente, prêt…),

* Monsieur [E] y figure en tant que Président de JJW FRANCE, et par sa signature du procès-verbal, en atteste la sincérité et la conformité,

* Monsieur [Q] a mis fin à ses fonctions d’administrateur selon publication au BODACC du 15 avril 2012,

* Monsieur [Q] ne conteste pas le procès-verbal de l’assemblée,

* Si Monsieur [Q] est actionnaire de JJW FRANCE, alors il a acquis cette action après le 1 er avril 2020,

* 5.1.2. Des données non contestées et/ou non contestables

Nous relevons tout d’abord que

* Les statuts de JJW FRANCE font obligation aux administrateurs de détenir au moins une action de la société,

* Les cessations de fonction des trois actionnaires figurant sur le registre des titres en 2008 et absents de la liste des actionnaires le 1 er avril 2020 a été publiée (BODAC des 15 avril 2012 pour Monsieur [Q], 29 mars 2013 pour Monsieur [BB] [KI] et 28 février 2016 pour Monsieur [DM] [LZ]),

* L’évolution de l’actionnariat constaté le 1 er avril 2020 est conforme à l’évolution de la gouvernance, les nouveaux actionnaires, à savoir JJW HOTELS & RESORTS, Messieurs [L] et [E] ayant été désignés administrateurs de JJW FRANCE selon publications au BODACC des 29 mars 2013 (JJW HOTELS & RESORTS), 28 Février 2016 (Monsieur [M] [L]) et 18 août 2019 (Monsieur [Z] [E]),

* La concomitance de la publication de la cessation des fonctions de Monsieur [KI] et de la prise de fonction de JJW HOTELS & RESORTS atteste du remplacement du premier par la seconde,

& lt;sup>6 Pièce JJW Ltd n° 8

* La concomitance de la publication de la cessation des fonctions de Monsieur [LZ] et de la prise de fonction de Monsieur [L] atteste du remplacement du premier par le second.

Au surplus

* Par sa signature, Monsieur [E] atteste de l’exactitude de la liste des actionnaires arrêtée au 1 er avril 2020,

* Le procès-verbal de l’assemblée générale du 1 er avril 2020 n’est contesté par aucune partie, notamment Monsieur [Q],

* En vertu de l’adage « nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude », JJW France, responsable de la tenue de son propre registre, et Monsieur [Q] dont le rôle de dirigeant de fait de JJW FRANCE n’est pas contesté, ne sauraient se prévaloir du défaut de tenue du registre des titres.

Nous retiendrons donc la force probante du procès-verbal de l’assemblée générale du 1 er avril 2020 quant à la composition du capital social de la société JJW FRANCE à cette date, et rejetterons la demande de JJW FRANCE de convocation des actionnaires figurant au registre des titres en 2008.

5.2. Sur la demande d’injonction au liquidateur judiciaire de permettre au dirigeant de JJW FRANCE d’accéder aux archives de la société et la désignation d’un tiers indépendant en vue de reconstituer les différents mouvements d’actionnaires

La remise des archives de la société JJW FRANCE à son liquidateur a fait l’objet d’une première ordonnance du tribunal de céans rendue à la requête de la SELARL ACTIS ès qualités de liquidateur judiciaire des sociétés JJW FRANCE, Amarante, Median et JJW Luxury Hotels (les trois dernières filiales ou sous filiales de la première), visant à constater que les archives comptables des mêmes sociétés des cinq dernières années ont été rassemblées dans une pièce, qu’il fera fermer et dont il récupèrera les clés, afin qu’elle ne soit plus accessible par des tiers ; à cette occasion, 151 boîtes archives ont été identifiées, le libellé d’aucune ne permettant d’identifier des archives susceptibles de permettre la reconstitution des différents mouvements d’actionnaires.

Par la suite, en exécution de cinq ordonnances du tribunal de céans rendues à la requête de la SELARL ACTIS ès qualités de liquidateur judiciaire des sociétés JJW FRANCE, Amarante, Median, JJW Luxury Hotels et Stars Hotel, faisant injonction à Monsieur [Q], dirigeant de fait des sociétés du groupe JJW, ou toutes personnes morales dont il détient des intérêts directement ou indirectement, de procéder à la restitution immédiate des documents des sociétés JJW FRANCE, Amarante, Median, JJW Luxury Hotels et Stars Hotel, entre les mains de la SELARL ACTIS prise en la personne de Monsieur [K] [S], Maître [PP] s’est présenté le 2 février 2022 dans les locaux [Adresse 2]. Le personnel présent a souhaité prendre attache avec Monsieur [Q] et ses conseils, qui se sont rendus sur place et se sont concertés hors la présence de Maître [PP]. « Après un certain temps, ses deux conseils me déclarent que des documents personnels et d’autres sans rapport avec ce qui m’amène, sont entreposés dans des cartons dans les armoires de l’entrée, et qu’il convient d’en effectuer un tri entre tous ces éléments ».

Maître [PP] a pris en note les mentions qui sont inscrites sur chacun des cartons ou classeurs visibles, dont aucun ne présente un libellé susceptible de correspondre aux archives juridiques du registre des titres.

Plus tard, le 23 février 2022, les archives ont été mises à disposition de Maître [PP] par Monsieur [Q] et la société JJW FRANCE en exécution des ordonnances susvisées. Le procès-verbal en communique les photos, sur 58 pages. Aucun dossier ne présente un libellé susceptible de correspondre aux archives juridiques du registre des titres.

Nous relevons donc la réticence de Monsieur [Q] et de la société JJW FRANCE à la remise immédiate au commissaire de justice, le 2 février 2022, des archives de la société JJW FRANCE.

Conformément à l’ordonnance rendue par le tribunal de céans dans la présente affaire le 22 novembre 2024, la SELARL ACTIS, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société JJW FRANCE a communiqué l’ensemble de ces procès-verbaux 7.

Il n’est pas contesté que la copie du registre étant issue de la data room constituée en 2021 à l’occasion de la cession des actifs de JJW FRANCE, et ladite copie laissant quelque espace après le dernier enregistrement, il est moins que probable de remettre la main sur le registre, et sûr qu’aucun mouvement n’a été reporté entre 2008 et la constitution de la data room.

En conséquence, eu égard

* À l’absence de certitude quant à l’exhaustivité des archives,

* À la forte probabilité d’un échec dans les recherches, et

* Au caractère disproportionné et dilatoire des mesures sollicitées,

nous rejetterons la demande de la société JJW FRANCE d’enjoindre au liquidateur judiciaire de permettre au dirigeant de JJW FRANCE d’accéder aux archives de la société et de désigner un tiers indépendant en vue de reconstituer les différents mouvements d’actionnaires.

5.3. Sur la liste des actionnaires à ce jour

En l’espèce, par rapport à son actionnariat de 2008, JJW FRANCE compte trois nouveaux titulaires d’actions à la date du 1 er avril 2020. Monsieur [E], dirigeant de JJW FRANCE, ayant acquis une action le 25 juillet 2019 auprès de Madame [QH] 8, deux actions de garantie détenues par les nouveaux membres du conseil d’administration de JJW FRANCE ne sont pas revendiquées par leurs titulaires.

JJW HOTELS & RESORTS bien que régulièrement assignée, a refusé le courrier d’assignation. Elle n’a pas plus constitué avocat, en dépit des convocations adressées par le greffe. Elle ne s’est pas exprimée sur la détention par elle à ce jour de l’action dont elle était titulaire le 1 er avril 2020.

& lt;sup>7 Pièces ACTIS n° 1, 2 et 3

& lt;sup>8 Pièce JJW Ltd n° 8

Monsieur [L] déclare ne pas être actionnaire de la société JJW FRANCE et ne jamais l’avoir été, bien qu’il l’ait nécessairement été lors de son mandat d’administrateur dont on ne sait rien quant à la fin de celui-ci, et auquel la JJW Limited souhaite mettre formellement un terme. Cette situation est possible si Monsieur [L] a bénéficié d’un prêt d’action à son insu.

De son côté, Monsieur [Q] revendique la détention d’une action. Il n’y a donc pas de contestation de propriété ou possession entre deux ou plusieurs personnes mais déshérence d’un côté et revendication de l’autre. A l’audience, tant JJW Limited que la SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA JJW FRANCE ne s’oppose pas à l’attribution de l’action détenue par Monsieur [L] le 1 er avril 2020 à Monsieur [N] [J] [Q].

Eu égard à le peu d’impact sur les décisions de l’assemblée générale à venir de la société JJW FRANCE de l’attribution de l’action détenue le 1 er avril 2020 par Monsieur [L], nous

* Donnerons acte à Monsieur [L] de sa déclaration de déshérence de son action JJW FRANCE ;

* Donnerons acte à Monsieur [Q] de sa déclaration de revendication de possession d’une action de la société JJW FRANCE ;

* Arrêterons la liste des actionnaires à ce jour de la société JJW FRANCE comme suit

Actionnaires

Nombre d’actions

JJW Ltd 5 247 650

Mme [R] [J] [Q] 1

Median SARL 1

STARS HOTELS SARL 1

JJW HOTELS & RESORTS Ltd 1

Mr [N] [J] [Q] 1

Mr [Z] [E] 1

Total 5 247 656

5.4. Sur la mise sous séquestre

Au soutien de leur demande de séquestre, la société JJW Limited et les SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. France et ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA JJW France, prise en la personne de Me [K] [S] évoquent l’article 1961 du code civil qui dispose que « La justice peut ordonner le séquestre : 1° Des meubles saisis sur un débiteur ;

2° D’un immeuble ou d’une chose mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes ;

3° Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération. »

En l’espèce, et compte tenu de ce qui précède, la liste des actionnaires avec leur nombre d’actions détenues est établie, et aucune action ne fait l’objet d’une revendication par plusieurs personnes, physique ou morale. Dès lors la mise sous séquestre est sans fondement. Il appartient donc au mandataire ad hoc de convoquer les actionnaires selon la liste précédemment arrêtée.

Nous débouterons en conséquence JJW Limited, les SELARL 2M ET ASSOCIES, prise en la personne de Me [T] [I], en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA JJW France, et ACTIS MANDATAIRE JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [K] [S], en sa qualité de liquidateur de JJW FRANCE de leur demande de séquestre.

6. Sur la mission de SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA JJW FRANCE

La cour d’appel de Paris, par ses deux ordonnances du 28 novembre 2024 a rejeté la demande de caducité des ordonnances des 30 avril 2024 et 10 juillet 2024. Surtout, par son arrêt du 23 mai 2025, elle a confirmé la mission de Maître [I] d’organiser une assemblée générale de la société JJW FRANCE aux fins de démettre Messieurs [Z] [E] et [M] [L] ainsi que la société JJW HOTELS & RESORTS de leurs mandats de membres du conseil d’administration de la société JJW FRANCE et de désigner Messieurs [V] [C], [G] [X] et [D] [H] aux même fonctions.

Cette décision a été signifiée aux appelants, ouvrant le délai de pourvoi en cassation. Le pourvoi n’est cependant pas suspensif de la décision de la cour d’appel.

La cour ayant statué, il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le mandat de Maître [I], que nous constatons.

En conséquence,

* Débouterons Monsieur [Q] de ses demandes de

* Constater notre dessaisissement et nous dessaisir au profit de la cour d’appel de Paris,

* Ordonner un renvoi à une autre date,

* Ajourner l’assemblée générale du 23 septembre 2024 afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW FRANCE ;

* Ajourner toute nouvelle convocation afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW FRANCE ;

* Dirons n’y avoir lieu à statuer sur les demandes de la ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. France, prise en la personne de Me [K] [S] de dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir

7. Sur l’article 700 du code de procédure civile

La société JJW Limited, les SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. France et ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. France, prise en la personne de Me [K] [S] ainsi que Monsieur [M] [L] ont dû, pour faire reconnaître leurs droits, exposer des frais non compris dans les dépens.

En conséquence, nous condamnerons Monsieur [N] [J] [Q] à payer à

* la société JJW Limited la somme de 10.000€

* la SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA JJW FRANCE la somme de 10.000€,

* la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA JJW FRANCE, prise en la personne de Me [K] [S] la somme de 8.000€,

* Monsieur [M] [L] la somme de 2.000€,

sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant sur le surplus, ainsi qu’aux dépens.

PAR CES MOTIFS :

Statuant par ordonnance réputée contradictoire en premier ressort, nous

Déboutons la société JJW FRANCE de sa demande de renvoi jusqu’à la production d’éléments démontrant les conditions cumulatives prévues par l’article 688 du code de procédure civile.

Déclarons la demande d’intervention forcée de JJW Limited à l’égard de Monsieur [M] [L] et JJW HOTELS & RESORTS Limited recevable.

Disons que l’ordonnance à intervenir dans le cadre de la procédure engagée par Monsieur [N] [Y], sera déclarée commune à Monsieur [M] [L] et à la société JJW HOTELS & RESORTS Limited.

Déboutons la société JJW FRANCE de sa fin de non-recevoir au titre du défaut de qualité à agir des liquidateurs conjoints de la société JJW Limited.

Déboutons la société JJW FRANCE de sa fin de non-recevoir au titre du défaut de qualité à agir de la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Me [K] [S].

Déboutons la société JJW FRANCE de sa fin de non-recevoir de la SELARL 2M & Associés en la personne de Me [T] [I], ès qualités de mandataire ad hoc de la société JJW FRANCE.

Rejetons la demande de la société JJW FRANCE d’enjoindre au liquidateur judiciaire de permettre au dirigeant de JJW FRANCE d’accéder aux archives de la société et la

désignation d’un tiers indépendant en vue de reconstituer les différents mouvements d’actionnaires.

Donnons acte à Monsieur [M] [L] de sa déclaration de déshérence de son action JJW FRANCE.

Donnons acte à Monsieur [N] [J] [Q] de sa déclaration de revendication de possession d’une action de la société JJW FRANCE.

Disons qu’à ce jour la liste des actionnaires de la société JJW FRANCE est la suivante

Actionnaires

Nombre d’actions

JJW Ltd 5 247 650

Mme [R] [J] [Q] 1

Median SARL 1

STARS HOTELS SARL 1

JJW Hotels & Resorts Ltd 1

Mr [N] [J] [Q] 1

Mr [Z] [E] 1

Total 5 247 656

Déboutons Monsieur [N] [J] [Q] de ses demandes de

* Constater notre dessaisissement et nous dessaisir au profit de la cour d’appel de Paris,

* Ordonner un renvoi à une autre date,

* Ajourner l’assemblée générale du 23 septembre 2024 afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW FRANCE,

* Ajourner toute nouvelle convocation afin de permettre la convocation régulière de cette assemblée et, notamment, la convocation de tous les actionnaires de la Société JJW FRANCE.

Disons n’y avoir lieu à statuer sur la demande de la société JJW Limited et la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA JJW FRANCE, prise en la personne de Me [K] [S] de dire que l’assemblée générale ajournée par l’ordonnance sur requête du 20 septembre 2024 devra se tenir au plus tard dans un délai de 3 mois à compter de l’ordonnance à intervenir, ainsi que sur la demande de prorogation de 6 mois de sa mission, formée par la SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I], en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. France.

Condamnons Monsieur [N] [J] [Q] à payer à

* la société JJW Limited la somme de 10.000€,

* la SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne de Me [T] [I] en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. France la somme de 10.000€,

* la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, en sa qualité de mandataire ad hoc de la SA J.J.W. France, prise en la personne de Me [K] [S] la somme de 8.000€,

* Monsieur [M] [L] la somme de 2.000€,

sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Rejetons les demandes des parties autres, plus amples ou contraires.

Laissons à Monsieur [N] [J] [Q] la charge des dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 120,74 €TTC dont 19,91 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du CPC

La minute de l’ordonnance est signée par M. Pierre-Yves WERNER président, et Mme. Laurence BAALI, greffier.

Mme. Laurence BAALI

M. Pierre-Yves WERNER.