NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2012 006530

TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 10 SEPTEMBRE 2012

DEMANDEUR(S) : J Y M 111, BD. DE LATTRE DE TASSIGNY 35000 RENNES

SCP C-LE GUERNEVE-ABITBOL, prise en la personne de J C Régis

[…]

REPRESENTANT(S) : J Y J C

DEFENDEUR(S) : DOUX FRAIS (SAS) […]

[…]

[…]

J N I 9[…]

[…]

[…]

SCP B.T.G.S. prise en la personne de J Z Stéphane 1, […]

[…]

REPRESENTANT(S) : Mrs DOUX Charles et AC-Charles, assistés de Maîtres A et GOURVES

MANDATAIRES JUDICIAÏIRES : J I et J Z

G n %

REPRESENTANTS DES SALARIES : Mr V W-AA, Mr K L, Mr LEVANGE Olivier, M^me LE ROCH AD-Odile, M^me SAULOU Liliane, M^me YANNAKIS Maud, M^me LE GOUESBE Christiane, Mme le BEC Nahtalie, M^me PERON Nathalie, assistés de J BEZIZ

INTERVENANT – VOLONTAIRE : J X, représentant la SCEA LES ETOUBLES et le GAEC LES TROIS CANTONS, contrôleurs, et des éleveurs liés à […]

CONTROLEURS : Maîre DUTREUILH, représentant les AGS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

PRESIDENT : Q R

JUGEL(S) : AE AF AG AF GREFFIER - : ME DE KERGARIOU

MINISTÈRE PUBLIC AUQUEL LE DOSSIER A ETE COMMUNIQUE REPRESENTE PAR MR TUFFERY ET MME CURIEL-MALVILLE

DEBATS A L’AUDIENCE DE CHAMBRE DU CONSEIL DU 5 SEPTEMBRE 2012

JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSTION AU GREFFE LE 10 SEPTEMBRE 2012

64 l

Par jugement en date du 1er Août 2012, le Tribunal de Commerce de QUIMPER a prononcé la liquidation judiciaire de :

SAS […]

initialement admise au bénéfice du redressement judiciaire par jugement du 1er juin 2012, Et a maintenu :

Messieurs AB AC-AD et Q R en qualité de Juge- Commissaires,

J Y M et la SCP C-LE GUERNEVE-ABITBOL, prise en la personne de J Régis C, en qualité d’administrateurs judiciaires.

J I N et la SCP S-T-SENECHAL-Z, prise en la personne de J Stéphane Z, mandataires judiciaires, ont été nommés liquidateurs judiciaires.

Par ce même jugement, le Tribunal de Commerce de QUIMPER a autorisé une poursuite d’activité jusqu’au 10 septembre 2012 et ouvert un délai de dépôt d’offres expirant le 10 Août 2012.

Des améliorations ont été reçues dans le délai légal d’amélioration expirant le 31 Août 2012 ;

C’est dans ces conditions que les parties ont été convoquées afin qu’il soit statué sur les offres déposées par les pétitionnaires suivants :

— DUC

— […]

— THIVAT

— GALINA

[…]

— TALLEC

Préalablement à l’examen des offres J Y fait un rappel de la situation et des évènements intervenus depuis le jugement du Tribunal de Commerce de QUIMPER en date du 1er Août 2012.

Ainsi six offres ont été déposées le 10 Août 2012 par les candidats listés ci-dessus concernant la SA DOUX FRAIS et aussi certaines activités dépendant des sociétés :

— SARL […]

Ça /ÿ

— SAS PIC’OR Sociétés admises au bénéfice du redressement judiciaire par jugement du 1° juin 2012 ;

Il y a lieu dans l’intérêt d’une bonne justice d’ordonner la jonction des instances en raison de la complémentarité des offres présentées sur les différentes sociétés concernées dans le cadre de la liquidation judiciaire de la SAS DOUX FRAIS et de déclarer commun le présent jugement.

Les offres ont été améliorées, notamment en terme d’emplois repris, dans le délai légal d’amélioration expirant le 31 Août 2012.

Au terme de ce délai la Société PO0OYA GHARB a souhaité se retirer laissant le site de Graincourt (SAS PIC’OR) sans repreneur, et la Société TALLEC a fait de même sans formaliser son retrait conformément aux dispositions applicables.

Restent donc cinq offres de reprise initiées par les sociétés LDC, THIVAT, GALINA, DUC et GSH/DUC.

J Y les expose dans les grandes lignes (volet social, prix proposé, garanties de financement).

Suite à ce descriptif, chaque proposant se présente à la barre, développe son offre et le projet économique dans lequel elle s’inscrit.

[…]

Il est rappelé que la Société GALINA, société membre du Groupe DOUX, a été admise au bénéfice du redressement judiciaire par jugement du 1er juin 2012. Afin de satisfaire aux dispositions de l’article L642-3 du Code de Commerce, Monsieur le Juge-Commissaire a autorisé, par ordonnance du 29 Août 2012, les administrateurs judiciaires à formuler et à déposer son offre de reprise partielle du site de Pleucadeuc (DOUX FRAIS).

Monsieur le Procureur de la République, par requête du 3 septembre 2012, a requis qu’il soit permis d’examiner la cession à GALINA du fonds de commerce de PLEUCADEUC, l’ordre public économique impliquant de privilégier toute proposition permettant de sauvegarder des emplois.

[…]

Périmètre de l’offre

Périmètre de l’offre

Ga /e

GI(

Biens incorporels

L’offre porte sur :

— - L’enseigne, le nom commercial, la clientèle, l’achalandage y attachés, le droit d’exploiter diverses installations classées soumises à autorisations ou déclarations, le droit de prélèvement ou de rejet nécessaire à l’exploitation

— - Le droit à l’exploitation et d’enregistrement du site internet existant

Biens matériels L’offre porte sur :

— Les installations équipant les ateliers ainsi que les machines destinées à l’exploitation du site industriel conformément à sa destination et à la règlementation des installations classées et à la législation spécifique à la production et au conditionnement, au stockage, à la commercialisation de denrées destinées à l’alimentation humaine, au traitement ou au pré- traitement des déchets, sous-produits, coproduits de toute nature tels qu’autorisés par les services administratifs compétents

— - Machines et matériels

Social L’offre prévoit le maintien de 135 contrats de travail en CDI sur un effectif

au 31 mai 2012 de 395 CDI et 12 CDD.

Les postes ainsi repris sont les suivants :

Sy

Site de Pleucadeut

[…]

[…]

[…]

Administratif

Cadre de Production Directeur de site Infirmière Ordonnancement Responsable Méthodes et Process Responsable production Responsable Qualité Technicien de paye […] Technicien Sécurité MOS Structure

[…]

Chauffeur de cour Accrocheur

Chef d’équipe

[…]

[…]

[…]

CDI Actuel

06 +- 0 Gi n si le (D d se + P

mat

[…]

@ – 0 O «1

115

135

Le pétitionnaire indique par ailleurs :

— - Envisager de proposer à un certain nombre de salariés un reclassement dans

d’autres sociétés du groupe

— Etudier la possibilité de proposer des postes de remplacement sur la SOPRAT

Modalités juridiques de l’offre

Identité __du _ repreneur -

si __ substitution :

répartition et montant du capital – direction

La société GALINA SASU agissant tant pour son compte que pour celui d’une personne morale en cours de constitution appartenant au groupe DOUX qu’elle déciderait de se substituer, la société GALINA SASU restant garante de la bonne exécution de toutes les obligations souscrites dans le cadre de la présente offre.

Date de prise d’effet – durée de validité de l’offre

e

€

dénomination, _ forme _ _juridique,

G»L&

Validité de l’offre : 10 septembre 2012

Location-gérance intermédiaire éventuelle – modalités

La société auteur de l’offre prendra les biens dans l’état où ils se trouveront, avec leurs équipements, outillages , stock de pièces détachées, de branchements aux réseaux collectifs ou privés de fluides et d’énergie de telle sorte que l’exploitation ne soit pas entravée au jour de la reprise.

Modalités financières de l’offre

Prix de cession – répartition entre incorporel, corporel dont meubles

garmissant le fonds Eléments incorporels 1€ Eléments corporels 1€

Immobilier : non racheté, pris en location Modalités de paiement Comptant le jour de la signature des actes En garantie de paiement, le pétitionnaire s’engage à remettre à l’Administrateur Judiciaire, au plus tard deux jours avant l’audience, un chèque de banque ou une garantie bancaire à première demande Emprunts financiers poursuivis (L 642-12 du Code de commerce) Non concerné

Modalités relatives aux biens grevés de sûreté réelle

Non concerné

Charges augmentatives du prix

Néant

Modalités de valorisation des stocks et encours et modalités de paiement Non concerné

Financement de la reprise – apports en capital et comptes courants, emprunts

/ -

Financement groupe.

Garanties apportées

Néant

Engagements du repremeur

Dépôts de garantie Engagement de remboursement à la procédure Prévisions de cession d’actifs

Il n’est prévu aucune cession d’actif dans les deux années suivant la cession

Qualité de tiers de l’auteur de l’offre et sincérité du prix

Le pétitionnaire atteste qu’il est dirigeant de la personne morale en redressement judiciaire, qu’il n’a pas été désigné en qualité de contrôleur et qu’il agit comme personne interposée de ses dirigeants ou du débiteur

Condition de l’offre

L’offre est formulée sous condition d’un droit au bail accordé sur les biens immobiliers à usage industriel ci-après :

© K

Terrains et immeubles figurant au cadastre, situés sur la commune de PLEUCADEUC (56140) – au lieu-dit Maltête, sous les sections ZP numéros 114 à 121 d’une surface d’environ 4ha53a37ca

Un bâtiment principal destiné à l’abattage et refroidissement des volailles comprenant deux quais de réception en charpente métallique, bardage métallique, partie basse des parois en plaques de ciment armé ou parpaings, couverture en fibrociment

Un local d’abattage avec grenier et local de stockage de plumes

Un local d’abattage et local de stockage de déchets

Des locaux de ressuyage et expédition

Des magasins d’emballage, des locaux techniques (froid, chaufferie, entretien)

/ .

— - Des bâtiments annexes comprenant un bâtiment à usage de bureaux, un bâtiment à usage de cantine, un lazaret d’isolement temporaire

— - Des terrains autour de ces bâtiments

Ces bâtiments seront pris en location, au titre d’un bail précaire d’une durée maximum de deux ans, qui sera conclu avec les mandataires liquidateurs de la société DOUX FRAIS SA pour lequel il est suggéré que les mandataires liquidateurs sollicitent la désignation d’un expert par Monsieur le Juge-Commissaire à l’effet de déterminer la valeur locative, afin de la rendre incontestable.

Un bail commercial classique sera ensuite conclu entre les parties, et ce sauf meilleur accord entre elles.

Au cours des débats, la Société GALINA expose que son offre a pour but de trouver une solution pour PLEUCADEUC et s’inscrit dans une optique de consolidation de la société DOUX DINDONNEAUX.

Suite à l’intervention de J Z sur la prise en charge du passif social attaché aux salariés repris, J A indique l’accord de la société GALINA pour reprendre le passif social latent (congés payés, primes….) au prorata temporis à compter du 1er juin 2012.

[…]

OFFRE-DE REPRISE DUC

SOCIETE DOUX FRAIS – Site de Sérent .

Périmètre de l’offre

Biens incorporels

L’offre porte sur le fonds de commerce de la société SAS DOUX FRAIS se rapportant à l’abattage et découpe de volailles, au négoce de volailles, lapins et œufs exploité à SERENT (56) et notamment :

— Les marques Dinde Royale, Duc de Berry et le Duc noir

— les sigles, signatures, logos et slogans attachés aux marques visées ci-dessus

— le nom commercial attaché aux marques visées ci-dessus

Ga / -

(2

— la clientèle, les prospects ainsi que le droit de se dire successeur – le droit de traiter les commandes clients en cours

— tous droits de propriété intellectuelle, déposés ou en cours de dépôt ainsi que les actions judiciaires relatives à ces droits, attachés aux éléments repris

— les logiciels et programmes , fichiers informatiques et programmes sources, que ces derniers aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise dont la société DOUX FRAIS est propriétaire, attachés aux éléments repris

— les permis, enregistrements, autorisations et agréments relatifs à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SAS DOUX FRAIS est propriétaire

— le savoir-faire

— les autres immobilisations incorporelles y compris celles rattachées à l’activité de recherche et développement

— le droit de traiter les commandes clients en cours

Biens immobiliers

L’offre comprend l’ensemble immobilier sis

[…]

dans lequel est exploitée l’activité abattage, soit les parcelles cadastrées section ZT 0140, 0310, 0391, 0392, 0440 d’une superficie de 8ha69a04ca.

Biens matériels

L’ensemble des éléments corporels attachés au fonds et notamment :

Ce k

o Le matériel, outillages et mobilier

o Les installations techniques et agencements o Les agencements

o Les matériels et fournitures de bureau

o Le Matériel informatique

o Les fichiers fournisseurs et conditions d’achat

/. .

o Les fichiers clients o Les archives

o L’ensemble des dossiers, documents ou autres bases de données concernant l’activité abattage

[…]

Stocks o Au titre de DOUX FRAIS

L’ensemble des stocks, hors cheptel de produits vifs, liés à l’activité abattage exploitée sur le site de SERENT

o Au titre de […] (requête séparée)

L’ensemble des stocks de produits vifs liés à l’abattage sur le site de SERENT

Social

L’offre propose la reprise de 101 contrats postes de travail en CDI attachés à l’activité abattage exploitée sur le site situé à SERENT (56) dans le cadre des dispositions de l’article L 1224-1 du code du Travail

La liste précise des 101 postes sera communiquée par le repreneur dans les délais légaux prescrits pour l’amélioration des offres.

Le repreneur exclut la reprise de toutes sommes dues aux salariés au titre de la période à l’exception des éventuelles primes, des congés payés éventuelles quote-part de 13°" mois

et gratification de toute nature ainsi que droit à la formation de l’ensemble des personnes reprises et les éventuels droits à repris compensateurs acquis depuis le 1° juin 2012

Modalités juridiques de l’offre

Identité du repreneur – si substitution : dénomination, forme juridique, répartition et montant du capital – direction

La société DUC sollicite que le tribunal lui donne la faculté de se substituer une

société ad hoc dont elle se porte dès à présent garante solidaire des engagements souscrits dans la présente offre, conformément à l’article L642-9 du Code de Commerce

Date de prise d’effet – durée de validité de l’offre

S Ln /ÿ -

L

L’entrée en jouissance serait fixée le lendemain du jour du prononcé du jugement

L’offre est valable jusqu’au jour du jugement du Tribunal de Commerce de QUIMPER à

intervenir après l’audience devant se tenir au plus tard le 10 septembre 2012 Location-gérance intermédiaire éventuelle – modalités

Le repreneur demande que la gestion des actifs repris lui soit confiée dès le lendemain de

l’audience prononçant la cession et ce sous sa responsabilité, conformément aux

dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce.

Le repreneur donne son accord pour qu’un contrat de location gérance sans redevance au

bénéfice de la procédure collective soit conclu entre la date d’entrée en jouissance et la

signature des actes de cession.

Modalités financières de l’offre

Prix de cession – répartition entre incorpore], corporel dont meubles garnissant le fonds

* SAS DOUX FRAIS

e – Eléments immobiliers 1 € © – Eléments incorporels 1 € » – Eléments corporels 1 €

© – Stocks hors cheptel de produits vifs 1 € TOTAL 4 €

s – SNC […]

» – Stocks de produits vifs la méthode de valorisation sera communiquée par le repreneur dans les délais légaux prescrits pour l’amélioration des offres

Modalités de paiement

* SAS DOUX FRAIS

Prix de cession payé ou garantie bancaire remis au plus tard le jour de l’audience

= – […]

E u 4 l

Non précisé Emprunts financiers poursuivis (L 642-12 du Code de commerce) Non concerné Modalités relatives aux biens grevés de sûreté réelle

Non concerné

Charges augmentatives du prix Prise en charge des éventuelles primes, des congés payés éventuelles quote-part de 13°"° mois et gratification de toute nature ainsi que droit à la formation de

l’ensemble des personnes reprises et les éventuels droits à repos compensateurs acquis depuis le 1° juin 2012

Modalités de valorisation des stocks et encours et modalités de paiement

« – SAS DOUX FRAIS Prix forfaitaire « – […]

Non encore définie

Financement de la reprise – apports en capital et comptes courants, emprunts Aucune précision n’est apportée sur ce point si ce n’est une demande faite à

l’Etat et aux collectivités territoriales de subventions d’un montant minimum de 2.500.000 €

Garanties apportées

Néant à ce jour

Engagements du repreneur

Installations classées

Le repreneur précise qu’il fera son affaire personnelle concernant les déclarations de change

11

Prévisions de cessions d’actifs au cours des deux années suivant l’offre

Conformément à l’article L642-2 II 7° du Code de Commerce, aucune cession d’actif n’est envisagée au cours des deux prochaine années

Clause de sincérité

Incluse dans l’offre

Clause de qualité de tiers

Incluse dans l’offre

Comptes prorata/arrêté comptable

Le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de tout nature auxquels pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date d’entrée en jouissance. Cet engagement porte notamment sur la Contribution Economique Territoriale sera pris en charge prorata temporis à compter de la prise de possession

La cession es actifs repris fera l’objet d’un arrêté comptable en fonction de la date d’entrée en jouissance, lequel sera établi contradictoirement.

Eléments complémentaires

La société DUC ne reprendra aucun des engagements qui auraient été pris par les sociétés DOUX FRAIS et […] antérieurement au jour d’entrée en jouissance auprès de fournisseurs et sous-traitants dans le cadre de leurs activités et correspondant à des prestations non effectuées à cette date.

Toutefois, afin de maintenir la relation de confiance établie entre ces fournisseurs ou sous traitants, le repreneur pourra, s’il le décide le cas échéant, faire son affaire personnelle à l’égard de chacun d’eux d’une reprise des commandes ainsi passées par DOUX FRAIS et […].

Des comptes seront dans ce cas établis contradictoirement avec les organes de la procédure collective s’il apparaissait que des acomptes ont été versés par les sociétés DOUX FRAIS et […] au titre d’engagements qui seraient finalement repris par le repreneur.

G k /ÿ/

«

12

Améliorations de l’offre DUC en date du 31 Août 2012 – - Volet social Le repreneur reprend 26 postes supplémentaires en CDI, soit 127 postes de travail.

Il accorde en outre une priorité à l’embauche sur les sites de Riec et Serent pendant une période de 3 ans à compter de l’entrée en jouissance.

— Contrats poursuivis

Le Repreneur ne reprendra donc aécun cé@étrat, à l’exception des conventions :

[. Convention de déversement ru réseau public d’assainissement conclu, le 29 mars 2010, entre SAS Doux Frais, la Commune de Sérent et la Société d’Aménagement Urhain et Rural ;

2, Contrat cadre pour le transport rmatier de voluilfes vivantes conclu, le 1° janvier 2007, œntre les

s0ciétés 5A Doks et Avilogp pour une durée de 4 ans et recvonductible par tacite reconduction pour de musvetles périodes de 4 ans ;

3. Contrat de fourniture d’électricité,

Toutefois, te Ropreneur s’engage, sous réserve de l’obtention des informations nécessaires, à prendre contact directement avec les divers encontractants de fa SAS Doux Frais afin de négocier le cis éclréant de nouveaux contrats adaptés au périmètre de la reprise notamment avec les éleveurs et les transporteurs régionaux. attachés au site de Sérent (56).

En particulier, concernant les transporteurs, les relations contractuelles existantes eni® les transporteurs et la SAS Doux Frais au titre des activités explaitéss sur le site de Sérent 156), seront poursuivies pour mutertt qu’elles aient été nrganisées à des conditions nommalies de marché, En outre, le Repreneur propose de procéder au réglement des transportéers à 3Û jours au Heu des 90 jours pratiques actecticement par le groupe EHIX.

— Prix de cession

Le prix du fonds de commerce immeuble et stocks hors cheptel vifs est porté à 20.000 €, à

savoir ; Immobilier 5000 € Eléments incorporels 5.000 € Eléments corporels 5.000 € Stocks hors cheptel vifs 5.000 € Total 20.000 €

Le stock de cheptel vif sera cédé en sus par la société […], propriétaire desdits

stocks, sous réserve d’autorisation du Juge-Commissaire.

Pour mémoire, la méthode de valorisation retenue est citée ci-après :

Œ/Ç %;

13

Prix des perrasin

à

Aliments consommés à la date de la reprise

Aliments Hvrés en stock dans les silos aftenants ax lhâtirments d’élevage +

de la rémunération éleveur au prorata de la durée d’élevage déjà effectués

Sur le montant ainsi obtenu sera appliqprée une décote de 30 % pour les stocks de volailles de poulets,

— - Paiement du prix :

Le prix de cession a été remis aux Administrateurs Judiciaires.

Au cours de l’audience Monsieur D. précise que l’offre déposée privilégie la prise en compte de l’aspect social et non la valorisation des actifs repris.

Son projet s’inscrit dans une logique de développement du seul site de Sérent et présente une réelle synergie pour la société DUC.

Seuls les accords passés avec ses partenaires font que l’offre présentée aujourd’hui n’avait pas été formulée à l’audience du 27 juillet 2012.

Le conseil de la société DUC indique que cette offre satisfait à la position exposée par le Tribunal dans son jugement du 1er Août 2012.

En réponse à J C, Monsieur D expose que la région et le FSI lui ont accordé les financements nécessaires à la reprise.

Il précise en outre que la société DUC n’est pas dans l’obligation de saisir l’autorité de la concurrence.

A M^e BEZIZ, l’avocat du CCE, qui interroge sur la possibilité de faire bénéficer aux salariés concernés d’une priorité d’embauche supérieure à 1 an, il est répondu que l’offre prévoit sur ce point un délai de 3 ans.

J X demande que lui soit expliquée la méthode de valorisation des stocks et la justification de la décote de 10 %.

Sur ce dernier point, Monsieur D rappelle que la reprise d’un stock n’est pas exempte d’imprévus et que cela concourt à la limitation du BFR nécessaire pour relancer l’activité économique.

J A souligne la loyauté de la société DUC.

[…]

[…]

ol ;;

14

Sites de LAVAL et SERENT

Périmètre de l’offre

L’offre porte sur la reprise des actifs de la société SAS DOUX FRAIS, propriétaire d’actifs

corporels ou incorporels ou de contrats nécessaires et indispensables à l’exploitation des sites de LAVAL et SERENT, à savoir :

Biens incorporels

L’offre porte sur l’ensemble des éléments incorporels attachés aux fonds de commerce de Laval et de Serent, et notamment :

1.

2.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

(>(Ç

Les noms commerciaux et enseignes,

la dénomination sociale,

Les clientèles, les achalandages et les fichiers clientèle, les commandes en cours,

Les logos,

Les logiciels informatiques et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce,

Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs aux activités de la société,

Les agréments, qualifications et certificats techniques

Les archives commerciales et techniques,

Les adresses et les sites Internet et les numéros de téléphone et télécopie…

les noms de domaines Internet,

les bases de données,

des fichiers informatiques,

toutes les bases de données liées à la gestion d’entreprise dans tous les aspects (production, approvisionnement, ressources humaines, comptabilité, contrôle, R&D,

etc),

les droits de propriété industrielle et intellectuelle.

/â 15

«/p>

(à l’exclusion expresse des titres de participation détenus par la SAS DOUX FRAIS.

Biens corporels (attachés aux sites de Laval et de Serent)

e – Immobilier

: Désignation "|: Adresse "… Référence cadastrales- .. .] ":_ -"»; Suratés/. "« . » – | Propriétaire des «   » duisité « - Ane ri srt 3 »* | – Teutres/obéervations: v…. imbrs – 9: […] Propriété bâtie : […] Propriété non bâtie : Section : AP N° plan : 390/382/383/388/389/390/42 5/456 SERENT La Croix allais Propriété bâtie : 8.733 m2 en […] non bâtie : Terrain à 441) et parcelle 441 de 8,7 Ha, section ZT 440, 140, vendue par acte du 310, 391, 392 26.12.2008

e – Autres immobilisations – - les équipements – les outillages – - les meubles meublant

e – Stocks et encours de production

— . Stocks et encours de production attachés aux sites de Laval et Serent, et notamment les produits finis et semi finis (frais et congelés), les fournitures

de bureaux, carburants, pièces détachées

Sur inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance

e – Sûretés réelles grevant les biens concernés

Néant

e – Biens grevés d’une clause de réserve de propriété

— - Les biens revendiqués dans les délais légaux seront exclus du périmètre de reprise et restitués à leur propriétaire

— - A défaut de revendication dans les délais, ils seront inclus dans le périmètre

de reprise. Social A /£ 16

GIL

Postes repris

Les salariés repris sont : – - Concernant le site de Laval :

l’ensemble des salariés en poste attachés au fonds de commerce situé à Laval,

à savoir : – - CDI 260 – CDD 42 – - Apprenti 1 TOTAL 303

— - Concernant le site de Serent :

55 contrats de travail, à savoir :

Poste Nbre de CDI REPRIS NON REPRIS existant

Accrocheur Administratif Codre de production Caristes vis Chef d’équipe Directeur de site Entrée Ressuoge Intirmière […] Moitrise encadrant Nettoyeur de nuit […]

[…]

2 0

[…]} i 7 0 0 evo – - 0 on – O à &

M…._N_o\,sœgg;_mow__w_œ…_àw

[…]

avec transfert des contrats de travail en application des dispositions des articles L1224-1 et L1224-2 du Code du Travail et prise en charge des salaires et charges sociales à compter de l’entrée en jouissance.

Droits acquis pris en charge

Seront pris en charge les droits acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire au titre des primes, congés payés, droit à formation éventuel, repos compensateur.

4

17

ŒlL

Engagement de maintien de l’emploi pendant une durée de deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance.

Offre prioritaire d’embauche :

Le repreneur s’engage à proposer après licenciements des offres prioritaires d’embauche aux salariés des sociétés du site de Serent, soit 50 postes sur les 50 postes sur les sites du Morbihan (chez CELVIA et PROCANARD), moyennant la signature d’un nouveau contrat de travail aux conditions du groupe LDC.

Contrats poursuivis relatifs aux sites de Laval et de Serent Contrats fournisseurs

Reprise de l’ensemble des contrats fournisseurs nécessaires à la poursuite d’activité des sites repris.

En outre le repreneur s’engage à prendre attache avec les divers cocontractants des sociétés du Groupe Doux afin de négocier de nouveaux contrats adaptés au périmètre de la reprise, notamment avec les éleveurs/groupement d’éleveurs et les transporteurs régionaux attachés aux sites de Laval et Sérent.

Contrats clients

Reprise de l’ensemble des contrats clients GMS, RHD, Export et Grossistes attachés aux sites de Laval et de Serent.

Modalités juridiques de l’offre

Identité du repreneur

SA LDC

ZI Saint AB (73200) SABLE SUR SARTHE RCS LE MANS 576.850.697

Holding du groupe LDC

avec faculté de substitution de :

La SOCIETE NOUVELLE DE VOLAILLE – SNV SAS au capital est de 18.866.720 €

[…]

ou

CELVIA

( ce

S A

SAS au capital est de 2.312.475 euros Zone industrielle – 56660 Saint-AC BREVELAY RCS VANNES 950 608 406 sociétés détenues à 100 % par la société LDC VOLAILLE, elle-même détenue à 100 % par la société LDC. Date de prise d’effet – durée de validité de l’offre Durée de validité de l’offre : 10 septembre 2012 Location-gérance intermédiaire Un contrat de location gérance sera conclu moyennant une redevance de 1 € entre la date d’entrée en jouissance et la date de signature des actes de cession

Installations classées

Le Repreneur a pris acte du fait que la législation ICPE s’applique aux sites visés dans la présente offre.

Le Repreneur fera son affaire personnelle de l’obtention des autorisations nécessaires à l’exploitation des sites repris.

Prévisions de cession d’actifs

Il n’est envisagé aucune cession d’actifs à l’extérieur du groupe LDC, à l’exception des matériels ou outillages obsolètes et/ou à renouveler et/ou inadaptés.

Indivisibilité Les offres de reprise de SERENT et LAVAL sont indivisibles. Elles sont également indivisibles de l’offre faite sur […] de

reprise des approvisionnements en volailles vivantes des sites de Laval et de Serent.

Conditions particulières afférentes à la gestion des commandes clients

La gestion des commandes clients est assurée par le site de La Vraie Croix, propriété de la société SAS DOUX FRAIS. Pendant 10 jours à compter de la Date d’Entrée en Jouissance, La Vraie Croix devra continuer à assurer la gestion quotidienne des commandes des sites de Laval et Sérent saisie des commandes, bons de livraison, éléments de facturation clients, …).

4

19

Modalités financières de l’offre

Prix de cession – répartition entre _incorporel, _ corporel _ dont _meubles garnissant le fonds

— Actifs – ". Immobiliers. -

Site de LAVAL 850 K€ 2.100 K€ 50 K€ 3.000 K€ Site de Sérent 350K€ 630K€ 20K€ 1.000K€ PRIX TOTAL 1200K€ 2.730K€ 7OKE 4,000K€

Modalités de paiement

Chèque de banque remis au plus tard deux jours avant l’audience.

Charges augmentatives du prix

+ – Prise en charge des congés payés, primes, éventuels repos compensateurs, au titre des droits acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire

e – Prise en charge prorata temporis, à compter de l’entrée en jouissance, de la CET attaché aux actifs repris restant à courir pour l’année 2012.

Modalités de valorisation des stocks et encours et modalités de paiement

Concernant DOUX FRAIS – sites de LAVAL et SERENT

Sur inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

e Stocks de fournitures diverses (carburant, pièces détachées et emballages

notamment) : – - acquis avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire : Valeur d’inventaire minorée d’une décote de 30 % – - acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire :

Prix d’achat

CSL ,;

— 

20

e – Stocks HT de produits finis et semi finis (frais et surgelés) :

— les stocks HT de produits finis et semi finis frais, fabriqués ou acquis pendant la période d’observation seront acquis au prix de revient d’inventaire sous réserve qu’il reste au jour de l’inventaire 6 jours au moins avant l’expiration de la date limite de consommation. Les stocks ne remplissant pas cette condition ne seront pas repris.

— - Les stocks de produits finis et semi finis surgelés, fabriqués ou acquis avant et pendant la période d’observation seront acquis au prix de revient

d’inventaire minoré d’une décote de 50 %.

Les stocks seront réglés dès que l’inventaire sera établi et le coût de la poursuite des 303 contrats de travail établi.

Le règlement de la TVA s’effectuera par chèque le jour de la facturation des stocks.

» – Engagements pris pendant la période d’observation : Le Repreneur reprendra les engagements fournisseurs contractés durant le

redressement judiciaire et la liquidation judiciaire concernant des commandes du périmètre cédé réalisées et facturées après l’arrêté du plan par le cessionnaire.

Financement de la reprise – apports en capital et comptes courants, emprunts

© – Apport groupe

— - Année 1 6.200.000 € – - Année 2 3.470.000 € – - Année 3 690.000 €

TOTAL 10.360.000 €

Garanties apportées

Remise au plus tard deux jours ouvrés avant la Chambre du Conseil d’un chèque de banque de 4.000.000 €.

GS L

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21

Selon amélioration en date du 31 août 2012, la société LDC a souhaité compléter son offre afin :

1- de confimer son intérét pour la reprise des sites de LAVAL et de SERENT,

2. d’améliorer le nombre de salariés repris sur le site de SERENT (60 ou lieu de 55)

%. de proposer à 55 salariés de SERENT des transferts de leurs contrats de travail dans des établissements du groupé LDC situés à moins de 20 km de SERENT

4- de foires une offre de reprise du cheptel de vifs à destination des sites de LAVAL et SERENT

5+ de proposer qux salariés de SEREMT non repris des offres d’embouche dans le groupe LDC (nouveaux contrats de travail)

— de proposer la teprise du sites d’AMILLY, et de la foialité des emplois qui y sont attachés

7- de foire une de reprise du stock de poules teproductrices et du stock de poulettes à destination du site d’AMILLY

B- de faite une offre de reprise sur le cheptel de dindes vivantes ù destination du site de BLANCAFORT

Indivisibilité totale ou partielle des offres :

! Il est rappelé, à toutes fins utiles, que l’offre portant sur les sites de LAVAL jet de SERENT ainsi que sur l’approvisionnement en volailles vivantes destinées aux sites repris et appartenant à […] est indivisible.

De même, la reprise des actifs immobiliers apparenant à DOUX FRAIS et situés à AMILLY est indivisible de la reprise de l’ensemble des éléments d’actifs altachés au fonds de commerce situé à AMILLY et qui appartient en propriété à la SARL DOUX ACCOUVAGE et/ou à la SNC DOUX POUSSINS.

Ces indivisibililés sont justifiées par l’interdépendance économique existante entre les actifs repris au sein des différentes entités.

En revanche, l’offre portant sur les éléments d’actifs attachés au fonds de commerce d’AMILLY et sur le cheptel à desilnation du site de BLANCAFORT sont divisibles de l’offre portant sur les sites de LAVAL et de

SERENT.

— Volet social :

En conséquence, le volet social, sous réserve de l’acceptation des salariés de Serent de leur mutation dans les établissements du groupe LDC, CELVIA et PROCANARD situés à – de 20 km de Serent, et de satisfaction aux offres d’embauche proposées par LDC, se présente comme suit :

[…]

Proconar

[…]

\

22

Concernant les salariés auxquels il est proposé un transfert chez CELVIA ou PROCANARD, si les salariés venaient à refuser l’offre LDC et devaient être licenciés, le coût de ces licenciements serait à la charge de DOUX FRAIS.

Concernant les propositions d’embauche aux salariés de Serent dans le groupe LDC, ces salariés seraient repris après licenciement et aux conditions du groupe.

Outre les 115 offres de reprise proposées sans licenciements, le repreneur propose une

extension de priorité d’embauche sur le site de Serent dans la qualification qu’ils avaient sur le site de Serent pendant une durée de 3 ans à compter du jugement de plan.

Site d’AMILLY

— Reprise de l’activité « Elevage » du site d’Amilly :

Cette activité porte sur des actifs détenus par DOUX FRAIS, DOUX ACCOUVAGE et DOUX POUSSINS.

Concernant DOUX FRAIS, l’offre porte sur les actifs immobiliers, à savoir :

[…] du site des murs de commerce AMILLY 1315 tue de Fronidlébélile : […] | SARL DOUX SNC DOUX maréchal Juin et […] non bâtle : […] :AT N° Plan : 327/357/354/369/370

En outre, sont repris les actifs de DOUX ACCOUVAGE selon état suivant :

L’offre intègre le fait que le contrat de location-gérance conclu entre la société DOUX ACCOUVAGE et la société DOUX POUSSINS sera résilié avant le jugement statuant sur les offres.

Concernant les actifs appartenant à la société DOUX ACCOUVAGE, l’offre porte sur :

Périmètre de l’offre :

23

(a) éléments incorpsels

L’offre de reprise porte sur l’ensemble des éléments incorporals attachés au fonds de commerce situé à AMILLY visé ci-dessus. et notammertt :

Les noms commercioux et anselgnes.

la dénomination sociale,

Les clientèles, les ochotundages et les fichiers clientèle.

les commandes en cours.

Les logos.

Les logiciels Informatiques et toutes les licences informatiques

nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce.

Les permis. et – autorsotiorns

administratives relatifs aux activités de la société.

&. Les agréments, qualifications et certificats techniques,

&, Les archives commercioles et techniques.

:D, Les adresses et les sites Internet et les numèéres de téléphone et télécopie…

11. les noms de domaines Intemet,

12. les bosses de données.

13, des fichiers Informatiques.

14. toutes les boses de données llèes à la gestion d’entreprise dons tous les Gspects (production, aopprovisionnement. resources humaines, comptabitité, contrôle, R&D, etc).

15. les de propriété Industrielle et Intellectuelle.

p» Cr à» 64 pa -

2

Le Repreneur exclut expressément du périmètre de la reprise tous les tites de participation déterws par tt SARL DOUX ACCOLUVAGE.

[…]

Voire de reprbe porte surf l’ersemble des éléments eorprmmels récemment au à ton du die at retorrment :

1 les équlpoermetits.

2, tes ne iiinges. 3. les meunles meublant,

Volet social :

L’ensemble des postes sont repris, soit 13 CDI et 5 CDD en cours, et ce en application des dispositions de l’article 1224 du Code du Travail.

Lo Reprareuf prerdre à sa chorge les congés pords., modulations et JFTT airs que le droit à fa foanmaotion et les éveriuels droits à repos comperéoteus de l’ereocmmble des parsannmes reprises par lu acquis depuis le 1* juin 2017 et restant dus à lo dois de la roprisa.

Contrats en cours :

Su

24

+ – Le Bioupe LDLC F engage ù les sonate éxistont à ce jerur uvecs 15 daveun mutilplicateus, à roloon de A 0064 poses moret. chorun, ot un équvdert de […]

modif octucbemert

La Rapion&r déefnonds le horetiei de cas contrats Gr de

pornettre la poursuite da l’actrité.

+ le Groupe LDZ s’argnzo à négocier un conted ce Furpison de pousits ovec le cemionnuoir du ste de BOYMES reteru par le

bitoumal de de GANMPERN

Prix de cession du fonds :

| – Ac@embilion coporais on ioum . – […]

En outre, il est notomment prévu des irvpiibsements à hauteur de 200 KE sur le sité ofn d’améäorte ta qualité des précluits

Le prox s’entend hors droits et trois. | sera régé por chèque de bonque remis otre Administrateurs 2 jours vant its,

A ce pix, se iéjouters le pix des stock appoatemant à It SNC contre ndqué à l’orticle 34 dés que sans étalbol girei que le coût de la pourulle des contrat de imvoirepra.

— - Paiement du prix :

Un chèque de banque de 4.400.000 € a été remis aux Administrateurs Judiciaires.

Au cours de l’audience il est indiqué que l’offre concerne de manière indivisible les sites de Laval et de Sérent auxquels est ajoutée la reprise du couvoir d’Amilly sans qu’il ait

indissociabilité sur ce point.

Le dirigeant du groupe LDC, pour répondre aux interrogations de M^e C et de M^e Z en matière de concentration déclare faire leur affaire personnelle de la saisine de

DGCRF et qu’en tout état de cause LDC ne dépasse pas le seuil de 50 millions d’euros.

La reprise d’Amilly résulte de l’offre améliorée et s’explique par la concentration des acteurs économiques dans cette activité. Si cette offre est retenue, LDC déclare être d’accord pour livrer Boynes dont la reprise est envisagée par GSH/DUC.

GQ 4

«/p>

25

Pour compléter la reprise de 60 salariés, LDC s’engage à proposer aux salariés non repris un reclassement sur ses sites voisins.

Une discussion s’ouvre sur la différence entre le reclassement externe proposé et le transfert externe entre M^e Z, M^e BEZIZ avocat du CCE et M^e COURTINE , avocat en droit social pour les administrateurs.

M^e C rappelle que le Tribunal devra autoriser le licenciement des salariés non repris.

M^e X interroge la société sur le fait qu’une décote de 10 % soit prévue sur la valorisation des stocks alors que les chiffres notés dans le rapport des administrateurs aboutissent à une réfaction de 30 %. Il lui est répondu que la différence correspond à la rémunération des éleveurs qui sera versée in fine.

[…]

OFFRE DE REPRISE GLON-SANDERS HOLDING / DUC

Périmètre de l’offre L’offre porte sur :

L des fonds de commerce et un ensemble comprenant d’autres actifs des sociétés SAS DOUX FRAIS en ce qui concerne les sites de BOYNES (activité abattage) et d’AMILLY (activité élevage), SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE en ce qui concerne le fonds de CLEMONT, SARL DOUX ACCOUVAGE en ce qui concerne le fonds d’AMILLY, présentée en plan de cession conformément aux dispositions de l’article L.642-1 du Code de commerce,

e partie des stocks des sociétés SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, SNC […], SNC DOUX POUSSINS, présentée en cession d’actifs isolés soumis à l’autorisation du Juge Commissaire en vertu des dispositions de l’article L.642-18 et suivants du Code de commerce.

En préambule, il est rappelé les contrats de location gérance conclus entre :

— la SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE et la SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE le 1° août 2007 portant sur l’exploitation du site industriel de CLEMONT, en ce compris l’ensemble immobilier à usage industriel

o 4

«

26

— la SARL DOUX ACCOUVAGE et la SNC DOUX POUSSINS le 7 janvier 1994 modifié par 6 avenants consécutifs portant notamment sur l’exploitation du site industriel d’AMILLY, en ce compris l’ensemble immobilier à usage industriel,

sont expressément exclus du périmètre de la présente offre de reprise, à charge pour les Administrateurs Judiciaires de résilier les contrats de location gérance avant le jugement du Tribunal de Commerce statuant sur la présente offre.

La société DOUX ALIMENTS BRETAGNE

Au titre des seuls actifs de la branche Aliments exploités sur le site de CLEMONT

Biens incorporels

+ l’ensemble des marques attachées à l’activité de la SARL Doux Aliments Bretagne lui appartenant, partout où elles auront été déposées,

« les sigles, signatures, logos et slogans attachés aux marques appartenant à la SARL Doux Aliments Bretagne et autres signes distinctifs,

+ – la clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur, le droit de traiter les commandes clients en cours, tous droits de propriété intellectuelle, déposés ou en cours de dépôt, ainsi que les actions judiciaires relatives à ces droits, attachés aux éléments repris,

» les logiciels et programmes, fichiers informatiques et programmes sources, que ces derniers aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SARL Doux Aliments Bretagne est propriétaire, attachés aux éléments repris,

+ les permis, enregistrements, autorisations et agréments relatifs à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SARL Doux Aliments Bretagne est propriétaire,

+ – le savoir-faire,

« les autres immobilisations incorporelles y compris celles rattachées à l’activité de recherche et développement.

Biens immobiliers

L’offre comprend l’ensemble immobilier […]

Biens matériels

le matériel, outillages et le mobilier,

les installations techniques,

les agencements,

les matériels et fournitures de bureau,

le matériel informatique,

les fichiers fournisseurs et les conditions d’achat, les fichiers clients,

les archives,

l’ensemble des dossiers, documents ou autres bases de données concernant l’Activité Aliments,

+ les plaquettes commerciales,

» les installations techniques et agencements,

Gr ÿ

27

Stocks

Le fonds étant donné en location gérance par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE au profit de la société DOUX ALIMENTS SOLOGNE, les stocks sont propriété de cette dernière, et font l’objet d’une offre de rachat séparée sur ce point.

L’offre porte sur l’ensemble des stocks : matières premières, marchandises, produits semi finis ou finis, fournitures, emballages, consommables, pièces détachées.

La société DOUX FRAIS

Au titre des seuls actifs de la branche d’activité abattage et élevage exploités sur les sites de BOYNES et AMILLY

Biens incorporels Les biens incorporels repris sont les suivants :

+ – les sigles, signatures, logos et slogans attachés aux marques appartenant à la SAS Doux Frais et autres signes distinctifs,

+ – la clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur,

« tous droits de propriété intellectuelle, déposés ou en cours de dépôt, ainsi que les actions judiciaires relatives à ces droits, attachés aux éléments repris,

« – les logiciels et programmes, fichiers informatiques et programmes sources, que ces derniers aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SAS Doux Frais est propriétaire, attachés aux éléments repris,

« – les permis, enregistrements, autorisations et agréments relatifs à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SAS Doux Frais est propriétaire,

e – le savoir-faire,

e – les autres immobilisations incorporelles y compris celles rattachées à l’activité de recherche et développement,

e – le droit de traiter les commandes clients en cours,

e l’ensemble des marques attachées à l’activité de la SAS Doux Frais lui appartenant, partout où elles auront été déposées, et notamment les marques suivantes :

— - Les Volailles du Cœur de France, – - Le Bois doré, – - Le Puyvallée, – - Le Courtisan, – - […], – - […],

— - Plume de France, – - Chatdog,

— - Montorgueil, – - Chadog,

— - Plume Royale, – - Goldor et,

— - Le Boucanier, – - Smocky.

A cet égard, sont expressément exclues les marques Père Dodu le Choix du Chef et Père Dodu.

Sont également exclues de la présente offre les marques Duc de Berry, Dinde Royale et Le Duc noir. Néanmoins, dans l’hypothèse où l’offre de reprise proposée par Duc sur le site de Sérent ne serait pas retenue par le Tribunal de commerce de Quimper, ces marques seraient reprises par le Repreneur pour le prix forfaitaire d’un (1) euro.

Biens immobiliers

L’offre comprend :

[…]

28

e l’ensemble immobilier sis […] Juin à […]

e L’ensemble immobilier situé […] » – à […]

Biens mobiliers

Les éléments corporels mobiliers repris sont les suivants :

le matériel, outillages et le mobilier, les installations techniques,

les agencements,

les matériels et fournitures de bureau, le matériel informatique,

les fichiers fournisseurs et les conditions d’achat,

les fichiers clients,

les archives,

l’ensemble des dossiers, documents ou autres bases de données concernant l’Activité Abattage,

les plaquettes commerciales,

les installations techniques et agencements,

Stocks

e société SAS DOUX FRAIS : reprise de l’ensemble des stocks de matières premières, ingrédients, marchandises, produits semi finis et finis, fournitures, emballages, consommables, pièces détachées…

LJ SNC […] (activité élevage AMILLY) concernant le cheptel de produits vifs directement et exclusivement attachés à l’exploitation du site de BOYNES, celui-ci étant propriété de la société […] et fera donc l’objet d’une offre séparée.

La société DOUX ACÇOUVAGE

L’offre porte sur les éléments du fonds de commerce propriété de DOUX ACCOUVAGE et donné en location gérance à DOUX POUSSINS au titre de l’exploitation du couvoir d’AMILLY (selon acte de location gérance du 7 janvier 1994 et avenants successifs) ainsi que des immobilisations propriété de DOUX ACCOUVAGE au titre du couvoir d’AMILLY

Biens incorporels L’offre porte sur les biens incorporels suivants :

Gu A

7

29

» l’ensemble des marques attachées à l’activité de la SARL Doux Accouvage lui appartenant, partout où elles auront été déposées,

« les sigles, signatures, logos et slogans attachés aux marques appartenant à la SARL Doux Accouvage et autres signes distinctifs,

« – la clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur,

« – le droit de traiter les commandes clients en cours,

« tous droits de propriété intellectuelle, déposés ou en cours de dépôt, ainsi que les actions judiciaires relatives à ces droits, attachés aux éléments repris,

» les logiciels et programmes, fichiers informatiques et programmes sources, que ces derniers aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SARL Doux Accouvage est propriétaire, attachés aux éléments repris,

« les permis, enregistrements, autorisations et agréments relatifs à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SARL Doux Accouvage est propriétaire,

« – le savoir-faire,

« – les autres immobilisations incorporelles y compris celles rattachées à l’activité de recherche et développement,

» – le droit de traiter les commandes clients en cours.

Biens corporels mobiliers

L’offre porte sur les biens mobiliers corporels suivants :

Les éléments corporels comprennent toutes les immobilisations corporelles, qu’elles soient visées ou non à l’inventaire des biens dressé par le commissaire priseur et que ces actifs soient physiquement entreposés dans les locaux d’exploitation repris ou fassent l’objet d’un dépôt auprès d’un tiers, et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque, dont notamment :

le matériel, outillages et le mobilier,

les installations techniques,

les agencements,

les matériels et fournitures de bureau,

le matériel informatique,

les fichiers fournisseurs et les conditions d’achat, les fichiers clients,

les archives,

l’ensemble des dossiers, documents ou autres bases de données concernant l’Activité Elevage,

les plaquettes commerciales,

+ – les installations techniques et agencements,

et plus généralement, tout actif corporel nécessaire ou attaché à l’exploitation l’Activité Elevage.

Ceci concerne les immobilisations du couvoir d’AMILLY inscrites à l’actif de DOUX ACCOUVAGE.

Stocks Le fonds étant donné en location gérance par la société DOUX ACCOUVAGE au profit de la société DOUX POUSSINS, les stocks sont propriété de cette dernière, et font l’objet d’une offre de rachat séparée sur ce point. Les stocks repris concernant l’ensemble des stocks de matières premières, ingrédients,

marchandises, produits semi finis et finis, fournitures, emballages, consommables, pièces détachées…, en ce compris les œufs à couver.

Les contrats poursuivis

©L .? 30

La liste des contrats portée à la connaissance du pétitionnaire à ce jour n’étant pas exhaustive, une analyse complémentaire est en cours de sorte que la liste des contrats repris sera ultérieurement communiquée.

Les contrats de location gérance existant entre la SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE et la SARL DOUX ALIMENTS SOLOGNE portant sur l’exploitation du site de CLEMONT, et entre la SARL DOUX ACCOUVAGE et la SNC DOUX POUSSINS portant notamment sur l’exploitation du fonds de commerce d’AMILLY, sont expressément exclus du périmètre de l’offre, étant précisé que si cette offre venait à devenir définitive, ces contrats de location gérance feraien l’objet d’une résiliation à la diligence des Administrateurs Judiciaires

Le volet social

Les salariés repris

SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE

L’offre porte ainsi sur la reprise de 7 contrats attachés à l’activité exploitée à CLEMONT

Chef de fabrication

Responsable de maintenance

Opérateurs réception / fabrication / agent… Ouvrier de maintenance/entretien

Adjoint chef de fabrication

Responsable de production

2 – - N – -

Compte tenu de la résiliation du contrat de location gérance à intervenir, les salariés du site de CLEMONT non repris seront transférés au bailleur, la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, qui devra procéder au licenciement des 8 salariés non repris.

SAS DOUX FRAIS

L’offre prévoit la reprise de 75 postes de travail en CDI et 12 en CDD, soit un total de 87 contrats repris sur le site de BOYNES :

e Contrats à durée indéterminée

[…] : sacrificateur Halal 1 Saisie : contrôle saisie avec habilitation DDPP 2 […]

Su ,?

31

[…]

FHF

Conditionnement filets

Conditionnement cuisses

Conditionnement ailes

[…]

Carcasses

Manutentionnaire production

[…]

Agent de maîtrise de production

Chef d’équipe

Qualité

Secrétaire de production coef 175 Niveau III Compta/Paye

Maintenance

Lavage

Magasinier

HO\… NHH…… NWNr-AMMWÈŒN

e Contrats à durée déterminée

Opérateur non qualifié non polyvalent Opérateur découpe

Opérateur bridage

Opérateur conditionnement Maintenance

N N – Un ND

SARL DOUX ACCOUVAGE

L’offre porte ainsi sur 12 contrats attachés à l’activité exploitée à AMILLY :

Adjoint responsable de couvoir Directeur de site

Opérateur couvoir

Secrétaire

Employé avicole

00 m + et

Compte tenu de la résiliation du contrat de location gérance à intervenir, les salariés du site de AMILLY non repris seront transférés au bailleur, la société DOUX ACCOUVAGE, qui devra procéder au licenciement de l’unique salarié non repris.

dispositions communes aux salariés repris Le repreneur supportera les primes de 13°" mois et autres avantages liés aux contrats de travail uniquement pour les droits nés et acquis à compter de l’entrée en jouissance.

Cr 4

< 32

Aux termes des débats, les sociétés GSH/DUC portent leur engagement de reprises ses salariés d’Amilly de 12 à 13 salariés.

Modalités juridiques de l’offre

Identité du repreneur – si substitution : dénomination, forme juridique, répartition et montant du capital – direction

Concernant les activités exploitées sur les sites de BOYNES et AMILLY :

La reprise des activités d’abattage et d’élevage serait réalisée par l’intermédiaire d’une structure ad’hoc à constituer :

Dénomination et forme : SAS DGS

Capital social : 500 000 euros, dont le capital sera réparti à parts égales entre GLON et DUC

Siège social : […] Direction : directoire et Conseil de surveillance

Qui elle-même constituerait deux filiales :

LJ L’une pour l’activité abattage :

Dénomination et forme : SAS LES VOLAILLES DU CŒUR DE FRANCE Capital social : 10 000 euros, détenu intégralement par la SAS DGS Siège social : […]

e L’autre pour l’activité élevage : Dénomination et forme : AMILLY ACCOUVAGE Capital social : 10 000 euros, détenu intégralement par la SAS DGS Siège social : […] les auteurs de l’offre restant garants solidairement des engagements souscrits.

Concernant les activités exploitées sur le site de CLEMONT :

La reprise de l’activité aliments serait réalisée par l’intermédiaire d’une structure ad’hoc à constituer :

Dénomination et forme : CLEMONT NUTRITION

Capital social : 500 000 euros, dont le capital sera intégralement détenu par la société GLON SANDERS HOLDING

Siège social : […]

Date de prise d’effet – durée de validité de l’offre

Su 4

La

33

L’entrée en jouissance serait fixée le lendemain du jugement du Tribunal de commerce de QUIMPER arrêtant le plan de cession.

L’offre est valable jusqu’au 10 septembre 2012

Location-gérance intermédiaire éventuelle – modalités

Le pétitionnaire accepte la conclusion d’un contrat de location gérance, pour un montant de 1 € par mois, entre la date d’entrée en jouissance et la signature des actes de cession, avec accord du repreneur pour encaissement du prix de cession dès l’arrêté du plan de cession par le Tribunal de Commerce de QUIMPER.

Modalités financières de l’offre

Prix de cession – répartition entre incorporel, corporel dont meubles gamissant le fonds

Prix global

Le prix total offert pour la reprise des éléments corporels mobiliers et des éléments incorporels s’élève à la somme de 1.020.000 euros hors droits, frais et honoraires afférents à la cession et hors stocks, répartie comme suit :

+ Eléments immobiliers : 506.000 euros « Eléments incorporels : 12.000 euros + Eléments corporels : 502.000 euros

Ventilation par société Le prix de cession proposé, hors charges, hors droits et hors stocks, peut être ventilé comme suit :

— - SARL Doux Allments Bretagne ; 1.000. uros © Elément immobiliers : 500.000 euros » Eléments incorporels : 10.000 euros » Eléments corporels : 490.000 euros

— - SAS Doux Frais : 10.000 euros « Elément immobiliers : 5.000 euros © Eléments incorporels : 1.000 euros © Eléments corporels : 4.000 euros

— - SARL Doux Accouvage : 10.000 euros e Elément immobiliers : 1.000 euros e Eléments incorporels : 1.000 euros e Eléments corporels : 8.000 euros

Stocks :

A l’exception de la reprise des stocks de la SAS DOUX FRAIS, laquelle sera réalisée à l’occasion du plan de cession des actifs conformément aux dispositions des articles L.642- 1 et suivants du code de commerce, les offres de reprise de stocks portant sur des actifs

G /

—  34

isolés, seront soumis à l’autorisation du Juge Commissaire de chacune des sociétés concernées.

Le prix proposé est le suivant :

e DOUX ALIMENTS SOLOGNE : 10 000 euros e SAS DOUX FRAIS : 10 000 euros e SARL DOUX POUSSINS : 10 000 euros

e SAS […] : à parfaire selon formule de valorisation en cours de préparation et qui devra être précisée dans le délai légal imparti pour l’amélioration des offres.

Modalités de paiement

Prix de cession payé ou garantie de paiement apportée au plus tard le jour de l’audience.

Emprunts financiers poursuivis (L 642-12 du Code de commerce)

Non concerné.

Modalités relatives aux biens grevés de sûreté réelle Non concerné.

Biens grevés de réserve de propriété Le repreneur s’engage soit à les restituer à la procédure soit à faire son affaire personnelle du désintéressement des créanciers dont la revendication aurait été définitivement et judiciairement admise.

Charges augmentatives du prix Prise en charge de la Cotisation Economique Territoriale au titre de l’année 2012 prorata

temporis à compter de l’entrée en jouissance.

Financement de la reprise – apports en capital et comptes courants, emprunts

eu – 4

35

[…]

otal Flux d’investissements

otal Flux financement

de trésorerie de la résorerie fin de

USINE DE CLEMONT + COUVOIR 2012/2013 2013/2014 2014/2015 D’AMILLY {yc Intégration) en K€ RESSOURCES : Cash Flow 133 153 153 Fonds propres (capital+c/c) 2 200 200 0 2 333 363 153 EMPLOIS : BFR 1 000 100 100 Acquisitions 1010 0 0 Investissements 300 200 0 2310 300 100 Solde annuel 23 53 53 Soide en cumul […]

Garanties apportées

Production d’une garantie bancaire au jour de l’audience.

Installations classées

Le repreneur a indiqué faire son affaire des déclarations de changement d’exploitant résultant de l’application de la législation ICPE des sites repris.

Indissociabilité L’offre concernant ces différentes activités forme un tout sur lequel aucune adjonction ou retranchement ne peut être effectué. Toute dissociation constituerait une modification

essentielle ouvrant faculté au repreneur de modifier son offre ou d’en constater la caducité.

pépé

Améliorations de l’offre du 31 Août 2012.

Son périmètre est étendu à l’activité « Elevage de dindes » exploitée sur le site de Blancafort et très partiellement l’activité de Pleucadeuc.

éîc /ÿ

— - Actifs repris liés à l’activité « Elevage de dindes » exploitée sur le site de

Blancafort L’offre porte sur :

» Biens immobiliers :

La présente offre comprend l’ensemble immobilier situé à Blancafort (les Aubiers et Pré au Rat) (18410) dans lequel est exploité l’Activité Abattage de dindes de Blancafort, appartenant à la société SAS Doux Frais.

L’offre comprend l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles et les autres actifs appartenant à la SAS Doux Frais, attachés à l’Activité Abattage de dindes de Blancafort, comme indiqué ci-dessous :

a) Eléments Incorporels

Les éléments incorporels comprennent notamment :

e – les sigles, signatures, logos et slogans attachés aux marques appartenant à la SAS Doux Frais et autres signes distinctifs,

» – la clientèle, les prospects, ainsi que le droit de se dire successeur,

© – le droit de traiter les commandes clients en cours,

» – tous droits de propriété intellectuelle, déposés ou en cours de dépôt, ainsi que les actions judiciaires relatives à ces droits, attachés aux éléments repris,

0 – les logiciels et programmes, fichiers informatiques et programmes sources, que ces derniers aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences Informatiques

nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SAS Doux Frais est propriétaire, attachés aux éléments repris,

» – les permis, enregistrements, autorisations et agréments relatifs à l’exploitation de l’activité reprise, dont la SAS Doux Frais est propriétaire,

© – le savoir-faire,

» les autres immobilisations incorporeiles y compris celles rattachées à l’activité de recherche et développement,

o – le droit de traiter les commandes clients en cours,

et plus généralement, tout actif incorporel nécessaire ou attaché à l’exploitation de YActivité Abattage de dindes de Blancafort appartenant à SAS Doux Frais, et plus particulièrement toute marque qui ne serait pas déjà comprise dans l’offre initiale du Repreneur au titre de la reprise de l’Activité Abattage exploitée sur le site de Boynes, à l’exclusion de la dénomination sociale et du nom commercial Doux Frais.

b} Eléments corporels mobiliers

Les éléments corporels comprennent toutes les immobilisations corporelles, qu’elles soient visées ou non à l’inventaire des biens établi par le commissalre-priseur et que ces actifs solent physiquement entreposés dans les locaux d’exploitation repris ou fassent l’objet d’un dépôt auprès d’un tiers, et ce, à quelque titre que ce soit, notamment sous la forme d’une location ou d’une mise à disposition quelconque, dont notamment :

le matériel, outillages et le mobilier,

les Installations techniques,

les agencements,

les matériels et fournitures de bureau,

le matériel informatique,

les fichiers fournisseurs et les conditions d’achat, les fichiers clients,

les archives,

l’ensemble des dossiers, documents ou autres bases de données concernant l’Activité Abattage de dindes de Blancafort,

les plaquettes commerciales,

c 0 0 e 5 e e @ 0

et plus généralement, tout actif corporel nécessaire ou attaché à l’exploitation de l’Activité Abattage de dindes de Blancafort.

o Identité du repreneur

37

La reprise des activités d’abattage du site de Blancafort serait réalisée par l’intermédiaire d’une structure ad"hoc à constituer :

Dénomination et forme : « LES VOLAILLES DE BLANCAFORT »

Capital social : 10 000 euros, dont le capital sera entièrement détenu par GLON SANDERS HOLDING

Siège social : […]

Président : GLON SANDERS HOLDING

l’auteur de l’offre restant garant des engagements souscrits.

o Conditions générales

Les conditions générales de la reprise du site de Blancafort restent identiques à l’offre initiale du 10 août 2012, sauf à préciser que la cession du site de Blancafort s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L642-13 et suivants du Code de Commerce.

En conséquence, préalablement à la cession, qui devrait être régularisée au plus tard à l’expiration d’un délai de 2 années à compter de la date d’entrée en jouissance, le pétitionnaire exploitera l’activité du site de Blancafort dans le cadre d’un contrat de location-gérance, avec une redevance annuelle de 30.000 € HT payable d’avance et pour la première fois le jour de l’entrée en jouissance, pour une durée de 2 années à compter de la date d’entrée en jouissance jusqu’à la date de signature de l’acte de cession.

o Caractéristiques particulières

L’activité « Abattage de dindes» de Blancafort est considéré par le pétitionnaire comme indissociable de l’activité « Aliment» de Clémont, l’activité « Abattage » de Boyes et l’activité « Elevage » d’Amilly, toute dissociation étant considérée comme une modification substantielle et ouvrant, selon le repreneur, droit à modification de l’offre ou à caducité.

— Actifs repris liés à l’activité « Abattage de dindes » exploitée sur le site de Pleucadeuc

L’offre porte exclusivement sur du matériel à savoir l’ensemble du matériel de découpe, désossage, conditionnement, compostage (tous les équipements post opération de ressuage) appartement à la SAS DOUX FRAIS et situés au sein de l’abattoir de Pleucadeuc.

o Identité du repreneur

La reprise dudit matériel du site de Pleucadeuc serait réalisée par l’intermédiaire d’une structure ad’hoc à constituer :

Dénomination et forme : « LES VOLAILLES DE KERANNA » SAS

ol /

[…]

Capital social : 1.000.000 euros, dont le capital sera entièrement détenu par GLON SANDERS HOLDING

Siège social : […]

Président : Réflexe Développemen

l’auteur de l’offre restant garant des engagements souscrits.

— - Volet social o Périmètre : Le volet social de l’offre du 10 août 2012 est amélioré ainsi qu’il suit :

* Site de Boynes :

Le repreneur propose la reprise de 5 CDI supplémentaires portant l’effectif repris à 92 postes de travail, soit 80 CDI et 12 CDD)

= Site de Blancafort :

Le repreneur propose la reprise de 130 postes de travail (soit 120 CDI et 10 CDD).

Toutefois, à l’issue de la période de deux années de location-gérance, le nombre de postes de travail sur Blancafort pourra évoluer par application des dispositions de l’article L642-17 du Code de Commerce, sans devenir inférieur à 60 postes de travail en CDI

= – Emplois supplémentaires : Il sera proposé à 15 CDI attachés à l’activité de Pleucadeuc un transfert sur le site de Keranna situé à Guiscriff (110 km).

Il sera proposé à 4 salariés de […] rattachés à la région Centre la reprise de leur contrat de travail.

Il est en outre proposé une priorité d’embauche aux salariés de DOUX FRAIS non repris concernant 27 postes de travail disponibles au sein du groupe dans le cadre d’un nouveau contrat de travail dans les conditions du nouvel employeur.

En conséquence, le jugement devra autoriser les licenciements des personnes relevant des activités et catégories professionnelles suivantes :

— Concernant le site de Clémont_ (salariés DOUX ALIMENTS BRETAGNE) :

o 5 CDI

39

— - Concernant le site d’Amilly (salariés DOUX ACCOUVAGE) :

o 1 poste o 5 CDD

— - Concemant le site de Boynes (salariés DOUX FRAIS) :

o 77 postes en CDI o 15 CDD

— - Concemant le site de Blancafort :

o 64 postes en CDI o 60 CDD

o Dispositions communes :

Le repreneur, à titre d’amélioration, propose à l’ensemble du personnel repris, dans le cadre de l’offre initiale et de son amélioration, de supporter la charges des droits (primes, congés payés, quote-part 13°" mois, droit à la formation et droit à repos compensateur) acquis depuis le 1° juin 2012.

— Prix proposé

Le prix total offert pour la reprise des éléments corporels mobiliers et immobiliers ainsi que des éléments incorporels s’élève à la somme de 1.700.000 euros hors droits, frais et honoraires afférents à la cession et hors stocks, se répartit comme suit :

— - Eléments immobiliers : 750.000 euros – - Eléments incorporels : 13.000 euros – - Eléments corporels : 937.000 euros

Le prix de cession proposé, hors charges, hors droits et hors stocks, est ventilé comme suit entre les sociétés concernés :

SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE : 1.200.000 (actifs attachés au site de Clémont)

— - Eléments immobiliers : 600.000 euros – - Eléments incorporels : 10.000 euros – - Eléments corporels - : 590.000 euros

SAS DOUX FRAIS : 350.000 euros (actifs attachés au site de Boynes, Blancafort, Pleucadeuc et Amilly – concernant Amilly au titre uniquement d’actif immobilier permettant l’exploitation du site, propriété de SAS DOUX FRAIS)

— - Eléments immobiliers : 75.000 euros – - Eléments incorporels : 2.000 euros

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40

— - Eléments corporels : 273.000 euros

Le prix global de 350.000 euros proposé à SAS DOUX FRAIS est ventilé comme suit entre les sites concernés :

— - Site d’Amilly : 1 euro

— - Site de Boynes : 49.999 euros

— - Site de Blancafort : 100.000 euros – - Site de Pleucadec : 200.000 euros

SARL DOUX ACCOUVAGE : 150.000 euros (actifs attachés au site d’Amilly)

— - Eléments immobiliers : 75.000 euros – - Eléments incorporels : 1.000 euros – - Eléments corporels : 74.000 euros

Prix des stocks appartenant à DOUX FRAIS :

o Stocks de Boynes :

Le prix forfaitaire de 10.000 € est remplacé par la proposition suivante :

— les stocks de produits finis et serni-finis frais (sains, loyaux et marchands}, ayant une date d’expiration d’au moins 6 jours séront repris selon la formule de valorisation suivante : valorisation au prix du revient, minoré d’une décote de 15%, selon inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

— les stocks de produits finis et semi-finis surgelés (sains, loyaux et marchands} ayant une date d’expiration d’au moins 9 mois seront repris selon ia formule de valorisation suivante : valorisation au prix du revient, minoré d’une décote de 50%, selon Inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

— les stocks de fournitures, emballages, consommables, pièces détachées et autres stocks divers

seront repris selon la formule de valorisation suivante : valorisation au prix d’achat minoré d’une décote de 30%, selon Inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

o Stocks de Blancafott :

— les stocks de produits finis et semi-finis frais (sains, loyaux et marchands), avant une datée d’expiration d’au moins 6 jours seront repris seton ta formule de valorisation suivante : valorisation au prix du revient, minoré d’une décote de 15%, selon inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissartée.

— les stocks de produits finis et surgelés (sains, toyaux et marchands) ayant une daté d’expiration d’au moins 9 mois seront repris selon la formule de valorisation sulvante : valorisation

34 prix du revient, minoré d’une décote de 50%, selon inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

— les stocks de fournitures, emballages, consommables, pièces détachées et autres stocks divers seront repris selon la formule de valorisation suivante ; valorisation au prix d’achat minoré d’une décote de 30%, seton inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

Gu 4

41

Outre ces stocks propriété de DOUX FRAIS, il est prévu la cession du stocks de cheptel vifs des sites repris (Boynes, Blancafort, Amilly), propriété de […] et DOUX POUSSINS, lesquels pourront être cédés sur autorisation du Juge-commissaire.

— Conditions essentielles

o Marques PERE DODU et PERE DODU LE CHOIX DU CHEF :

8.1 Marques Père Dodu et Père Dodu le Choix du Chef

La société Glon Sanders Holding réitère sa demande de licence exclusive portant sur l’usage des marques Père Dodu et Père Dodu le Choix du Chef au titre des activités de vente de volailles fraiches et ce, avec faculté de sous licence au sein du groupe du Repreneur, déjà formulée dans son offre initiale du 10 août 2012 (article 5).

il améliore toutefois sa demande en acceptant de payer une redevance annuelle forfaitaire de 10.000 euros la première année et de 15.000 euros la deuxième année avec au-delà, l’option soit de poursuite de la licence moyennant une redevance annuelle de 0,2% du chiffre d’affaires, soit d’acquisition desdites marques à des conditions qui seront alors à convenir avec leurs propriétaires.

A défaut de levée d’option à l’issue des deux premières années, aucune indemnité ne sera due par la société Glon Sanders Holding.

A l’audience, la société GLON SANDERS HOLDING a confirmé limiter sa demande à une licence exclusive d’une durée de deux ans portant sur l’usage des marques PÊRE DODU et PERE DODU CHOIX DU CHEF au titre des activités de vente de volailles fraîches, au titre des seuls produits fabriqués par les sites de Boynes et Blancafort, en acceptant de payer une redevance annuelle forfaitaire de 10.000 € la première année et de 15.000 € la deuxième année, et en renonçant à toute faculté de sous-licence.

— Modalités de paiement du prix

Le prix de cession hors stocks a été remis aux Administrateurs Judiciaires.

Au cours de l’instance il est précisé que cette offre comprend une offre sur le poulet et une offre sur la dinde ainsi que l’expliquent les dirigeants de la société GLON.

L’offre « poulet » répond à une cohérence de filière sur le centre de la France (couvoir : Amilly ; aliment : Clémont, abattoir : Boynes).

L’offre « dinde » comporte des demandes spécifiques tenant à l’approvisionnement SOPRAT, la concession d’une licence de marque par le Groupe DOUX (Pére Dodu, Choix du Chef).

Elle porte sur le site de Blancafort, dont la reprise est initiée par une location gérance de deux ans, et sur les lignes de production de Pleucadeuc, la reprise de 15 salariés de ce dernier établissement pour les transférer à Guiscriff et une priorité d’embauche.

Au fil des débats, cette offre « dinde » se révèle en contradiction avec celle de GALINA.

M^e E rappelle que GSH/DUC maintient son offre mais fait état de conditions liées à l’approvisionnement SOPRAT et aux marques.

ae .

J C expose avoir essayé de concilier l’offre de GSH et celle de GALINA, mais malgré des avancées sur les marques ces deux offres apparaissent difficilement conciliables. M^e E déclare que si GALINA reprend Pleucadeuc, il n’est pas possible que la société SOPRAT se fournisse à Blancafort, or l’offre de GSH repose sur une hypothèse d’approvisionnement de 50 % de SOPRAT. M^e E déclare que l’offre est maintenue à condition de bénéficier de l’approvisionnement de la SOPRAT. Questionné sur la valorisation des stocks, Mr F indique qu’il sera procédé de la façon suivante :

— Amilly : pas de décote

— Boyne : décote de 10 %

— Blancafort : décote de 20 %

J Z s’interroge sur la notion de conditions et de conditions essentielles mentionnées dans l’offre et prend acte que l’autorité de la concurrence a bien été saisie.

J Z soulève que la fermeture de Pleucadeuc ne figure pas dans les conditions de l’offre de GSH.

Les dirigeants de GSH et leur avocat, M^e E, précisent que l’offre sur Blancafort est basée sur l’approvisionnement SOPRAT, c’est ce qui en fait la substance.

M^e E rajoute que s’il n’y a pas d’activité à Blancafort, il n’y a pas de reprise possible.

Mr F indique que les clients de Blancafort ne sont plus là.

M^e A intervient et pose la question de savoir si l’offre GSH du 31 Août 2012 est conditionnelle ou non. Il poursuit et indique que le sort de Pleucadeuc n’est pas une condition suspensive et rappelle que le Groupe DOUX avait exposé, lors de l’audience statuant sur la poursuite de la période d’observation, son intention de reprise de ce site.

En outre il déclare qu’il est impossible et inconvenant de faire une offre en demandant en contrepartie la fermeture d’un établissement.

J A finit en déclarant que l’objet d’une proposition de reprise n’est pas une condition de reprise.

M^e E indique que si les conditions posées par la reprise de Blancafort ne sont pas réunies, GSH revient à son offre du 10 Août 2012 avec ses améliorations hors Blancafort.

M^e Z, tout comme M^e A, précise que SOPRAT était une cliente marginale de Blancafort.

M^e BEZIZ, avocat du CCE expose que pour ce dernier les termes de l’offre sont inacceptables et qu’il n’y a pas de condition suspensive ou essentielle tenant à Pleucadeuc. Il demande aussi pourquoi seuls 12 salariés sur un effectif de 13 sont repris sur Amilly.

En réponse, les dirigeants de GSH déclarent qu’ils reprendront les 13 salariés. Pour les salariés de Pleucadeuc, il est inadmissible de mettre deux sites en concurrence. Ils indiquent que Blancafort est à 700 km de la Vraie Croix (SOPRAT) contre 20 km, "ce qui

ne tient pas la route" économiquement. Ils déclarent que les repreneurs regardent leurs intérêts et non ceux des salariés.

Gun /%

43

La CFDT et la CFTC demandent de faire une déclaration conjointe et exposent ne pas vouloir mettre en balance le site de Blancafort et celui de Pleucadeuc.

Ils attendent du Tribunal une décision impartiale et souhaitent la survie des deux sites.

Enfin ils indiquent que la SOPRAT n’était pas un client majoritaire de Blancafort.

J X intervient pour dire que les éleveurs du centre soutiennent le projet de reprise de GSH.

Le Président décide alors une suspension de séance et les débats reprennent après sortie à 17h15.

[…]

[…]

Site de Clémont

Périmètre de l’offre En préambule, il est rappelé le contrat de location gérance conclu entre la SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE et la SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE le 1° août 2007 portant sur l’exploitation du site industriel de CLEMONT, en ce compris l’ensemble immobilier à usage industriel est expressément exclu du périmètre de la présente offre de reprise, à charge pour les Administrateurs Judiciaires de résilier le contrat de location gérance avant le jugement du Tribunal de Commerce statuant sur la présente offre. L’offre de la société TNA porte sur l’établissement secondaire de la SARL DAB situé à CLEMONT (actuellement exploité par la société DOUX ALIMENTS SOLOGNE en vertu d’un contrat de location gérance en date du 1° août 2007). Biens incorporels L’offre porte sur les éléments incorporels suivants : – - Le fonds de commerce exploité à CLEMONT, – Les fichiers clients et fournisseurs, – - Les bases de données, archives et logiciels dont l’établissement est propriétaire,

— - Les éventuels brevets,

— - Les autorisations administratives et notamment celles relatives à la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement,

— - Tous documents commerciaux, techniques et administratifs liés à l’activité reprise. Biens immobiliers L’offre porte sur les terrains et constructions propriété de la société DAB rattachés au site de CLEMONT, et notamment ceux

situés route de Sainte-Montaine à CLEMONT, cadastrés C 615, 619, 1162, 1185, 1253, 1338, 1168, 1440, 1441,1442 & 1443.

Biens matériels

O 4

Les matériels attachés au fonds de CLEMONT, libres de droits, et notamment : – - Toutes les machines et outils de production, – - Les matériels informatiques, – - Le mobilier de bureau

Les éléments expressément exclus de la reprise :

— Les matériels, mobiliers et stocks non payés au jour de l’ouverture de la procédure et faisant l’objet d’une revendication,

— Les créances clients.

Stocks

Le fonds étant donné en location gérance par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE au profit de la société DOUX ALIMENTS SOLOGNE, les stocks sont propriété de cette dernière, et font l’objet d’une offre de rachat séparée sur ce point.

Les stocks concernés sont l’ensemble des stocks de céréales, de produits finis, de pièces détachées et fournitures présents, loyaux et commercialisables selon inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

Contrats poursuivis

L’offre prévoit la reprise des contrats de fourniture d’électricité, eau et gaz, à l’exception de tout autre.

Social

L’offre propose la reprise de 7 postes sur les 15 composant l’effectif actuel de l’entreprise, à savoir : « – Postes repris :

— -- 4 opérateurs de fabrication, – 1 responsable d’entretien,

— - 1 employé d’entretien,

—  1 responsable d’usine.

« – Postes non repris :

— - 1 secrétaire,

—  1 chef de fabrication,

—  1 assistant chef de fabrication, – - 1 aide comptable,

— - 1 femme de ménage,

— - 2, opérateurs de fabrication,

—  1 ouvrier d’entretien.

Avec un projet ultérieur d’embauche de 2 personnes supplémentaires, en donnant la priorité aux salariés non repris dans le cadre de la présente offre Modalités juridiques de l’offre

Identité du repreneur – si substitution : dénomination, forme juridique, répartition et montant du capital – direction

La reprise serait réalisée par l’intermédiaire de la société CENTRE NUTRITION ANIMALE en cours de formation. Forme : SAS Capital social : 1 300 000 euros détenue à 100% par la société TNA. RCS BOURGES Dirigeant : Monsieur U P

TNA restera garante et solidairement tenue au respect des engagements du plan avec la société CNA.

Date de prise d’effet – durée de validité de l’offre

o %

45

L’entrée en jouissance serait fixée un jour ouvré après le jugement du Tribunal de commerce de QUIMPER arrêtant le plan de cession.

L’offre est valable jusqu’au 30 septembre 2012.

Location-gérance intermédiaire éventuelle – modalités

Le pétitionnaire accepte la conclusion d’un contrat de location gérance, sans redevance, entre la date d’entrée en jouissance et la signature des actes de cession.

Modalités financières de l’offre

Prix de cession – répartition entre incorporel, corporel dont meubles garnissant le fonds

Le prix proposé pour la reprise des actifs objets de l’offre est de 1 300 000 euros, répartis comme suit :

— - Eléments immobiliers : 950 000 € – - Eléments corporels mobiliers : 349 999 € – - Eléments incorporels : 1 €

Total : 1 300 000 €

Stock (évoqués pour mémoire; seront traités par requête séparée)

Modalités de paiement

Le prix de cession serait payé par remise d’un chèque de banque d’égal montant aux administrateurs judiciaires au plus tard le 31 août 2012.

Emprunts financiers poursuivis (L. 642-12 du Code de commerce)

Non concerné.

Modalités relatives aux biens grevés de sûreté réelle

Non concerné.

Charges augmentatives du prix Prise en charge par le repreneur : » – Des congés payés, primes de 13ème mois… dus aux salariés repris pour une période antérieure à l’entrée en jouissance, à l’exception des sommes à titre de salaire (provision pour congés payés estimée à 40K€ par le

repreneur),

« – Des impôts et taxes dont le fait générateur est antérieur, prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance. Modalités de valorisation des stocks et encours et modalités de paiement

La valorisation des stocks propriété de la société DOUX ALIMENTS SOLOGNE serait fixée comme suit : – - Matières premières et céréales : prix d’achats minoré d’une décote de 15%, – - Produits finis : coût moyen de production de l’exercice précédent minoré d’une décote de 15% – - Pièces détachées et fournitures diverses : valeur nette comptable.

La société DOUX ALIMENTS BRETAGNE n’est pas concernée, les stocks liés au fonds exploité à CLEMONT appartenant à la société DOUX ALIMENTS SOLOGNE.

© & /,7

46

Indivisibilité

L’offre est indivisible de l’offre de rachat partiel du stock appartenant au locataire gérant, la société DOUX ALIMENTS

SOLOGNE.

épi

Selon amélioration en date du 31 août 2012, la société THIVAT NUTRITION ANIMALE a modifié son offre ainsi qu’il suit :

— - Accord sur la conclusion d’un accord avec la société DOUX FRAIS :

Conclusion d’un contrat d’approvisionnement avec DOUX FRAIS, sur la base du prix actuel, avec clause d’indexation sur le prix des matières premières, et ce, le cas échéant, pour une durée supérieure à 4 mois, permettant ainsi de couvrir les besoins des éleveurs induits par le fonctionnement des sites de Blancafort, et de Boynes si besoin.

— - Prévisions d’activité :

Elles ont été révisées pour intégrer les coûts salariaux supplémentaires :

En millions d’euros (en M€) 2012-2013 | 2013-2014 | 2014-2015 (19 mois} (12 mois) _| (12 mois)

Chiffre d’affaires 14,6 M€ 20,9 M€ 24,2 ME Marge brute 2.1 M€ 3.1 M€ 3,7 M€ Charges d’oxploitation (hors masse salariale 2,0 M€ 2,6 M€ 2,6 M€ et incluant les dépréclations) Masne salariale (directe «t indirecte) 36 98 0,8 Résultat net – 0,6 0 0,5

— - Volet Social :

L’offre propose la reprise de 15 postes sur les 15 composant l’effectif actuel de l’entreprise, à savoir :

— - 6 opérateurs de fabrication

—  1 responsable d’entretien

— - 1 employé d’entretien

—  1 responsable d’usine

— - 1 secrétaire

—  1 chef de fabrication

—  1 assistant chef de fabrication – 1 aide comptable

— - 1 femme de ménage

—  1 ouvrier d’entretien

La société THIVAT NUTRITION ANIMALE reprend désormais tous les postes de travail de l’établissement de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et renonce expressément à la référence à des postes de personnel actuellement actifs.

— - Charges augmentatives du prix

Le repreneur prendra en charge les congés payés acquis par les salariés entre le 1" juin 2012 et la date de reprise, ainsi que les indemnités de départ à la retraite acquis par ces salariés avant la prise de possession.

En revanche, il ne reprendra pas les congés payés acquis sur la période antérieure et devant être pris avant le 31 mai 2013, ni le prorata de 13°" mois, ni les éventuels droits à repos compensateurs ou autres droits acquis avant la prise de possession.

Le repreneur prendra en charge les impôts et taxes dont le fait générateur est antérieur, prorata temporis à compter de l’entrée en jouissance.

— - Paiement

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6

47

Une garantie à première demande de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Centre Loire d’un montant de 1.300.000 € a d’ores et déjà remise aux Administrateurs Judiciaires.

Au cours de l’audience Mr P, accompagné de son conseil, après avoir exposé l’environnement économique de la société THIVAT, explicite son intérêt pour le site de Clémont et précise que son offre est compatible aves les autres offres soumises au Tribunal.

M^e C juge l’offre très satisfaisante, son seul défaut étant d’être en compétition avec celle de GSH qui lie la reprise de Clémont avec deux autres sites.

M^e DUBOIS, avocat de THIVAT, intervient pour dire qu’en cas où l’offre de GSH serait reconnue divisible, rien ne changerait car la société THIVAT offre de les livrer.

Après l’examen des offres, le Tribunal demande l’avis des organes de la procédure sur les offres.

Avis des administrateurs

Pour J C, la principale problématique réside dans la compétition existant entre l’offre GSH (Blancafort) et celle de GALINA (Pleucadeuc).

Il indique que GSH a fait son offre en connaissance de cause mais dans la compréhension de la fermeture de Pleucadeuc, étant toutefois précisé que SOPRAT n’est pas un client significatif vital pour Blancafort.

M^e C indique qu’il ne pense pas que l’offre de GSH sur Blancafort puisse être retirée en l’absence de condition suspensive.

Le critère de l’emploi doit être l’élément à retenir pour faire un choix.

En ce qui concerne Sérent, l’importance économique et financière de LDC est attractive mais il est plus convaincu par l’offre de DUC. L’avis des salariés peut être déterminant.

Pour Clémont, l’offre de THIVAT porte sur la seule usine d’aliment alors que GSH a proposé une offre plus complète.

Sur Amilly, l’offre LDC ne comporte pas, contrairement à celle de GSH, de condition d’indivisibilité.

M^e E réagit aux propos de M^e C et rappelle que si l’offre de GSH est retenue dans son intégralité, elle contient les lignes de production de Pleucadeuc.

Avis des mandataires.

A titre liminaire, M^e Z constate que les propositions soumises au Tribunal dans le cadre de la liquidation de la société DOUX FRAIS sont supérieures en emplois préservés à celles figurant dans le projet de reprise soumis à l’audience du 27 juillet 2012.

Il émet les avis suivants :

— Sur la proposition GALINA :

Les mandataires ne sont pas favorables aux cessions faites aux débiteurs en redressement judiciaires. S’ils émettent un avis réservé sur le principe, ils sont favorables au volet social.

Ga lo

48

— Sur les autres offres :

Aprés avoir rappelé que la loi prévoit trois critères, à savoir, la pérénnité, l’emploi et le désintéressement des créanciers, il constate que le premier critère est rempli par les offrants.

Au niveau de l’emploi, le meilleur choix serait de retenir les offres LDC et GSH-DUC.

Pour ce qui est du désintéressement des créanciers, l’offre LDC est déterminante, offre pour laquelle ils émettent un avis favorable.

Les contrôleurs sont ensuite invités à exprimer leurs avis. AGS :

Offre DUC et offre LDC

J G s’interroge sur l’offre DUC, les moyens dont cette société dispose pour la mettre en oeuvre et émet une réserve sur la décote des stocks destinée à financer le BFR. L’AGS est donc favorable à l’offre LDC sur Sérent et Laval

[…]

M^e DUTREUILH déclare que le Tribunal pourra homologuer un plan de cession sur un périmètre le plus large possible.

[…]

Une réserve doit être émise en raison du redressement judiciaire, cependant, en l’absence d’autre solution, il faut laisser une chance à GALINA et M^e DUTREUILH émet un avis favorable.

J X

Après avoir rappelé que les éleveurs sont concernés par l’audience, il déclare partager l’analyse de M^e Z sur le sort des créanciers. Satisfait de l’amélioration de la valorisation des stocks, M^e X suggère que la cession des cheptels constitue un moyen de régler 50 % des créances éleveurs, le Groupe DOUX s’étant engagé à régler 50 % au 30 septembre 2012. Concernant les offres, il rappelle la nécessité de garder une cohérence à la filière, cohérence que l’on retrouve dans les offres LDC ( Laval-Sérent) et GSH/DUC.

J A, avocat du Groupe DOUX intervient à son tour et donne sa compréhention des points juridiques soulevés :

— l’offre GSH/DUC sur Blancafort serait dissociable – l’offre GSH/DUC est ferme sur Blancafort

Il rappelle que ce dernier établissement ne réalisait pas de chiffre d’affaires significatif avec SOPRAT.

En conséquence le Tribunal peut accepter l’offre. Il ne prend pas position sur le choix à effectuer entre les propositions LDC et DUC.

M^e E intervient et confirme que Blancafort peut être séparé.

614 /ÿ

La

49

Me _ BEZIZ , avocat du CCE

En préambule, il expose la forte rancoeur des représentants du personnel face à la situation dont le groupe est responsable et leur difficulté à émettre un avis en raison de la mise en concurrence de certains sites dans les offres.

Un constat conduit à :

— déplorer la casse sociale (offres insuffisantes, sites sacrifiés)

— émettre un avis très partagé sur Sérent

— regretter la mise en concurrence du site de Pleucadeuc En conclusion il s’agit d’un avis réservé. Pour les salariés, va se poser le problème du plan social qui va suivre, le Groupe DOUX devant y participer conformément aux engagements pris. Le CCE poursuivra au-delà du délibéré, la procédure d’examen du PSE.

M^e COURTINE, avocat en droit social des aministrateurs

Après avoir salué la qualité des débats avec les représentants des salariés, il indique que le PSE est bouclé pour l’essentiel, tant dans son financement qu’au niveau des principales mesures d’accompagnement.

Monsieur H, de la CGT Graincourt demande à prendre la parole. Il déclare que la décision du Tribunal en date du 1er Août 2012 va déboucher sur le démantèlement du Groupe DOUX et son transfert à la Barclays. La restructuration ne présage rien de bon pour les emplois et il conteste les licenciements liés au démantèlement.

Il souhaite que des droits nouveaux soient accordés au Comité d’Entreprise et demande la retraite à 55 ans à taux plein. Il termine son intervention en demandant la mise sous tutelle du Groupe DOUX et précise que la CGT ne cautionnera pas la décision du Tribunal.

Les cocontractants sont invités à prendre la parole :

L’ EDF rappelle qu’elle est créancière d’une somme de 120.000 euros depuis le début de la procédure. M^e C indique découvrir cette dette et l’assure d’un prochain paiement.

La société TRANSAVI OUEST, représentée par M^e HALLOUEËT exprime son souhait de voir les offres LDC et GALINA retenues.

Le Ministère Public note les améliorations sociales entre les offres du 27 juillet 2012 et celles examinées à l’audience de ce jour. Après avoir rappelé sa saisine du Tribunal pour permettre l’examen de l’offre GALINA sur Pleucadeuc, le Ministère Public juge insupportable le choix proposé entre Blancafort et Pleucadeuc. Les offres sont insuffisantes, sachant que le Tribunal devra décider lesquelles sont les moins mauvaises et examiner site par site la meilleure offre sociale.

GL 77

— 

50

Il regrette les licenciements générés par les offres et par l’absence d’offre, comme c’est le cas pour Graincourt.

S’agissant de l’offre portant sur Blancafort il n’y a aucune condition suspensive afférente à la disparition de l’établissement de Pleucadeuc.

Le Ministère Public se déclare favorable à l’offre portant sur Pleucadeuc, car il faut sauver les emplois et est favorable à la reprise de Blancafort par GSH.

En synthèse, il considère que le Tribunal a la possibilité de sauver plusieurs centaines d’emplois et qu’il ne faut pas rater cette chance.

Sur quoi, le Tribunal

1) Sur les dispositions de l’article L642-3 du Code de Commerce

Attendu que cet article dispose que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni leurs parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre ;

Que tel est le cas des sociétés GSH, DUC, THIVAT, LDC, PO0YA GHARB et TALLEC qui justifient avoir la qualité de tiers au regard des sociétés du Groupe DOUX ;

Attendu qu’il n’en va pas de même de la société GALINA, candidate à la reprise du site de Pleucadeuc ;

Mais attendu que conformément au 2° alinéa de l’article L624-3 du Code de Commerce, le Ministère Public a, par requête du 3 septembre 2012, demandé au Tribunal de permettre à la société GALINA de voir son offre examinée ;

Qu’au regard de l’ordre public économique qui commande de tout mettre en oeuvre pour sauvegarder un maximum d’emplois, le Tribunal accèdera à la requête susvisée et permettra à la société GALINA de valablement présenter son offre de reprise.

2) Sur les offres

Attendu qu’il résulte des dispositions de l’article L642-5 du Code de Commerce qu’il appartient au Tribunal d’examiner les offres déposées à la lumière de trois critères, à savoir la préservation de l’emploi, la pérennité des activités et le désintéressement des créanciers ;

Attendu que les sociétés POOYA GHARB et TALLEC n’ont pas entendu maintenir leurs offres en ne donnant pas suite à leurs premières manifestations d’intérêts et en ne se présentant pas à l’audience ;

Que les seules offres des sociétés DUC, LDC, GSH/DUC, GALINA et THIVAT seront en conséquence examinées par le Tribunal :

Attendu que les offres étant formalisées par sites, il y a lieu de les examiner selon cet ordre :

[…]

Ge – 4

[…]

Attendu que la société DUC a présenté une offre pour le seul établissement de Sérent, contrairement à la société LDC qui a étendu sa proposition de reprise à l’établissement de Laval ;

Attendu que si la société DUC effectue des propositions de qualité au regard du volet social, la proposition de la société LDC pour Sérent, par la conjonction des contrats de travail repris (60) et des propositions de reclassement dans ses sites voisins atteint un niveau social équivalent ;

Que la proposition de reprise conjointe du site de Laval et de Sérent permet d’envisager la création d’un pôle économique répondant aux critères de l’article L642-5 du Code de Commerce, en préservant un bassin d’emplois et en permettant de concourir utilement au désintéressement des créanciers ;

Que l’importance économique et financière du groupe LDC constitue un gage de pérennité supérieur à celui présenté par la société DUC, indépendamment de la qualité de son projet économique ;

Qu’il s’en suit que la proposition de reprise de la société LDC en ce qu’elle porte sur les sites de Laval et Sérent devra être retenue.

2) Boynes – Amilly – Clémont Attendu que l’offre portée par la société THIVAT concerne le seul établissement de Clémont ;

Que le prix de cession proposé et le volet social correspondent aux objectifs des dispositions de l’article L642-5 du Code de Commerce et qu’il en va de même de la pérennité au regard de l’importance économique du groupe dans lequel s’inscrit la société THIVAT ;

Mais attendu que l’offre GSH/DUC constitue l’opportunité de préserver une filière avicole dans l’environnement géographique Centre France en adjoignant à son offre sur Clémont les sites de Boynes et Amilly ;

Que dans ces conditions l’offre de GSH/DUC sera retenue par le Tribunal qui ne pourra qu’écarter la société THIVAT ainsi que la société LDC, offrant sur le site d’Amilly ;

[…]

Attendu que les sociétés GSH/DUC ont formulé une offre de reprise du site de Blancafort dans le cadre d’une offre, des lignes de production du site de Pleucadeuc et de 15 de ses salariés ;

Que concurremment la société GALINA, autorisée à la faire, a déposé une offre de reprise partielle du site de Pleucadeuc ;

Attendu que la société GSH/DUC et leur conseil ont exprimé à l’audience qu’il était à leur

sens inacceptable et économiquement impossible de faire droit à ces deux offres, sous peine d’en condamner une ;

G. 4

52

Qu’à l’appui de leur thèse, les sociétés GSH/DUC affirment que la suppression de l’activité de Pleucadeuc, et la récupération corrélative de l’approvisionnement de la société SOPRAT,

constituent non pas des conditions suspensives de leur offre mais l’essence même de ladite offre ;

Qu’à défaut de voir le Tribunal adopter cette position l’offre portant sur le site de Blancafort ne serait plus d’actualité, étant privée de sa substance, concluant ainsi à l’impossibilité juridique de voir les deux offres de reprise prospérer ;

Mais attendu qu’il résulte des débats et du contenu de l’offre Blancafort portée par GSH/DUC que celle-ci ne comporte aucune condition suspensive ;

Que si des conditions essentielles ont été insérées dans cette offre, tenant à l’obtention de licence de marque et à l’approvisionnement SOPRAT, il n’est pas précisé la portée juridique et la sanction éventuelle de leur inexécution ;

Qu’il n’est pas plus opérant d’alléguer qu’il s’agit là de la substance de l’offre qui serait vidée par un choix favorable du Tribunal en faveur de l’offre de GALINA sur Pleucadeuc ;

Que sur ce point il apparaît au Tribunal que la société GSH effectue une confusion avec le projet économique qu’elle a élaboré pour la reprise du site de Blancafort entraînant la mise à néant de l’établissement de Pleucadeuc avec les conditions de validité de présentation d’une offre en conformité avec les dispositions de l’article L642-2 du Code de Commerce ;

Qu’une telle position méconnaît les dispositions de l’alinéa 5 de l’article L642-2 du Code de Commerce en ce qu’il est indiqué qu’une offre ne peut être modifiée, sauf dans un sens plus favorable, ni retirée ;

Qu’en outre la proposition de GSH/DUC sur l’établissement de Pleucadeuc (achat de lignes de production et reprise de 15 salariés sur un total de 395) contrevient aux dispositions de l’article L642-1 du Code de Commerce qui dispose en faveur des cessions d’entreprise, totale ou partielle qui dans ce dernier cas porte sur une ensemble d’éléments d’exploitation formant une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités ;

Que tel n’est pas le cas d’un simple rachat d’actif (lignes de production) ressortissant de la compétence du Juge-commissaire ;

En conséquence le Tribunal décidera la reprise de Blancafort par les sociétés GSH/DUC conformément à leur offre et que le société GALINA reprendra partiellement le site de Pleucadeuc selon les termes de son offre.

4) Sites non repris

Attendu que le site de GRAINCOURT n’a fait l’objet d’aucune proposition de reprise et qu’il y a lieu de constater la ruine des fonds ;

Attendu que les sites du PONTET et de la VRAIE CROIX n’on fait l’objet, de la part des pétitionnaires, d’aucune offre ;

Qu’il échet en conséquence de constater l’absence d’offre sur ces deux sites.

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< 53

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en audience publique, contradictoirement et en premier ressort. Après en avoir délibéré conformément à la Loi, Monsieur le Procureur de la République entendu en ses réquisitions ;

Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, les représentants des salariés et leur conseil, entendus en leurs avis,

Joint les instances numéros 6530/12, 6535/12,6536/12 et 6895/12 en raison de la complémentarité des offres présentées sur les différentes sociétés concernées dans la cadre de la liquidation judiciaire de la SAS DOUX FRAIS et des sociétés en redressement judiciaire SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE et DOUX ACCOUVAGE, et les déclare communes ;

Arrête le plan de cession dans le cadre de la liquidation judiciaire de la SAS DOUX FRAIS et des sociétés en redressement judiciaire SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SARL DOUX ACCOUVAGE ;

Constate l’absence d’offre de reprise pour les sites du PONTET et de la VRAIE CROIX ; Constate la ruine des fonds du site de GRAINCOURT ;

Retient les offres formulées par les sociétés LDC, GSH/DUC et GALINA ou les sociétés qu’elles ont entendues se substituer ;

— Site de Pleucadeuc : reprise par la société GALINA selon les termes de son offre relatée ci-dessus avec prise en charge du passif social latent afférant aux salariés repris au prorata temporis à compter à compter du 1° juin 2012

— - Sites de Sérent et Laval : reprise par la société LDC, telle qu’elle résulte de son offre du 10 Août 2012 et des améliorations qui y ont été apportées au 31 Août 2012

— Sites de Boynes, Amilly, Clémont : reprise par les sociétés GSH/DUC, telle quelle résulte de l’offre au 10 Août 2012, des améliorations apportées au 31 Août 2012 et de celles énoncées à l’audience du 5 septembre 2012

— - Site de Blancafort : reprise par les sociétés GSH/DUC, telle qu’elle résulte de l’offre déposée au 31 Août 2012. Les propositions de reprise d’actifs de Pleucadeuc, des 15 salariés à transférer sur Guiscriff et les conditions tenant à l’approvisionnement SOPRAT étant exclus du périmètre de la reprise ; un accord étant intervenu pour les licences de marques entre les parties, confirmé à l’audience ;

Constate que ces offres ne sont soumises à aucune condition suspensive ;

Ordonne les cessions au profit des sociétés LDC, GSH/DUC et GALINA ;

on le

/

54

Dit qu’en tant que de besoin Monsieur le Juge-commissaire pourra, à la demande des administrateurs judiciaires ou des mandataires judiciaires, procéder à une décomposition détaillée des prix de cession ;

Donne aux administrateurs judiciaires les pouvoirs nécessaires pour signer, au nom des sociétés DOUX FRAIS, DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET DOUX ACCOUVAGE, les actes de cession et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre du présent jugement ;

Constate que le complet paiement des prix de cession entraînera purge de toute sûreté grevant les biens cédés et ordonne en conséquence la mainlevée à laquelle toute autorité compétente sera tenue de procéder sur la simple présentation du présent jugement et d’une attestation des administrateurs judiciaires établissant le paiement des prix ;

Autorise les licenciements pour motif économique de :

[…]

Catégorie professionnelle des postes en CDI repris et non repris par la société GALINA

Effectif CDI CDI non Catégories professionnelles CDI repris repris

Accrocheur 1

Administratif Elevage Heures

Administratif Secrétariat

Cadre de Production

[…]

[…]

Chef d’Equipe

Directeur de Site

Infirmière

Magasinier

Maintenance

Maitrise Encadrant Production

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Responsable Production

Responsable Qualité

Responsable Entretien

Responsable Méthodes et Process

Nettoyeur de Nuit

'âä8l-'l-'l-'HÀHŒN-PNl-'U1l-'l-'l-'Sl-'(fll-'NNŒ w – O E O À E a N & V O 0 = – O0 5, O A R – N

. b a o à v o 5 o r o – 0 o N 0 0 o » u O O RR R R O K O À

[…]

//ÿ/_ 55

[…]

Catégorie professionnelle des postes en CDD non repris par la société GALINA

Catégories Effectif CDD non profesionnelles CDD repris Ouvrier de Fabrication 11 11 Nettoyeur nuit 1 […]

[…]

Catégorie professionnelle des postes en CDI non repris

CDI non Catégories professionnelles repris Administratif 1 Directeur de site 1 […]

Catégorie professionnelle des postes en CDD non repris

Catégories CDD non professionnelles repris Opérateur compostage 1 Opérateur palettisation […]

œ 4

56

Etablissement de LAVAL : catégorie professionnelle de l’ensemble des postes repris par la

société LDC Catégories professionnelles Total Effectif CDI repris CDD repris A? :;Ê:« Accrocheur 2 2 Administratif 7 6 1 Caristes vif 1 1 Chauffeurs de cour 2 2 Chef d’équipe 15 15 Directeur de site […] Responsable Unité de Production 1 1 […] […]

Etablissement de SERENT : catégorie professionnelle des postes en CDI repris et non

repris par la société LDC :

20 l .| cor | CPI

Catégories professionnelles Effectif « non

repris -

repris

[…]

+ lc /ÿ

57

Directeur de Site 1 […]

machines/opérateur conditionnement – opérateur 30 8 22 conditionnement/compostage

[…] machines manutentionnaire conditionnement

Opérateur de […]

Catégorie professionnelle des postes en CDD non repris par la société LDC :

Catégories CDD non

professsionnelles Effectif CDD repris

[…]

[…]

Total 3 3 G /.

[…]

Catégorie professionnelle des postes en CDI repris et non repris par la société GLON

SANDERS HOLDING ET DUC :

Catégories professionnelles

Effectif total

CDI repris

CDI non repris

Opérateur conditionnement

27

18

[…]

10

1

Nettoyeur de nuit

8

3

Opérateur découpe

Gd ©

N

à

[…]

la. CD

Maintenance

Accrocheur

Magasinier

Chef d’équipe abattoir

Affuteur

[…]

opérateur contrôle saisies DDPP

[…]

Chef d’équipe conditionnement PEC

© |-

Opérateur compostage

f C2

Maitrise technicien qualité

[…]

a

[…]

Chef d’équipe découpe

Opérateur conditionnement PEC

Ordonnancement

femme de ménage

Chef d’équipe nettoyage

Employe Administratif Comptable

secrétaire de direction/RH/Paie

Secretaire

[…]

opératrice lingerie

Responsable magasinier

Maitrise encadrant conditionnement

_\_\_\_p_x_xm_x_3N\j_x:

OA-ÀO-XONO-XOAOÀOOhOAOOOOO-\-Àmœ

[…] / sacrificateur

[…]a|=|5]|=|= {o {e |miwuje [e [mue je ju

Maitrise abattoir

Assistant De Production

Entrée ressuage

Controleuse qualité

responsable maintenance

[…]

Directeur de site

Responsable Plannning

Responsable Méthodes et Process

[…]

Total

[…]

— à

[…]

ak O

O C3

Ga le

59

Catégorie professionnelle des postes en CDD repris

et non repris par la société GLON

SANDERS HOLDING et DUC : à 0 0 : Effectif .. | CDD non Catégories professionnelles CDD CDD repris repris Ouvrier de Fabrication 0 Ouvrier de Fabrication […] 1 Ouvrier de […] Chef d’équipe découpe […] Catégorie professionnelle des postes en CDD repris : CDD à 0 us – Effectif | CDD Catégories professionnelles CDD repris non repris Accrocheur de volailles 2 2 0 Nettoyeur de nuit 2 2 0 Opérateur conditionnement 3 […] professionnelle des postes en CDI repris et non repris : – CDI Catégories professionnelles Eîää’f râDrlis non P repris Accrocheur 5 3 2 Opérateur découpe 27 3 24 Opérateur découpe/accrocheur découpe 3 0 3 Nettoyeur de nuit […]/technicien adjoint responsable […] d’équipe […]/technicien froid 1 0 1 Opérateur conditionnement 12 6 6 Opérateur conditionnement/formage des cartons 1 1 0 Chef d’équipe Nettoyage 1 1 0 Za /7

!

60

Nettoyeur de salles/manutentionnaire

Secrétaire RH

[…]

Administratif

Opérateur découpe/opérateur conditionnement

Opératrice Conditionnement/femme de ménage

Opérateur de bridage

Opérateur abattoir/opérateur découpe

Chef d’équipe/contrôle qualité

Opérateur de bridage/ouvrier éviscération

Femme de ménage

Chef d’équipe Conditionnement

[…]

Chef d’équipe Découpe

Nettoyeur de salles

Opérateur abattoir/opérateur conditionnement

Opérateur conditionnement/Opérateur Abattoir/opérateur découpe

Opérateur de bridage/opérateur découpe

Maintenance/technicien

Secrétaire Production Ordonnancement

Opérateur Informatique Technicien

Magasinier

Opérateur conditionnement/opérateur découpe

Caristes vif/nettoyeur de nuit

Maitrise encadrant

Chef d’équipe Expéditions

[…]

[…]

Maintenance

Opérateur découpe/formage des cartons

Opérateur découpel/affuteur

[…]

Chauffeurs de cour

Opérateur abattoir

[…]

Caristes vif/accrocheur

[…]/opérateur de bridage

[…]

Sacrificateur

Opérateur découpe/opérateur de bridage

Contrôleuse Qualité/opérateur découpe

[…]

Opérateur conditionnement/magasinier

[…]

Entrée ressuage/Opérateur de Bridage/saisie DDPP

[…]

Nettoyeur de salles/Régleur Abattoir

Directeur de site

[…]

Responsable Ordonnancement

Total

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à. © O -| On

DOUX POUSSINS (licenciements à opérer par la société DOUX ACCOUVAGE suite à la

résiliation du contrat de location gérance)

Site d’Amilly

Catégorie professionnelle des postes repris et non repris par la société GLON SANDEÈRS

HOLDING et DUC : Catégories Effectif CDI CDI repris professionnelles Adjoint Responsable Couvoir 1 1 Directeur de site 1 1 Opérateur Couvoir 1 1 Secrétaire […]äfâles Effectif CDD CDD non repris Employé Avicole […]

DOUX ALIMENTS SOLOGNE (licenciements à opérer par la société DOUX ALIMENTS

BRETAGNE suite à la résiliation du contrat de location gérance)

Catégorie professionnelle repris et non repris par la société GLON SANDERS HOLDING et

DUC :

Effectif CDI non Catégories professionnelles CDI CDI repris repris Chef de Fabrication 1 1 0 Employé administratif 2 2 0 Responsable Maintenance 1 1 0 Opérateur Réception / Fabrication / Agent Technique / Chef d’Equipe 6 2 4 Ouvrier de Maintenance / Entretien 2 1 1 Adjoint Chef de Fabrication 1 1 0 Femme de ménage 1 1 0 Responsable de Production 1 1 0 SNC […]

[…]

Catégorie professionnelle des postes en CDI non repris :

Ln /7

62

Catégories professionnelles CDI non repris Adjoint Responsable Logistique 1 Assistant 5 Assistant Export 1 Assistant Planning 2 Category Manager 3 Chef de Projets 1 Chef de Secteur 23 Database Manager 1 Directeur Commercial 4 Directeur des Ventes 1 Directeur Ordonnancement 1 Directeur Régional 9 Employé administratif 1 Comptable banque trésorerie 2 Comptable clients 4 Comptable fournisseurs 5 Comptable unique 2 Employé Administratif Logistique 5 Prévisionniste 4 Resp. […] (se) […]

Catégorie professionnelle des postes en CDD non repris :

Çh /ÿ

CDD non | Apprenti | Total non Catégories professionnelles repris non repris repris Apprenti 1 1 Employé administratif 1 […]

[…]

Catégorie professionnelle des postes CDI non repris :

Catégories Effectif CDI non

professionnelles CDI repris Accrocheur 8 8 Administratif 5 5 Cadre de production 2 2 […] 1 1 Caristes vif 5 5 Chef d’équipe 18 18 Directeur de site […]

Ç/L

(6

— 

64

Catégorie professionnelle des postes en CDD non repris :

Catégories CDD non profesionnelles repris Ouvrier de Fabrication 2 Technicien de […]

En tenant compte des regroupements de catégories professionnelles proposés par les administrateurs judiciaires lors de la réunion du comité d’entreprise du 4 septembre 2012 ;

Dit que les licenciements pourront intervenir dès le prononcé du présent jugement dans les conditions prévues à l’article L642-5 du Code Commerce ;

Constate l’absence de sûreté dont la charge peut être transmise aux cessionnaires en application de l’article L642-12, 4°" alinéa, du Code de Commerce ;

Fixe au 10 septembre 2012 la date de l’entrée en jouissance et dit qu’à compter de cette date, en application de l’article L642-8 du Code de Commerce, l’exploitation se poursuivra sous la seule responsabilité et aux seuls risques des cessionnaires ;

Dit que les actes de cession devront être régularisés au plus tard le 31 décembre 2012 (sous réserve d’une prolongation du délai par l’autorité compétente), tous les frais et taxes liés aux cessions étant à la charge des cessionnaires ;

Dit que, pendant une durée de cinq ans à compter du présent jugement, aucune modification, directe ou indirecte, de la répartition du capital des sociétés cessionnaires ne pourra intervenir sans l’autorisation du Tribunal ;

Prend acte de l’engagement des sociétés cessionnaires de ne pas céder d’actifs pendant une durée de deux ans à compter de la régularisation des cessions, sauf matériels devenus inutilisables ;

Dit que les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires rendront compte de toute difficulté dans la mise en œuvre des plans à Monsieur le Juge-commissaire qui tranchera ;

Maintient Messieurs Q R et AB AC-AD comme Juge- commissaires, J I et la SCP S-THIERRU-SENECHAL- Z, en la personne de J Z en qualité de mandataires judiciaires et J Y et la SCP C-LE GUERNEVE-ABITBOL, prise en la personne de J C, en qualité d’administrateurs judiciaires à l’effet d’exécuter les plans de cession et de résilier les contrats de location gérance conclus pour la SAS DOUX FRAIS ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée nonobstant toute voie de recours ;

L 4

65

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure ;

Ainsi jugé et prononcé à l’audience du 10 septembre 2012 par le Tribunal de Commerce de QUIMPER, par mise à disposition au greffe de Commerce, en application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, comme annoncé à l’audience du 5 septembre 2012, où étaient et siégeaient Messieurs Q, Président, AE et AG, Juges, assistés de J DE KERGARIOU, Greffier associé.

Numéro d’inscription au répertoire général : 6530/12 Le Greffier Le Président M^e DE KERGARIOU Mr Q

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66