Tribunal de commerce / TAE de Le Mans, 16 juillet 2012, n° 2012007729

TCOM Le Mans 16 juillet 2012

Résumé par Doctrine IA

Voici le résumé de la décision de justice :

La SELARL AJ PARTENAIRES, en qualité d'administrateur judiciaire de la SARL P PRODUCTION, a présenté au Tribunal de Commerce du Mans un projet de plan de cession des actifs de plusieurs sociétés, dont la SARL P PRODUCTION. Ce projet visait à céder l'ensemble des actifs incorporels, bâtiments, terrains, matériels et matériel végétal pour un montant total de 549 500 €.

Le Tribunal, après avoir entendu les parties et recueilli l'avis du Ministère Public, a constaté qu'une seule offre de reprise avait été déposée, émanant de Monsieur et Madame C D, Monsieur et Madame K L, Messieurs A et G M, et Messieurs B et H N. Cette offre a été jugée conforme aux dispositions légales et a été améliorée lors des débats, notamment concernant le prix des bâtiments et terrains.

En conséquence, le Tribunal a arrêté le plan de cession des actifs des sociétés concernées au profit des repreneurs désignés, a autorisé le licenciement de 6 personnes, a prolongé le maintien de l'activité jusqu'au 31 août 2012 et a fixé la date de prise de possession au 16 juillet 2012. La demande de la BANQUE POPULAIRE DE L'OUEST a été rejetée.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Le Mans, 16 juil. 2012, n° 2012007729
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Le Mans
Numéro(s) :	2012007729

Sur les parties

Avocat(s) :	Cindy BOUDEVINThierry PAVETMathieu LUCIANI

Texte intégral

— NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2012 007729 – TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS

CHAMBRE DU CONSEIL JUGEMENT DU 16/07/2012

[…]

DEMANDEUR (s) : SELARL AJ PARTENAIRES prise en la personne de M^e BB 2, RUE DE BEL AIR B.P. […]

REPRESENTANT (s) :

de e eve de de le Ace

DEFENDEUR (s) : SARL P PRODUCTION 7, RUE DU CHENE VERT

[…] (s) : DEBATS A L’AUDIENCE DU 10/07/2012 COMPOSITION LORS DES DEBATS

PRESIDENT M. POIRIER JUGES M^me X

M. WEIBEL GREFFIER présent lors des débats M. MOUSSAY, Commis Greffier Assermenté MINISTERE PUBLIC présent lors des débats M^me ZAHIL, Vice Procureur de la République >

Objet : RRQUÊETE DE L’ADMINISTRATEUR Adoption d’un BQ plusieurs plans de cession, sans location-gérance – L642-5

Le Tribunal après communication au Ministère Public et en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé publiquement ce jour par mise à disposition au greffe le jugement dont la teneur suit :

Attendu que par jugement en date du 24/04/2012, le Tribunal de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SARL P PRODUCTION – rue de la Cité – […], a nommé M. Y en qualité de Juge commissaire, la SELARL SARTHE MANDATAIRE prise. en la personne de Maître Z en qualité de Liquidateur et la SELARL AJ PARTENAIRES prise en la . _ personne de M^e BB en qualité d’Administrateur judiciaire.

Attendu que ce même jugement a autorisé le maintien de l’activité pour 3 mois. , Attendu que l’Administrateur judiciaire a fixé au 15/06/20 12 le délai de dépôt des offres de reprise.

Attendu qu’en date du 21/06/2012, la SELARL AJ PARTENAIRES prise en la personne de M^e BB es- qualité, a déposé au Greffe de ce Tribunal l’offre de reprise des actifs dépendant des sociétés P PRODUCTION, SARL VERGERS P, SCA VERGERS DE LA TUFFIERE et SCICA DES-VERGERS DU LOIR formulée conjointement par Monsieur et Madame C D, Monsieur et Madame K L, Messieurs A et G M et Messieurs B et H N,; ainsi que son : rapport d’analyse sommaire. memes

Attendu qu’en application des articles R626-17 et R642-3 du Code de commerce, Monsieur le Greffier a convoqué pour l’audience du 10/07/2012, en chambre du conseil, le dirigéant -de la ' SARIL- – P PRODUCTION – rue de la Cité – […], le Représentant des salariés, et a avisé de la date de l’audience le Liquidateur, l’Administrateur judiciaire et le Ministère Public en lui rappelant conformément aux dispositions

5% À

des articles L 642-5 alinéa 3 du Code de Commerce et R&62-10 du Code de commerce que les débats devaient avoir lieu en sa présence. !

Attendu qu’à la demande de l’Administrateur judiciaire, les co-contractants et bailleurs ont également été dument convoqués suivant la liste par lui communiquée au Greffe,

Attendu que l’Administrateur judiciaire a déposé le projet de plan de cession au Greffe de ce Tribunal le 09/07/2012.

L’affaire a été appelée à l’audience du 10/07/2012, en chambre du conseil, puis le Tribunal l’a mise en délibéré pour son jugement être rendu ce jour, 16/07/2012, par mise à disposition au greffe, les parties présentes BQ représentées en étant informées. .

Sur ce le Tribunal,

Après avoir entendu :

— M. O P représentant légal de la SARL P PRODUCTION

— AJ PARTENAIRES en la personne de M^e BB, es-qualité d’Administrateur judiciaire

— La SELARL SARTHE MANDATAIRE, en la personne de M^e Z, es-qualité de liquidateur

— Le représentant du personnel

— Maître E Avocat du CREDIT AGRICOLE DE L’ANJOU ET DU MAINE et de la BANQUE POPULAIRE DE L’OUEST, banques nanuties

Après avoir recueilli l’avis du ministère public en la personne de M^me ZAHL ,Vice Procureur, et entendu Mr Y juge commissaire en son rapport, '

Constate qu’une seule offre a été déposée émanant de :

Monsieur et Madame C D

Monsieur et Madame K L

Messieurs A et G M . . Messieurs B et H N BQ toute personne morale qu’elles entendraient se substituer.

— Constate que Messieurs B et H N se portent garants de l’exécution de Monsieur et

3°

Madame C. D, de Monsieur et Madame K L, de Messieurs A et G M et de l’ensemble des conditions de la cession. '

Après avoir entendu Messieurs M A, L K, D C et N B, repreneurs, assistés de Maître Mathieu LUCIANI Avocats associés FIDAL TOURS et de Monsieur BC BD BE LE MANS, '

Attendu que les candidats sont des professionnels de la culture arboricole

Attendu qu’ils ont amélioré leur offre initiale pour l’audience du 10 Juillet 2012 et présentent une offre comprenant:

— l’ensembles des actifs incorporels pour le montant de 1€

— la totalité des bâtiments et terrains alentour pour un montant de 218.000€

— les terres BU pour un montaut de 181000€

«l’intégralité des matériels, mobiliers, agencements et autres U corporelles pour un montant de 82.499€ '

— le matériel végétal et récoltes sur pieds pour un montant de 68.000€

soit un total pour l’ensemble de 549.500€

Attendu que les repreneurs proposent la reprise de 5 contrats de travail avec reprise des congés payés Attendu qu’ils s’engagent à faire bénéficier les salariés licenciés d’une priorité de recrutement

Attendu qu’ils repremnent les baux immobiliers en cours

Attendu que les candidats ont présenté une vision stratégique et qu’ils ont pris l’engagement à terme de perpétuer l’BV arboricole avec perspectives d’embauches ultérieures

Attendu que le tribunal a pris acte de l’accord des candidats pour une prise de possession de l’ensemble cédé an jour du jugement.

Atteñdu qu’ils ont le jour de l’audience accompagné leur offre du dépôt entre les mains de l’Administrateur de chèques d’un montant de 549.500€.

Attendu que l’offre présentée au Tribunal est conforme aux dispositions de l’article L642-2 Il du code de – commerce.

Attendu que le Ministère Public a donné un avis favorable au plan de cession et a requis la prolongation du maintien de l’activité pour les besoins des opérations de liquidation judiciaire jusqu’au 31/08/2012…

Attendu que le Juge commissaire a coustaté une amélioration de l’offre et a donné un avis favorable

Attendu que le Liquidateur, M^e Z a donné un avis favorable.

Attendu qu’aux termes de l’art L 642-5 du Code de Commerce « le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution »

Qu’il conviendra donc d’arrêter un plan de cession.

Sur la demande de demande de la BPO,

Attendu que la résolution du plan a mis un terme aux délais accordés par le Tribunal au terme du plan.

Attendu que le débiteur doit donc faire face à ses dettes exigibles indépendamment des délais de paiement qui auraient pu être accordés.

Attendu que ce n’est pas l’échéancier prévu dans le plan qu’il convient de retenir ,mais plutôt celui du contrat d’origine.

Attendu que les emprunts que la BPO a consenti ne sont plus en cours après la liquidation de la Sarl P PRODUCTION.

Attendu qu’en conséquence, les créances échues ne peuvent bénéficier des dispositions de l’art L 642-12 alinéa 4. .

Attendu qu’en conséquence le Tribunal rejettera la demande.

PAR CES MOTIFS

se de de de de e e de de vle ve 9e de de de de-…

Le Ministère Public entendu , lequel déclare être favorable au projet de plan de cession Le Tribunal,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort

Constate la comparution du Représentant légal des entreprises :

— SARL VERGERS.P.. . . ses.

— SCA VERGERS DE LA TUFFIERE

— SCICA des VERGERS DU LOIR

Constate la comparution du Représentant des salariés

Coustate la comparution du Liquidateur et de l’Administrateur Judiciaire

Constate la comparution de Maître E Avocat du CREDIT AGRICOLE DE L’ANJOU ET DU MAINE et de la BANQUE POPULAIRE DE L’OUEST, banques nanties.

Vu les conclusions déposées le 10/07/2012 par Maître E pour le compte de la BANQUE POPULAIRE DE L’OUEST.

Vu les dispositions des articles L 642-1 et L 642-5 du Code de Commerce , Les candidats acquéreurs entendu en leur offre,

Arrête le plan de cession de SARL VERGERS P – RUE DU CHENE VERT […], la SCA VERGERS DE LA TUFFIERE – LA TUFFIERE – 72800 Saint-Germain d’Arcé et la SCICA DES VERGERS DU LOIR – […] au profit de Mousieur et Madame C D, Monsieur et Madame K L, Messieurs A et G M et Messieurs B et H N BQ des SOCIETES TIERCES qu’ils entendent substituer; Messieurs B et H N étant garants de l’exécution et de l’ensemble de la cession pour les engagements souscrits dans l’offre déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du Maus et de ses améliorations indiquées lors des débats et

' confirmées suivant courrier de Maître LUCIANI du 11/07/2012 transmis en cours de délibéré, qui resteront annexés au présent jugement

Le plan de cession comprend notamment : L’ensemble des actifs incorporels pour 1€ Les bâtiments et terrains alentours pour 218 000€ Les terrains BU pour 181 000€ . L’intégralité des matériels , mobiliers et autres U corporelles pour 82 499€ Le matériel végétal et récolte sur pieds pour 68 000 €

Soit un total de 549 500 €

En application des dispositions de l’article L 642-7 du Code de Commerce, ordonne le transfert au profit des repreneurs des contrats repris et listés dans l’offre.

Autorise le licenciement de 6 personnes dont les classifications sont annexées à l’offre améliorée.

Promge la poursuite de l’activité pour les besoins des opérations de liquidation judiciaire jusqu’au 31/08/2012 et maintient l’ Administrateur Judiciaire en fonction jusqu’à l’issue de cette période.

Fixe la date de prise de possession au 16/07/2012.

Dit qu’en application de l’article L 642-8 du Code de Commerce, la SELARL AJ PARTENAIRES, prise en la personne de M^e BB, […], B.P […], Administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Pour l’exercice du droit de préférence prévu à l’article L 642-12 alinéa 1 du Code Commerce, sont retenues les valeurs proposées dans l’offre de chaque bien considéré.

Déboute la BANQUE POPULAIRE DE L’OUEST de ses conclusions tendant à bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Ordonne les mesures de publicité légale conformément à la Loi., Passe les frais de la présente instance en frais privilégiés de protédure.

Prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal dç-'ÊI Monsieur POIRIER Président du Tribunal, mirpref %ssermenté, présent lors des débats.

ayant signé le présent jugement avec M. F L’ORIGINAL LE GREFFIER reffle A

ARRIVÉE

++ mme eg vtt « vn 0

T ."â ur être mls ? te jour, il a été déposé au greffe po – 1 inutes le présent DOCUMENT 21 }UlN 2Û12 & aumngdesü$Êäîeîräästréle ! EFFE DU TRIBUNAL – dt COMMERCE – -. 24 JUN 2082

94034

SOCIETES : » P PRODUCTION

» SCICA LES VERGERS DU LOIR

» […]

— P VERGERS P

NB 1 : La présente offre porte en grande partie sur de la matière vivante, dont la valeur est directement liée au soin apporté à sa croissance et à sa conservation.

Dès lors, elle ne pourra être considérée comme opérante, que si l’ensemble des vergers dont il sera question ci-après a bénéficié en temps et en heure, des soins (éclaircissage manuel) des traitements phytosanitaires et apports (anti-tavelure, calcium, Carpo, insecticide) de l’irrigation et de la protection contre la grêle qui lui sont indispensables, d’ici à la date de transfert de propriété.

NB 2 : La présente offre, par souci de rationalité économique, est formulée de manière

globale pour l’ensemble des actifs dépendant des sociétés P Production, SCICA.Les . Vergers du Loir, Les Vergers de la Tuffière et Vergers P. Elle contient cependant au

$ 3.1.1. divers tableaux synoptiques permettant de déterminer précisément, par société

en liquidation, la nature des BT repris, le prix offert et l’identité du repreneur. Il en est

de même concernant le personnel dont la reprise est envisagée (Cf $ 6.1.).

( .5 – f L ' (e 42

1.1

PRESENTATION DES REPRENEURS :

La présente offre est formulée de manière conjointe par :

— Monsieur et Madame C D – Monsieur et Madame K L – Messieurs A et G M

— Messieurs B et H N

Monsieur C D :

Monsieur C D est âgé de 49 ans.

Il est arboriculteur et exploite avec son épouse un verger de 60 hectares dans la Sarthe et l’Indre et Loire. -

Son activité consiste dans :

— la culture et la production de pommes – le négoce de pommes, produites BQ achetées

Monsieur C D exerce son activité au travers, principalement, de trois structures propres :

— la SARL Les Vergers des Vaux du Loir – l’EARL D C – la SARL Plaine des Cœurs

et également par le biais de diverses structures communes, parmi lesquelles la société de commercialisation Alliance Fruits.

Monsieur D est par ailleurs :

— Secrétaire général de la Fédération Nationale des Producteurs de Fruits – Président des arboriculteurs de la Sarthe

— Administrateur de l’Interprofessionnelle Nationale

— Référant national des producteurs de fruits

l . 7 ;

1.2

Figurent en annexe 1 des présentes :

l a : – Organigramme

1 b: K bis des sociétés : – Les Vergers des Vaux du Loir EARL D C SARL Plaine des Cœurs Alliance Fruits

1 c: – Derniers comptes annuels de la SARL Vergers des Vaux du Loir.

Monsieur K L :

Monsieur K L est âgé de 43 ans.

Il est arboriculteur et exploite avec son épouse un verger de 15 hectares en Indre et Loire.

Son activité est conforme à celle de Monsieur C D.

Il exerce également la profession de grossiste en fruits et légumes sur le MIN de Lille, par le biais de la société MAG.

Ces activités sont réalisées principalement au travers de quatre structures propres :

la SARL Jolinière | l 'EARL Verger du Croquant | la SARL L’Essentiel – i la SARL MAG

mais égalJment par le biais de diverses structures communes, parmi lesquelles la société de commercialisation Alliance Fruits.

Monsieur K L est par ailleurs président de la CUMA de Stockage En Atmosphere Contrôlé (3*"* CUMA de France) regroupant 19 adhérents et traitant 11.000 tonnes par an. .

Figurent en annexe 2 des présentes :

2 a: Organigramme 2 b: K bis des sociétés : – SARL Jolinière | EARL Verger du Croquant ' ! SARL L’Essentiel SARL MAG

l 26 : Definers comptes annuels de la société MAG.

z w. 15 – | : (é © B

1.3

1.4

Monsieur A M :

Monsieur A M est âgé de 39 ans.

Il est arboriculteur et exploite avec son frère G, un verger de 40 hectares en Indre et Loire et dans la Sarthe.

Son activité est comparable à celle de Messieurs C D et K L,

Il exerce au travers, principalement, de deux structures familiales :

— le GAEC Vergers M – la SARL Vergers M

mais également par le biais de diverses structures communes, parmi lesquelles, la

— société de commercialisation Alliance Fruits.

Monsieur A M est par ailleurs président d’une S.C.A. de pré-calibrage forte de 17 adhérents et traitant annuellement 23.000 tonnes de fruits,

Figurent en annexe 3 des présentes : 3 a: – Organigramme

3 b: K bis des sociétés : – GAEC Vergers M" SARL Vergers M

3 c: – Derniers comptes annuels de la SARL Vergers M.

Monsieur B BF BG :

Monsieur B N est le directeur d’BV du Verger P dans la Sarthe, qui l’emploie depuis 27 ans.

Il est âgé de 49 ans.

Il est titulaire d’un brevet de technicien supérieur agricole, mention productions fruitières.

Son curriculum vitae et une copie de son diplôme figurent en Annexes 4a et 4b des présentes.

L .7 NL

(C 23

1.5

2.1

Il envisage, pour les besoins de l’opération objet des présentes, de s’associer à son frère H, cadre de l’administration territoriale, qui l° epaulera en cap1tal sans prendre part à la gestion quotidienne de l’BV.

Déclaration des offrants :

Messieurs C D, K L et A M déclarent que ni eux ni leurs sociétés ne sont liés en capital BQ autrement avec les sociétés P Production, SCICA Les Vergers du Loir, le Verger de la Tuffière et Les Vergers P, BQ avec l’un BQ l’autre de leurs dirigeants.

Monsieur B N déclare qu’en dehors du contrat de travail en tant que directeur d’BV de la société P Production, il n’est pas lié en capital BQ autrement avec lesdites sociétés BQ l’un de leurs dirigeants.

Présentation du projet commun :

Motivations et orientations du plan de reprise :

Messieurs D, L et M développént une activité comparable à celle de «l’entreprise » que composent globalement les sociétés P Production, SCICA Les Vergers du Loir, Les Vergers de la Tuffière et Les Vergers P.

Ils ont témoigné de leurs qualités professionnelles et de gestion et de leur aptitude à mener et faire croître des projets communs ambitieux.

Ils sont intéressés par le fait de développer leurs activités de négoce, personnelles et communes, et de s’assurer dans ce cadre :

— des sources d’approvisionnement sûres et de qualité dans des variétés de pommes choisies ;

— des moyens de stockage et conditionnement, tant pour leur production que pour les fruits achetés. En effet, ils sont actuellement contraints, du fait d’un déficit de surfaces de stockage « propres », de recounr à des locations

. extérieures; coûteuses et contraignantes. **

Leur savoir-faire est avéré, leur entente éprouvée et leur réputation est établie auprès :

— de leurs confrères

— des administrations et instances professionnelles compétentes – d’une clientèle exigeante

— des partenaires financiers.

— AL L -) (6 P Da

2.2

Monsieur B N a lui pour ambition de perpétuer son activité de production, non plus en qualité de salarié, mais pour son compte propre.

Il souhaite consacrer l’essentiel de son temps à l’BV et la gestion d’un verger, et trouver des partenaires fiables et durables en vue de l’écoulement de sa production.

Les acteurs de la profession reconnaissent son savoir-faire et la qualité du travail qu’il a

réalisé au sein des Vergers P avec des moyens parfois limités.

Schéma de reprise :

Il s’agirait pour les repreneurs : a) – Volet « Stockage et conditionnement » :

— de se porter acquéreurs des stations fruitières de Saint Paterne, Vaas, Mayet et Luceau, selon le détail suivant :

Sites repris BT concernés Structure Candidats propriétaire repreneurs Vaas (72) Entrepôts – frigorifiques | P Production CUMA --- ALLIANCE et matériel de station FRUITS à constituer entre

C – D, K L et A M

— (1) Mayet (72) Entrepôts frigorifique et | P Production CUMA ALLIANCE matériel de station FRUITS à constituer entre

C – D, K L et A M

— (1)

[…] matériel de station et | Tuffière FRUITS à constituer entre semi-remorque C – D, K

L et A M

, […], | P Production A M par le biais matériel -de station, d’une – SCI BMF à

station d’emballage, et constituer pour le bâtiment

de . conditionnement, (2) . CUMA ALLIANCE

bungalows FRUITS à constituer pour

le matériel (1)

(1) Projets de statuts de la […] en annexe 5 (2) Projets de statuts de la SCI BMP en annexe 6

rs ' (6

{Àn

— de se porter acquéreur de divers actifs incorporels et corporels dépendant de la SARL Vergers P, parmi lesquels notamment des contrats de location – financière. »

b) Volet « Production » : De se porter acquéreur :

— de la propriété d’environ 84 hectares de terres et d’un bâtiment annexe, selon le détail figurant en annexe 7

— des droits aux baux ruraux et autres conventions, écrits BQ verbaux, dont le – détail figure en annexe 8

— du matériel végétal (arbres et production sur pied)

— du matériel de production

— du matériel de verger

— des agencements et matériels de stockage (palox)

— du parc roulant .

— de divers contrats de crédit-bail, location financière BQ location.

Le descriptif sommaire des actifs repris se décompose comme suit (Cf. au $ 3.1. ci- après) :

'" 'BT concernés Structure Candidats

propriétaire repreneurs – Actifs – incorporels – dont | – Vergers P B N par le biais clientèle, – baux – ruraux – et | – SCEA Vergers de La Tuffière | d’une structure familiale à convention de location, contrats | – CUMA Vergers du Loir – constituer avec. son frère. La de location financière – SARL P Production société, cpfistituée sous forme de ' 7 SAS serait dénommée : Les

[…] – Terres et bâtiment : – SARL P Production B N par le biais – SCEA Vergers de La Tuffière d’une structure familiale – à – Vergers P constituer avec son frère. La société, constituée sous forme de SAS scrait dénommée : Les

[…]

,,,,, moi Cm @ÇL

2.3 ,

ÎMatériei de production et de ! – Vergers P B: N par le biais verger et autres BT accessoires | – SCE_A Vergers de la Tuffière d’une structure familiale à – Paitle Production constituer avec son frère. La

société, constituée sous forme de SAS serait dénommée : Les […]

— Matériel végétal et production – Vergers P B R par le biais sur pieds – SCEA Vergers de la Tuffière d’une structure familiale à – P Production constituer avec son frère. La

société, constituée sous forme de SAS serait dénommée : Les […]

(3) Les projets de statuts de la SAS Les Vergers Vedaquais figurent en annexe 9.

Le verger ainsi repris aurait ensuite Vocation à être restructuré, 50 hectares environ sur les 135 hectares actuellement plantés (détenus en propriété BQ objets de baux), étant conservés, le solde étant arraché, puis réservé à la culture céréalière.

La structure de production est destinée à adhérer à une Organisation de

Producteurs qui lui donnera notamment accès à des appris techniques et aux aides communautaires.

C) Volet social :

Proposer en parallèle la reprise de 11 contrats de travail à durée indéterminée sur les 43 actuellement en cours au sein des différentes structures du « Groupe P », selon le détail précisé plus loin. -

En parallèle de la reprise de ces contrats à durée indéterminée, il est prévu que la structure de production (les Vergers Védaquais) reprenne la totalité des 36 CDD. Elle proposera ensuite à ces mêmes salariés en Priorité, de nouveaux contrats de même nature à compter du premier septembre 2012, destinés à assurer le besoin de main- d’œuvre justifié par la période de récolte à venir.

Principaux atouts de l’offre :

L’offre de reprise contenne anx présentes, est parfaitement respectueuse des objectifs fixés par la loi du 29, janvier 1985, soit, par ordre d’importance :

— la sauvegarde de l’entreprise

— le maintien des activités et de l’emploi – . . – le paiement des créanciers ..

[…]

Cette offre, tant pour l’entreprise que pour la procédure et pour les repreneurs, présente les atouts suivants :

— offre globale portant sur l’ensemble des actifs des sociétés concernées ;

— offre émanant, pour l’essentiel, de partenaires ayant éprouvé leur affectio societatis ;

— offre émanant de candidats disposant de moyens financiers et d’une crédibilité bancaire ;

— offre comportant un volet social significatif ; – offre sécurisante pour les deux pôles sur lesquels elle porte :

+ la production, puisqu’il sera proposé par C D, K L A M et leur structure commune de commercialisation Alliance Fruits, la formalisation d’un contrat avec la société créée par Monsieur B N . Ce contrat lui assurera, moyennant des prix convenus à l’avance, la vente de la totalité de sa production pendant trois ans fermes. Un projet de contrat figure en Annexe 10 des présentes. :

+ le négoce puisque ce même contrat assurera aux intéressés une source d’approvisionnement sûre et de qualité ;

— offre respectueuse des contraintes environnementales, puisque les quatre stations fruitières reprises sont « hors normes », contiennent des produits potentiellement dangereux (gaz, R22, ammoniac…), et sont affectés d’un risque potentiel de légionelle.

Ces sites, s’ils étaient abandonnés BQ réaffectés, obligeraient la collectivité à les dépolluer, opération dangereuse et particulièrement coûteuse.

de pp

3.1

3.1.1

Détail de l’offre :

Actifs repris, repreneurs, prix offerts :

Détail par société en liquidation

a) P production :

Nature du bien Repreneur Prix offert Commentaire Ensemble des actifs ) ' incorporels, dont : ) – - trois baux ruraux Vergers Védaquais ) 1 € Détail en annexe 11 ) – quatre contrats de | Vergers Védaquais ) Détail en annexe 12 location financière ) – - divers contrats de | Vergers Védaquais fluides et – de main- | SCI BMF mémoire tenance CUMA Alliance Fruits En fonction des bâtiments repris par chacun Totalité des bâtiments CUMA Alliance Fruits Détail en annexe 13 et terrains […] Selon détail joint en 178.000 € annexe 13 Terres BU (83 ha | Vergers Védaquais 151.000 € Détail en annexe 7 71 a) Intégralité des | Vergers Védaquais Détail en annexe 12 matériels, mobiliers, | CUMA Alliance Fruits agencements et autres | Selon détail joint en 72.499 € U annexe 12 corporelles Matériel. végétal – et | Vergers Védaquais 56.000 € récolte sur pieds TOTAL 457.500 € ___| /" ) hl_

(

B à

[…] :

Nature du bien

Repreneur

Prix offert – conditions de règlement

Commentaire

Matériel de la station de

SCICA Alliance Fruits 1.500 euros Détail en annexe 14

VAAS ' TOTAL 1.500 € c) Les Vergers la Tuffière : Nature du bien Repreneur Prix offert – conditions Commentaire de règlement Ensemble des actifs incorporels, dont : – cinq contrats -de | […] 1 € Détail en annexe 15 location financière CUMA Alliance Fruits (1) – divers contrats de | CUMA Alliance Fruits > mémoire fluides et d’entretien – Bâtiments et terrain | CUMA Alliance Fruits 57.000 € Détail en annexe 13 d’assise de LUCEAU Intégralité des matériels | Vergers Védaquais Détail en annexe 15 mobiliers, agencements | CUMA Alliance Fruits 26,499 € et – antres – immobi- | Selon détail joint en annexe lisations corporelles 15 Matériel – végétal – et | Vergers Védaquais 48.000 € récolte sur pieds – 131.500 €

TOTAL

d) Les Vergers P :

Nature du bien Repreneur Prix offert – conditions Commentaire de règlement Ensemble des actifs ) incorporels, dont : ) ) – deux – contrats -de ! CUMA Alliance Fruits ) location financière ) ) 1 €

— - contrat – télésurveil- ) Détail en annexe 16 lance AZ Concept ) […] | SCI BMF 15.000 € Détail en annexe 13 Paterme Intégralité des | Vergers Védaquais . Détail en annexe 16 matériels, mobiliers, | CUMA Alliance Fruits 34.499 € agencements et autres | Selon détail joint en annexe U 16 corporelles Matériel – végétal – et | Verger Védaqnais 5.000 € récolte sur pieds '

TOTAL 59.500 €

Déclarations spécifiques

Les actifs dont la reprise est proposée, n’ont pas vocation à faire l’objet d’une revente à court terme. Les offrants entendent cependant se réserver la possibilité, pour tenir compte de l’évolution de l’BV, de revendre tel BQ tel matériel, dans le cadre d’un investissement de substitution, qui se révélerait plus conforme à leurs besoins futurs., Cette faculté, si elle est mise en œuvre, conservera quoi qu’il en soit un caractère exceptionnel.

Les actifs mobiliers et immobiliers seront repris vierges de tout nantissement, garantie, typothèque BQ autre sûreté.

Concernant les contrats de location-financière, les repreneurs assumeront la charge des loyers restant à courir comme des loyers impayés antérieurs.

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Ct d-

N.B. : La plupart des contrats de financement n’incluent pas d’options d’achats, de sorte qu’à terme les repreneurs ne disposeront pas de la possibilité de devenir propriétaires des BT.

D’après les informations communiquées aux repreneurs, aucune des sociétés n’est

titulaire de contrats concernés par les dispositions de l’article L643-7 du Code de commerce.

Détail par repreneur

a) CUMA Alliance Fruits (à créer)

Nature du bien Prix offert TOTAL conditions de règlement BT immobiliers 150.000 euros

220.000 euros Matériels et contrats de locations | 70.000 euros

financière b) SCIBMF (à créer) Nature du bien Prix offert TOTAL conditions de règicment BT immobiliers 85.000 euros 100.000 euros

Bungalows 15.000 euros

c) SAS Les Vergers Védaquais (à créer)

.-. du bien…. . …. -.-Î….. -Prix-offert --- nonce --- men – cmos ces conditions de règlement Terres et bâtiments 150.999 euros Droits incorporels divers dont baux 1 euro 330.000 euros et contrats de location-financière Matériels et contrats de location 70,000 euros financière Matériel végétal et avance aux 109,000 euros cultures

Récapitulatif des prix offerts par les repreneurs :

— Société de production Les Vergers Védaquais dont Monsieur

B N sera le dirigeant ………………… 330 000 € – CUMA Alliance Fruits ……………………………… 220 000 € – SCIBMPF nic cc csc… dise ere… 100 000 € VTOTAL sans rene caresses rose sssssseseses 650.000 €

Le prix sera réglé comptant à la signature des actes.

Financement de la reprise :

Le volet de l’offre émanant de la CUMA Alliance Fruits (à constituer), pour un prix total de 220 000 € (Cf $ 3.1.3., a) ), sera financé par un emprunt contracté auprès du Crédit Agricole.

Le volet de l’offre émanant de la SCI BMF (à constituer), pour un prix total de 100 000 € (Cf $ 3.1.3., b) ) sera financé par un emprunt contracté auprès du Crédit Agricole.

Les diverses attestation bancaires justifiant de l’accord des organismes prêteurs sollicités figurent en Annexe 17.

— mu L .7

(& Ph

6.1

Le volet de l’offre émanant de la société Les Vergers Védaquais (à constituer), pour un prix total de 330 000 € (Cf $ 3.1.3, c) ), sera financé :

— par voie d’apports en capital social et en compte courant à concurrence de 230 000 € (Attestation en Annexe 18)

— grâce à un principe d’acomptes sur facture qui lui seront versés par ses futurs clients, les sociétés Alliance Fruits, MAG, Vergers M et Vergers Vaux du Loir, à concurrence de 230.000 €. Ce total permettra de couvrir, outre le prix d’acquisition, le besoin de financement de la structure jusqu’à commercialisation de la récolte 2013 à l’automne 2013.

Compte tenu du mode de financement du prix d’acquisition supporté par les sociétés CUMA, Alliance Fruits et SC1 BMPF, et en raison du fait qu’eu égard à la nature de ces investissements, leur chiffre d’affaires futur sera assuré par les cotisations des adhérents (CUMA) et les loyers du locataire (SCI BMF). Il n’a pas été jugé nécessaire de produire un compte de résultat prévisionnel et un plan de financement pour ces structures.

En revanche, un compte de résultat prévisionnel et un plan de financement de la société Les Vergers Védaquais, figurent en annexes 19 et 20. Est également jointe en annexe 21, des attestations bancaires, justifiant de la possibilité pour les sociétés Alliance Fruits, MAG, Les Vergers M et les Vergers Vaux du Loir, de financer les acomptes sur factures qu’elles ont prévu de consentir à la société Les Vergers Védaquais, pour 230.000 € -

Volet social :

Contrats de travail repris :

Il est proposé la reprise de 11 salariés, t1tulmres de contrats de travail à durée indéterminée.

Il convient ici de préciser que la particularité de l’offre présentée est que :

— une partie du personnel sera repris du fait du transfert de propriété de l’activité à laquelle il est rattaché

— une partie du personnel dont la reprise est proposée, est destinée à venir compléter les effectifs de production des vergers exploités par chacune des personnes suivantes : C D et A M. Pour ces effectifs, un charigémient de site de rattachement -des salariés concernés s’imposera, de sorte que leur accord devra préalablement être recueilli, sauf si les dispositions dé leur contrat de travail en dispensent le futur employeur.

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/Ô« : P-. 2

6.2

Le détail des contrats dont la repris

e est proposée est le suivant :

Employeur actuel

Définition du poste

Employeur futur

Modification du lieu

de travail CUMA – VERGERS | Palettiseur niveau 3 | SARL – - VERGERS OUI DU LOIR échelon 2 DES VAUX DU LOIR

VERGERS Responsable de ligne | SARL LA PLAINE OUI DU LOIR niveau 3 échelon 2 DES CŒURS CUMA – VERGERS | Cariste précalibrage | SARL VERGERS OUI DU LOIR niveau 3 échelon 2 M P Ouvrier – Hautement | EARL D OUI PRODUCTION Qualifié, niveau 3

échelon 2 P Ouvrier – Hautement | SARL LA PLAINE OUI PRODUCTION Qualifié, niveau 4 | DES COEURS

échelon 1 P Chef de ligne, niveau | SARL LA PLAINE OUI PRODUCTION 3 échelon 2 DES CŒURS P Chauffeur PL niveau | SARL VERGERS OUI PRODUCTION 1 M P Contremaître VERGERS NON PRODUCTION ' VEDAQUAIS SCA LA TUFFIERE | Conditionneur niveau | SARL – - VERGERS NON :

3 échelon 1 M ! VERGERS P | Ouvrier arboriculteur | VERGERS NON

niveau 4 échelon l VEDAQUAIS VERGERS P | Contremaître VERGERS NON

VEDAQUAIS

En parallèle de la reprise de ces contrats à d structure de production (les Vergers Védaquais proposera ensuite à ces mêmes salariés en p

urée indéterminée, il est prévu que la ) reprenne la totalité des 36 CDD. Elle riorité, de nouveaux contrats de même

nature à compter du premier septembre 2012, destinés à assurer le besoin de main- d’œuvre justifié par la période de récolte à venir.

Congés payés :

Les droits à congés payés ac d’effet de la cession, et non

chacun des futurs employeurs.

— - [ s

@ b.

quis au titre de la période courant du 1" juin 2011 à la date encore consommés à cette dernière date, seront repris par

Cet effort représente un montant total de l’ordre de 28.000 €.

Date de prise de possession :

Il est demandé par les offrants de pouvoir prendre possession des actifs repris, le lendemain du Jugement à zéro heure.

Prise en charge gracieuse :

Les candidats à la reprise prendront en charge à titre gratuit la conservation des archives de l’entreprise.

Frais, droits et honoraires :

Les frais de rédaction d’actes, droits d’enregistrement, frais d’arrêté contradictoire si nécessaire, seront supportés par les repreneurs, qui mettront à disposition de la procédure les moyens nécessaires aux opérations administratives post-cession.

Date de validité :

Sous la réserve exprimée en page de garde des présentes, la présente offre expirera le 30 juin 2012, à minuit. A compter de cette date, et sauf prorogation expresse, elle devra être regardée comme nulle et de nul effet.

La fragilité du matériel végétal et la carence des moyens dont disposent les actuels exploitants pour le conserver à un moment crucial de sa croissance, imposent en effet

une prise en main rapide, à défaut de quoi c’est l’économie globale du projet qui serait > remise en cause. !

Détail des annexes :

A. la présente offre sont annexées les pièces suivantes :

. Annexe 1

l a : – Organigramme 1 b: – K bis des sociétés : – Les Vergers des Vaux du Loir « --- »EARL D C > SARL Plaine des Cœurs.. .. SARL Alliance Fruits

2 % L

e (Ü’ b n.

l c: – Derniers comptes annuels de la société Vergers des Vaux du Loir

Annexe 2

2 a: – Organigramme

2 b: – K bis des sociétés : SARL Jolinière EARL Verger du Croquant SARL L’Essentiel SARL MAG

20: – Derniers comptes annuels de la société MAG.

Annexe 3 3 a: – Organigramme 3 b: – K bis des sociétés : Le GAEC Vergers M La SARL Vergers M 3 c: Derniers comptes annuels de la société Les Vergers M,

Annexe 4 4a : Curriculum Vitae de M. B N 4b : Copie de son diplôme

Annexe 5 Projet de statuts de la CUMA Alliance Fruits

Annexe 6 Projet de statuts de la SCI BMF

Annexe 7 Détail des terres à acquérir en propriété par la société Les Vergers Védaquais

Annexe 8 – Détail des droits aux baux turaux et autres conventions, écrits BQ verbaux

Annexe 9 Projet de statuts de la société Les Vergers Védaquais

Aunexe 10 Projet de contrat de commercialisation .

Annexe 11 Détail des baux ruraux et autres baux de la société P Production repris

Annexe 12 Détail des U et contrats de location financière de la société P Production repris :

[…]

:F)/ ®ïL-- " ( lK .

Détail des bâtiments ' repris

Annexe 14 Détail du matériel de la SCICA Vergers du Loir repris

Annexe 15 : Détail des U et contrats de locaüon finanmere de la société Les Vergers de la Tuffière repris : -

Annexc 16 Détail des U et contrats de location financœre de la société Vergers P repris

Annexe 17 d 2 Attestations bancaires justifiant des prêts sollicités par les repremeurs

Annexe 18 . . 2 Attestation justifiant des apports devant bénéficier à Vergers Védaquais

Annexe 19 Compte de résultat prévisionnel Les Vergers Vedaqums

[…]

Annexe 21 . 2 Attestation bancaire relative aux acomptes sur- commandes devant benéfic1er à la société Les Vergers Védaquais : :

Faità "TOu Rs . Le 14 juin 2012

Monsieur C D " Monsœur M

//,_

'3 000 OÙL : VD

3 000 F VD: 3 000 009 : Va

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[…]

— S HALLLAIVO SI]TET) : […]

ay4utY ) ja 2) _ […]

[…]

Greffe du tribunal de commerce de LE fMANS 1 AV PIERRE MENDES FRANCE

[…]. […] IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait au 12 juin 2012 IDENTIFICATION Dénomination sociale : . SARL VERGERS DES VAUX DU LOIR Numéro d’identification : 414 625 939 R.C.S. LE MANS Numéro de gestion : 1997 B 00428 Date immatriculation : 03 décembre 1997

[…]

Forme juridique : Société à responsabilité limitée Au capital : – | 7 622,45 EUROS Adresse du siège : « LE TÜFFEAU » 72500 LA BRÛUERE-SUR-LOIR (FRANCE) Durée de la société Jusqu’au 02 décembre 2096 Date d’arrêté des comptes: le 31 Décembre Constitution – le 03 décembre 1997 sous le numéro A2223 Dépôt de l’acte constitutif : Publication: LE MAINE LIBRE du 29 octobre 1997

AOMINISTRATION

BR(E) D C né(e) le 24 janvier 1963 à 72 LE MANS de nationalité FRANCAISE demeurant LE […]

[…] COMMERCIALE

. Origine du fonds BQ de l’activité : CREATION cac sea ess un

Activité : LA COMMERCIALISATION EN FRANCE ET A L’ETRANGER DE TOUTES PRODUCTIONS DE FRUITS ET LEGUMES ET GENERALEMENT TOUTES OPERATIONS COMMERCIALES FINAN CIERES MOBILIÈRES BQ IMMOBILIERES POUVANT SE RATTACHER DIRECTEMENT BQ INDIRECTEMENT A L’OBJET SOCIAL BQ SUSCEPTIBLES D’EN FACILITER L’EXTENSION OULE

DEVELOPPEMENT :Ëäfâ de l’établissement LE TUFFEAU . 72500 LA BRUERE-SUR-LOIR (FRANCE) Commencement d’activité le : 01 octobre 1997 Mode d’BV : BV […]

LA CONVERSION DU MONTANT DU CAPITAL DES FRANCS EN EUROS A ETE EFFECTUEE D’OFFICE PAR LE GRÈFFE EN APPLICATION DU DECRET NO 2001-474 DU 30 MAÏ 2001 : ANCIEN MONTANT : 50 000.00 FRF NOUVEAU MONTANT : 7 622.45 EUR

Le Greffier le f. 5. |

Fin de l’extrait

http:/www.infogreffe.fr/infogreffe/ servicePr0duit.do?cdePro=GMZDX_0_V_0_ 13/06/2012

[…] > Page l sur 1

Greffe du tribunal de commerce de LE MANS 1 AV PIERRE MENDES FRANCE 72014 1.E MANS . 2.0 22…

[…]

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait au 12 juin 2012 IDENTIFICATION

Dénomination sociale : EARL D C Numéro d’identification : 393 966 163 R.C.S. LE MANS Numéro de gestion : 1994 D 00028

Date immatriculation : 21 février 1994

[…]

Forme juridique : . BV agricole à responsabilité limitée Au capital : 30 000,00 EUROS Adresse du siège : LE TUFFEAU […] Durée de la société Jusqu’au 20 février 2044 Date d’arrêté des comptes: te 31 Décembre Constitution – le 21 février 1994 sous le numéro A359 Dépôt de l’acte constitutif : Publication: L’AGRICULTURE SARTHOISE du 04 février 1994 ADMINISTRATION BR(E) D C

née D

né(e) le 24 janvier 1963 à LE MANS 72 de nationalité FRANCAISE demeurant LE […]

[…]

Origine du fonds BQ de l’activité : CREATION

Activité : DANS LA LIMITE DE DIX FOIS LA SURFACE MINIMUM D’INSTALLATION, LA SOCIETE A POUR OBJET L’EXERCICE D’ACTIMTE CORRESPONDANT A LA MAITRISE ET A L’BV D’UN CYCLE DE CARACTERE VEGETAL BQ ANIMAL ET CONSTITUANT UNE BQ PLUSIEURS ETAGPES NECESSAIRES AU DEROULEMENT DE CE CYCLE ELLE EST EGALEMENT COMPETENTE POUR ACCOMPLIR LES OPERATIONS QUI SONT DANS LE PROLONGEMENT DE L’ACTE DE PRODUCTION BQ QUI ONT POUR SUPPORT L’EXPLOIA- TION ACTIVITES BU ARBORICULTURE

Adresse de l’établissement principal : LE TUFFEAU . […] Commencement d’activité le : 28 décembre 1993 Mode d’BV : BV DIRECTE Le Greffier {2% ÿ

Fin de l’extrait

http:/www.infogreffe.fr/infogreffe/serviceProduit.do?cdePro=PNBNB_0_V_0_ 13/06/2012

Greffe du tribunal de commene de TOURS 399 017 938 R.C.S. TOURS 12, RUE BERTHRLGOF {1994 là […]

[…]

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait au El avril 2012

IDENTIFICATION

Dénomination sociale : PLAINE DES COURS Numéro d’identification : 399 017 938 R.C.S. TOURS Numéro de gestion : 1994 B 00841

Date immatriculation : 28 novembre 1994

[…]

Forme juridique ; SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Art capital : 40 500,00 EUROS

Adresse du siège : […] de la société jusqu’au 28 novembre 2044

Date d’arrété des comptes: le 31 Décembre

Constitution – Dépôt de l’acte constitutif : le 28 novembre 1994

ADMINISTRATION

BR BS D C BH nète) le 24 janvier 1963 à LE MANS de nationalité FRANCAISE demeurant […]

[…] COMMERCIALE

Origine de la société : CETTE SOCIETE SK CONSTITUE Origine du fonds BQ de l’activité : CREATION Activité : BV DE VERGERS EN PROPRIETE BQ A BAIL ULE

CONDITIONNEMENT LE STOCKAGE SOUS TOUTES SES FORMES Y COMPRIS SANS ATMOSPHÈRE CONTROLEE DE SES PROPRES PRODUITS D’BV BQ DE PRODUITS D’BV DE TIERS DANS LE CADRE D’UNE CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICE – L’ACHAT LA VENTE DE TOUS PRODUITS…

Adresse de l’établissement principal : LES VIGNES DE […]

Commencement d’activité le : O1 septembre 1994

Mode d’BV : BV DIRECTE

OBSERVATIONS

0f septembre 1994 numéro 1 PRECISION SUR L’ACTIVITE : – DATE DE DERUT D’ACTIVITE : C1/09/1994.

11 septembre 1997 numéro 2 DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS EFFECTUEE AU

GREÈEFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE : DEPOT LE 11/09/1997 DE LA DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS , EN DATE DU 17 septembre 1997 numéro 3 JUGÈEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE : JUGÈMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS DU 16/09/1997 OUVRANT UNE PROCEDURE REGIME GENERAL DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE ET FIXANT LA FIN DE LA PERIODE D’OBSERVATION AU 16/03/1998. CESSA TION DES PAIEMENTS EN DATE DU 01/04/1997. JUGE COMMISSAIRE : MME SAULAY FRANCOISE REPRESENTANT DES CREANCIERS : ME VILLA BJ 18, RUE

Page (3)

Greffe du tribunal de commerce de TOURS 399 017 938 R.C.S. TOURS 12. RUE BERTHELOT (1994 1 […]

[…] TOUS SES ACTES DE GESTION. , PRONONCE EN DATE DU , L’OUVERTURE D’UNE PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE , DATE DE CESSATION DES PAIEMENTS LE DESIGNE , MANDATAIRE JUDICIAIRE LES DECLARATIONS- DES-CREANCES SONT A DEPOSER AU MANDATAIRE JUDICIAIRE DANS LES DEUX MOIS A COMPTER DE LA DATE DF PUBLICATION AU BODACC

25 février 1998 numéro 4 JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE : JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS DU 24/02/1998 PROLONGEANT LA PERIODE JUSQU’AU 16/09/1998. EN DATE DU !

02 septembre 1998 numéra 5 JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE : JUGEMENT DU

! TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS DU 01/09/1998

PROLONGEANT LA PERIODFE D’OBSERVATION JUSQU’AU [6/05/1999. EN DATE DU

25 novembre 1998 numéra 6 : JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS DU 24/11/1998 ARRETANT LE PLAN DE REDRESSEMENT PAR CONTINUATION DE L’ENTREPRISE. COMMISSAÏRE A L’EXECUTION DU PLAN : ME VILLA BJ 18, […]

' […]

23 juin 1999 numéro 7 JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE : JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS DU 22/06/1999 MODIFIANT LE PLAN DE CONTINUATION. EN DATE DU , MODIFIANT LE PLAN DE CONTINUA TION

Fin de l’extrait

Page (4)

[…]

Greffe du tribunal de commerce de TOURS […]

[…] IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait au 12 juin 2012 IDENTIFICATION Dénomination sociale : ALLIANCE FRUITS Numéro d’identification : 528 470 461 R.C.S. TOURS Numéro de gestion : 2010 8 01137 Date immatriculation : 23 novembre 2010

[…]

Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Au capital : . 7 500,00 EUROS

Adresse du siège : 1 […] 37370 SAINT-AUBIN-LE-DEPEINT Durée de la société Jusqu’au 22 novembre 2109

Date d’arrêté des comptes: le 31 Juillet

Constitution – le 23 novembre 2010 sous le numéro 5591

Dépôt de l’acte constitutif :

ADMINISTRATION

BR MONSIEUR D C BH né(e) le 24 janvier 1963 à LE MANS ([…]) de nationalité FRANCAISE demeurant LE TUFFEAU LA BRUERE-SUR-LOIR 72 420 VAAS

[…] COMMERCIALE

Origine de la société : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE

Origine du fonds BQ de l’activité : CREATION

Activité : L’ACHAT ET LA REVENTE EN GROS ET AU DETAIL DE FRUITS ET – LEGUMES ?

figäfâ de fétabiissement 1 […] 37370 SAINT-AUBIN-LE-DEPEINT

Commencement d’activité le : 02 novembre 2010

Mode d’BV : BV DIRECTE

Fin de l’extrait

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/ serviceProduit.do?cdePro=ZYQDT_0_V_0_

13/06/2012

[…]

SARL VERGERS DES VAUX DU LOIR LE TÜFFEAU

[…]

Résultats économiques et financiers

Exercice du 01/01/2011 au 31/12/2011

Agence:

[…]

TECHNICIEN 720006615 – 7449

Association de Gestion et de Comptabilité de Mayenne – Sarthe Ass. loi 1901-Siret 786 249 441 00183-APE 741C-N° TVA:14786249441

' ? Dossier : 7200068615

[…]

Exercice du 01/01/11 au 31/12/11 Du 01/01/10 Valeur brute | Amort. prov. } Valeur nette au 31/12/10

Capital souscrit non appelé Frais d’établissement Fonds commercial, droit au bail

Autres U V 9 […] et acomptes versés

U incorporelies 9 496 8 971 525 1 196 Terrains et aménagements 15 245 15 245 15 245 Constructions 157 633 94 361 63 272 73 781 Installations techniques et matériels 651 930 437 077 214 852 288 117 Agencements et aménagements divers 289 835 124 716 165 119 142 112 Matériel de transport . 72 562 50 773 21 789 – 28 580 Autres U corporelles 32 595 25 829 6 767 4 745 U corporelles .en cours 6 603 6 603 1 900 Avances et acomptes versés ! U corporeiles 1 226 403 732 756 493 647 554 480 Parts sociales, titres de S 2 400 2 400 2 400 Prêts et autres U T

U T 2 […] premières, approvisionnements […]

En cours de production Produits intermédiaires et finis

Marchandises ' 41 946 . – 41 946 -- 168 657 Stocks et en cours 103 311 103 311 227 863 Avances et acomptes fournisseurs 29 097 29 097

Clients et comptes rattachés 128 064 128 064 66 168 Autres créances 989 461 989 461 960 792 Capital souscrit et appelé, non versé

[…] de placement

Banque 4 […]

Disponibilités et V.M. P 4 486 4 486 6 853 W constatées d’avance 22 […]

W à […]

TOTALACTIF - : : 2 515 203 741 727 .1 773 477 1 827 730 – - Droit au bail : Engagement Crédit-Bail – . U T à moins d’un an : . .. – .Immobilier : – - Créances à plus d’un an : – - Mobilier : 198 375

PAGE114 – 070924

[…]

Dossier : 720006615

Du 01/01/11 au 31/12/14

Du 01/01/10 au 31/12/10

Capital social (dont versé ) […]

Réserves légales 1 243 1 243 Réserves diverses 92 775 77 428 Report à nouveau

RESULTAT DE L’EXERCICE 31 […]

[…]

[…] fonds propres

Provisions pour risques et W

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 561 570 629 335 Banques 89 683 76 861 Emprunts court terme

Autres emprunts et dettes […] – Compte courant bloqué

Dettes T 654 896 709 083 Avonces et acomptes clients

Fournisseurs et comptes rattachés. 912 972 1 000 254 Dettes sociales 3 495 4 363 Dettes fiscales 11 842 9 802 Fournisseurs d’U

Autres dettes d’BV ' 2088 2 088 Dettes d’BV et diverses 930 397 1 016 507 Produits constatés d’avance

[…]

[…] dettes ! "

…… -…[…]

— - A moins d’un an : 1 195 675

PAGE11S – 070924

COMPTE DE RESULTAT

Dossier : 7208006615

Du 01/01/11 Du 01/01/10 Variation au 31/12_l11 au 31/12/10 (12112) {12 mois) (12 mois) Ventes de marchandises 4 158 721 3 703 596 455 125 Production vendue de BT Production vendue de services 2 384 6 847 – 4 463 Produits des activités annexes 6 689 94 6 595 Montant net du chiffre d’affaires 4 167 794 3 710 537 457 257 dont à l’exportation et intra-communautaire Production stockée Production immobilisée 10 431 10 431 Subventions d’BV 1 261 6 849 – 5 588 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de W 833 11 032 – 10 199 Autres produits 10 13 – 3 Total des produits d’BV 4 180 330 3 728 431 451 899 Achats de marchandises 2 492 428 2 403 655 88 773 Variation de stock (marchandises) 126 711 – 9 154 135 865 Achats de matières premières et autres approvisionnements 554 992 505 415 49 577 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) – 2 160 3 189 – 5 349 Autres achats 69 556 43 882 25 674 W externes 520 477 504 204 16 274 Contribution économique territoriale 2 823 886 1 937 Impôts et taxes 11 847 10 088 1759 Salaires et traitements 17 969 16 573 1 396 W sociales sur salaires 2 034 1 328 707 Rémunérations associés dirigeants 84 000 48 000 36 000 Dotations aux amortissements sur U 135 745 12[…]7 6 808 Dotations aux provisions sur U Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et W Autres W 32 861 22 281 10 580 Total des W d’exptoitation 4 049 282 3 679 283 370 000 RESULTAT D’BV 131 047 49 148 81 899

vases

—  070924

F – f

COMPTE DE RESULTAT

Dossier : 720006615

Du 01/01/11 Du 01/01/10 Variatio au 31/12/11 | au 31/12/10 à g1'2)" (12 mois) (12 mois) Produits financiers et produits assimilés . Reprises sur provisions et transferts de W Total des produits financiers Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et W assimilés 52 710 43 336 9 374 Total des W T 52 710 43 336 9 374 | RESULTAT FINANCIER "- […] exceptionnels sur opérations de gestion 12 761 – 12 761 Produits exceptionnels sur opérations en capital 221 1 220 Reprises sur provisions et transfert de W Total des produits exceptionnels 221 12 762 – 12 541 W exceptionnelles sur opérations de gestion 417 1 227 – 810 W exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 42 154 42 154 Total des W exceptionnelles 42 571 1 227 41 344 RESULTAT EXCEPTIONNEL – 42 360 11 535 – 53 885 ' Pafilcnpaüon des salariés aux résultats de lentrepnse : |. . Impots sur les bénéfices et IFA _. 44831" 1 500 2 983 TOTAL-DÉS PRODUITS .4 180551 l 3 741 193 439 358 TOTAL DES:W 4 148 _046 | 3 725 345 423 700 it :BENEFICE BQ PERTE s os emo mem mares t comme m… + 31 5044… 15.847. |…. …. 15.657 | : Quote-part de resultat sf operation faut en commun 20 ' 704 Benef icé attribué BQ perte tra – Pt 3 |- – Perte suppofle BQ bénéfice trans éré . – " *

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[…]

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[…]

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[…]

Greffe du tribunat de commerce de TOURS […]

[…] IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

l Extrait au 12 juin 2012 IDENTIFICATION Dénomination sociale : LA JOLINIÈRE Numéro d’identification : 489 […] 941 R.C.S. TOURS Numéro de gestion : 2006 B 00490 Date immatriculation : 03 mai 2006

[…]

Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE – Au capital : 1 000,00 EUROS Adresse du siège : LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN Durée de la société Jusqu’au 02 mai 2105 Date d’arrêté des comptes: le 31 Décembre Constitution – le 03 mai 2006 Dépôt de l’acte constitutif :

ADMINISTRATION

BR MONSIEUR L K BJ né(e) le […] à ABBEVILLE de nationalité FRANCAISE demeurant HAM DE LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN

[…] COMMERCIALE

Origine de la société : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE

Origina du fonds BQ de l’activité : CREATION

Activité : ACHAT ET VENTE DE PRODUITS BU

Adresse de l’établissament

principal : LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN

Commencement d’activité le : 01 avril 2006

Mode d’BV : BV DIRECTE

OBSERVATIONS :

01 avril 2006 numéro 1 PRECISION SUR L’ACTIVITE : – DATE DE DEBUT D’ACTIVITE : 01/04/2006.

Le Greffier jz

Fin de l’extrait

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/serviceProduit.do?cdePro=XSIXI_0_V_0_ 13/06/2012

[…]

Page 1 sur 1

Greffe du tribunal de commerce de TOURS

[…]

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES

IDENTIFICATION

Dénomination sociale : Numéro d’identification : Numéro de gestion : Date immatriculation :

[…]

Forme juridique :

Au capital : Adresse du siège : Durée de la société

Constitution – Dépôt de l’acte constitutif :

ADMINISTRATION

SOCIETES

Extrait au 12 juin 2012

LE VERGER DU […]

03 mars 2005

SOCIETE D’BV AGRICOLE A RESPONSABILITE LIMITEE

50 000,00 EUROS

HAM DE LA JOLINIERE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN Jusqu’au 02 mars 2104

le 03 mars 2005 sous le numéro 1182

[…]

Origine de la société : Origine du fonds BQ de l’activité : Activité : .

Adresse de l’établissement principal :

Commencement d’activité le :

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/serviceProduit. do?cdePro=CGDIP_0 _ _V_0_

MONSIEUR L K BJ

né(e) le […] à […]

de nationalité FRANCAISE

demeurant HAM DE LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN

CETTE SOCIETE SE CONSTITUE CREATION AGRICOLE (ARBORICULTURE)

HAM DE LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN 15 février 2005

Fin de l’extrait

13/06/2012

[…] . Page l sur !

Greffe du tribunal de commerce de TOURS 12. […]

[…] IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait au 12 juin 2012 IDENTIFICATION Dénomination sociale : L’ESSENTIEL Numéro d’identification : 511 638 686 R.C.S. TOURS Numéro de gestion : 2009 B 00355 Date immatriculation : 07 avril 2009

[…]

Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Au capital : » 50 000,00 EUROS Adresse du siège : HAM DE LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN Durée de la société Jusqu’au 06 avril 2108 Date d’arrêté des comptes: le 31 Décembre Constitution – le 07 avril 2009 Dépôt de l’acte constitutif : – ADMINISTRATION BR ! MONSIEUR L K BJ

nè(e) le […] à ABBEVILLE de nationalité FRANCAISE demeurant HAM DE LA JSOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN

[…] COMMERCIALE

Origine de la société : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE Origine du fonds BQ de l’activité : CREATION Activité : TOUTES OPERATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES SE

RAPPORTANT AU NEGOCE DE FRUITS ET LEGUMES, AUTRES PRODUITS ALIMENTAIRES, DERIVES DE PRODUITS BU BT NECESSAIRES A L’EXERCICE DE LA PROFESSION

AGRICOLE figg’ïä de l’établissement HAM DE LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN Commencement d’activité le : 14 avril 2009 !

Mode d’BV : -> BV […] 14 avril 2009 numéro 1 PRECISION SUR L’ACTIVITE : – […]

LE RESSORT : 14/04/2009. ETABLISSEMENTS HORS LE RESSORT DU GREFFE

Greffe de LILLE (5903) Etablissement secondaire

Le Greffier ia…

Fin de l’extrait

http://www. infogreffe.fr/infogreffe/serviceProduit.do?cdePro=WEKR E_0_V_0_ 13/06/2012

[…] Page i sur l

Greffe du tribunal de commerce de TOURS

12, RUE BERTHELOT * " […]

[…] IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait au 12 juin 2012 IDENTIFICATION Dénomination sociale : MAG. Numéro d’identification : 511 063 455 R.C.S. TOURS Aluméro de gestion : 2009 B 00298 Date immatriculation : 23 mars 2009

[…]

Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITÉE

Au capital : 10 000,00 EUROS

Adresse du siège : HAM DE LA JSOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN Durée de la société Jusqu’au 22 mars 2108

Date d’arrêté des comptes: le 31 Décembre

Constitution – le 23 mars 2009

Dépôt de l’acte constitutif :

ADMINISTRATION

BR MONSIEUR L K BJ

né(é) le […] à ABBEVILLE de nationalité FRANCAISE demeurant HAM DE LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN

[…] COMMERCIALE

Origine de la société : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE Origine du fonds BQ de l’activité : CREATION Activité : -_- DETENTION DE S T, FOURNITURES . : DE PRESTATIONS DE SERVICES AUX ENTREPRISES ËËËÊ, f_'° l’établissement HAM DE LA JOLINIÈRE 37370 SAINT-PATERNE-RACAN Commencement d’activité le : 06 mars 2009 Mode d’BV : BV […] 06 mars 2009 numéro 1 PRECISION SUR L’ACTIVITE : – DATE DE DEBUT D’ACTIVITE : 30. ' 06/03/2009.

Le Greffier (ef

Fin de l’extrait

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/ serviceProduit.do?cdePro=NKZQB_0_V_0 __ 13/06/2012

AGC VAL DE LOIRE

[…]

SARL MA. G. HAMEAU DE LA JOLINIERE

[…]

Dossier financier de l’exercice en Euros Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

Activité principale de l’entreprise : Organismes de placement en valeurs mobilières . , Nous vous présentons ci-après le dossier financier qui se décompose ainsi : – Les comptes annuels – Le dossier fiscal

— Le dossier de gestion

Fait à Benais Le 04/04/2012

Dossier N° A685 en Euros. TARANNE AURELIE

SARL MAG.

HAMEAU DE LA JOLINIERE

[…]

Dossier N° A685 en Euros.

[…]

— Bilan actif passif . – Compte de résultat

— Annexe

[…] du 01/01/2011 au 31/12/2011

— Détail des comptes bilan actif passif

— Détail compte de résultat DOSSIER FISCAL

— Liasse 2065

— Liasses 2033-A à 2033-G – Annexe à la liasse fiscale – Annexes fiscales

[…]

— Analysé de votre entreprise – Le compte de résultat

— Soldes intermédiaires de gestion

— Le bilan

[…]

— La trésorerie, le tableau de financement

— Les ratios : Des clignotants – Le commentaire de gestion

Pages

et 3 et 5 – à 11 et 13 et 15

[…]

16 à 18 19 à 25

28 29 à […] et 36 37 à […]

AGC VAL DE LOIRE

[…]

Dans le cadre de {a mission de Présentation des comptes annuels de l’entreprise SARL M. A.G. HAMEAU DE LA JOLINIERE […]

pour l’exercice du 01/01/2011 au 31/12/2011,

et conformément à nos accords , j’ai effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l’Ordre des Experts Comptables.

A. la date de mes travaux qui ne constituent pas un andit, et à l’issue de ceux-ci, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

— Total du bilan, . 222 679.16 Euros – Chiffre d’affaires HT, 90 800.00 Euros – Résultat net comptable, 80 103.96 Ruros

— Fait à BENAIS Le 04/04/2012

[…]

SARL MAG. HAMEAU DE LA JOLINIÈERE

[…]

AGC VAL DE LOIRE

[…]

Dossier N° A685 en Euros.

SARL M. A.G. 37370-ST PATERNE RACAN

Page : 2

( […] >

ACTIF

: N Exercice N Exercice N-lï [ Ecart N / N-1 31/12/2011 12 31/12/2010 _ 22 Cart °

[…]

(à déduire)

Capital souscrit non appelé (1)

[…]

U V Frais d’établissement Frais de développement Concessions, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres U incorporelies Avances et acomptes

U CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Matériel et outillage Autres U corporelles U en cours Avances et acomptes

U T (2) S mises en équivalence Autres S Créances rattachées à des S Autres titres immobilisés

. Prêts Autres U T

[…]

3 607.00 3 123.03 483.97 1 457.30 -973,33 | -66.79

4 417.29 1 878.10 2 539.19 3 488.27 -949.08 | -27.21

37 500.00 37 500.00 37 500.00 96 668.23 96 668.23 163 562.11 -66 […].88 | -40.90

100.00 100.00 100.00

[…]

STOCKS ET EN COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de BT En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes

[…] et Comptes rattachés Autres créances Capital souscrit – appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités W constatées d’avance (3)

[…]

Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)

[…]

9 209.20 2 209.20 9 209.20 82.63 82.63 82.63

76 016.36 76 016.36 11 568.75 64 447.61 | 557.08

79.58 – 79.58 69.09 10.49 | 15.18

Dossier N° A685 en Euros.

(1) Dont droit au bail {2) Dont à moins d’un an (3) Dont à plus d’un an

AGC VAL DE LOIRE

Page : 3

SARL M. A.G. […] ((. BILANPASSIE ___) / – Exercice N ° | Exercice N-l\ MQ PASSIF 31/12/2011 _12/31/12/2010 Euros % Capital (Dont versé : 10 000} 10 000.00 10 000.00 Primes d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation RESERVES Réserve légale 1 000.00 1 000.00 Réserves statutaires BQ contractuelles Réserves réglementées pa – un Autres réserves 2 536.05 2 536.05 2 = 4 m . 2 e Report à nouveau fa – fé "o fu V RESULTAT DE L’EXERCICE (Bénéfice BQ perte) […] TOTAL I 2 ËÊ Ë ä Produit des émissions de titres participatifs â % È Avances conditionnées 3 à à : TOTAL I un Z 2 A Provisions pour risques È Provisions pour W | s roman pomme DETTES T F Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires : Emprunts auprès d’établissements de crédit 113 652.57 133 852.76 -20 200.191 -15.09 .- Concours bancaires courants % Emprunts et dettes T diverses 1 539.06 302.95 Ji 1 236.11 | 408.02 [2] . (22) E Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2 DETTES D’BV Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 549.46 1 640.93 -91.47| -5.57 Dettes fiscales et sociales 12 298.06 33 412.83 -21 114.77 | Deites sur U et comptes rattachés. 1 Autres …. . -.. .. n.. ce. – e +. ur meer mer – = & $ | Produits constatés d’avance (1) 2 $ 2 & […] E s 6 ? . . .. Pa . Ecarts de conversion passif (V) . \ TOTALLGENERAL (I+I+I+IV+V) …… … ….

(1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an

Dossier N° A685 en Euros.

38 371.42

57 991.46

AGC VAL DE LOIRE

SARL MAG. […]

Page : 4

Production stockée Production immobilisée Subventions d’BV

Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de W

Autres produits

TOTAL DES PRODUITS D’BV (1)

W D’BV (2)

Achats de marchandises

Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements

Autres achats et W externes *

Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires et traitements W sociales

Dotations aux amortissements et dépréciations

Sur U : dotations aux amortissements Sur U : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations

Dotations aux provisions

Autres W

Bénéfice attribué BQ perte transférée (111)

Perte supportée BQ bénéfice transféré {IV)

Dossier N° A685 en Euros.

';Ê’L-

Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)

TOTAL DES W D’BV (Il)

QUOTES-PARTS DE […]

{1} Dont produits afférents à des exerciers antérieurs

(2) Dont W afferentes à des exercices antérieurs

667.40 270.12

11 411.01

407.00 24 780.93 8 851.44

1 922.41

0.51

1 865.58 1.54

33 644.61 964.58

40 003.95 9 587.64

3 078.72

AGC VAL DE LOIRE

-1 198.18 268.58

-22 233.60 " -557.58 -15 223.02 -736.20

-1 156.31

0.51

/ Exercice Exercice N-1 Ecart N/N-1 ___ N France Exportation Total 31/12/2010 _ 22 Euros "e PRODUITS D’BV (1) Ventes de marchandises Production vendue de BT Production vendue de Services 90 800.00 90 800.00 140 000.00 -49 200.00 ; -35.14 CHIFFRE D’AFFAIRES NET

-66.08 -57.81 -38.05

-7.68

-37.56

SARL MAG Page : […]

(. COMPTE DE RESULTAT)

/" ' Exercice N – | Exercice N-1\ /'_ Ecart N / N-1 2

31/12/2011 _12|31/12/2010 _ 2 Euros "e

[…]

Produits financiers de S (3) 47 500.00 2.14 47 497.86 NS Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3)

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de W | […] : ! Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

[…]

W T Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions . . Intérêts et W assimilées (4) 4 754.26 9 252.71 -4 498.45 | -48 .62

[…] W nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

ve Posté

e S

[…]

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 15 000.00 -15 000.00 |-100.00

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de W

[…]II

W EXCEPTIONNELLES

W exceptionnelles sur opérations de gestion W exceptionnelles sur opérations en capital 15 000.00 !J: -15 000.00 |-100,00 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

[…]III

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier * 540.00 405.00 : Redevance de crédit bail immobilier (3} Dont produits concernant les entreprises tièes '

. (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées Dossier N° A685 en Euros. AGC VAL DE LOIRE

SARL M. ÀA.G. – - Page : […]

ANNEXE – «   » Exercice du 01/01/2011 au 31/12/2011

jr ' S

— […] – (Code du Commerce – Art. R. 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)

Principes et conventions générales

Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable Général 2005.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits «en comptabilité est la méthode des coûts hxstonqucs

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de

l’exercice.

Permanence des méthodes

Les méthodes d’évalnation retennes pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

— COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Etat des U

Valeur brute Augmentations début d’exercice

Autres 1 . 3 607 – s. a

TOTAL 4 417 Autres S 01 062 immobilisés

[…]

Dossier N° A685 en Euros. AGC VAL DE LOIRE

SARL MAG. […]

— 

Page : ?

Exercice du 01/01/2011 au 31/12/2011 -

Diminutions Valeur brute Réévaluation en fin Valeur d’origine Poste à Poste: Cessions d’exercice din exercice Autres U incorporeiles TOTAL 3 607 3 607 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 4 417 4 417 TOTAL 4. 417 4 417 utres S 201 062 201 062 Autres titres immobilisés 100 100 TOTAL 201 162 201 162 […] 209 186: 209 186 Etat des amortissements [- Situations et mouvements de l’exercice Montant début Dotations Diminutions Montant fin d’exercice de l’exercice Reprises d’exercice Autres U incorporetles TOTAL 2 150 973 3 123 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 929 949 1 878 TOTAL 9229 94 9 1 […] dérogatoires de l’exercice linéaires dégressifs…..| exceptionnels __ Dotations Reprises Autres immob.V TOTAL 973 Matériel de bureau informatique mobilier 949 TOTAL 949 .. […] 1 922 Etat des échéances des créances et des dettes Etat des créances Montant brut _| A l an au plus _| A plus d’i an Créances rattachées à des S 26 668 0 36 668 Autres créances clients 9 209 9 209 Taxe sur la valeur ajoutée 83 83 W constatées d’avance 80 80 – […]

Dossier N° A685 et Euros.

AGC VAL DE LOIRE

SARL M. A.G. Page : 8

[…]

Exercice du 01/01/2011 au 31/12/2011

/ C9

Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De l à 5 ans _ ,| A plus de 5 ans Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l’origine 2 435 2 435 Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l’origine 111 218 20 550 90 668 Fournisseurs et comptes rattachés 1 549 1 549 Personnel et comptes rattachés 1 478 1 478 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 923 3 923 Impôts sur les bénéfices 3 296 3 296 Taxe sur la valeur ajoutée 3 435 3 435 Autres impôts taxes et assimilés 167 167 Groupe et assaciés 1 539 1 539 TOTAL 129 039 38 371 90 668

Emprunts remboursés en cours d’exercice 19 767

Composition du capital social

(Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12)

c ope 2002. . Valeu Nombre de titres Différentes catégories de titres flânrægÿorËs Au début Créés Remboursés En fin Parts sociales 100.0009 109 100

Evaluation des U corporelles

(Code du Commerce Art. R 123-196 1°)

La valeur brute des éléments corporels de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des BT dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces BT, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Evaluation des amortissements (Code du Commerce Art. R. 123-196 2°)

Les méthodes et les durées d’amortissement retenues ont été les suivantes :

[…]

Titres immobilisés (PCG Art. 531-2/21 et 532-6)

Les titres de participation, ainsi que les autres litres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée des titres cédés a été estimée au prix d’achat moyen pondéré.

Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l’exercice.

Créances immobilisées (Codé du Commerce Art 123-196; PCG Art. 531-2 7°)

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. "Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour _ tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l’exercice. j

Dossier N° A6BS en Euros, AGC VAL DE LOIRE

SARL M. A.G- […]

(

Evaluation des créances et des dettes

(Code du Commerce Art. R 123-196)

Exercice du 01/01/2011 au $1/12/2011

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Diègonibilités en Euros

(Code du Commerce Art. R 123-196 L° et 2°)

Page : 9

Les liquidités disponibles en caisse BQ en banque ont été évaluées pour leur valeur

nominale.

W à payer

{Code du Commerce Art. R 123-196)

Montant des W à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant _| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit -- 2 435 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 504 Dettes fiscales et sociales 2 132 Total 5 071

Dossier N° A685 en Euros

AGC VAL DE LOIRE

— 

SARL MAG. […]

Détail des W à payer

(Code du Commerce Art. R. 123-196)

Exercice du 01/01/2011 au 31/12/2011

Page : 10

Montant Intérêts courus sur emprunts – Intérêts des emprunts et dette 2 435 Fournisseurs factures non parv – AGC ech solde 2011 504 Dettes provisionnées pour cong – Provisions pour congés payés 1 478 W sociales sur congés à – Provisions pour congés payés 488 État – Autres W à payer – Taxe appr 2011 24548x 0.68 167 Total 071 W et produits constatés d’avance (Code du Commerce Art. R 123-196) W constatées d’avance Montant W d’BV 8 0 Total 80

Dossier N° A685 en Euros.

AGC VAL DE LOIRE

SARL M. A.G- […]

Détail des W constatées d’avance (Code du Commerce Art. R 123-196)

Page : !1

Exercice du au 31/12/2011"

Dussier N° A685 en Euros.

BV Financier Exceptionnel .. | . W constatées d’avance 7.1 – Infapri 2012 80 Total 80 Le 04/04/2012 L K BR : AGC VAL DE LOIRE

vo Het res :

[…]

ap 602 -

[…]

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[…]

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[…]

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JUEI25

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[…]

_ […]

[…]

Greffe du tribunal de commerce de TOURS

[…]

MMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait au 12 juin 2012 IDENTIFICATION

Dénomination sociale : « LES VERGERS M GAEC » Numéro d’identification : 403 820 152 R.C.S. TOURS Numéro de gestion : 1996 D 00090 |

Date immatriculation : 14 février 1996

[…]

Forme juridique : GROUPEMENT AGRICOLE D’BV EN COMMUN (GAEC) Au capital : 167 693,92 EUROS

Adresse du siège : +1 […] 37370 SAINT-AUBIN-LE-DEPEINT Durée de la société Jusqu’au 14 février 2046

Constitution – le 14 février 1996 sous le numéro 688

Dépôt de l’acte constitutif : ADMINISTRATION

BR MONSIEUR M G BL AD né(e) le […] à […]) – de nationalité FRANCAISE . demeurant 1 LES GRANDES BERTIN IERES 37370 SAINT-AUBIN-LE- DEPEINT

CO-BR MONSIEUR M A BN AD AC né(e) le […] à […]) de nationalité FRANCAISE demeurant 6 LES GRANDES BERTIN IERES 37370 SAINT-AURBIN-LE – DEPEINT

[…]

Origine de la société : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE

Activité : BT BU BV DE BT BU APPORTES BQ MIS A SA DISPOSITION PAR LES ASSOCIES, ACHETES BQ PRIS A BAIL ET TOUTES ACTIVITES S’Y RATTACHANT SANS MODIFIER LE CARACTERE CIVIL DU GROUPEMENT ET CONFORMES AUX TEXTES REGISSANT LES

GAEC :ä’äf; f_'9 l’établissement 1 […] 37370 SAINT-AUBIN-LE-DEPEINT Commencement d’activité le : 01 décembre 1995 OSSERVATIONS 01 janvier 2002 numéro 1 CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS EFFECTUEE D'

OFFICE PAR LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE EN APPLICATION DU DECRET N° 2001-474 DU 30/05/2001

Le Greffier (sf É

Fin de l’extrait

http://www. serviceProduit.do?cdePro=HXWLV_0_V_0 __ 13/06/2012

[…] ' . Page 1 sur l

Greffe du tribunal de commerce de TOURS […]

[…]

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait au 12 juin 2012 IDENTIFICATION

Dénomination sociale : LES VERGERS M

Numéro d’identification : 407 871 656 R.C.S. TOURS Numéro de gestion : 1998 B 00471 Date immatriculation : 24 juin 1996

[…]

Forme juridique : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Au capital : 8 160,00 EUROS

Adresse du siège : 1 […] 37370 SAINT-AUBIN-LE-DEPEINT Durée de la société Jusqu’au 24 juin 2095

Date d’arrêté des comptes: le 31 Juillet

Constitution – le 24 juin 1996

— Dépôt de l’acte constitutif :

ADMINISTRATION

CO-BR MONSIEUR M A BN AD AC

né(e) le […] à TOURS

de nationalité FRANCAISE

demeurant 6 […] 37370 SAINT-AUBIN-LE- DEPEINT

CO-BR MONSIEUR M G BL AD nè(e) te […] à […] de nationalité FRANCAISE demeurant 1 […] 37370 SAINT-AUBIN-LE-. DEPEINT '

[…] COMMERCIALE

Origine de la société : CETTE SOCIETE SE CONSTITUE

Origine du fonds BQ de l’activité : CREATION

Activité : NEGOCE DE FRUITS

ËËÊËÊ,Ë l’établissement 1 […] 37370 SAINT-AUBIN-LE-DEPEINT Commencement d’activité le : 01 avril 1996

Mode d’BV : BV DIRECTE

OBSERVATIONS

01 avril 1996 numéro 1 PRECISION SUR L’ACTIVITE : – DATE DE DEBUT D’ACTIVITE :

01/04/1996.

Fin de l’extrait :

httpz//www.infogreffc.fr/ infogreffe/serviceProduit.do?cdePro=KIYUQ_0_V_0_ > 13/06/2012

AGC VAL DE LOIRE 5 RUE DE LA FOURBISSERIE

[…]

LES VERGERS M SARL […]

[…]

Dossier financier de l’exercice en Euros Période du 01/08/2010 au 31/07/2011

Activité principale de l’entreprise : Commerce de gros de fruits et légumes

Nous vous

. . présentons ci-après le dossier financier qui se décompose ainsi : -

— Les comptes annuels

Fait à NEUVY LE ROI Le 12/06/2012

Dossier N° A689 en Euros.

AA AB

LES VERGERS M SARL

[…]

Dossier N° A689 en Euros.

[…] du 01/08/2010 au 31/07/2011

— Attestation des comptes – Bilan actif-passif

— Compte de résultat

— Annexe

AGC VAL DE LOIRE 5 […]

[…]

Pages

et 3 et 5 à 11

'[…]

Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l’entreprise

LES VERGERS M SARL […] […]

pour l’exercice du 01/08/2010 au 31/07/2011,

et conformément à nos accords , j’ai effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l’Ordre des Experts Comptables.

À la date de mes travaux qui ne constituent pas un audit, et à l’issue de ceux-ci, je n’ai pas relevé d’éléments remettant en cause la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels.

Les comptes annuels ci-joints se caractérisent par les données suivantes :

— Total du bilan, ' 1 012 074l. 87 Euros – Chiffre d’affaires HT, 4 859 261.02 Euros – Résultat net comptable, 214 273.01 Euros Fait à NEUVY LE ROI

Le 19/10/2011

AGC VAL DE LOIRE 5 RUE DE LA FOURBISSERIE

[…]

LES VERGERS M SARL […]

.. […] -

Page : 2

[…]

Dossier N° A68Q cn Euros.

({) Dont droit au bail {2) Dont à moins d’un an {3} Dont à plus d’un an

AGC VAL DE LOIRE

rfi Exercice N || Exercice N-1 r Ecart N / N-1 ï ACTIF 31/07/2011 __12 31/07/2010 __ 12 _ . Brat ŒË;ËËËËÏ£Ê Net Net Euros 3 (à déduire) Capital souscrit non appelé (1) IMMOBILISATIÛNS V Frais d’établissement Frais de développement . Concessions, Brevets et droits similaires 840.00 140.00 700.00 700.00 Fonds commercial (1} 1 Autres U V Avances et acomptes «3 | IMMOBILLISATIONS CORPORÊELLES Œ Terrains d Constructions Ë Installations techniques Matériel et outillage 39 819.00 365 308.75 3 510.25 7 987.93 -4 477.68 | -56 .06 Autres U corporelles 135 322.17 111 426.03 23 896.14 10 516.99 13 379.15 ! 127.21 Ë U en cours demi E'. Avances et acomptes È U T (2) «4 S mises en équivalence » Autres S ! 2 500.00 2 500.00 16 000.00 -13 500.00 | -84.38 Créances rattachées à des S ' Autres titres immobilisés 844.77 844.77 821.77 || 23.00 | 2.80 Prêts Autres U T […] Ste: à STOCKS ET EN COURS Matières premières, approvisionnements 35 768.77 35 768.77 33 056.04 2 712.73 8.21 En-cours de production de BT : { E En-cours de production de services r % Produits intermédiaires et finis lé Marchandises 38 890.84 38 890.84 34 000.01 4 890.83 | 14.38 \> W | Avances et acomptes versés sur commandes 2 Ë CRÉANCES (3) !; Clients et Comptes rattachés 499 421.46 . 499 421.46 271 744.29 227 677.17| 83.78 (W Autres créances 97 939.17 97 939.17 49 340.28 48 598.891 98.50 «L Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement |__| Disponibilités 302 868.07 302 868.07 188 355.94 134 512.13 | 60.80 – | W constatées d’avance (3) 5 735.40 5 735,40 9 255.41 : -3 520.01} -38.03 33 e 3 […]I i «ää« 5 P e : o a LION et or ice {cde all ES fifi / 1 2e – l €'3 | – _ … Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) uä» Primes de réfiboursement des dbligations (V) …. Ecarïts dé conversion actif (VI) .

LES VERGERS M SARL […]

Page : 3

(___ mmavrassir ___) / Exercice N° | Exercice N-1 Ecart N / N-1 \ PASSIF 31/07/2011 – 12/31/07/2010 _ 12 Euros « la Capital (Dont versé : 8 160) 8 160.00 8 160.00 Primes d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation RESERVES Réserve légale 816.06 816.06 Réserves statutaires BQ contractuelles Réserves réglementées vd – tn Autres réserves 3 à ei È »Report à nouveau 14 588.99 38 544.81 -23 955.82 | -62.15 Ë fa Au U)

RESULTAT DE L’EXERCICE (Bénéfice BQ perte)

[…]

TOTAL

Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

AUTRES FONDS PROPRES

[…]

Provisions pour risques Provisions pour W

PROVISIONS

[…]I

DETTES T Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d’établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes T diverses

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

[…]

DETTES D’BV | Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

Dettes sur U et comptes rattachés Autres dettes

198 144.38

47 528.86

456 508.39 72 055.18

[…]

51 103.91 -3 575.05} -7.00 163 728.81 292 779.58 ; 178.82 126 930.81 -54 875.63 | -43.23

Produits constatés d’avance (1)

[…]

Ecarts de conversion passif (V)

[…] (I+I+I+V+V)

{

{1} Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un en

Dossier N° A689 en Euros.

602 296.47

. 358 061.61

AGC VAL DE LOIRE

LES VERGERS M SARL Page : 4

[…] _)

/ Exercice N° 31O7/2011__12_____| Exercice … ï /" Ecart N/N-1 ä 12 %

France Exportation Total 31/07/2010 Euros

PRODUITS D’BV (1)

Ventes de marchandises 4 818 187.49 ' 31 365.33 | 4 849 552.82 | 4 213 885.18 H 635 667.641 15.09

Production venduc de BT

Production vendue de Services 9 708.20 9 708.20 4 510.43 5 197.77 | 115.24

CHIFFRE D’AFFAIRES NET

Production stockée Production immobilisée Subventions d’BV Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de W 1 678.66 6 808.30 -5 129.64 | -75.34 Autres produits 3.49 83.63 -80.14 | -95.83

TOTAL DES PRODUITS D’BV (!)

W D’BV (2)

Achats de marchandises ' 3 084 120.02 | 2 690 938.69 393 181.33} 14.61 Variation de stock (marchandises) -4 890.83 -3 425.51 -1 465.32 | -42.78 Achats de matières premières et autres approvisionnements 351 933.02 300 031.32 51 901.70 | 17.30 Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) -2 72.73 -6 009.11 3 296.38 | 54.86 Autres achats et W externes * 564 575.61 401 917.56 162 658.05 | 40.47 Impôts, taxes et versements assimilés 23 782.38 20 318.53 3 463.85) 17.0 Salaires et traitements 441 235.39 4[…]26.63 16 608.76 3.91 W sociales 49 283.71 42 041.17 7 242.54 | 17.2

Dotations aux amortissements et dépréciations rH Sur U : dotations aux amortissements 10 861.75 10 519.90 341.85 3.25 Sur U : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions

1 620.35 6.1

Autres W 28 000.70} – 26 380.35

| _ QUOTES-PARTS DE […]

Bénéfice attribué BQ perte transférée (!!!)

Perte supportée BQ bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs {2) Dont W afférentes à des exercices antérieurs

Dossier N° A689 cn Euros. AGC VAL DE LOIRE

LES VERGERS M SARL

Page : S […] ) v / Exercice N – | Exercice N-1 Ecart N/N-1___N 31/07/2011 _ _ 12 Euros % […] Produits financiers de S (3) 23.46 22.80 | 0.66 2,89

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) l

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de W

[…]

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

[…]

W T

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et W assimilées (4)

[…]

W nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

[…]I

[…] Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de W

[…]II

3 458.60

16 000.00

W EXCEPTIONNELLES

W exceptionnelles sur opérations de gestion W exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

[…]III

( […]

ie L Re Sie SA 3ÿ4äasvun EXCEPTIONNELÇYE

annee +

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier : Redevance de crédit bail immobilicr (3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées Dossier N° A689 en Euros. -

16 000.00

97 046.00

14 973.75 -

4 907.63

— l 449.03 | -29,53

16 000.00

97 567.00

15 799.75

AGC VAL DE LOIRE

LES VERGERS M SARL […]

— […] -

(Code du Commerce – Art. R 123-196 1° et 2°; PCG Art. 531-1/1)

Principes et conventions générales

Plan Comptable Général 2005.

la méthode des coûts historiques.

l’exercice. Permanence des méthodes

rapport à l’exercice précédent.

— COMPLEMENT D’INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -

Etat des U

Page : 6

Exercice du 01/08/2010 au 31/07/2011

Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du

code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements CRC relatifs. à la réécriture du plan comptable général 2005 applicables à la clôture de

Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par

Valeur brute Augmentations début ' d’exercice Réévaluations Acquisitions Autres postes d’U V TOTAL 840 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 39 819 Matériel de transport 52 217 956 Matériel de bureau et informatique, Mobilier ! 13 563 2 907 Emballages récupérables et divers 49 919 15 760 : TOTAL 155 518 19 623 Autres S 16 000 2 500 Autres titres immobilisés 822 23 TOTAL 16 822 2 523 […] 172 340 22 986 N. -

Dossier N° A689 cn Euros. AGC VAL DE LOIRE

LES VERGERS M SARL […]

ANNEXE

Page : 7

Exercice du 01/08/2010 au 31/07/2011

/" – N Diminutions Valeur brute Réévaluation ! en fin Valeur d’origine Poste à Poste Cessions d’exercice fin exercice Autres U V TOTAL 840 840 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 39 819 39 819 Matériel de transport . 53 173 53 173 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 16 470 16 470 Emballages récupérables et divers 65 679 65 679 TOTAL 175 141 175 141 Autres S 16 000 2 500 2 500 Autres titres tmmobilisés 845 845 TOTAL 16 009 3 345 3 345 […] 16 000 179 326 179 326 Etat des amortissements Situations et mouvements de l’exercice Montant début Dotations Diminutions Montant fin d’exercice de l’exercice Reprises d’exercice Autres U V TOTAL 140 140 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 31 831 4 478 36 309 Matériel de transport ' 46 316 1 425 47 741 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 11 150 1 904 13 054 Emballages récupérables et divers 47 715 2 […] déropgatoires de l’exercice linéaires dégressifs exceptionnels Dotations _ Reprises Autres immob.V TOTAL : 140 Instal.techniques matériel outillage indus. 4 478 Matériel de transport 1 425 Matériel de bureau informatique mobilier 1 904 Emballages récupérables et divers 2 916 TOTAL 10 "[…]

Dossier N° A689 en Eutos

AGC VAL DE LOIRE

LES VERGERS M SARL […]

/".

Etat des Erovisidns

Néant

Etat des échéances des créances et des dettes

Page : 8

Exercice du 01/08/2010 au 31/07/2011

Etat des créances Montant brut A 1 an au plus " | A plus d'1 an Autres créances clients 499 421 499 421 Personnel et comptes rattachés 300 300 Empôts sur les bénéfices 522 522 Taxe sur la valeur ajoutée 920 213 90 213 Autres impôts, taxes et versements assimilés 2 859 2 859 Débiteurs divers 4 046 4 046 W constatées d’avance 5 735 5 735 TOTAL 603 096 603 096 Etat des dettes Montant brut A | an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l’origine 268 268 Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l’origine 197 876 25 936 112 587 59 353 | Fournisseurs et comptes rattachés 456 508 456 508 Personnel et comptes rattachés 11 159 11 159 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 26 526 26 526 Taxe sur la valeur ajoutée 19 686 19 686 Autres impôts taxes et assimilés 14 684 14 684 Groupe et associés 47 529 47 529 : TOTAL 774 237 602 296 112 587 59 353 Emprunts souscrits en cours d’exercice 200 000 ' Emprunts remboursés en cours d’exercice 18 395 Composition du capital social (Code du Commerce Art. R 123-197; PCG Art. 531-3 et 532-12) sees sou: : Valeu Nombre de titres Différentes catégories de titres «€ÆÜËOÊS Au début Créés Remboursés En fin S 16.0000} 510 510 Evalnation des U corporelles (Code du Commerce Art. R 123-196 1°) » La valeur brute des éléments corporels de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des BT dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces BT, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. us

Dossier N° A6&G cn Euros..

AGC VAL DE LOIRE

LES VERGERS M SARL […]

ANNEXE __)

Evaluation des amortissements (Code du Commerce Art. R. 123-196 2°)

Page : 9

Exercice du 01/08/2010 au 31/07/2011

Les méthodes et les durées d’amortissement retenues ont été les suivantes :

[…]

Constructions Linéaire 10 à 50 ans

A gencements et aménagements Linéaire 10 à 20 ans Installations techniques . Linéaire 5 à 10 ans Matériels et outillages Linéaire 5 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 à 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 5 à 10 ans

Evalnation des matières et marchandises (Code du Commerce Art. R 123-196 4°; PCG Art. 531-2)

du coût d’achat moyen pondéré.

Evalnation des créances et des dettes (Code du Commerce Art. R. 123-196)

W à payer

(Code du Commerce Art. R. 123-196)

Les frais de stockage n’ont pas été pris en compte pour l’évaluation des stocks,

Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d’acquisition selon la méthode

Montant des W à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 268 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 44 729 Dettes fiscales et sociales 34 376 Total 79 372

Dossier N° A689 en Euros.

AGC VAL DE LOIRE

LES VERGERS M SARL . Page : […]

' Détail des W à payer – «(Code du Cojhà’zpcm Art.R,123-196)

Montant

s momie cour vtr

Dossier N° A689 en Euros . ! AGC VAL DE voire

— […]: FACTURES NON PARVENUES > .

° – EBLARIS REDEVANCE CHOUPETIE : 33 487 – COTEAU : -, 4. 362 – I COMMISSION . 1 959 – CHATEAU COMMISSION 33 > – ROMORANTIN COMMISSION – . . 148 – AGC COMPTABILITE-2011 – - ' – . 3 909

[…]

— | ' ABONNEMENT." l ; – 197

— PARTICIPATION LECLERC > : > 0 631 GONGES PAYES :. : « 2 : » PROVISION POUR-CONGES PAYES 11 159 W SOCIALES S/ CONGES PAYES – PROVISIÔN SUR W DES CONGES PAYES 2 843 AUTRES W A PAYER. " .. :

— - AG2R COMPLEMENT 2TRIM 2011. cet c 33 – AG2R JUILLET 2011 -. …" > . l 116 – MSA JUÉLLET 2011 0 5 425 – CTIFL 2011 . "2. 115

ETAT AÜÛTRES W -À PAYER - :

(.- INTERFEL 07/2011 i i . 3 209 CEE 201 L:, : PR - ! 2 405 L TAXE APPRENÎISSAGE 201 L. 20 . 467

— ADÉLBHE: + …) – +3 277 150

— ORGANIC 2011 ' 6 ! ! > […]

[…]

' […]

: : harges constatées d’avarice ___ ___ 7 | > – Montant _ « T » > W d’explmtatmn – S -. ! – 5 735 Total . : d 1 ? 5 735

Exercice du 01/08/2010 au 31/07/2011 __ -

lives .

LES VERGERS M SARL […]

Détail des W constatées d’avance (Code du Commerce Art. R 123-196)

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Exercice du 01/08/2010 au 31/07/2011

Dossier N° A689 en Euros.

| > BV Financier Exceptionnel – […] ET AUTRES INFORMATIONS – Crédit bail _ (Code monétaire et financier R 313-14; PCG Art.531-2/9) Le 19/10/2011

M A BR

AGC VAL DE LOIRE

B N […]

[…]

Adresse mail : bruno_muriel@hotmail.fr

Date de naissance : […]

Marié, 2 enfants […]

[EXPERIENCES PROFESSIONNELLES

$ Mai 2012

& Septembre 1985 d

% – Septembre 1985

l – Aout 1985

Informatique

ouvrier spécialisé, responsoble verger, puis directeur d’BV Vergers P à Vaas dans la Sarthe

ouvrier arboricole, responsable qualité, chef d’équipe cueillette pêche pomme, Mr Gassier, Mas de Nages dans le Gard

Microsoft Word, Tableur Excel, […], Internet

DIPLOME

Juin 1985

Brevet technicien supérieur, option Horticole, sous-option Arboriculture ,Lycée agricole Tours Fondette

ACTIVITES

Association Depuis 2006 >

de1987à2000

Sport

Président de l’association AFS Vivre sans Frontière Maine (association qui organise des échanges interculturels, accueil en France et séjour de 2mois à 10 mois en famille d’accueil bénévole

dans 55 pays dans le monde

Administrateur, puis Président du centre socio Culturel Simone Signoret de Mulsanne (Maison des jeunes et de la culture,)

[…]

« . 1

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

MINISTÈRE DE L’AGRICULTURE

222222028002

SANS 2722

BREVET DE TECHNICIEN SUPÉRIEUR AGRICOLE

OPTION :_ ___ URE

Sous-option : ..-------- PEORBUÇTLONS FERULTLIERES

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a€e ministre Je [ ûgffculfun',

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sur la proposition du Jury, difivre à !!l-on84 eus né de ….. ___. à ___ _… SAINT_.NAZALRE_…-----.-. département d’e La LOLRE_ATILANMTIQUE

— L présent diplôme.

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Enregistré sous le N+___B5&.55_02_H _ MENT T ON ASSEZ RIBN Pour le Ministra et par autorisation : -. . P OULS® -- Le Directeur Général

Pour amplotion : de l’Enselgnement. des Études et de ls Recherche,

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[…]

Société Coopérative Agricole

S TA T U T S

Établis par l’Assemblée Générale Constitutive du 23 mai 2012

PARTICULARITÉS DE LA COOPÉRATIVE

[…]

Circonscription Les cantons de MAYET (72), […]

[…]

Options – Opérations avec les Tiers Non Associés Associés Non Coopérateurs Revalorisation du capital Réévaluation du bilan

Durée 99 ans

Siège social i Le Tuffeau – […]

Obligations des associés Utilisation des services à la hauteur de l’engagement d’activité signé à l’adhésion.

Durée de l’engagement Engagement initial : 7 exercices Renouvellement : par périodes de 3 ans

Pénalités * 10 % de ja valeur des prestations relatives aux tonnages non stockés BQ de toutes autres prestations * En cas de récidive, exclusion et doublement de la pénalité.

Capital social Valeur nominale de la part : 10 Euros Critère de souscription :

* 1 part de 10 € / tonne stockée en AC correspondant à l’engagement * 4 part de 10 € / tranche de 100 000 € de tous autres services. Mode de libération : !4 à la souscription, le soide dans les 5 ans.

Administrateurs Nombre : 3 à 5 membres Président Associé Coopérateur Age maximum : 65 ans pour 1/3 Mandat : 3 ans, renouvellement par tiers

Vote en Assemblées

1 mandat (2 voix) maximum

Exercice social 19 juillet – 30 juin

Révision des Opérations avec les TNA Tous les cinq ans

article 2 & 1

article 2 & 2

article 3 $ 2

article 5 article 6 & 1

article 8 $ 1

article 8 $ 4 article 8 $ 5

article 8 $ 7

article 14 $ 3 article 14 $ 4

article 14 $ 5

article 21 $ 1 article 26 $ 1 article 21 $ 4 article 22 & 1

article 38 $ 4

article 45

article 46 bis

[…]

Article 1er . Constitution

Il est constitué entre les soussignés et ceux qui adhéreront aux présents statuts une société coopérative agricole à capital variable régie par les dispositions du code rural, notamment du livre V, titre Il, par les dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 séptembre 1947, des articles L.231-1 à L.231-8 et L.247-10 du code de commerce, des dispositions du livre Ill titre 1X, chapitre 1 du code civil, des textes qui tes ont modifiés BQ qui les modifieront, ainsi que par les dispositions qui suivent. *

Elle est dénommée dans les présents statuts « la coopérative ».

Article 2 Dénomination, circonscription territoriale

1. La coopérative prend la dénomination de :

[…] 2. La circonscription territoriale comprend :

Les cantons de […] et MAYET (72).

Article 3 Objet

1. (Réservé).

2. La coopérative a pour objet de fournir à ses seuls associés coopérateurs et pour l’usage exclusif de leurs exploitations, les services ci-aprés énumérés nécessaires à ces exploitations : 1 :

1°) Mise à disposition de matériels, de machines et d’équipements BU et forestiers et de travaux d’aménagement rural.

2°) Mise à disposition d’immeubles, d’ateliers et d’équipements destinés à la remise, à l’entretien et à la réparation de matériels (dans les conditions fixées par le règlement intérieur).

3°) Mise à disposition de personnel spécialisé et de tous moyens propres à assurer le développement des exploitations associées.

La coopérative pourra, sous réserve d’en donner avis au Haut Conseil de la coopération agricole, fournir à ses seuls associés coopérateurs tous autres services nécessaires à l’usage exclusif de leurs exploitations.

En outre, la coopérative, lorsqu’elle a exclusivement comme activité l’utilisation de matériel agricole pourra, en application de l’article L. 1253-3 du code du travail, – développer, au bénéfice exclusif de ses associés. coopérateurs, une activité de groupement d’employeurs dans la limite de 30 % de sa masse salariale . conformément à l’article. D. 521-4 du code rural….

……

[…]

2 bis En dehors de l’objet ci-dessus défini, la coopérative peut également effectuer, à titre accessoire, à la demande des associés coopérateurs et sans engagement de ces derniers, en-application de -l’article-8 ci-dessous, des opérations de collecte-vente et de fourniture de BT se rapportant directement à l’objet principal de la coopérative.

3. Les opérations ci-dessus définies et, le cas échéant, toutes autres qu’elle estimerait utiles peuvent également être faites par la coopérative en ce qui concerne les exploitations qui lui appartiennent en propre, qu’elle a louées BQ qui lui ont été concédées.

4. La coopérative peut mettre à la disposition d’une autre société coopérative agricole BQ d’une société d’intérêt collectif agricole dont elle est adhérente, tout BQ partie de ses immeubles, de son matériel BQ de son outillage, notamment ses moyens de transports.

4 bis. La coopérative peut, en application de l’article L..522-5 du code rural, traiter toutes opérations correspondant à son objet statutaire avec des tiers non associés dans une proportion qui ne peut excéder 20% de son chiffre d’affaires annuel hors taxes.

Article 4 Opérations diverses

En dehors des opérations définies à l’article 3 ci-dessus, la coopérative pourra :

1. Rendre, à toute société coopérative agricole BQ union membre d’une union de coopératives BU dont elle-même fait partie, tous services indispensables à celle-ci sous réserve de l’autorisation de ladite union et inversement, sous la même réserve, recevoir d’une telle coopérative BQ union tous services qui lui seraient indispensables.

2. – Prêter à toute union de coopératives BU BQ société d’intérêt collectif agricole dont elle fait partie les services nécessaires à la réalisation de l’objet statutaire de cette union BQ de cette SICA.

Et plus généralement, effectuer toutes opérations entrant dans le cadre de l’article L.521-1 du code rural permettant par tous moyens de faciliter BQ développer l’activité économique des associés coopérateurs, d’améliorer BQ accroître les résultats de cette activité.

Article 5 Durée

La durée de la coopérative est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à dater du jour de

son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation BQ dissolution anticipée.

Article 6 Siège social

1. Le siège social est établi à : Le Tuffeau – […].

—  2. – Il peut être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la circonscription territoriale définie à l’article 2 ci-dessus par simple décision du conseil d’administration.

[…]

TITRE Il ASSOCIES

Article 7 Admission

1. La coopérative doit compter au moins quatre associés coopé_r_ateurs parmi lesquels les personnes physiques doivent être individuellement chefs d’BV.

En sus des associés coopérateurs qui s’engagent à traiter des opérations avec la coopérative et, corrélativement, à souscrire BQ à acquérir un nombre déterminé de parts du capital social, la coopérative peut admettre des associés non coopérateurs souscrivant BQ acquérant un nombre de parts de capital social fixé par la convention d’adhésion prévue à l’article 8 ci-après.

2. Peuvent être associés coopérateurs :

1°) Toute personne physique BQ morale ayant la qualité d’agriculteur BQ de forestier dans la circonscription de la coopérative ;

2°) Toute personne physique BQ morale possédant dans cette circonscription des intérêts BU qui correspondent à l’objet social de la coopérative et souscrivant l’engagement d’activité visé à l’article 8 suivant ;

3°) Tout groupement agricole d’BV en commun de la circonscription ;

4°) Toutes associations et syndicats d’agriculteurs ayant avec la coopérative un objet commun BQ connexe ; d : !

5°) D’autres sociétés coopératives BU, unions de ces sociétés et sociétés d’intérêt collectif agricole, alors même que leurs sièges sociaux seraient situés en dehors de la circonscription de la société coopérative agricole ;

6°) Toute personne physique BQ morale ayant la qualité d’agriculteur BQ de forestier, --- ressortissant d’un État membre de la Communauté Européenne et dont le domicile BQ le siège est situé hors du territoire de la République française dans

une zone contiguë à la circonscription de la coopérative.

3. – Ces personnes physiques BQ morales devront, pour être associés coopérateurs, souscrire le nombre de parts sociales prévu à l’article 14 ci-dessous. csc ..

La qualité d’associé coopérateur est établie par la souscription BQ par l’acquisition d’une BQ plusieurs parts sociales de la coopérative. ' .

4. . Les associations et les syndicats d’agriculteurs peuvent. devenir associés coopérateurs pour les opérations relevant de leur activité propre et à condition qu’ils exercent. celle-ci à l’intérieur -de la circonscription de la coopérative. Les membres d’une association BQ d’un syndicat d’agriculteurs associé coopérateur ne peuvent bénéficier des services de la coopérative que s’ils sont eux-mêmes associés coopérateurs de cette dernière. :

5, . . L’admission des associés coopérateurs a lieu sur décision du conseil d’administration qui

peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres BQ à un comité constitué à cet effet en son sein. d l. Le refus d’admission ne peut résulter que d’une décision prise par le conseil d’administration à la majorité des membres en fonction et dans un délai de trois mois à compter du jour BQ la demande d’adhésion-a- été formulée par lettre recommandée. avec demande. d’avis de réception. .

« 'Eh »Éas"de Mutation de propriété BQ de jouissance d’une ne peut intervenir que dans les conditions prévues à l’article-18 ci-après. :

Les héritiers de l’associé coopérateur décédé succèdent aux droits et obligations de ce

dernier au titre des exploitations dont ils héritent et pour lesquelles le « de cujus » avait adhéré à la coopérative. !

[…]

6. I! sera tenu au siège de la coopérative un fichier des associés distinguant les associés coopérateurs. et les associés non coopérateurs. Les associés seront inscrits sur ce fichier, par ordre chronologique d’adhésion et numéros d’inscription, avec indication du capital souscrit BQ acquis par catégorie de parts sociales telles que prévues à l’article 14, paragraphe 1.

7. – Peuvent être associés non coopérateurs :

Toute personne physique BQ morale intéressée par l’activité de la coopérative ; Les fonds communs de placements d’entreprise souscrits par les salariés de la coopérative BQ d’une entreprise comprise dans le champ du même plan BQ accord de groupe.

8. L’admission BQ le refus d’admission d’un associé non coopérateur ne peut résulter que d’une décision prise par le conseil d’administration.

9. Les héritiers de l’associé non coopérateur décédé succèdent aux droits et Obligations de ce dernier.

Article 8 Obligations des associés

L’adhésion à la coopérative entraîne pour les associés coopérateurs et pour les associés non coopérateurs, les obligations ci-dessous :

I- Les associés coopérateurs 1. – L’adhésion à la coopérative entraîne pour l’associé coopérateur :

1°) L’engagement d’utiliser, en ce qui concerne son BV, à Ja hauteur de l’engagement d’activité signé à l’adhésion, les services que la coopérative est en mesure de lui procurer ;

2°) L’obligation, en application des dispositions du paragraphe 4 de l’article 14 ci- dessous, de souscrire BQ d’acquérir par voie de cession, et dans ce dernier cas avec l’accord de la coopérative, le nombre de parts sociales correspondant aux engagements pris.

2. En application des dispositions du paragraphe 4 de l’article 14 ci-dessous et selon les modalités fixées par le règlement intérieur, l’augmentation ultérieure des engagements BQ de l’importance des services fournis à l’associé coopérateur par la coopérative, entraîne le rajustement du nombre de ses parts sociales, lorsque l’augmentation de ces services ne résulte pas d’une variation conjoncturelle. Notamment, les tonnages stockés au-delà de l’engagement signé à l’adhésion ne génèrent pas de droit à stockage et, en conséquence, ne donnent pas lieu à rajustement du capital. Toutefois, lorsque le dépassement est significatif et pérenne, le conseil d’administration peut procéder au rajustement de l’engagement et appeler le capital complémentaire correspondant.

3. – Nul ne peut demeurer associé coopérateur s’il n’est lié par un engagement d’activité.

4. – La durée « initiale de l’engagement: est fixée à »7 exercices consécutifs à compter de l’expiration de l’exercice en cours à la date à laquelle il a été pris.

[…]

5. – A l’expiration de cette durée comme à l’expiration des reconductions ultérieures, si l’associé coopérateur n’a pas notifié sa volonté de se retirer, par lettre recommandée avec demande – d’avis de réception, 3 mois au moins avant l’expiration du dernier exercice de la période d’engagement concernée, l’engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de trois ans. : Les effets de la dénonciation sont réglés par l’article 13.

6. Sauf cas de force majeure dûment établi, le conseil d’administration pourra décider de mettre à la charge de l’associé coopérateur n’ayant pas respecté tout BQ partie de ses engagements, une participation aux frais fixes restant à la charge de la collectivité des producteurs.

Cette participation correspond à la quote-part que représentent les services non effectués pour la couverture des W suivantes constatées au cours de l’exercice du manquement :

— - les W correspondantes à celles comptabilisées dans les comptes 61 et 62 ; – - les impôts et taxes (compte 63) ;

— - les W de personnel (compte 64) ;

— - les autres W de gestion courante (compte 65) ; -

— - les W T (compte 66) ;

— - les W exceptionnelles (compte 67) ;

— - les dotations aux amortissements et aux provisions (compte 68) ;

— - les S des salariés aux résultats de l’entreprise (compte 69) ;

— - les impôts sur les sociétés (compte 69).

7. En cas d’inexécution totale BQ partielle de ses engagements par un associé coopérateuf, le conseil d’administration pourra, en outre, décider de lui appliquer une BQ plusieurs des sanctions suivantes : .

1°) 10 .% de la valeur des prestations relatives aux tonnages non stockés BQ de toutes autres prestations pour lesquelles l’associé est engagé.

2°) En cas de récidive au cours de la période d’engagement, l’associé coopérateur pourra se voir frappé d’exclusion sans préjudice d’une pénalité double à celle fixée ci-dessus. :

8. – Avant de se prononcer sur les sanctions respectivement prévues aux paragraphes 6 et 7 ci ' dessus, le conseil 'd’administration devra, par lettre recommandée avec demande d’avis de . rédepition, mettre én demeure l’intéressé de fournir des explications.

«  Il – Les associés non coopérateurs

L’associé non coopérateur doit conserver pendant un nombre entier d’exercices de la coopérative les parts du capital social souscrites BQ acquises dans les conditions fixées par la convention d’adhésion passée lors de son admission.

Toutefois, ces conventions d’adhésion ne peuvent faire obstacle à la libre cession des parts sociales prévue par l’article 19, paragraphe 6 des statuts. ="

[…]

. Article 9 Droit à l’information des associés

Outre les informations mises à sa disposition dans le cadre des dispositions des articles 35 et 57, tout associé a le droit d’obtenir, à toute époque, communication des statuts et du réglement intérieur et des documents suivants concernant les trois derniers exercices clos :

— les comptes annuels, le cas échéant, les comptes consolidés BQ combinés, la liste des administrateurs ;

— les rapports aux associés du conseil d’administration et des commissaires aux comptes soumis à l’assemblée ;

— - les procès-verbaux d’assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

La communication de ces documents s’effectue soit par envoi postal à l’adresse indiquée par l’associé, soit au siège social BQ au lieu de direction administrative de la coopérative. Le droit pour l’associé de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais.

Cet envoi peut être fait par un moyen électronique sous réserve de l’accord écrit préalable de

l’associé indiquant son adresse électronique.

(Réservé)

Article 10 Organisations de producteurs

Article 11 Retrait

1. Sauf cas de force majeure dûment justifié et soumis à l’appréciation du conseil d’administration, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessous, nul associé coopérateur ne peut se retirer de la coopérative avant expiration de la période d’engagement en cours résultant de l’application, en ce qui le concerne, des dispositions des paragraphes 4 et 5 de l’article 8 ci-dessus.

2. 1°)

2°)

En cas de motif valable, le conseil d’administration peut, à titre exceptionnel, accepter la démission d’un associé coopérateur. en cours de période d’engagement si le départ de celui-ci ne porte aucun préjudice au bon fonctionnement de la coopérative et n’a pas pour effet, en l’absence de cession des parts sociales, d’entraîner la réduction du capital souscrit par les associés coopérateurs dans le cadre de leur engagement d’activité au-dessous des trois- quarts du montant le plus élevé constaté par une assemblée générale depuis la constitution de la coopérative.

Le conseil apprécie les raisons invoquées à l’appui de la demande de démission en cours de période d’engagement et fait connaître à l’intéressé sa décision motivée, dans les trois mois de la date à laquelle la demande a été notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration. L’absence de réponse équivaut à décision de refus.

La décision du conseil peut faire l’objet d’un recours devant la plus prochaine assemblée générale sans préjudice d’une action éventuelle devant le tribunal de grande instance compétent.

[…]

4°) l’associé coopérateur désirant exercer son droit de recours devant l’assemblée générale devra, à peine de forciusion, le notifier par lettre recommandée avec. demande d’avis de réception au président du conseil d’administration dans les trois mois au plus suivant soit la décision dudit conseil, soit à l’expiration du délai de trois mois laissé à celui-ci pour statuer. Le conseil d’administration devra, en ce cas, porter le recours à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale convoquée postérieurement à la réception de la notification du recours.

3. La décision de retrait en fin de période d’engagement doit être notifiée, sous peine de forclusion, frois mois au moins avant la date d’expiration de cet engagement par. lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, qui en donne acte.

4. L’associé non coopérateur se retire de la coopérative à l’expiration de la convention d’adhésion visée à l’article 8, Il.

5. Un associé non coopérateur peut, à titre exceptionnel, se retirer de la coopérative avant le terme prévu par la convention d’adhésion, avec l’agrément du conseil d’administration qui décide si le retrait est acceptable et ne porte pas préjudice au bon fonctionnement de la coopérative.

6. Le retrait d’un associé non coopérateur est de droit lorsque cet associé perd la qualité lui permettant de demeurer associé non coopérateur, telle que définie à l’article 7, paragraphe 7 ci-dessus, BQ lorsque cet associé est un fonds commun de placement d’entreprise constitué entre les salariés de la coopérative agricole et de ses filiales.

7. Le retrait de l’associé non coopérateur intervenant avant le terme fixé dans la convention d’adhésion prend effet à l’expiration de l’exercice social au cours duquel il a été accepté. !

Article 12 Exclusion

1. – L’exclusion d’un associé coopérateur peut être prononcée par le conseil d’administration pour des raisons graves, notamment si l’associé coopérateur a été condamné à une peine criminelle, s’il a nui BQ tenté de nuire sérieusement à la coopérative par des actes injustifiés, s’il a contrevenu sans l’excuse justifiée de la force majeure aux engagements contractés aux termes de l’article 8. La décision du conseil d’administration est immédiatement exécutoire.

2. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement à cet égard qu’à la condition de réunir le quorum des deux tiers de ses membres et de se prononcer à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs présents.

3. La décision d’exclusion peut faire l’objet d’un recours devant l’assemblée générale. Ce recours doit être exercé à peine de forciusion par l’associé coopérateur dans les deux ans suivant la date de la notification par le conseil d’administration de la décision d’exclusion. Il doit être notifié au président du conseil d’administration qui en saisira la première assemblée générale convoquée postérieurement à la réception par lui. de. la notification. Ce recours n’est pas suspensif. ' : !

4. L’associé coopérateur exclu a droit au remboursement de ses parts de capital social dans les conditions prévues à l’article 20 ci-dessous.

%. -- […] . PAGE 7

5. L’exclusion d’un associé non coopérateur peut étre prononcée par le conseil d’administration pour- des raisons graves, notamment si l’intéressé a été condamné à une peine criminelle, s’il a nui BQ tenté de nuire à la coopérative par des actes injustifiés.

Les dispositions des paragraphes 2 et 3 du présent article sont applicables en cas d’exclusion de l’associé non coopérateur.

L’associé non coopérateur exclu a droit au remboursement de ses parts de capital social dans les conditions fixées à l’article 20 ci-dessous.

Article 13 Conséquence de la sortie

1. – Tout membre qui cesse de faire partie de la coopérative à un titre Qquglconque reste tenu, pendant cinq ans et pour sa part telle qu’elle est déterminée par l’article 55, envers les autres membres et envers les tiers, de toutes les dettes sociales existant au moment de sa sortie.

2. – Les clauses du présent article sont applicables, s’il y a lieu, aux hent1ers BQ ayants droit de l’associé décédé.

[…]

Article 14 Constitution du capital

1. – Le capital social est constitué par les catégories de parts sociales suivantes :

— les parts sociales détenues par les associés coopérateurs dans le cadre de l’engagement d’activité visé à l’article 8. Ces parts sociales sont dénommées « parts sociales d’activité » ;

— les parts sociäles détenues par les associés non coopérateurs ;

— - les parts sociales d’épargne telles que visées à l’article 40 le cas échéant.

2. Le capital social est formé de parts nominatives et indivisibles souscrites BQ acquises par chacun des associés. Les parts sociales d’activité sont transmissibles dans les conditions prévues aux articles 18 et 19 ci-dessous.

Les parts sociales d’épargne peuvent être converties en parts sociales d’activité. L’associé coopérateur en informe par écrit le conseil d’administration. Cette conversion s’opère par simple transcription des parts sur le fichier des associés coopérateurs.

3. Le capital social initial est fixé à la somme de seize mille deux cents (16 200) euros, divisés en parts de dix (10) euros.

Il est divisé en deux fractions correspondant l’une aux souscriptions des associés

coopérateurs, l’autre aux souscriptions BQ acquisitions des associés non coopérateurs. :

4. Le capital social souscrit dans le cadre de l’engagement d’activité est réparti entre les associés coopérateurs en fonction des opérations qu’ils s’engagent à effectuer avec la coopérative selon les modalités et conditions suivantes :

» – Une part de 10 euros par tonne de droit à stockage en atmosphère contrôlée correspondant à l’engagement d’activité signé à l’adhésion BQ confirmé suite à un rajustement antérieur acquitté.

=- – Une part de 10 euros par tranche de 100 000 euros de tous autres services facturés annuellement.

Il est permis, sous réserve de l’accord du conseil d’administration, de souscrire BQ d’acquérir des parts au-delà de la proportion statutaire.

5. Chaque part doit être libérée pour un quart au moins lors de la souscription, le solide dans les cinq ans sur appel du conseil d 'administration.

' Les soldes restant dus sur les parts déjà souscrites deviendront immédiatement exigibles en cas d’augmentation collective du capital social décidée par l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues au paragraphe 3 de l’article 15 ci-après.

6. Les associés coopérateurs doivent en permanence détenir plus de la moitié du CapitaÏLSOGÏAÏ..-.- -… -.. ocean ere rome m e mme e emo come ces ee e ce r ces come e e an sos

7. Le nombre de parts souscrites BQ acquises par les associés non coopérateurs est déterminé conformément aux dispositions-de Ja-convention d’adhésion-prévue -à l’article 8, Il. Chaque part doit être entièrement libérée lors de sa souscription.

[…]

8. Le capital détenu par les établissements de crédit et leurs filiales spécialisées de participation ne peut excéder 20% du capital social.

Article 15 Augmentation du capital

4. Le capital social est susceptible d’augmentation par suite de l’admission de nouveaux associés BQ de la souscription de parts nouvelles par les associés.

Il est également susceptible d’augmentation à la suite de sa revalorisation par prélèvement sur la réserve de réévaluation du bilan BQ sur les réserves libres d’affectation, ces deux opérations étant cumulables. La revalorisation du capital ne peut être effectuée dans tous les cas que dans la limite du barème en vigueur fixant le taux de majoration applicable aux rentes viagères ; elle ne peut intervenir qu’après présentation à l’assemblée générale extraordinaire d’un rapport spécial de révision établi par un organisme agréé. L’augmentation du capital donne lieu à majoration de la valeur nominale des parts sociales antérieurement émises BQ à distribution de nouvelles parts sociales.

2. Ce capital social est également susceptible d’augmentation: par attribution, aux associés coopérateurs, de parts sociales d’épargne visées à l’article 40 des présents statuts.

3. Le capital est en outre susceptible d’augmentation collective résultant de la modification par l’assemblée générale extraordinaire des obligations de souscription fixées par l’article 14 ci- dessus. L’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la modification des obligations de souscription visées ci-dessus doit toujours réunir un nombre d’associés coopérateurs présents BQ représentés au moins égal aux deux tiers de celui des associés coopérateurs inscrits à la date de convocation.

Article 16 Réduction du capital

1. – Le capital est susceptible de réduction par suite de démission, exclusion, décès, interdiction de gérer, banqueroute, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la communauté conjugale des associés coopérateurs BQ dissolution d’une personne morale adhérente.

Il est également susceptible de réduction par voie de remboursement aux associés coopérateurs de parts sociales d’épargne.

2. Le capital souscrit par les associés coopérateurs dans le cadre de leur engagement d’activité ne peut être réduit au-dessous des trois-quarts du montant le plus élevé constaté par une assemblée générale depuis la constitution de la coopérative.

Toutefais, cette limite ne s’applique pas en cas d’exclusion de l’associé coopérateur, d’interdiction de gérer, de banqueroute, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de dissolution de la communauté conjugale BQ de dissolution d’une personne morale adhérente et, en cas de retrait de l’associé coopérateur, à l’expiration de sa période d’engagement.

3. Le remboursement des parts souscrites BQ acquises par les associés coopérateurs dans le cadre. de leur engagement d’activité, annulées faute de cession à un tiers BQ à d’autres associés coopérateurs dans les conditions prévues aux articles 18 et 19 ci-dessous, doit être compensé par la constitution d’une réserve prélevée sur le résultat. La dotation à cette

[…]

réserve est égale au montant des parts remboursées pendant l’exercice, diminué, le cas échéant, du montant des nouvelles parts souscrites pendant cette période.

4. Si le résultat de l’exercice s’avère insuffisant, cette réserve sera dotée en totalité BQ complétée, selon le cas, par prélèvement sur les résultats excédentaires ultérieurs.

5. Le capital social est susceptible également de réduction par suite de retrait, déc_ès, dissolution, interdiction de gérer, banqueroute, liquidation judiciaire BQ exclusion d’associés non coopérateurs, nonobstant les limites fixées au paragraphe 2 ci-

dessus.

Article 17 Parts sociales

1. La propriété des parts est constatée par l’inscription sur le fichier des associés dans l’ordre chronologique et par catégories de parts telles que définies. à l’article 14 paragraphe 1 des présents statuts.

2, Les parts sont indivisibles à l’égard de la coopérative qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part BQ pour des parts indivises entre copropriétaires. En conséquence, tous les copropriétaires indivis d’une BQ plusieurs parts sont tenus de se faire représenter auprès de la coopérative par un seul d’entre eux agréé par le conseil d’administration.

3. Les convocations aux assemblées générales sont valablement adressées à ce seul copropriétaire indivis de parts sociales, représentant l’ensemble des indivisaires et c’est entre ses mains que la coopérative se libère valablement des intérêts aux parts, dividendes, ristournes et autres sommes revenant à l’indivision.

. Article 18 Mutation de propriété BQ de jouissance d’une BV

1. L’associé coopérateur s’engage, en cas de mutation de propriété BQ de jouissance d’une BV au titre de laquelle il a pris à l’égard de la coopérative les engagements prévus à l’article 8 ci-dessus, à transférer ses parts sociales d’activité au nouvel exploitant. 11 doit faire l’offre de ces parts à ce dernier qui, s’il les accepte, sous réserve des dispositions des paragraphes 2 et 3 ci-après, sera substitué pour la période postérieure à l’acte de mutation, dans tous les droits et obligations du cédant vis-à-vis de la coopérative.

2. – Si le cédant détient des parts sociales d’épargne visées à l’article 14, il peut également les proposer au nouvel exploitant. A défaut, il peut en demander le remboursement dans les conditions prévues à l’article 20. :

3. Le cédant doit dénoncer la mutation à la coopérative par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de trois mois à dater du transfert de propriété BQ de jouissance. Il doit également apporter la preuve de l’offre de ses parts au nouvel exploitant au moment de la dénonciation de la mutation. -

Dans le délai. d’un .mois suivant la . réception "de cette dénonciation, le conseil – d’administration-peut,- par décision.motivée, refuser. l’admission. du .nouvel.exploitant.. Il ne peut délibérer valablement à cet égard qu’à la condition de réunir le quorum des deux tiers de ses membres et de se prononcer à la majorité des deux tiers des voix des

admifistratäùrs – présents; « Toutefois, le repreneur »dispose – des "recours prévus au paragraphe 2-3° et 4° de l’article 11.

[…] ».

En cas de refus d’admission du nouvel exploitant par le conseil d’administration et le cas échéant par l’assemblée générale, l’associé coopérateur à l’ongine de la mutation de ladite BV, est libéré de ses engagements envers la coopérative. Aucune sanction à son encontre ne peut être prise au titre des dispositions de l’article 8.

4. En cas de refus du nouvel exploitant d’adhérer à la coopérative, l’associé ceopêrateur cédant ne peut se retirer de la coopérative que dans les conditions prévues à l’article 11.

Article 19 Cession des parts

1. Le conseil d’administration autorise le transfert de tout BQ partie des parts visées à l’article 14 paragraphe 1 d’un associé coopérateur sous réserve des dispositions de l’article 7 dernier alinéa du paragraphe 5 à un BQ plusieurs autres associés coopérateurs BQ à un BQ plusieurs tiers dont l’adhésion comme associé coopérateur a été acceptée. Sous réserve des dispositions prévues à l’article 18 ci-dessus en cas de mutation de propriété BQ de jouissance d’une BV, la cession ne peut valablement intervenir qu’après autorisation du conseil d’administration.

2. La transmission des parts s’opère par simple transcription sur le fichier des associés coopérateurs.

3. -La cession est refusée par le conseil d’administration si elle a pour résultat de réduire le nombre de parts de l’associé coopérateur cédant BQ apporteur au-dessous de celui exigible en application de l’article 14 paragraphe 4.

4. En cas de transfert BQ de transmission par voie de fusion, scission BQ d’apport partiel d’actifs à un tiers, la décision de refus du conseil d’administration n’aura pas à être motivée et sera sans recours.

5. En cas de transfert BQ de transmission par voie de fusion, scission BQ d’apport partiel d’actifs à un BQ plusieurs associés coopérateurs et sous réserve des dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, la décision de refus d’autorisation devra être motivée et les associés coopérateurs intéressés pourront exercer un recours devant la première assemblée générale, à charge pour eux de notifier leur décision à cet égard au conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les trois mois de la réception par eux de la notification du refus par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Le conseil d’administration devra, dans ce cas, porter la question à l’ordre du jour de la première assemblée générale.

6. Sous réserve de l’autorisation du conseil d’administration, un associé non coopérateur peut, avant le terme fixé par la convention d’adhésion à la coopérative BQ à l’arrivée de ce terme, transférer ses parts à un associé coopérateur.

Il peut de plus, avant le terme fixé par la convention d’adhésion à la coopérative BQ à l’arrivée de ce terme, transférer ses parts à un associé non coopérateur BQ à un tiers dont l’adhésion a été acceptée comme associé non coopératèur.

En cas de modification des conditions afférentes aux parts sociales prévues par la convention d’adhésion, le transfert de ces parts ne peut s’opérer qu’après accord du conseil "d’administration sauf -en ce qui concerne les cessions de parts des fonds communs de placement.

Les parts susvisées ne pourront. être remboursées avant le terme fixé par la convention d’adhésion souscrite par le cédant.

[…]

7, Les cessions de parts intervenues au titre du paragraphe précédent font l’objet des transcriptions utiles sur le fichier des associés.

Article 20 Remboursement des parts pendant la durée de la coopérative

1. Les parts sociales d’activité ''donnent lieu à remboursement pendant la. durée de la coopérative en cas d’exciusion, d’interdiction de gérer, de banqueroute, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de dissolution de la communauté conjugale d’un associé coopérateur BQ de dissolution d’une personne morale adhérente.

2. Ces parts sociales donnent lieu également à remboursement en cas de démission de 'l’aégsocié coopérateur à l’expiration normale de sa durée d’engagement dans les conditions prévues à l’article 11, paragraphe 3 ci-dessus. Ces parts sociales donnent également lieu à remboursement en cas de démission de l’associé coopérateur, en cours d’engagement, s’il a l’accord des organes compétents de la coopérative selon les dispositions de l’article 11, paragraphe 2, ci-dessus.

3. – Sans préjudice des dispositions de j’article 16 paragraphe 2, la diminution de l’engagement de l’associé coopérateur BQ de l’importance des services fournis à l’associé coopérateur par la coopérative entraîne le réajustement correspondant du nombre des parts sociales d’activité selon les modalités définies dans le règlement intérieur, lorsque la diminution de ces services ne résulte pas d’une variation conjoncturelle. Ce réajustement est soumis à l’accord exprès du conseil d’administration sur demande écrite de l’associé coopérateur.

4. Le remboursement des parts sociales s’effectue à leur valeur nominale sans préjudice des intérêts, des dividendes et des ristournes qui peuvent revenir à l’intéressé mais sous _ . déduction des sommes éventuellement dues au titre de l’article 8, paragraphes 6 et 7.

5. "' En tout état de cause, le remboursement du capital social est réduit à due concurrence de la contribution de l’associé aux pertes inscrites au bilan au jour de la:perte de la qualité d’associé, lorsque celles-ci sont supérieures aux réserves autres que la réserve légale, les réserves indisponibles et la réserve constituée pour compenser les parts annulées.

-6: – Le conseil d’administration fixe la BQ les époques auxquelles pourra intervenir le paiement des sommes dues. En tout état de cause, le délai de remboursement ne pourra dépasser le délai de cinq ans. ! e

7. Les paris sociales d’épargne sont remboursées dans les conditions visées au présent article. ' ' 33 n E 3 3 cu. :

8. Les parts sociales de l’associé non coopérateur donnent lieu à remboursement à leur valeur nominale au terme fixé par la convention d’adhésion souscrite par l’intéressé et, le cas échéant, pendant la durée de celle-ci, dans les conditions fixées par la convention d’adhésion et les présents statuts.

[…]

Article 21 Composition du conseil d’administration

1. -La coopérative est administrée par un conseil composé de trois à cinq (3 à 5 membres.

Les administrateurs, choisis parmi les associés coopérateurs, sont désignés par le collège de ces derniers constitué au sein de l’assemblée générale.

Les associés non coopérateurs sont obligatoirement représentés au conseil d’administration sans que leur nombre puisse être supérieur au tiers du nombre des administrateurs en exercice. Ils sont désignés par le collège des associés non coopérateurs constitué au sein de l’assemblée générale.

2. -Les associés personnes morales peuvent, comme les associés personnes physiques, être administrateurs de la coopérative. Dans ce cas, les personnes morales sont représentées au conseil d’administration par leur représentant légal BQ par un délégué régulièrement habilité par elles à cet effet, sans qu’il soit nécessaire que ce représentant légal B C D, ci-après dénommé dans les présents statuts «le représentant », soit

personnellement associé de la coopérative.

Lorsque les époux participent ensemble et de façon habituelle à une BV agricole non constituée sous forme sociale, l’un BQ l’autre est éligible au conseil d’administration.

3. Tout administrateur doit :

1°) Être soit de nationalité française, soit ressortissant d’un État membre de la Communauté Européenne, soit ressortissant d’un État avec lequel existe un accord de réciprocité, soit bénéficiaire d’une dérogation accordée par le ministre. chargé de l’agriculture ; ' '

2°) Ne pas participer directement BQ indirectement, d’une façon habituelle BQ occasionnelle, à une activité concurrente de. celle de la coopérative, lorsque ladite activité est réalisée par une entreprise qui n’est pas contrôlée au sens des dispositions de l’article L.233-3 du code de commerce par la coopérative agricale qu’il administre;

3° Ne pas s’être vu interdire l’exercice de la fonction d’administrätéuf, de BR BQ de directeur. !

Ces causes d’incompatibilité sont applicables aux personnes physiques représentant les personnes morales siégeant au conseil d’administration.

4. Le nombre des administrateurs personnes physiques BQ des représentants des administrateurs personnes morales ayant dépassé l’âge de 65 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Lorsque ce pourcentage est dépassé, l’administrateur personne physique BQ le représentant de l’administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent paragraphe est nulle. 5. Les administrateurs nommés irrégulièrement BQ n’ayant plus qualité pour exercer leurs

fonctions doivent se démettre de leur mandat dans les 3 mois de leur nomination BQ de l’événement ayant entraîné la disparition de cette qualité.

[…]

6. La participation aux délibérations d’un BQ – plusieurs administrateurs nommés irrégulièrement BQ n’ayant plus qualité pour exercer leurs fonctions ne remet pas en cause la validité des délibérations du conseil d’administration-auquel ils ont pris part.

7. L’élection des membres du conseil d’administration doit avoir lieu au sorutin secret lorsque le conseil d’administration le décide BQ lorsque ce scrutin secret est demandé avant l’assemblée générale BQ dans le cours de celle-ci par un BQ plusieurs assoctés.

Article 22 Durée et renouvellement du mandat des administrateurs

1. – Les administrateurs sont nommés pour trois ans et renouvelables par tiers chaque année. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours

de laquelle expire le mandat d’administrateur.

2. Les premières séries sont désignées par le sort; le renouvellement se fait ensuite à l’ancienneté.

En cas d’admission de nouveaux administrateurs en sus du minimum statutaire, ceux d’entre eux qui devront être remplacés à l’issue de l’année en cours BQ des années suivantes seront désignés par le sort. :

3… Les administrateurs sortants sont rééligibles.

4. Le conseil d’administration est tenu de donner connaissance à l’assemblée générale des candidatures au mandat d’administrateur qui lui auraient été notifiées par les intéressés dix jours à l’avance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

. 5. Les conditions de durée et de renouvellement des mandats des administrateurs représentant les associés non coopérateurs sont fixées comme pour les associés coopérateurs.

Article 23 Désignation provisoire d’administrateurs

1. En cas de vacance par décès, démission BQ départ pour toute autre cause d’un BQ plusieurs administrateurs, le conseil d’administration peut procéder provisoirement à leur remplacement dans la catégorie à laquelle ils appartiennent.

2. Le choix du conseil doit être soumis à -la ratification du collège compétent de la plus prochaine assemblée générale.

3… Si.les nominations faites par le conseil d’administration n’étaient pas ratifiées par cette assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n’en seraient pas moins valables.

4. > Lässocié nommé en remplacement d’un administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne -..» demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur la durée de san mandat.

5. La faculté laissée au conseil d’administration de pourvoir aux vacances d’administrateurs cesse toutéfois d’exister si, au cours d’un exercice, le nombre de vacances vient à atteindre la moitié du nombre statutaire des administrateurs lorsqu’il -est-fixe, BQ la moitié du nombre d’administrateurs fixé par l’assemblée générale lorsqu’il est variable.

[…]

6. Dans ce cas, le conseil d’administration devra, à son initiative BQ sur requête du BQ des commissaires aux comptes, convoquer immédiatement une assemblée générale à l’effet de

procéder aux nominations nécessaires d’administrateurs.

Article 24 Responsabilité des administrateurs

1. – Tout membre du conseil d’administration peut être révoqué à tout moment par le collège compétent au sein de l’assemblée générale.

2. Conformément aux règles de droit commun, les administrateurs sont responsables, individuellement BQ solidairement, suivant les cas, envers la coopérative BQ envers les tiers, des fautes qu’ils auraient commises dans leur gestion.

Article 25 Les conventions conclues entre les administrateurs, certains associés et la coopérative

1. – Toute convention intervenant directement BQ par personne interposée entre la coopérative et l’un de ses administrateurs personnes physiques BQ morales, l’un des représentants des administrateurs personnes morales, l’un de ses associés détenant plus de 10% des droits de vote, toute société contrôlant au sens de l’article L233-3 du code de commerce une société associé détenant plus de 10% des droits de vote, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Avis en est donné aux commissaires aux comptes qui sont tenus, conformément aux dispositions de l’article 33 des présents statuts de présenter à l’assemblée générale annuelle, chargée d’examiner les comptes, un rapport spécial sur lesdites conventions.

Il en est de même des conventions dans lesquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

2. Les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus sont applicables aux conventions conclues entre la coopérative et une autre entreprise si l’un des administrateurs de la coopérative personne physique BQ personne morale BQ le représentant de cette dernière est propriétaire, associé indéfiniment responsable, BR, administrateur, directeur général, membre du directoire BQ du conseil de surveillance, BQ de façon générale, dirigeant de ladite entreprise.

L’administrateur personne physique BQ morale BQ son représentant, qui se trouve dans un des cas précédents, est tenu d’informer immédiatement je conseil, dés qu’il a connaissance de la convention. L’intéressé ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

3. Les conventions approuvées par l’assemblée générale comme celles qu’elle désapprouve produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.

4. Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la coopérative des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur intéressé personne physique BQ morale BQ le représentant de cette dernière et, éventuellement, des autres membres du conseil d’administration.

[…]

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter des. emprunts auprès de la coopérative sous quelque forme que ce soit, de se faire consentir

« par elle ün découvert ainsi » que de faire cautionner-BQ avaliser-par-elle-leurs-engagements

envers des tiers. Cette interdiction ne s’étend pas aux emprunts, découverts, cautions, BQ avals susceptibles d’être consentis à l’occasion des opérations résultant normalement des engagements régulièrement contractés par les intéressés en application de l’article 8 ci- dessus. La même interdiction s’applique aux représentants des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions conclues entre la coopérative et ses membres lorsqu’elles ont pour objet la mise en œuvre des présents statuts.

Article 26 Présidence du conseil d’administration et bureau

Le conseil nomme un président parmi ses membres personnes physiques BQ parmi les représentants de ses membres associés personnes morales.

Le président est obligatoirement choisi parmi les membres représentant les associés coopérateurs.

Cette nomination doit être faite au cours de la première séance du conseil d’administration suivant l’assemblée générale ordinaire chargée de l’examen annuel des comptes BQ qui a procédé su renouvellement total du conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration représente la coopérative jen justice tant en demandant qu’en défendant. C’est à sa requête BQ contre lui que doIvent être intentées toutes les actions judiciaires.

{l peut, avec l’accord du conseil d’administration, déléguer ce pouvoir de représentation à un BQ plusieurs administrateurs BQ au directeur '

Le conseil d’administration nomme un BQ plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un trésorier, parmi ses membres personnes physiques BQ parmi les. représentants de ses membres personnes morales, lesquels constituent avec le président le bureau du conseil. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d’un BQ plusieurs membres du bureau.

En cas d’empêchement du président BQ du BQ des vice-présidents, le conseil nomme, pour

chaque séance, parmi ses membres personnes physiques BQ parmi les représentants de ses membres personnes morales, la personne qui doit présider la réunion.

Article 27 Réunion du conseil

Le conseil d’administration se réunit au siège social BQ dans tout autre lieu, aussi souvent

«  que l’intérêt de la coopérative l’exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation

du président BQ, en cas d’empêchement, sur celle de l’un des vice-présidents. Il doit être convoqué toutes les fois que le tiers de ses membres en fait la demande.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

[…] .

Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir à l’aide de moyens de visioconférence BQ de télécommunications transmettant la voix et l’image BQ tout le moins la voix des participants, satisfaisant.-à des. caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions relatives à l’établissement des comptes annuels, de l’inventaire, des rapports aux associés, des comptes consolidés BQ combinés le cas échéant.

2. Sauf les cas prévus aux articles 12 et 18, le conseil d’administration doit, pour délibérer valablement, réunir au moins {a moitié de ses membres en exercice, laquelle doit représenter la moitié au moins des administrateurs élus parmi les associés coopérateurs. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents sauf les cas prévus aux articles 12 et 18. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil.

Article 28 Constatation des délibérations du conseil

1. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux portés sur un registre spécial coté et paraphé par le président. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de la séance BQ, à défaut, par deux administrateurs qui y ont pris part.

2. Les copies BQ extraits des délibérations à produire en justice BQ ailleurs sont certifiés par le président du conseil BQ un BQ plusieurs administrateurs habilités à cet effet par le conseil d’administration. Ainsi certifiés, ils sont valables pour les tiers.

3. – La justification du nombre d’administrateurs en exercice et de la qualité d’administrateur en exercice, ainsi que des pouvoirs conférés par les personnes morales administrateurs à leurs représentants, résultent valablement, vis-à-vis des tiers, de la simple énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans les copies BQ extraits qui en sont délivrés, des noms tant des administrateurs et des représentants des personnes morales administrateurs présents que des administrateurs absents.

Article 29 . Pouvoirs du conseil

1. Le conseil d’administration est chargé de la gestion de la coopérative dont il doit assurer le _ bon fonctionnement

2. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer toutes les affaires sociales et pourvoir à tous les intérêts sociaux sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés à l’assemblée générale par les textes législatifs et réglementaires BQ par les présents statuts.

3. – Sont expressément réservés à l’assemblée générale les pouvoirs ci-dessous énumérés : Néant.

[…]

Article 30 Gratuité des fonctions d’administrateur

Les fonctions des membres du conseil d’administration sont exercées gratuitement. Toutefois, une indemnité compensatrice de l’activité consacrée à l’administration de la coopérative peut être allouée aux administrateurs dans la limite d’une allocation globale décidée et fixée chaque année par l’assemblée générale. Cette indemnité peut être versée

directement aux représentants légaux BQ aux délégués, sur autorisation des administrateurs personnes morales.

Cette indemnité est indépendante des frais spéciaux exposés le cas échéant par les administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions.

Article 31 Délégation des pouvoirs du conseil

Le conseil d’administration peut conférer des délégations de pouvoirs à un BQ plusieurs de ses membres personnes physiques BQ à un BQ plusieurs des représentants de ses membres associés personnes morales.

Le conseil d’administration peut en outre, pour un BQ plusieurs objets déterminés, conférer des mandats spéciaux à des associés non administrateurs BQ à des tiers.

Article 32 Directeur

Le conseil d’administration peut nommer un directeur qui n’est pas un mandataire social et qui, s’il est associé, ne doit pas être membre du conseil. Le directeur ne peut également en aucun cas être le représentant au sein du conseil, d’une personne morale qui en fait partie.

Le directeur exerce ses fonctions sous la direction, le contrôle et la surveillance du conseil d’administration qu’il représente vis-à-vis des tiers dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés par délibération du conseil d’administration.

Le contrat de travail du directeur donne lieu à l’établissement d’un écrit approuvé par le conseil d’administration. Sa rémunération annuelie est arrêtée par le conseil d’administration ainsi que les autres avantages qui peuvent lui être accordés.

Nul ne peut être chargé de la direction de la coopérative :

1°) S’il participe, directement BQ indirectement, d’une façon habituelle BQ occasionnelle, à une activité concurrente de celle de la coopérative BQ des unions auxquelles celle-ci est adhérente, lorsque ladite activité est réalisée par une entreprise qui n’est pas contrôlée au sens des dispositions de l’article L.233-3 du code de commerce par la coopérative qu’il dirige ;

2°) S’il s’est vu interdire l’exercice de la fonction d’administrateur, de BR BQ de directeur.

5. Le personnel salarié est placé sous les ordres du directeur qui embauche et licencie le personnel. .

[…]

Article 33 Commissaires aux comptes

1. L’assemblée générale ordinaire désigne, pour une durée de six exercices, au moins un commissaire aux comptes et un suppléant lorsque, à la clôture de l’exercice social, deux des trois critères suivants dépassent les seuils ci-dessous :

— - trois pour le nombre de salariés en contrat à durée indéterminée ; – 110 000 euros pour te montant hors taxes du chiffre d’affaires ; – - 55 000 euros du total du bilan.

Il n’y a plus lieu à désignation si, pendant deux exercices successifs, la coopérative ne dépasse plus deux des trois critères définis ci-dessus.

Le mandat de commissaire aux comptes peut être exercé par un commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue à l’article L. 822-1 du code de commerce BQ par une fédération de coopératives BU agréée pour la révision en application de l’article L. 527-1 du code rural.

Les fonctions des commissaires aux comptes expirent après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice écoulé depuis leur nomination. '

Lorsque, à l’expiration des fonctions d’un commissaire aux comptes, il est proposé à l’assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s’il le demande, entendu par l’assemblée générale, sous réserve des dispositions de l’article L. 822-14 du code de commerce.

Le BQ les commissaires aux comptes suppléants sont appelés à remplacer le BQ les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission BQ de décès.

A défaut de nomination des commissaires aux comptes par l’assemblée générale, BQ en cas d’empêchement BQ de refus d’un BQ plusieurs des commissaires nommés, tout associé peut demander leur nomination BQ leur remplacement par ordonnance du président du tribunal de grande instance du siège de la coopérative statuant en référé, le président du conseil d’administration dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin larsqu’il a été pourvu par l’assemblée générale à la nomination du commissaire aux comptes.

2. Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les articles L. 820-1 et suivants du code de commerce sous réserve des règles propres aux sociétés coopératives BU.

Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la coopérative à la fin de cet exercice.

Les commissaires aux comptes s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés.

[…]

Article 34 Composition et rôle de l’assemblée générale

1. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associés régulièrement inscrits sur le fichier des associés à la date de convocation de l’assemblée.

Toutefois, lorsqu’flS’agit soit des modifications des obligations de souscrigtîon des associés coopérateurs visées à l’article 14 paragraphe 4, soit des élections des administrateurs, BQ de leur révocation, l’assemblée générale délibère séparément en

deux collèges :

— Le collège des délégués représentant les associés coopérateurs, – Le collège des délégués représentant les associés non coopérateurs,

Chacun de ces collèges délibérant sur les questions le concernant.

2. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents BQ incapables.

Article 35 Convocation

1. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration soit à son initiative, soit dans les deux mois au plus tard de la demande qui lui serait présentée par le cinquième au moins des associés coopérateurs régulièrement inscrits BQ par le BQ les commissaires aux comptes.

2. L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration soit à son initiative, soit dans les deux mois au plus tard de la demande qui lui serait présentée par le quart au moins des associés coopérateurs régulièrement inscrits.

2 bis. Lorsque la majorité en voix des associés non coopérateurs le demande, la réunion de l’assemblée générale est de droit, dans la limite d’une fois par an.

3. Sous réserve des prescriptions contenues aux articles 42 et 44 ci-après pour les assemblées réunies sur secoride convocation, la convocation à l’assemblée générale doit être publiée au moins quinze jours avant la date fixée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département BQ de l’arrondissement BQ se trouve le siège social. L’insertion doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée et préciser les lieu, date et heure de la réunion.

4. Il est en outre adressé à chaque associé, quinze jours au moins avant la date de la réunion, une convocation individuelle l’invitant à assister à l’assemblée générale et lui précisant la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

5. Lorsqu’il s’agit d’une convacation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice, l’insertion et la convocation individuelle devront mentionner que les associés ont. la faculté, à partir du quinzième jour précédant la date de cette assemblée, de prendre connaissance au siège de la coopérative, des documents ci-dessous :

— - comptes annuels, et s’ils doivent être établis, comptes consolidés et/BQ combinés ; – - rapport du conseil d’administration aux associés ; – - rapport sur la gestion du groupe le cas échéant ;

[…]1

— - texte des résolutions proposées ;

— . rapport général du BQ des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et s’ils doivent être établis, sur les comptes consolidés et/BQ combinés. ;

— - rapport spécial du BQ des commissaires aux comptes sur les conventions soumises à autorisation préalable.

6. La convocation individuelle peut être faite par l’envoi à chaque associé d’un exemplaire d’un journal BQ d’un bulletin sur lequel elle figure. Pour l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice, la mention de la faculté laissée aux associés de prendre communication au siège social, dans le délai prévu, des documents susvisés, devra figurer sur cet exemplaire.

7. La convocation individuelle, effectuée soit par lettre, soit par l’envoi d’un journal BQ d’un bulletin, est adressée valablement au dernier domicile que les associés auront fait. connaître à la coopérative. Cet envoi peut être fait par un moyen électronique sous réserve de l’accord écrit préalable de l’associé indiquant son adresse électronique. A tout moment, celui-ci peut demander expressément à la coopérative par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le moyen de télécommunication soit remplacé par un envoi postal.

Article 36 Ordre du jour

1. L’ordre du jour de l’assemblée générale est arrêté par le conseil d’administration. I! doit comporter, outre les propositions émanant du conseil BQ, s’il y a lieu, des commissaires aux comptes, toute question présentée au conséil six semaines au moins avant la convocation de l’assemblée générale sur proposition écrite revêtue de la signature d’un dixième au moins du nombre total des associés inscrits.

2. L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire convoquée à la demande des commissaires aux comptes est arrêté en accord avec ceux ci.

3. Il ne peut être mis en délibération dans toute assemblée que les questions portées à l’ordre . du jour.

Article 37 -. Bureau de l’assemblée générale

1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, par le vice-président ; à défaut, par l’administrateur que le conseil a désigné ; à défaut encore, l’assemblée nomme san président.

2. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux associés désignés par l’assemblée générale.

3. Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire qui peut ne pas être associé.

4. -Le président assure la police de l’assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de l’ordre du jour et de leur objet spécial.

[…]2

Article 38 Admission, droit et modalités de vote et représentation

Tout associé a le droit d’assister BQ de se faire représenter à l’assemblée générale.

Sont réputés présents les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence BQ par des moyens de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’assemblée dont les délibérations sont retransmises

de façon continue et simultanée.

Lorsque les époux participent ensemble et de façon habituelle à une BV agricole non constituée sous forme sociale, l’un BQ l’autre peut participer aux assemblées générales.

Un BQ plusieurs tiers peuvent être admis en raison de leurs qualités, sur invitation du conseil d’administration.

Chaque associé, présent BQ représenté, ne dispose que d’une voix quel que soit le nombre des parts qu’il possède.

Toutefois, pour l’exercice du droit de vote en assemblée générale, lorsqu’un groupement agricole d’BV en commun est adhérent de la coopérative, tous les membres du groupement considérés comme chefs d’BV agricole sont réputés associés coopérateurs, sans que les chefs d’BV membres d’un même groupement puissent, en cette qualité, détenir plus de 49 % des voix.

Les associés non coopérateurs ne peuvent détenir ensemble plus d’un cinquième des voix en assemblée générale.

Lorsqu’en application du paragraphe 7 de l’article 7 des présents statuts, un fonds commun de placement d’entreprise est associé non coopérateur, le conseil de surveillance du dit fonds dispose obligatoirement d’une voix aux assemblées de la coopérative.

L’associé empêché peut donner mandat de le représenter à l’assemblée générale. Le mandataire doit être. un autre associé, le conjoint du mandant, un de ses ascendants BQ

descendants majeurs. Les mandataires non associés ne peuvent représenter que leur conjoint, ascendants BQ dascendants majeurs.

Toutefois l’associé coopérateur ne peut donner mandat de le représenter qu’à un associé coopérateur et l’associé non coopérateur qu’à un associé non coopérateur.

L’associé mandaté par d’autres associés ne peut disposer que de deux voix, la sienne comprise. >

Les mandats sont annexés au procès-verbal de l’assemblée générale.

L’associé peut également voter par des moyens électroniques de télécommunications sur un site exclusivement consacré à cette fin.

, Article 39 _ Constatation des délibérations de l’assemblée générale Il est tenu une feuille de présence indiquant les nom au dénomination sociale et domicile BQ siège social de chacun des associés et le nombre de parts sociales.

[…]

2. Cette feuille de présence, émargée par les associés BQ, en leur nom, par leurs mandataires, est certifiée exacte par les membres du bureau de l’assemblée et est déposée au siège social pour être jointe aux rapports du conseil d’administration. et des commissaires aux comptes, ainsi qu’aux procès-verbaux des délibérations signés par les membres du bureau de l’assemblée. Ces procès verbaux sont inscrits sur un registre

spécial.

3. Les copies BQ extraits des délibérations à produire en justice sont certifiés par le président du conseil d’administration BQ par un BQ plusieurs administrateurs habilités à cet effet par le . conseil d’administration.

Article 40 Réunions et objet de l’assemblée générale ordinaire

1. L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.

2. L’assemblée générale ordinaire annuelle doit, après lecture du rapport aux associés dont le contenu est précisé à l’article 47 ci-dessous et du BQ des rapports des commissaires aux

comptes : . – - Examiner et approuver les comptes annuels, décider de leur modification s’il y a lieu ; – - Le cas échéant, examiner et approuver les comptes consolidés BQ combinés ; – - Donner BQ refuser le quitus aux administrateurs ; ! – - Affecter le résultat selon les modalités prévues au 3 ci-dessous ; – Procéder à la nomination des administrateurs par collège séparé et des commissaires aux comptes ; > – - Constater la variation du capital social au cours de l’exercice ; – - Délibérer sur toute autre question figurant à l’ordre du jour.

2bis. L’assemblée générale ordinaire peut décider, sur rapport du conseil d’administration, et éventuellement, d’une fédération de coopératives agréée au titre de la révision, la réévaluation de tout BQ partie du bilan.

3. Après imputation du report à nouveau déficitaire et dotation des réserves obligatoires, l’assemblée générale délibère sur la proposition motivée d’affectation des excédents répartissables présentée par le conseil d’administration successivement sur :

— - L’intérêt servi sur le montant libéré des parts sociales. Cet intérêt est au plus égal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l’économie. Les parts des associés non coopérateurs donnent droit à un intérêt dont le taux peut être fixé à deux points au-dessus de celui des parts des associés coopérateurs. '

— -La distribution, le cas échéant, de tout BQ partie des dividendes reçus au titre des S visées à l’article L.523-5 du code rural au prorata des parts sociales libérées ;

— - La répartition de ristournes entre les associés coopérateurs proportionnelilement aux opérations réalisées avec la coopérative et suivant les modalités prévues par les présents statuts. Les parts sociales des associés non coopérateurs n’ouvrent pas droit à ces ristournes ; '

[…]4

— La répartition de ristournes sous forme d’attribution de parts sociales entre les associés coopératèurs proportionnellement – aux opérations réalisées avec la coopérative et suivant les modalités prévues par les présents statuts d’au moins 10% des excédents annuels disponibles à l’issue dés délibérations précédentes ; les parts sociales ainsi attribuées sont dites parts sociales d’épargne ;

— - La constitution d’une « provision » pour parfaire l’intérêt servi aux parts sociales ;

— - La constitution d’une « provision » pour ristournes éventuelles ;

— - La dotation des réserves facultatives.

Ces décisions font l’objet de résolutions particulières.

Article 41 : Réunions et objet de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

L’assemblée générale ordinaire peut être réunie extraordinairement, en dehors de l’assemblée annuelle, par le conseil d’administration chaque fois que celui-ci juge nécessaire de prendre l’avis des associés BQ d’obtenir un complément de pouvoirs. Le conseil d’administration doit également réunir extraordinairement l’assemblée générale ordinaire dans les deux mois au plus tard de la demande qui lui serait présentée par écrit, pour des motifs bien déterminés, par un groupe représentant le cinquième au moins des associés coopérateurs inscrits BQ par la majorité en voix des associés non coopérateurs dans la limite fixée à l’article 35 paragraphe 2 bis, BQ par le BQ les commissaires aux comptes lorsque ceux-ci l’estiment nécessaire.

Elle doit être convoquée immédiatement dans les mêmes conditions pour procéder à la

nomination de nouveaux administrateurs, par collège séparé, dans l’éventualité prévue à l’article 23 des présents statuts.

_ Article 42 – Quorum et majorité en assemblée générale ordinaire BQ convoquée extraordinairement

L’assemblée générale ordinaire annuelie BQ convoquée extraordinairement n’est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’associés présents BQ représentés 'au moins) égal au tiers des inscrits sur le fichier des associés de la coopérative à la date de la conväcation.. '

Si cette condition n’est pas remplie, une seconde convocation est faite avec le même ordre du jour dix jours au moins avant la date de la nouvelle réunion de l’assemblée, en suivant les mêmes règles que pour la première et en indiquant dans la convocation la date et le résultat de la précédente assemblée. !

La deuxième assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents BQ représentés mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première assemblée.

Les décisions sont prises à la majorité des suffrages-exprimés.-

[…]5

Article 43 Objet de l’assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire a seule pouvoir pour délibérer sur les modifications des statuts, la dissolution de la coopérative, sa prorogation dans les formes prévues par l’article 1844-6 du code civil BQ sa fusion avec d’autres sociétés coopératives BU BQ opérations assimilées telles que définies à l’article 56 ci-dessous. Elle a seule la possibilité de décider une variation du capital par mesure collective en modifiant la base de répartition des parts prévues à l’article 14.

Le collège des associés coopérateurs a seul la possibilité de modifier les obligations de souscnptmn mentionnées à l’article 14, paragraphe 4.

En aucun cas, il ne saurait être porté atteinte au caractère de société coopérative régie par les dispositions législatives et réglementaires visées à l’article 1er, sauf application des dispositions de l’article 25 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947.

Article 44 Quorum et majorité en assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et délipère valablement si elle est composée d’un nombre de membres présents BQ représentés au moins égal à la moitié de celui des associés inscrits sur le fichier des associés de la coopérative à la date de la convocation, sauf le cas prévu au paragraphe 4 ci-dessous. '

Si cette condition n’est pas remplie, une seconde convocation est faite avec le même ordre du jour, dix jours au moins avant la date de la nouvelle réunion de l’assemblée en suivant les mêmes règles que pour la première et en indiquant dans la convocation la date et le résultat de la précédente assemblée.

La deuxième assemblée délibère valablement, sauf le cas prévu au paragraphe 4 ci- dessous, quel que soit le nombre des associés présents BQ représentés, sur les seuls objets à l’ordre du jour de la première assemblée.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire est convoquée pour décider une augmentaùon collective de capital par augmentation des obligations de souscnptron prévues à l’article 14, le collège des associés coopérateurs doit toujours réunir un nombre de membres présents BQ représentés au moins égal à celui des deux tiers des associés coopérateurs inscrits à la date de la convocation.

Dans tous les cas, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents BQ représentés.

[…]

[…]II DISPOSITIONS T

Article 45 Durée de l’exercice

L’exercice commence le premier juillet et finit le 30 juin.

. Le premier exercice se clôturera le 30 juin 2013.

Article 46 Tenue de la comptabilité

1. – La coopérative établit des comptes annuels suivant les principes et les méthodes définis aux articles L.123-12 à L. 123-22 et R.123-172 à R.123-202 du code de commerce et s’il y a lieu des comptes consolidés BQ combinés selon les dispositions des articles R.232-8, R.233-11, R.233-12 et R.233-14 du code de commerce et, sous réserve des règles posées par le plan comptable des sociétés coopératives BU et de leurs unions.

2. Les opérations traitées avec des tiers non associés, dans les conditions prévues à

l’article 3 paragraphe 4 bis font l’objet d’une comptabilité spéciale.

[…]

La coopérative s’engage à soumettre sa gestion à révision tous les cinq ans par les soins d’une fédération de coopératives agréée pour la révision conformément à l’article L.527-1 du code rural.

— Article 47 : Établissement des comptes et documents présentés à l’assemblée générale annuelle ordinaire >

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit :

— - Les comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe ; – - Et s’il y a lieu, les comptes consolidés BQ combinés qui comprennent un bilan, un compte de résultat et une annexe ; – STT os – - Le rapport aux associés qui porte sur la gestion et l’évolution de la coopérativé, sa stratégie et ses perspectives à moyen terme, les événements importants entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi et le cas échéant, ses activités en matière de recherche et de développement. Lorsque la coopérative exploite au moins une installation classée soumise à autorisation, figurant sur la liste prévue au IV de l’article L.515-8 du code de l’environnement, le rapport comprend en outre les indications sur : = la politique de prévention du risque d’accident_technologique menée par la = la capacité de la coopérative à couvrir sa responsabilité civile du fait de l’BV de telles installations ;: Triste e cn » "« les moyens prévus pour assurer la »gestion de-l’indemnisation- des- victimes en cas d’accidents technologiques engageant sa responsabilité. – - S’il y a lieu un rapport sur la gestion du groupe. – - > 2: 0

[…]

L’ensemble de ces documents est mis à la disposition du BQ des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l’assemblée générale annuelle ordinaire.

Article 48 Excédent et excédent répartissable

1. – L’excédent de l’exercice est la résultante des produits et des W de la coopérative tels qu’ils sont comptabilisés selon les règles visées à l’article 46. Ces produits ne comportent pas le montant total des subventions d’investissements reçues de la Communauté Européenne, de l’État, des collectivités BQ des établissements publics qui doit être porté directement à une réserve indisponible spéciale.

2. L’excédent répartissable est constitué de l’excédent, après imputation du report à nouveau déficitaire le cas échéant, et diminué des sommes affectées aux réserves obligatoires. Cet excédent ne comprend pas le montant total des excédents des opérations effectuées avec les tiers non associés qui sont portés à une réserve indisponible spéciale.

— Il est effectué annuellement sur l’excédent, à l’exclusion de la quote-part de l’excédent provenant d’opérations effectuées avec des tiers non associés qui est portée à une réserve indisponible spéciale, un prélèvement d’un dixième destiné à la constitution de la réserve légale prévue à l’article R.524-21 du code rural. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand cette réserve atteint une somme correspondant au montant du capital social. :

Sous réserve des dispositions de l’article 15 paragraphe 1 alinéa 2, les réserves, quelles qu’elles soient, ne pourront être partagées entre les associés.

3. L’excédent affecté au service de ristournes aux associés coopérateurs ne peut porter que sur le résultat des opérations réalisées entre ceux-ci et la coopérative. Cet excédent ne peut être réparti entre les associés coopérateurs que proportionnellement aux opérations qu’ils ont réalisées avec la coopérative au cours de l’exercice écoulé et suivant les modalités prévues ci-dessous : -

Les W doivent être réparties entre les diverses subdivisions du compte de résultat selon leur nature, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. L’excédent répartissable afférent à chaque subdivision du compte de résultat doit être réparti entre les associés coopérateurs au prorata des opérations effectuées par chacun d’eux au titre de cette subdivision, à moins qu’il ne soit utilisé en tout BQ partie à la couverture de déficits d’une BQ de plusieurs autres subdivisions du compte de résultat.

L’excédent constaté au cours d’un exercice antérieur ne peut être réparti à moins qu’il n’ait été affecté à une provision pour parfaire l’intérêt aux parts BQ pour ristoumes éventuelles. La – provision pour ristournes éventuelles ne peut être répartie entre les associés coopérateurs qu’au prorata des opérations effectuées par chacun d’eux au titre de l’exercice au cours duquel elle a été constituée.

Article 49 Exercice déficitaire et imputation des pertes

1. Le déficit constaté au cours de l’exercice est, par décision de l’assemblée générale, soit affecté en report à nouveau, soit imputé sur les provisions pour parfaire l’intérêt aux parts et/BQ pour ristournes éventuelles, sur les réserves facultatives s’il en a été constitué, sur la réserve pour remboursement de parts, sur la réserve de réévaluation et, après épuisement des autres réserves, sur la réserve légale et en dernier lieu sur les réservés indisponibles. -

[…]8

Lorsque la réserve indisponible spéciale correspondant à l’excédent provenant des opérations effectuées avec des tiers non associés a été utilisée pour amortir les pertes sociales, elle doit être reconstituée par prélèvement prioritaire sur les excédents ultérieurs subsistant après l’alimentation de la réserve légale.

Lorsque les résultats propres de la coopérative sont déficitaires, les dividendes perçus au titre des S détenues sont, à due concurrence, affectés à l’apurement de ce déficit.

Aucune distribution ne peut être faite en cas d’exercice déficitaire BQ de maintien d’un

report à nouveau déficitaire.

2. – Le conseil d’administration devra, dans ce cas, présenter à l’assemblée générale, dans son rapport, toutes propositions jugées nécessaires pour assurer le redressement financier de la coopérative.

[…]9

[…]

Article 50 Contrôle du Haut Conseil de la coopération agricole et de l’Inspection des finances

1. -La coopérative est soumise au contrôle du Haut Conseil de la Coopération agricole. Dans le délai de trois mois à compter de la date de la réunion de l’assemblée générale qun a approuvé les comptes de l’exercice écoulé, la coopérative doit faire parvenir au Haut Conseil de la coopération agricole les pièces suivantes :

— - La copie intégrale du procés-verbal de l’assemblée générale ;

— La copie des documents mis à la disposition des associés avant l’assemblée générale : comptes annuels, rapports du conseil d’administration aux associés, comptes consolidés et le cas échéant, comptes combinés et rapport sur la gestion du groupe, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés ;

— Un extrait de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés à jour des décisions de l’assemblée générale ;

— Le nombre des associés ;

Toutes ces pièces sont adressées au Haut Conseil de la coopération agricole par le président du conseil d’administration BQ un BQ plusieurs administrateurs habilités à cet effet par le conseil d’administration.

Les prises de participation font l’objet d’une déclaration auprès du Haut Conseil de la coopération agricole selon les modalités prévues à l’article R.523-8 du code rural.

2. Le Haut Conseil de la coopération agricole peut, notamment au vu de ces pièces, et après avoir recueilli les observations de la coopérative, diligenter une mission de révision. Lorsque te contrôle prévu au paragraphe 1 donne lieu à des observations, celles-ci sont communiquées au président de la coopérative qui dispose d’un délai de deux mois pour répondre.

3. .La coopérative est tenue par ailleurs de produire sa comptabilité et les justifications nécessaires tendant à prouver qu’elle fonctionne conformément aux dispositions législatives et réglementaires visées à l’article 1er des présents statuts à toute réquisition des inspecteurs des finances et des agents de l’administration des finances ayant au moins le grade de contrôleur BQ d’inspecteur.

Article 51 Conséquences du contrôle du Haut Conseil de la coopération agricole

Si le contrôle institué par l’article précédent fait apparaître soit la défaillance des administrateurs, soit la violation des dispositions législatives, réglementaires BQ statutaires, soil encore la méconnaissance des intérêts de la coopérative, une assemblée générale extraordinaire est convoquée, à la demande du Haut Conseil de la coopération agricole.

Lorsque le fonctionnement normal de la coopérative n’a pas été rétabli dans un délai de six mois à compter de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, renouvelable une fois, le Haut Conseil de la coopération agricole peut prononcer le retrait de son agrément.

Cette décision peut faire l’objet d’un recours en Conseil d’État dans un délai de deux mois.

[…]

Article 52 Cas de dissolution de la coopérative

En cas de décès, d’exclusion, d’interdiction de gérer, de banqueroute, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle BQ de retrait d’un associé BQ lorsqu’il y a dissolution de la communauté conjugale, la coopérative n’est pas dissoute. Elle continue de plein droit entre les autres associés.

En cas de perte des trois quarts du capital social augmenté des réserves, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur la dissolution de la coopérative. Sa résolution doit être publiée dans les trente jours dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du département BQ la coopérative a son siège. A défaut de décision de l’assemblée, tout membre peut demander la dissolution judiciaire de la coopérative.

La fusion BQ la scission entraîne la dissolution sans liquidation de la coopérative.

Dans le cas de retrait de l’agrément, l’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration dans le mois suivant la notification du retrait d’agrément en vue de prononcer la dissolution de la coopérative BQ sa transformation dans la limite des dispositions de l’article 25 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

Article 53 Liquidation de la coopérative

En cas de dissolution anticipée, de même qu’à l’expiration de la durée de la coopérative visée à l’article 5 des présents statuts, l’assemblée générale règle le mode de liquidation ; elle nomme un BQ plusieurs liquidateurs qui peuvent être choisis parmi les administrateurs. Pendant la liquidation, les pouvoirs de l’assemblée générale se continuent comme pendant l’existence de la coopérative.

Toutes les valeurs de la coopérative sont réalisées par les liquidateurs qui disposent, à cet effet, des pouvoirs les plus étendus.

Au cours de la liquidation de la coopérative, les copies pour extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration BQ des assemblées générales de celle-ci sont valablement certifiées par un seul liquidateur.

Article 54 – Dévolution de l’excédent.

En cas de dissolution de la coopérative, si la liquidation fait apparaître un excédent de l’actif net sur le capital social, cet excédent est dévolu à d’autres coopératives, à des unions de

coopératives BQ à des œuvres d’intérêt général agricole.

Cette dévolution décidée par l’assemblée générale fait l’objet d’une déclaration auprès du Haut

Conseil de la coopération agricole.

[…]1

Article 55 Responsabilité financière des associés

1. Si la liquidation amiable BQ judiciaire fait apparaître des pertes excédant te montant du capital social lui-même, ces pertes sont, tant à l’égard des créanciers qu’à l’égard des associés eux-mêmes, divisées entre les associés proportionnellement au nombre des parts sociales appartenant à chacun d’eux BQ qu’ils auraient dû souscrire. !

2. La responsabilité encourue par chaque associé coopérateur en application du paragraphe 1 ci- dessus est limitée à deux fois le montant des parts sociales d’activité qu’il a souscrites BQ qu’il aurait dû souscrire.

La responsabilité encourue par chaque associé coopérateur au titre des parts sociales d’épargne, est limitée au montant des parts détenues.

La responsabilité encourue par chaque associé non coopérateur en application du paragraphe 1 ci-dessus est limitée au montant des parts du capital social souscrites conformément à la convention d’adhésion BQ acquises.

Article 56 Fusion et opérations assimilées

Sont soumises aux dispositions de l’article 57 ci-après, les opérations suivantes réalisées par la

coopérative :

— - la fusion ;

— - la scission ;

— - l’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions ;

— - l’apport de branche d’activité BQ de production au sein d’une branche d’activité visé à l’article L.526-8-Il du code rural ;

— - la fusion absorption d’une société à responsabilité limitée, d’une société anonyme, d’une société par actions simplifiée dont les parts BQ actions sont entièrement détenues par la coopérative.

Article 57 Information des associés en cas de fusion et d’opérations assimilées

Les documents suivants sont mis à la disposition des associés au siège social de la coopérative un mois au moins avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur un projet de l’une des opérations visées à l’article 56 des présents statuts :

1°) Le projet susvisé ;

2°) Le rapport spécial de révision ; .

3°) Les comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l’opération ;

4°) Les comptes intermédiaires établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les comptes annuels arrêtés à une date qui, si ces derniers se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet susvisé, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.

En outre, le conseil d’administration annexe le cas échéant, à ces documents, un rapport d’information sur les modalités de l’une des opérations visées à l’article 56 établi par le commissaire aux comptes. -

[…]2 .

Tout associé peut obtenir, sur simple demande et à ses frais, copie totale BQ partielle des documents susvisés.

Article 58 Consultation préalable des associés coopérateurs en cas d’apport de branche d’activité -. BQ de production donnée au sein d’une branche d’activité

Les associés coopérateurs ayant souscrit un engagement d’activité dans une branche d’activité apportée BQ pour une production apportée au sein d’une branche d’activité sont réunis en collège séparé préalablement à la réunion du conseil d’administration arrêtant le projet définitif d’apport visé à l’article L.526-8 Il du code rurai.

Ils sont consultés sur le projet dans les conditions de convocation et de vote applicables aux assemblées générales extraordinaires qui décident des modifications statutaires autres que celles prévues au paragraphe 3 de l’article 15.

Les résultats de cette consultation sont communiqués aux assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet.

[…]

Article 59 Règlement des contestations

1. – Toutes contestations s’élevant à raison des affaires sociales sont soumises à l’examen du conseil d’administration qui s’efforce de les régler à l’amiable.

2. La coopérative peut, au moment BQ elle contracte, convenir de soumettre à des arbitres les contestations qui viendraient à se produire en raison de ses opérations.

— Article 60 Etablissement des règlements intérieurs

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est établi un BQ plusieurs règlements intérieurs par les soins du conseil d’administration.

Article 61 Respect des dispositions statutaires et réglementaires

L’adhésion à la coopérative comporte engagement de se conformer aux présents statuts ainsi qu’à son BQ ses règlements intérieurs.

[…]

<><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><><>«/p>

Société Civile « B.M. F. »

Siège social : . […]

[…]

avec fa collaboration de ! A.G.C. Val de Loife – Service Juridique ' ! 5, […]

SOCIETE CIVILE

l MMOBILIERE

B.M. F.

STATUTS

Acte du 5 juin 2012

Les soussignés :

A – Monsieur A, BN-AD, AC M, […], Né le […] à […], Célibataire majeur ; De nationalité française et ayant la qualité de * résident " en France ;

B – Monsieur G, BL, AD M, […], Né le […] à […], Monsieur G M déclare avoir conclu un Pacte Civil de Solidarité avec Madame AE AF, née le […] à […]), enregistré au Greffe du Tribunal d’instance de TOURS le 14 décembre 2011, sous le régime de la séparation de BT à défaut de

convention particulière ; De nationalité française et ayant la qualité de « résident » en France ;

ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils sont convenus de constituer entre eux et avec toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

TITRE PREMIER. – FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DUREE

[…]

il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et celles qui pourront l’être ultérieurement, une société civile immobilière régie par les dispositions du Titre IX du Livre II! du Code civil, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes les dispositions légales BQ réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet :

— la construction, l’acquisition, l’entretien, l’administration et l’BV par focation BQ autrement de tous immeubles à usage d’habitation, professionnels BQ autre et de tous terrains,

— l’emprunt de tous fonds nécessaires à la réalisation de cet objet,

éventuellement et exceptionnellement l’aliénation du BQ des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de vente, échange BQ apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rsttacher directement BQ indirectement à l’objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société. '

[…]

La dénomination de la Société est : B.M. F.

Dans tous les actes et documents émananIde la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les contient pas, être précédée BQ suivie immédiatement des mots "société

civile immobilière" suivis de l’indication du capital social, en vertu des dispositions de l’article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité.

La Société indiquera sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle BQ en son, nom, son numéro d’identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville BQ se trouve le greffe BQ elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l’article R. 123-237 du

Code de commerce.

[…]

Le siège social est fixé : […]. I peut être transféré en tout autre endroit de la même ville BQ du même département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

[…]

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée BQ prorogation.

TITRE Il. – APPORTS, CAPITAL SOCIAL MODIFICATIONS DU CAPITAL

____J_-___-____-'_- ARTICLE 6 – APPORTS

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

A – Monsieur A M apporte à la société la somme de Cinq cents euros, ci 500,00 euros

B – Monsieur G M apporte à la société la somme de Cinq cents euros, ci 500,00 euros

Soit au total la somme de + 000,00 euros, laquelle somme a été intégralement versée au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que les associés le reconnaissent.

[…]

Le capital social est fixé à Mille {1 000) euros.

Il est divisé en Cent (100) parts de Dix {1 0) euros chacune, lesquelles sont attribuées comme suit : A – Monsieur A M, Cinquante parts sociales acquises en rémunération

de son apport en numéraire lors de la constitution,

ci 50 parts B – Monsieur G M, Cinquante parts sociales acquises en rémunération de

son apport en numéraire lors de la constitution, '

Ct – 50 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : Cent (100) parts sociales.

[…]

1. Le capital social peut, sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, être augmenté par la

création de parts nouvelles BQ par l’élévation du montant nominal des partis existantes, soit au moyen

d’apports en numéraire BQ en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices BQ réserves.

En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, chaque ass_oc_ié bénéficie, proportionneltement au nombre de parts qu’il possède, d’un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription peut être cédé conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil, sous réserve de l’agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l’article

« Cession et transmission des parts sociales ».

;Ees parts non souscrites à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible par les associés proporttonnellement à leurs droits dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

{f Les parts nouvelles non souscrites par les associés, tant à titre irréductible que réductible, pourront % l’être par des tiers, sous réserve de leur agrément dans les conditions de l’article précité. A défaut, * l’augmentation de capital n’est pas réalisée.

Lors de la décision collective d’augmentation du capital, les associés peuvent déléguer à la gérance le soin de fixer les modalités de réalisation de l’opération. lls peuvent renoncer, en totalité BQ en partie à leur droit préférentiel de souscription. .

2. Il peut également être réduit, sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de

l’annulation, du remboursement BQ du rachat des parts existantes BQ de leur échange contre. de nouvelles parts d’un montant identique BQ inférieur, ayant BQ non la même valeur nominale.

TITRE Ill. – PARTS SOCIALES. DROITS ET OBLIGATIONS GENERAUX DES ASSOCIES

[…]

Les paris sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social BQ constatant des cessions régulièrement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le BR, de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.

ARTICLE 10 – DROITS ET […]

+- Droits aux bénéfices, obligations aux pertes

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité BQ au jour de la cessation des paiements.

_Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après 'avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

2 – Droit de communication et d’intervention dans la vie sociale.

Outre le droit d’information annuel à l’occasion de l’approbation des comptes visé ci-après, les assaciés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents

— sociaux.

L’assacié pourra prendre lui-même, au siège sacial, communication de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus generalement de tout document établi par la Société BQ reçu par elle, conformément aux dispositions de l’article 48 du

décret du 3 juillet 1978 précité.

Chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la Société, au BR de celle-ci qui devra répondre dans le délai d’un mois, conformément aux dispositions de l’article 1855 du Code civil. .

Tout associé peut participer aux décisions collactives et y voter, dans las conditions relatées ci-après.

3 – Transmission des droits et obligations des associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte, de piein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

[…]

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre aux pour les représenter auprés de la

Société ; à défaut d’entente, il appartient à l’indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l’article 1844 du Code civil.

Si une BQ plusieurs parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, BQ il est réservé à l’usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

[…]

Outre leurs apports, les associés pourront verser BQ laisser à disposition de la Société toutes sommes dant elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de l’associé. l

Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés. '

TITRE IV..- CESSION, TRANSMISSION, […]

[…]

1 – Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié au sous seings privés. |

Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d’huissier BQ être acceptée par elle dans un acte notarié.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l’un d’eux _è l’autre doivent, pour être valables, résulter d’un acte notarié BQ d’un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant, en application des dispositions de l’article 1861 du Code civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec un agrément donné dans les conditions ci- dessous, et ce, même si les cessions sont consenties au conjoint BQ à des ascendants BQ

descendants du cédant.

L’agrément des associés est donné dans la forme et les conditions d’une décision collective extraordinaire.

Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés, accompagné de la demande d’agrément, par acte extrajudiciaire BQ par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’assemblée statue dans le mois suivant la notification à la Société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les 15 jours.

En càs de refus d’agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détensient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, BQ s’il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d’achat émanant des associés, puis, s’il y a lieu, de susciter l’offre de tiers BQ de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le nom de BQ des acquéreurs proposés, associés BQ tiers, BQ l’offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre de rachat n’est faite au cédant dans un délai de 30 jours à compter de la date de la dernière des notifications qu’il a faites à la Société et aux associés, l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n’aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s’il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire BQ par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d’un mois à compter de l’intervention de la décision de dissolution.

2 – Revendication par le conjoint de la qualité d’associé.

La qualité d’associé est reconnue au conjoint commun en BT pour la moitié des parts souscrites BQ acquises au moyen de fonds communs s’il notifie à la Société son intention d’être personnellement associé. !

Si la notification a été effectuée lors de l’apport BQ de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vau’g pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription BQ de l’acquisition, il seras soumis à l’agrément des associés statuant

dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. L’époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises an compte pour le caleut de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l’agrément est réputé acquis. En cas de refus d’agrément régulièrement notifié, l’époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faités par’Iettre recommandée avec demande d’avis de réception.

3 – Transmissions des parts sociates autres que les cessions. 4) Décès d’un associé.

La Société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais les héritiers BQ légataires devront solliciter l’agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisians extraordinaires.

2) Donation – Dissolution de communauté BQ de Pacs du vivant de l’associé.

La transmission des parts sociales par voie de donation est soumise aux mêmes conditions agrément que les cessions susvisées.

Il en est de même de toute mutation de propriété qui serait l’effet d’une liquidation de communauté de

BT entre époux. . : !

En cas de dissolution d’un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d’attribution préférentielle des parts à l’autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s’il y a lieu.

3) Autres transmissions entre vifs.

Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d’un partage BQ toute opéraÿon ayant pour conséquence le transfert d’un droit quelconque de propriété sur une BQ plusieurs parts de la société sont soumis aux mêmes conditions et modalités d’agrément que les cessions sus- relatées. ' : +. > 0.

[…]

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement BQ partiellement de la Société après autorisätion donnée par la collectivité des associés statuant dans les. conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.. Ce retrait peut être autorisé pour juste motif par une détision de justice. .

La démiande de retrait est notifiée à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. 20 ls

L’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d’accord amiable, par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Cade civil. Si le bien qu’il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l’actif social lors du retrait, l’associé peut se le faire attribuer, à charge de soulte, s’il y a lieu, conformément au troisième alinéa de l’article 1844-9 du Code civil.

[…]

Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissament constaté soIf par acte authentique, soit par

acte sous seing privé signifié à la société BQ accepté par elle dans un acte authentique. :

Le nantissement donne lieu à la publicité décrite aux articles 53 à.57 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. .

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissament dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissament emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mms avant la vente aux associés et à la société. .

Chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause BQ convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détiennent antérieurement.

Si aucun associé n’exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d’un nantissement auquel les autres associés ant donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société BQ l’acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Cade civil.

Si la vente a eu lieu, les associés BQ la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l’article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté amporte agrément de l’acquéreur.

[…]

1 – La Société est administrée par un BQ plusieurs gérants associés BQ non, personnes physiques BQ morales, désignés pour une durée déterminée BQ non par décision collective ordinaire des associés.

2 – Monsieur G M et Monsieur A M, ci-dessus nommés, prénommés, damiciliés et qualifiés, sont nommés premiers cogérants de la société pour une durée non limitée. Leur rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur A M et Monsieur G M déclarent qu’aucune prescnptmn aucune mesure BQ décision quelconque ne fait obstacle à l’exercice de ces mandats.

3 – Un BR peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu’aux autres gérants, par lettre recommandée postée deux mois avant la clâture de l’exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu’à l’issue de cette clôture.,

Etle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société.

La démission n’est recevable en tout état de cause qu’accompagnée d’une convocation de l’assemblée des associés en vue de la nomination d’un BQ plusieurs nouveaux gérants.

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d’un BR, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts.

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.

Tout BR révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.

* La nomination et la cessation des fonctions du BR donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

4 – Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demànde l’intérêt de la Saciété. S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le BR engage la Société par les actes entrant dans l’objet social.

L’opposition formée par un BR aux actes d’un autre BR est sans effet à l’égard des tiets, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Le BR peut consentir hypothèque BQ toute autre sûreté réelle sur les BT de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations BQ délégations établies sous signatures privées, alors même que la constitution de l’hypothèque BQ de la sûreté doit l’être par acte authentique.

La signature sociale est donnée par l’apposition de la signature du BQ des gérants, de l’un BQ de plusieurs d’entre eux, précédée de la mention « Pour la société B.M. F. », complétée par l’une des expressions suivantes : « Le BR », « Un BR » BQ « Les gérants ».

5 – Chaque BR est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. .

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur ' nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

6 – Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout BR a, par ailleurs, droit au remboursement de sas frais de déplacement et de représentation engagés dans l’intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

[…]

1 – Nature – Majorité Les décisions collectives des associés sont dites.ordinaires BQ extraordinaires.

a) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe BQ indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu’elles revêtent une telle

nature BQ encore celles qui exigent d’être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci- dessous. '

L’assemblée générale extraordinaire peut décider notamment : – l’augmentation BQ la réduction du capital social;

— la prorogation de la société;

— sa dissolution;

— sa transformation en société de toute autre forme.

_ Les décisions extraordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un BQ plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

b) Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d’application des décisions de nature extraordinaire, notamment : – celles s’appliquant à l’approbation du rapport écrit d’ensemble des gérants sur l’activité de la société au cours de l’année civile écoulée (BQ : de l’exercice écoulé} comportant l’indication des bénéfices réalisés. BQ des pertes encourues. . .

— celles s’appliquänt à l’affectation et à la répartition des résultats.

Las décisions de nature ordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un BQ plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

[…]

Les décisions collectives des associés s’expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique BQ sous seing privé, soit en assemblée. Elles peuvent aussi résulter d’une

consultation par correspondance. Les assemblées générales ordinaires BQ extraordinaires sont convoquées par le BR.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée par lettre recommandée. La lettre contient indication de l’ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. La convocation peut être verbale, et l’assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents BQ représentés. -

Dès la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire à l’information des associés sont tenus à leur disposition au siège social BQ ils peuvent en prendre connaissance BQ copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l’ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pièces et documents a lieu dans les conditions relatées à l’article ci-après.

Un associé non BR peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au BR de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le BR fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés BQ à leur consultation par écrit. Si le BR s’oppose à la demande BQ garde le silence, l’associé demandeur peut, à l’expiration d’un délai d’un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par son conjoint BQ par un autre associé justifiant de son pouvoir. '

La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l’ordre du jour.

L’assemblée est réunie au siège social BQ en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Elle est présidée par le BR.BQ, s’il n’est pas associé, par l’associé présent et acceptant qui possède BQ représente le plus grand nombre de parts sociales.

L’assemblée peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.

Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par le BR et, le cas échéant, par le président de séance. S’il n’est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires. :

Les copies BQ extraits de ces procès-verbaux sont signés par le BR unique, BQ s’ils sont plusieurs par l’un d’entre eux.

La détermination, même à l’égard des tiers, des membres de l’assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal.

[…]

La gérance, BQ, s’il en existe un, le Commissaire aux Comptes, doit présenter à l’Assemblée Générale

Annuelle un rapport sur les conventions passées directement BQ par personne interposée entre la Société et l’un de ses gérants.

Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une societe dens laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, BR, administrateur, directeur general, directeur général délégué, membre du directoire BQ du conseil de surveillance, BQ actionnaire disposant d’un fraction des-droits de vote supérieure à 10 %.

L’Assemblée Générale Annuelle statue sur ce rapport dont le contenu doit être conforme aux dispositions réglementaires.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet BQ de leurs implications T, ne sont significatives pour aucune des parties.

[…]

La nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et d’un Commissaire aux Comptes suppléant peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements.

Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

[…]

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. – .

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2012.

Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s’il en existe, du plan comptable particulier à l’activité définie dans l’objet social.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire contenant l’indication des divers éléments de l’actif et du passif de la Société, un bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et W de l’exercice, ainsi qu’une annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Au moins une fois par an, le BR rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l’activité de la Société au cours de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés BQ prévisibles et des pertes encourues BQ prévues.

Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacur d’eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ces mêmes documents sont pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social BQ ils peuvent en prendre connaissance BQ copie.

[…]

Le bénéfice net de l’exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et anFÊ_ÊÎ__çperge_s__:__ge__le_Sociétè, Y compris les éventuels amortissements et provisions nécessaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionniellement àuhcmbre de parts appartenant à chacun d’eux. Il est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, BQ versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider qu’une partie BQ la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau BQ affectée à toutes réserves générales BQ spéciales qu’ils auront créées.

Les pertes, s’il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

[…]I. – […]

ARTICLE 22 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple BQ par actions, BQ en GIE sera prise à l’unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d’un type particulier, soit en société à , responsabilité limitée BQ en société anonyme sera prononcée dans les cond1üons de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.

[…]

1. La Société prend fin à l’expiration du terme fixé par les statuts BQ pour toute autre cause prévue par l’article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.

Dans le cas BQ la Société est dépourvue de BR depuis plus d’un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.

Un an au moins avant l’expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l’effet de décider de la prorogation de la Société.

2. La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.

La dissolution, de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des creanaers conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l’existence de la Société. ARTICLE 24 – LIQUIDATION

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnàlîtè morale de la Socièté subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention « société en liquidation », puis du nom du BQ des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le BR, à la majorité simple des voix; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l’actif, même à l’amiable, afin de parvenir à l’entière liquidation de la Société. !! peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours BQ à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.

Le liquidateur rend compte, une fais par an, de l’accomplissement de sa mission aux associès réunis en assemblée. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.

Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public BQ tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, BQ si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris l’attribution préférentielle s’appliquent au partage entre

associés.

[…]II. – DIVERS

[…]

En cas de pluralité d’associés, loules les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société BQ lors de sa liquidation entre les associés BQ entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales BQ à l’exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

[…] A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE – PUBLICITE – POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés donnent mandat à Messieurs A et G M à l’effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :

contracter au nom de la société un emprunt auprès de tout établissement bancaire aux conditions que la gérance jugera conveanables et à cet effat, signer tous actes, percevoir toutes sommes, accorder les garanties sollicitées par la prêteur et généralement faire la nécessaire.

L’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle dasdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Messieurs A et G M et au porteur d’un original BQ d’une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment : !

— pour signer et faire publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social ;

— pour faire procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

— et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait à ST AUBIN LE DEPEÊINT, Le 5 juin 2012.

En autant d’originaux que nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités légales.

Monsieur A M, Monsieur G M,

ACTIFS FONCIERS REPRIS- PAR LA SAS VERGERS VEDAQUAIS

REPARTITION des SURFACES P

SPP? Sarl P Production ..

juin-12 GFA: GFA Tuffière Ind: indivision P NOM Groupe Parcelle |Propriétaire SITE Surface cadastrale ' |Surface cadastrale ' }Référence cadastrale _ en location en propriété __ !

Le PONCEAU ds Vaas et Lavernat G _[…]

Les Bourdillaux AG P Tuffière 4,354 . Zi 111, 112, 113

[…]

Vaas das Vaas vis __ (756, 2814, zcs

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Vaas Famille P Vaas 2,2443 ZB73,ZC84,ZN83

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Mayet Famille P Mayet 17,2622 .

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SARL P PRODUCTION Bail 1 Bail 2 Bail 3 GFA DE LA TÜFFIERE Mr AH P O ui 0 e ne e . Rue de la cité Rue de la cité Nom et adresse du Bailleur BQ crédit bailleur […] du Bail 30/03/91 21/04/65 Type de bail (3,6,9, précaire…) 18 ANS S’agit il d’un baïi authentique (1) Notarié Notarié Durée du bail 18 ans > date fin du bail Montant du dépôt de garantie versé vergers vergers vergers

Adresse du batiment loué

Nature du batiment, préciser atelier, commerce, …

Surface terrain

[…]

Surface Hall expo BQ commerce

Surface atelier/usine

Surface stockage

Surface bureaux

Montant du loyer HT annuel 18016,06 247,47 4755 72 Terme de paiement (mois, trim, sem)… annuel annuel" annuel Préciser si terme a échoir BQ terme échu échu échu a échoir . Montant des loyers dues avant RJ 49175,11 123,5 si loyers dues : indiquer la période O1/ 11/11 au Y – P 23/04/12 23/04/2012 procédure en paiement engagée par le bailleur (avant RJ) (2) » GFA TUFF REPORT EN FIN DE PLAN Lien du dirigeant avec le bailleur BR

si oui, indiqué la nature et éventuelement le % détenu (si SCN

PROJET du 12.06.2012

«[…] » SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFTIEK AU CAPITAL DE CENT MILLE EUROS (100.000 €) . SIEGE SOCIAL : au lieu dit LA TUFFIERE […]

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S T A T U T S

LES SOUSSIGNES :

« – Monsieur N B, né le sept Juillet mil neuf cent soixante trois à SAINT-NAZAIRE (44600), de nationalité française, marié sous le régime de la communauté légale avec Madame AI AJ et demeurant 1, Impasse. des Roses à […]

« – Monsieur N H, né le huit Mars mil neuf cent soixante sept à SAINT-NAZAIRE (44600), de nationalité française, marié sous le régime de la séparation de BT avec Madame AK AL et demeurant […] à PARIS 3ème.

Ont établi, ainsi qu’il suit, les Statuts de la Société par Actions Simplifiée devant exister entre eux. .

Titre I – Forme – Objet – Dénomination sociale -Siège – Durée

ARTICLE PREMIER – FORME

1.0 Il est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui seraient émises ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les Lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.

[…]

2.1 – La Société a pour objet l’exercice d’une activité exclusivement agricole, arboricole et forestière et, plus généralement, l’BV des vergers du G.F.A. de la Tuffière.

2.2 – Pour la réalisation de cet objet, la Société peut effectuer toutes opérations s’y rattachant directement BQ indirectement et ne modifiant pas le caractère agricole de l’BV.

2.3 – La Société pourra notamment procéder à l’acquisition de tout élément mobilier et immobilier nécessaire à l’BV arboricole, à l’BV de tout bien agricole, soit directement, par voie de fermage, de métayage, de mise à disposition de la Société des BT dont les associés sont propriétaires BQ locataires BQ encore selon les autres modalités. Elle peut également vendre directement les produits de l’BV avant BQ après leur transformation, conformément aux usages BU. >

2.4 – La Société pourra effectuer toute opération se rapportant à son objet BQ contribuant à sa réalisation, pourvu que celle-ci n’ait pas pour effet d’altérer son caractère agricole.

2.5 – Et plus généralement, toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilières BQ immobilière pouvant se rattacher directement BQ indirectement à l’objet social BQ à tout objet similaire BQ connexe, de nature à favoriser son extension BQ son développement.

[…]

3.1

3.2

La dénomination sociale de la Société est : « […]».

Tous les actes BQ documents émanant de la société ct destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée BQ suivie immédiatement et lisiblement des mots « société par actions simplifiée » BQ des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d’immatricnlation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE QUATRIEME – SIEGE SOCIAL

4.1

4.2

4.3

Le siège social est fixé : au lieu dit : LA TUFFIERE […]

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département BQ des départements limitrophes BQ partout ailleurs en France par simple décision du Président.

Lors d’un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

[…]

5.0

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation BQ de dissolution anticipée prévus aux présents Statuts.

[…]

6.1

6.2

6.3

Les soussignés susnommés font apport à la Société :

— - par Monsieur B N, la somme en numéraire

de VINGT CINQ MLLE EUROS, ci …………………. 25.000 € – par Monsieur H N, la somme en numéraire

de SOIXANTE QUINZE MLLE EUROS, ci …………… 75.000 € Soit la somme totale de CENT MLLE EUROS, ci …………. 100.000 €

Laquelle somme a été déposée, conformément à la Loi, au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Banque

Crédit mutuel, […]

1 B place de l’hôtel de ville -

[…]

ainsi qu’il résulte d’un certificat délivré par ladite Banque le

Conformément à la Loi, le retrait de cette somme ne pourra être effectué parle Président qu’après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier .. attestant cette immatriculation.

— […]

7.1

7.2

Le capital social est fixé à cent MILLE EUROS (100.000 €).

Il est divisé en DIX MILLE (10.000) actions de DIX (10) Euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

[…]

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

8.6

Le capital social peut être augmenté, réduit BQ amorti conformément aux Lois et réglements en vigueur.

Le capital social peut être augmenté, soit par l’émission d’actions nouvelles ordinaires BQ de catégorie particulière BQ toute autre valeur mobilière donnant immédiatement BQ à terme accès au capital, soit par l’élévation de la valeur nominale des actions existantes par décision collective des associés prise sur le rapport du Président.

Les associés ont, proportionnellement, au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés peut décider la suppression de ce droit préférentiel de souscription, totalement BQ partiellement, en faveur d’une BQ plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la Loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux associés, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices BQ primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

Le capital peut être réduit par tout procédé et selon toute modalité prévue par la Loi et les règlements en vigueur par décision collective des associés prise sur le rapport du Président.

Les associés peuvent, en décidant l’augmentation BQ la réduction du capital déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de la réaliser, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

8.7 – La collectivité des associés peut également décider d’amortir tout BQ partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement BQ totalement amorties, le tout, conformément aux dispositions des Articles L. 225-198 et suivants du Code de Commerce.

[…]

9.1 – Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominales.

9.2 – Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

9.3 – La libération du surplus doit intervenir en une BQ plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour BQ l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

9.4 – Les appéèls de fonds sont portés à la connaissance du BQ des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée à chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi.

9.5 – Conformément aux dispositions de l’Article 1843-3 du Code Civil, lorsqu’il n’a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

[…]

10.1

10.2

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les

règlements en vigueur.

[…]

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire BQ par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l’indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la Société, qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices BQ il appartient à l’usufruitier.

Le nu-propriétaire a cependant le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.

[…]

12.1

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du BQ des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

12.2

12.3

La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un ordre

de mouvement de compte à compte signé du cédant BQ de son mandataire. Le

mouvement est mentionné sur ces registres.

Toute cession BQ transmission d’actions entre associés, à quelque titre que ce soit, s’effectue librement.

[…]

13.1

13.2

13.3

' 13.4

13.5

13.6

13.7

Toute cession BQ transmission d’actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, une demande d’agrément, indiquant l’identité du cessionnaire (nom, domicile, BQ dénomination, siège social, capital, R.C.S,, composition des organes de Direction et d’administration, identité des associés), le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L’agrément résulte, soit d’une décision émanant de la collectivité des associés, statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide, soit de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d’acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un détai de six mois BQ les annuler.

Cette acquisition a lieu moyeunant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, sera fixé par voie d’expertise dans les conditions prévues à l’Article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas .

réalisé, l’agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toute cession à un tiers, mêmes aux adjudications publiques en vertu d’une Ordonnance de Justice BQ autrement. !

13.8

13.9

13.10

13.11

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions définies ci-avant.

La cession de droit à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions BQ primes d’émission BQ de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lien à demande d’agrément.

La clause d’agrément, objet du présent Article, est applicable à tonte cession de valeurs mobilières émises par la Société, donnant vocation BQ pouvant donner vocation à recevoir à tout moment BQ à terme des actions de la Société.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

ARTICLE QUATORZIEME – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX

14.1

14.2

14.3

14.4

ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à nne part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les conditions prévues par la Loi et les statnts.

Tout associé a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certaines documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents Statuts.

14.5

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en Cas d’échange, de regroupement BQ d’attribution de titres, BQ en: conséquence d’augmentation de capital BQ de réduction de capital, de fusion BQ de toute autre opération, les associés possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du

nombre d’actions requis.

Titre III – Direction de la Société

[…]

15.1

15.2

15.3

15.4

15.5

La société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique BQ morale. Le Président peut être choisi parmi les associés BQ en-dehors d’eux. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même responsabilité civile et pénale que si ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président est nommé et peut être révoqué ad nutum par une décision de la collectivité des associés.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

La rémunération du Président est, si il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination BQ ultérieurement par une décision des associés. En toute hypothèse, les frais encourus par le Président dans l’exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

Le Président représente la Société à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la Loi et des règlements en vigueur et des présents Statuts, et agir dans l’intérêt de la Société.

15.6

15.7

15.8

15.9

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet BQ qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l’administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l’objet social et dans l’intérêt de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la Loi et par les présents Statuts à la collectivité des associés.

Toutefois, la décision de nomination peut prévoir des limitations d’ordre interne à l’étendue des pouvoirs du Président. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

Le Président constitue l’organe social auprès duquel les délégués du Comité d’Entreprise, si il en existe un, exercent les droits définis par les dispositions de l’Article L. 432-6 du Code de Travail et préalablement à toute décision collective, le Président devra adresser audit Comité les mêmes documents qu’aux associés.

[…]

16.1

16.2

16.3

16.4

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une personne physique BQ morale, salariée BQ non, associée BQ non de la Société, chargée d’assister le Président et portant le titre de Directeur Général.

Lorsqu’une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même responsabilité civile et pénale que si ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Directeur Général est révocable ad nufum, sur la proposition du Président, par une décision de la collectivité des associés.

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

16.5

La rémunération du Directeur Général est, si il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination. En toute hypothèse, les frais encourus par le Directeur Général dans l’exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de

justificatifs.

16.6 -Le Directeur Général détient les mêmes pouvoirs de gestion et d’administration que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination.

16.7 Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l’égard des

tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

ARTICLE DIX-SEPTIÈEME – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON

17.1

17.2

17.3

PRESIDENT, SES DIRIGEANTS BQ SES ASSOCIES

En application des dispositions de l’Article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement BQ par personne interposée entre la Société et son Président BQ le Directeur Général, l’un de ses dirigeants, BQ l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % BQ, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’Article L. 233-3 dudit Code, sont soumises aux formalités de contrôle prescrite par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l’Article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf, lorsqu’en raison de leur objet BQ de leurs implications T, elles ne sont significatives pour aucune des parties sont

communiquées au Commissaire aux comptes, si il en existe un, p

17.4 – Tout associé a le droit d’en obtenir communication.

ar le Président.

17.5

Il est, par ailleurs, interdit au Président et autres dirigeants de la Société, personnes physiques ainsi qu’à leur conjoint, leurs ascendants et descendants, de même qu’à toute personne interposée, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant BQ autrement, ainsi que de faire cautionner BQ avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Titre IV – Décisions collectives

ARTICLE DIX-HUITIEME – DECISIONS DES ASSOCIES

18.1

Les décisions des Associés doivent être prises collectivement lorsqu’elles

concernent les opérations suivantes :

— e nomination, révocation et renouvellement du Président BQ du Directeur Général, détermination des modalités d’exercice et de cessation de leurs fonctions,

e nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes, si il y a lieu,

e approbation des comptes annuels et répartition du résultat,

e approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, BQ si il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant,

e toute modification des Statuts (à l’exception du transfert de siège en France),

e modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement,

e émission d’obligations et de toutes autres valeurs mobilières,

e fusion, scission BQ apport ,

e liquidation, dissolution BQ prorogation de la Société,

e transformation de la Société,

e agrément d’un nouvel associé.

18.2 Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des associés présents

18.3

BQ représentés, à l’exception de celles visées au paragraphe 18.3 pour lesquelles l’unanimité est exigée par la Loi BQ par les présents Statuts.

Doivent être prises à l’unanimité des associés, toute modification BQ adoption de clauses statutaires relatives à :

l’inaliénabilité des actions,

1-' agrément préalable de la Société des cessions d’actions à des tiers,

la suspension du droit de vote,

l’exclusion d’un associé BQ la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement BQ non au changement de contrôle d’une personne

morale associée,

ainsi que toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d’augmenter les engagements d’un BQ plusieurs associés.

18.4 – Toute autre décision relève de la compétence du Président.

ARTICLE DIX-NEUVIEME – FORME ET MODALITES DES DECISIONS

19.1

COLLECTIVES

Les décisious collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par vidéoconférence BQ conférence téléphonique. Elles peuvent aussi s’exprimer dans un acte authentique BQ sous seings privés.. Tout moyen de

télécommunication peut être utilisé dans l’expression des décisions.

19.1.1 Modes de consultation

» Par consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à chacun des associés, tout document et information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de causc sur le texte des résolutions soumises à son approbation. !

L’associé n’ayant pas répondu par tout procédé de communication écrite dans un délai de huit jours suivant la réception de ces documents est considéré comme s’étant abstenu pour chacune des résolutions soumises à son vote. Si les votes de tous les associés sont reçus avant l’expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l’objet d’un vote à la date de réception du dernier vote. Une copie des résolutions soumises à l’approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux Comptes, si il en existe un, préalablement à la consultation écrite et il sera tenu informé. des décisions arrêtées par les associés.

Le Président consigne le résultat de la consultation dans un procès- verbal auquel sera annexée la réponse de chaque associé.

+» En Assemblée Générale

Les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l’indication du jour, de l’heure et du lieu, ainsi que l’ordre du jour de la réunion. Le Commissaire aux Comptes, si il en existe un, est convoqué selon les mêmes modalités. La réunion peut être tenue par vidéoconférence BQ conférence téléphonique. Dans le cas BQ tous les associés sont présents BQ représentés, l’assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai sous réserve du respect, le cas échéant, des prérogatives des délégués du Comité d’Entreprise et de la mission du Commissaire aux Comptes.

L’assemblée est présidée par le Président BQ, en cas d’absence, par le Directeur Général. A défaut, l’assemblée élit son Président.

A. chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d’un nombre illimité de mandats.

+ Par consentement acté

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié BQ sous seings privés qui doit être retranserit sur le registre spécial tenu conformément aux

dispositions légales en vigueur.

Le Commissaire aux Comptes, si il en existe un, est tenu informé des décisions ainsi arrêtées par les associés.

19.1.2 Exercice du droit de vote

19.1.3

Les décisions collectives des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même BQ par un autre associé.

2. A chaque action est attachée une seule voix.

3. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.

[…]

Les décisions des associés, quel que soit le mode de consultation sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les procès-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion, le nom des associés présents BQ représentés avec indication du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout BQ partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention BQ rejet). En cas de représentation, les mandats sont annexés au procès-verbal. P '

19.1.4

19.1.5

En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l’acte doit être retranscrit sur le registre

spécial.

En cas de décision collective des associés prise en assemblée, le procès- verbal est signé par le président de séance et par les associés présents physiquement.

En cas d’assemblée tenue par vidéoconférence BQ conférence téléphonique; les associés confirment leur vote par télécopie BQ tout autre moyen de communication écrite au Président dans les quinze jours. A défaut, l’associé n’est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté. Les confirmations de vote sont annexées au procès-verbal, lequel est signé par le Président.

Copies BQ extraits des procès-verbaux

Les copies BQ extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général BQ un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l’un d’eux.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Droit d’information des associés

Toute consultation de la collectivité des associés, quel qu’en soit le mode, doit faire l’objet d’une information préalable comprenant l’ordre du jour, le texte des résolutions et tout document et information leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur le BQ les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l’objet d’une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.

Titre V – Exercice Social – Comptes – Bénéfices – Dividendes

[…]

20.1 L’exercice social commence le ler Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

20.2 – Par: exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Société et se terminera le 31 Décembre 2013.

ARTICLE VINGT ET UNIÈEME – […]

21.1 Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales.

21.2 Il est notamment dressé à la fin de chaque exercice social, par le Président, – l’inventaire, les comptes annuels et ce, conformément aux dispositions du Code de Commerce, ainsi qu’un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il

. "est établi.

—  21.3 . Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siège social, à la

— disposition du Commissaire aux Comptes, si il en existe un, un mois avant la convocation de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société.

21.4 .La collectivité des Associés statue sur les comptes de l’exercice écoulé chaque

année dans les six mois de la clôture de l’exercice BQ, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de Justice. ' ->

ARTICLE VINGT-DEUXIEME – FIXATION – AFFECTATION ET

22.1

22.2

22.4

22.5

22.6

22.17

REPARTITION DU RESULTAT – […]

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et W de l’exercice, fait apparaître par différence après déduction des amortissements et de provisions, le bénéfice BQ la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’année, si il en existe un, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième. '

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut être mis en réserve BQ distribué aux Associés proportionnellement au nombre d’actions leur appartenant.

La collectivité des Associés statuant sur les comptes de l’exercice peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il BQ elle a la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont, BQ deviendraient à la suite de celle- ci inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la Loi BQ les présents Statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout BQ partie au capital.

Les pertes, si il en existe sont, après approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu’à apurement.

[…]

ARTICLE VINGT-TROISIEME – COMMISSAIRES AUX COMPTES

23.1

23.2

23.3

23.4

La Société, conformément aux dispositions de l’Article L. 227-9-1 du Code de commerce, Issu de la Loi 2008-776 du 4 Août 2008, sera soumise au contrôle d’un BQ plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par décision collective des associés, sur proposition du Président, si à la clôture d’un exercice social, la Société dépasse les seuils fixés par Décret en Conseil d’Etat pour deux des trois critères suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d’affaires, nombre moyen des salariés au cours de l’exercice et, si, la Société contrôle BQ encore qui sera contrôlée par une BQ plusieurs sociétés au sens de l’Article L. 233-16, Il et III du Code de Commerce.

Lorsque les conditions ci-dessus énumérées ne sont pas atteintes, la nomination d’un Commissaire aux Comptes est facultative mais, elle peut être imposée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la demande d’un BQ plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. '

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices et exerçant leur

mission conformément à la Loi et aux règlements en vigueur.

Leurs fonctions expirent. à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes du sixième exercice.

Titre VII – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital Dissolution – Liquidation – Transformation

ARTICLE VINGT-QUATRIEME – […]

24.1

24.2

24.3

LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l’effet de décider si il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. . '

Pour le cas de la continuation de la Société, la collectivité des associés est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision collective des associés doit faire l’objet des

— formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

ARTICLE VINGT-CINQUIEME – DISSOLUTION ET LIQUIDATION

25.1

25.2

25.3

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi, et sauf prorogation, à l’expiration du terme fixé par les Statuts, BQ à la suite d’une décision collective des associés.

Un BQ plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.

Le liquidateur représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser l’actif de la société, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

25.4 – La collectivité des associés peut l’autoriser à continuer les affaires en cours BQ à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

25.5 Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

ARTICLE VINGT-SIXIEME – TRANSFORMATION

26.1 La Société peut se transformer en société d’une autre forme, sans création d’un être moral nouveau, sous réserve des dispositions législatives en vigueur.

26.2 La décision de transformation de la Société est prise collectivement par les associés.

Titre VIII-_ Contestations

ARTICLE VINGT-SEPTIEME – CONTESTATIONS

27.0 Toutes les contestations. qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société BQ lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant l’interprétation BQ l’exécution des présent Statuts BQ généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi française et soumises à la Juridiction des tribunaux compétents français..

Titre IX – Constitution de la Société

ARTICLE VINGT-HUITIEME – DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT

28.1 Les soussignés nomment, pour une durée indéterminée, en qualité de premier Président de la Société :

» Monsieur ano_[…]

28.2 Monsieur B N exercera son mandat avec les pouvoirs définis à l’Article Quinzième des présents statuts.

28.3 Monsieur B N accepte lesdites fonct10ns après avoir confirmé qu’il remplit les conditions requises.

ARTICLE VINGT-NEUVIEME – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE – IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE FT DES SOCIETES

29.1 La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

29,2 – Cependant, il a été accompli avant la signature des Statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents Statuts dont les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance.

29.3 – La signature des statuts emportera, pour la Société, dès son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, la reprise de plein droit par elle des actes et engagements accomplis en son nom, lesdits engagement seront réputés avoir été souserits dès l’origine.

ARTICLE TRENTIEME ET DERNIER – […]

30.0 Tout pouvoir est conféré au porteur d’un original des présents Statuts à l’effet d’accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires -pour l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

FAIT EN CINQ EXEMPLAIRES, A PARIS,

L’AN DEUX MIL DOUZE

Monsieur AM N

(signature sous la mention manuscrite « lu et approuvé » « Bon pour acceptation des fonctions de Président »)

Monsieur H N .

(signature sous la mention Manuscrite – « Aw et approuvé ») "'

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94865

CONTRAT CONCLU ENTRE LES SOCIETES ALLIANCE FRUITS, MAG, LES VERGERS M, LES VERGERS VAUX DU LOIR

[…]

ENI R Les sociétés :

— Alliance Fruits, SARL au capital de 7.500 € dont le siège social est à Saint Aubin le Depeint ([…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 528.470.461, représentée par Monsieur C D, son BR, dûment

habilité à l’effet des présentes

— MAG, SARL au capital de 10.000 € dont le siège social est à […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 611 063 455, représentée par Monsieur K L, son BR, dûment habilité à l’effet des présentes

— Les Vergers M, SARL au capital de 8160 € dont le siège social est à Saint Aubin le Depeint ([…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 407 871 656, représentée par Monsieur A M, son co-BR, dûment habilité à l’effet des présentes :>

— Les Vergers Vaux du Loir, SARL au capital de 7.622,45 € dont le siège social est La Bruère sur Loire (72) « Le Tuffeau », immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du MANS sous le numéro 414.625,939, représentée par Monsieur C D, son BR, dûment habilité à l’effet des présentes

Solidairement entre elles,

Ci- après collectivement dénommées « L’ACHETEUR »

— Les Vergers Védaquais, SAS en cours de création au capital de 100 000 € dont le siège social est à VAAS ([…] », en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du MANS, représentée par Monsieur B N, dûment habilité à l’effet

des présentes

Ci-après dénommée « LE PRODUCTEUR »

IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : EXPOSE PREALABLE

Afin de se conformer aux dispositions du décret n° 2010-1754 du 30 décembre 2010, pris pour application de l’article L 631-24 du Code rural et de la pêche maritime dans le secteur des fruits et légumes, les parties sont convenues .de si gner le présent contrat à la suite de la remise, par les sociétés Alliance Fruits, MAG, Les Vergers M et Les Vergers Vaux du Loir, d’une proposition conforme aux dispositions de l’article R. 63 1-14 dudit code.

En application du présent contrat, les sociétés Alliance Fruits, MAG, Les Vergers M et Les Vergers Vaux du Loir, passeront commande de produits dans les

conditions visées au présent contrat. Elles se reconnaissent tenues solidairement d’une telle obligation.

Chaque commande constituera un contrat d’application du présent contrat.

Article 1 – Volumes et caractéristiques des produits

1./ Volume de fruits et légumes frais :

En considération de l’estimation de leurs facultés respectives de production et d’achat, les parties ont décidé conjointement de fixer le volume envisagé des livraisons de produits à réaliser par le PRODUCTEUR à l’ACHETEUR.

Le volume convenu, fixé pour la période de trois années visée à l’article 5 ci-après inclut toutes les catégories de produits mentionnées en annexe 4.

Il s’agit pour chaque campagne culturale concernée, de la totalité de la production du PRODUCTEUR.

Les parties reconnaissent ici que, compte tenu des aléas de production propres à la nature des cultures et au projet de restructuration du verger exploité par le PRODUCTEUR, il n’est pas envisageable de définir de manière très précise les

quantités attendues. ! de pv (; PB

En tout état de cause L’ACHETEUR s’oblige, pour la durée du présent contrat à se porteur acquéreur de l’intégralité de la production du PRODUCTEUR, qui s’oblige à la lui vendre, pour autant qu’elle -soit loyale et marchande et que l’équilibre générale du tonnage de chaque variété convenue sur le tonnage global, soit respecté.

2.) Caractéristiques des produits :

Les produits objets du présent contrat et leurs caractéristiques sont listés en annexe 4. '

Article 2 – approvisionnement des produits – Livraison

2.1./ Approvisionnement :

Le PRODUCTEUR s’engage à fournir un produit :

— sûr et conforme à la commande . – conforme le cas échéant au cahier des W signé entre les parties sur le

produit – conforme aux réglementations en vigueur, notamment en matière de sécurité,

qualité, hygiène, traçabilité, etc… – - et qui respecte les droits des tiers, en particulier dans le domaine de la propriété intellectuelle, propriété industrielle, doit à l’image, etc…

2:2./ Livraison :

Les produits objets des commandes seront livrés dans les conditions suivantes :

Le transport est à la charge de l’ACHETEUR, qui procédera à la collecte des produits à l’adresse du PRODUCTEUR, aux jours et heures de livraison convenus. De son côté le PRODUCTEUR s’engage à mettre les produits à dispositions de l’ACHETEUR aux jours et heures convenus.

Le conditionnement se fera en palox en bon état fournis par le producteur et le lieu de chargement devra être facilement accessible aux véhicules poids-lourds. Les opérations de chargement s’effectueront sous la responsabilité du PRODIUCTEUR

et à ses frais, les tarifs convenus tenant compte de cette particularité.

Le PRODUCTEUR établira et remettra à l’ACHETEUR BQ au transporteur un bon "de livraison pour chaque départ, Ge. cel e crie d e das de e serre cl

Suite à la livraison, les produits seront acceptés BQ refusés dans les conditions süivantes : 77

L’ACHETEUR recueille sur-le bon .de livraison ses réserves (non-conformité des produits au contrat et au cahier des W, à une norme légale BQ réglementaire :

avaries, pertes, manquants, …). 7 – du & (6e

Lorsque les produits sont livrés par un transporteur, conformément aux dispositions de l’article L 133-3 du Code de Commerce, l’ACHETEUR est en droit de notifier

au PRODUCTEUR, dans les trois jours qui suivent la réception, toutes protestations BQ réserves motivées qui n’ont pas été consignées dans le bon de

livraison.

En cas de réserves émises, l’ACHETEUR se réserve le droit de refuser le produit livré et peut, à son choix, demander une nouvelle livraison conforme BQ prononcer l’annulation de la commande.

Le PRODUCTEUR accepte qu’un BQ plusieurs représentant(s) de L’ACHETEUR soient présents pour superviser la cueillette et agréer la marchandise

Article 3 – Prix – Facturation – Paiement 3.1./ Prix :

Le tarif du PRODUCTEUR est précisé en Annexe 4.

Conformément aux dispositions légales, les parties reconnaissent que l’achat des produits du PRODUCTEUR ne peut faire l’objet d’aucune remise BQ ristourne et ne peut faire l’objet d’aucune prestation de service propre à favoriser leur

commercialisation. 3.2./ Facturation – Paiement :

Pour chaque commande, le PRODUCTEUR établit sa facture à la date de la mise en marché de la marchandise. Ces dates seront fournies par l’ACHETEUR au PRODUCTEUR au cours de la saison de commercialisation (octobre à juillet).

Le délai de paiement est de 30 jours fin de décade de facturation maximum. Il peut, le cas échéant être réglé par acomptes, BQ par compensation avec toutes sommes que le PRODUCTEUR. viendrait à devoir à l’ACHETEUR.

Article 4 – Révision du contrat

Conscientes de l’aléa existant sur le type de produits objets du présent contrat fortement dépendants de la variation des capacité de production, des intempéries, de l’évolution de la demande du consommateur, des évolutions réglementaires, etc…. les parties sont convenues de se rencontrer annuellement, afin de faire le point de l’exécution du contrat au cours de l’année écoulée et de décider éventuellement d’adapter et de réviser certaines dispositions contractuelles pour

l’avenir.

Dans cette hypothèse, la révision fera l’objet d’un avenant écrit, signé par les deux parties, qui entrera en vigueur dans le délai de un {1} mois après sa signature.

d Al [G/

» P

Article 5 – Durée

Le présent contrat est conclu pour une durée ferme de trois (3) ans et prend effet à compter du …/…/2012. [Date d’acceptation de l’offre par le tribunal].

A son échéance, il sera renouvelé par tacite reconduction pour une durée équivalente à la durée initiale.

Toutefois, il recommandée avec AR,, adressée à son co-contractant. Celle-ci devra être présentée

six mois au moins avant l’échéance du contrat.

fois, il pourra être résilié, par l’une BQ l’autre des paities, par lettre

Article 6 – Résiliation

Le présent contrat pourra être résilié de plein droit, sans recours à une procédure judiciaire, par l’une des parties, en cas de manquement par l’autre partie à l’une des obligations qui lui incombent en vertu du présent contrat et/BQ de commande(s), et ce, par lettre recommandée AR, adressée à la partie défaillante. La résiliation prendra effet quatre (4) mois après la date de première présentation de la lettre

recommandée AR.

Par ailleurs, le présent contrat sera résilié de plein droit, sans recours à une procédure judiciaire, par l’une des parties, en cas de manquement grave BQ de – manquements répétés de l’autre partie à l’une des obligations essentielles qui lui incombent en vertu du présent contrat et/BQ de commande(s), et ce, quinze (15) jours ouvrés après mise en demeure adressé par lettre recommandée AR à la partie défaillante et restée infructueuse à l’expiration de ce délai, sans préjudice de tous dommages intérêts qui pourraient être réclamés à la partie défaillante.

Article 7 – Responsabilité – Assurances

« Dans leurs rapports entre elles, chaque partie est responsable des fautes commises dans l’exécution BQ à l’occasion de l’exécution de ses prestations.

Chaque partie s’engage à souscrire une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle auprès d’une compagnie notoirement sojvable et à payer les primes correspondantes.

Au surplus, et compte tenu notamment du fait que le PRODUCTEUR pourra bénéficier d’acomptes sur commandes de la part de l’ACHETEUR, sans certitude qu’il sera en mesure de pérenniser la récolte du fait de d’aléa:lié: aux risques (notamment climatiques), le PRODUCTEUR s’oblige à contracter. une assurance destinée à la garantir contre le risque de grêle.

Cette assurance, souscrite sur la base d’une indemnisation de 400 euros jla tonne, stipulera que l’indemnité sera versée par l’assureur au PRODUCTEUR dans la proportion de 50 % de son montant et à l’ACHETEUR pour le solde.

de – xe – (6

Le contrat devra, avant signature, avoir reçu l’aval de l’ACHETEUR.

Le PRODUCTEUR justifiera de l’existence d’une telle police à prémière réquisition de l’ACHETEUR.

Dans le cas BQ l’ACHETEUR serait amené, dans le cadre du présent contrat, à verser au PRODUCTEUR un acompte sur commande, il sera mobilisé par priorité pour régler la prime d’assurance correspondante et assurer ainsi aux parties une sécurité optimale.

Article 8 – Force majeure

En cas de force majeure BQ toute autre cause échappant à la prévision et au contrôle des parties et de nature à empêcher l’exécution des obligations contractuelles, la partie empêchée devra en informer l’autre partie par tous moyens dans les plus brefs délais avec confirmation par lettre recommandée AR dans les huit (8) jours suivants.

Elle devra apporter la preuve de l’existence et de la cause de cet évènement et notifier dans les plus brefs délais la cessation de cet évènement.

Les obligations des parties seront suspendues pendant toute la durée de la force majeure et les parties emploieront tous leurs efforts pour limiter la durée et les effets de la cause de la force majeure. Toutefois, si cette durée devait excéder plus de 2 mois, les parties se concerteront sur les conditions de la poursuite BQ de la résiliation éventuelle de la présente convention.

Au terme du présent contrat, la force majeure s’entend de tous évènement, hors du contrôle d’une parties, rendant impossible l’exécution par une partie de ses obligations. Les cas de force majeure sont, notamment, les guerres, émeutes, troubles civils, tremblements de terre, incendies, explosions, tempêtes, inondations BQ autres catastrophes naturelles, grèves, lock-outs BQ autres actions revendicatives (à moins que les grèves, lock-outs BQ autres actions revendicatives relèvent du contrôle de la partie qui invoque la force majeure) confiscations, fait du prince.

Article 2 – Confidentialité

Chaque partie s’engage à considérer comme strictement confidentielles, pendant toute la durée du contrat, toutes les infonnations, de quelque nature que ce soit et sur quelque support que ce soit, transmises par l’autre partie, à l’occasion de l’exécution du présent contrat, réserve étant cependant faite des informations à l’égard desquelles la partie pourrait apporter la preuve :

— qu’elles étaient licitement en sa possession avant de les recevoir de l’autre partie,

— -: BQ qu’elles étaient, à la date de signature du présent contrat BQ ultérieurement, tombées dans le domaine public,

SQ (C

— BQ qu’elles lui auraient été communiquées par un tiers de bonne foi sans que ce tiers ait exigé d’engagement de confidentialité à leur égard.

Chaque partie s’engage à prendre toutes les mesures pour assurer le respect de cette obligation de confidentialité et s’interdit de divulguer, à toute personne physique BQ morale, soit directement, soit indirectement, les informations confidentielles dont

elle aurait connaissance dans le cadre du présent contrat et/BQ de les reproduire et/BQ de les utiliser, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, à d’autres fins que l’exécution du présent contrat.

Chaque partie s’engage à ne transmettre les informations confidentielles reçues

qu’aux seuls membres de son personnel, W de participer à l’exécution du présent contrat, qui auront été informés de la nature confidentielle de ces

informations.

Article 10 – Attribution de juridiction Les’pafiies soumettent le présent contrat au droit français.

Tous différends relatifs à la validité, à l’interprétation, à l’exécution BQ à la résiliation du présent contrat seront de la compétence exclusive du Tribunal de

commerce de TOURS.

Article 11 – Election de domicile

Pour l’exécution du présent contrat et de ses suites, les parties élisent domicile en leurs sièges sociaux respectifs comme indiqués en tête des présentes.

Article 12 – Données personnelles

Conformément à la Loi informatique et libertés du 6 janvier 1978, l’ACHETEUR procédera à la collecte des données personnelles du PRODUCTEUR dans le cadre

du présent contrat.

[…]

» 6

Le PRODUCTEUR dispose d’un droit d’accès et de rectification de ces données auprès de l’ACHETEUR..

[…] Le l4/LÉ/2012

En cinq exemplaires originaux

POUR LE PRODUCTEUR . Monsieur B N

POUR LA SOCTÉTE ALLIANCE FRUITS POUR LA SOCIETE MAG ala e – M. K L

POUR LÀ SARL VERGERS M POUR LA SOCIETE LES M. A M – VERGERS – VAUX DU

LOIR M. C AO

[…] "--- 0,48 2,4 0,45 Golden . 0,37 0,28 0,28 . Reine des Reinettes 0,55 0,45 0,45 Canada Grise 0,38 NC NC Erovan 0,38 0,32 0,32 Gala 0,40 0,3 0,3 Beichard 0,35 ! NC NC

| Breabum 0,38 0,28 0,28 Goldrush 0,40 NC NC Granny Smith 0,32 0.30 0.30 Jonagored 0,38 NC NC Elstar 0,35 0.30 0.30 Jubilé 0,35 NC NC Caméo 0,38 . NC NC

Meu armoire, table […]

[…]

balance 4000 l fuel avec 1 |

de r

ux d’ lva en 125 de nes rseur r d’atelier 100 ! de outil i avec étau

O0 ]0|01 [4 [t N].

Inventaire Sarl P Production

Actif l CUMA

P pac [re [se [re Ere Pre [re le

[…]

actif en location financière

Sas V CUMA

Lot d’outillage étagère 59 X

Meule avec moteur 60 X

2 Cuves pression d’air 61 X

[…]

Chariot élévateur manitou 65 X

Remorque à palox 66 X

[…]

Un lot de lances 69 X

Un lot de tubes pvc 70 X

Fort lot de tire palox 71 X -

Lote d’échelles girages 72 X

Compresseur prise force 73 X

Plate forme d’assistance 74 X

Petit plateau fergusson […]

NB : Cette liste, tirée de l’inventaire du commissaire-priseur, n’est qu’indicative, les repreneurs entendant se voir attribuer la totalité des U corporelles dont la SARL P PRODUCTION est titulaire

(1) contrat SOREAU MOUNIER du 17/11/2009 (2) contrat SOREAU MOUNIER du 28/12/2010 (3) contrat FINANC’MANS n°8016 du 28/08/2008 (4) contrat CGI – 25/10/2010

[…]

.. pas per e e b % $. ropriéts profretirs 2 P PRODUCTION Cuma Alliance TOTAL Räl 25 000 € 7. Section AR P PRODUCTION ' N°" 50 0,0237 ' n. N° 204 0,0022 _ Cuma Alliance ' iN" 224 0,0248 . N° 225 - : ro nul… 57 000 € 1 . Section E P PRODUCTION – . N° 757 2,4027 N° 243 0,1350 JN« 236 0,0380 SCI BMF TOTAL 85 000 € Section E P PRODUCTION Cuma Affiance JN° 304 0,3853 2 500 € … fi J Section Z6 P PRODUCTION Cuma Alliance N° 20 3,6404 7 000 € TOFAL [.: & Section ZC le P PRODUCTION Cuma Alliance N° 42 0,0120 1 500 € $ " l à P PRODUCTION SAS VERGERS 40 m° 600 € VEDAQUAIS : romñ Section E . [N° 935 0,0627 l .. – [N° 336 0,0341 SCA TUFFIERE -> 3JNS 939 0,0440 – Cuma Afllance – 940 0,0150 : N° 974 0,0589 : N° 975 0,7074 rom… 57 000 € ' : 2. F Section E . VERGERS – SCI BMF Ï’ N° 757 ' 170 m° 15 000 € Büngalows |? -> TOTAL

…… su. > o n ation v cm vin a

—  »… Inventaire-SCICA Vergers – du-Loir ---

. – . : Montant repris par : . |Désignation ___ _… _ [Réf Inven. | Sas Véda. |_ _ CUMA Aili.

SURLE SITE de vaas ___| […]

X X

[…]

Convoyeur à eau Calibreuse six lignes à godets 7 canaux d’eau inox

1 cuvé de remplissage palox ! X _…1='robot =paletti’äeur - ! X 1 cuvë à inversion – X Le tout obso’lètleannée 1992 x

» NB : Cette liste, tirée de ['inŸentaire du commissaire-priseur, n’est qu’indicative, les repreneurs entendant se voir attribuer la totalité des U corporelles dont la SCICA VERGERS DU LOIR est titulaire

[…] < a dl ATR e Fé égo dalla tou sees ess l

[

[…]

actif en location financière

Actif repris par : repris par

Désignation Réf Inven.| Sas Véda. | CUMA Alli. Sas Véda.| CUMA Alli. 2600 palox ([…]

« 'Epandeur à fumier mouzon 22 X Leve sacs mounier […] ancien modèle 31 X Petit plateau _ 32 X Covercrop grégoire et besson […]

…|Éourche-hÿdro.prat …… – |. . --- Ko. – clan. Paire de rallonges de fourche 32 X Lot de ferraille 33 X Lot d’é»3»ñ’rîëüsÜé"tfàctèüf 34 – (X 4 Pneus de semi remorques 35 X 2 Pneus de tracteur pont avt 36 X Betonnière éléctrique […]

[…]

Armoire, table+chaises cuisine 40 X

Compresseur porté lacme 41 X.

Lote de Ferraille 42 X

Lot de pièces détachées 43 X

Poste à soudure à […]

Desserte établi avec étau 45 X

Poste à soudure semi auto ! 46 X

! ot de chandelles : 41 X

Perceuse à colonne 48 X

Etabli avec étau 49 X

Lot de quincailleries 50 X

Creek poids lours 15/20 t 51 X i

[…]

Compresseur d’atelier […]

[…]

Lot d’huiles 55 X '

Bungalow réfectoire […]

2 micros ondes 57 X

6000 palox en bois 58 X

[…]

Remorque ramasseuse 61 x ;

Remorque à palox 62 X -_[…]

NB : Cette liste, tirée de l’inventaire du commissaire-priseur, n’est qu’indicative, les repreneurs entendant se voir attribuer la totalité des U corporelles dont la SCEA VERGERS DE LA TUFFIERE est titulaire

(1) contrat de location FINANC’MANS n° 10018 du 27/08/2010 (2) contrat de location FINANC’MANS n°10002 du 03/02/2010 (3) contrat de location FINANC’MANS n°8019 du 03/10/2008 (4} contrat de location FINANC’MANS n°1101 du 21/12/2010

[ Inventaire sarl Vergers P ]

Actif en actif en location

Sas V CUMA Alli. | Sas V CUMA All

Table de Bureau et fauteuil X

et et écran able de avec unité centrale Fax

et écran able Bur et chaise able de Bureau et

ir et écran écran

blanc et écran

e métalli main inox de

Palettiseurs

n°

[…]

NB : Cette liste, tirée de l’inventaire du commissaire-priseur, n’est qu’indicative, les repreneurs entendant se voir attribuer la totalité des U corporelles dont la SARL VERGERS P est titulaire

{1} contrat FINANC’MANS n°8022 du 10/12/2008 (2} contrat SORMAF selon devis n°9608 du 08/09/2008

een BANQUE ET ASSURANCES

[…]

[…] STE VERGERS – M . Tél : 02.47.39.81.84 A l’attention de Monsieur M Fax :[…]

[…]

Tours, le 12 juin 2012

ATTESTATION

LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU, dont le siège social est établi […], représentée par Pascal BOUSQUET, agissant en qualité de Directeur de l’Agence GRANDES CLIENTELES,

Atteste avoir donné son accord :

— - Pour un financement d’un montant gros au profit de la SARL LES VRERRGERS M, domiciliée […], […]

Depeint,

— - Pour un financement d’un montant @rcs au profit de la

— - SCI BMF {en cours de création},

— - domiciliée […], […],

pour participer au rachat d’actifs de la société Ets P implantée sur Vaas et Saint Paterne Racan, déclarée en liquidation judiciaire, selon les durées et garanties définies avec notre client A M.

La présente attestation est délivrée à A LAUNAYsur sa demande pour servir et valoir ce que de droit.

coat . 'A ATŸ s IvadcrÆicnda £waû POU 1:-.H« à ,Ë’ […]

er date -.

CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU Poitou . corde n t Dr left et voili st CAC tant the c bol tle Credit rer é Mé d lb 978 -151 i lu […]) R

dr 86 ag dh atits . 65 Servir. es M 46, fut Nip > Pî’u;ïû pat + […]

3. 17063

dent BANQUE ET ASSURANCES

Sce : Engagements«BU*37

Tél. : […] en formation CzM L K -La Jolinière – […], le 14 juin 2012 Monsieur,

Sur la base des éléments que vous nous avez communiqués, nous avons le plaisir de vous informer. qu’après examen de votre dossier concernant l’acquisition de bâtiments BU et frais annexes, nous avons donné un accord de financement sur la base suivante : « .

— - . MT 240,000 €

Les imùdJaiîtés de ce crédit : aèSuÿranee, périodicité,… Æaux, durée, seront déterminées lorsque vous nous confirmerez votre demande. !

Le présent accord est valable pour une durée de 1 mois et sous réserve que les éléments qui ont servi à notre décision restent inchangés. -

Nous vous prions d’agréer, Men'$}eur. l’expression de nos salutations distinguées.

772

Le Directeur des Engagements,

[…]

a dons N- «tomes tt pes tts amortir tie

+ ê. imite ».

CAISSE RÉGIONALE-DE CRÉDIT-AGRICOLE MUTUEL DE LA_TOURAINE. ET. DV poirou

H N

[…]

Port : […]

Paris, le 14 juin 2012

Chère Madame,

Je vous suis reconnaissant de bien vouloir procéder au virement de 120.000 € au débit de mon compte BNP PARIBAS, référencé :

RIB […]

au crédit du compte de la société par action simplifiée « Les Vergers Vedaquais » dont la domiciliation bancaire est le Crédit Mutuel de […] et dont vous trouverez le RIB joint à la présente lettre.

Motif du virement : apport de ma participation au capital de la société SAS «Les Vergers Vedaquais» pour 75.000 € et le solde au titre de la constitution du premier fonds de roulement à Ja création de la société.

le vous remercie de procéder à ce virement en urgence et de bien vouloir me faire parvenir, par retour de fax au 01 44 50 75 11, la copie de votre ordre de virement pour justificatif.

je vous prie de croire, chère Madame, en l’assurance de ma parfaite considération.

* couts

[…]

Madame AP AQ Responsable Agence BNP PARIBAS Banque privée

[…]

vn – d » – e mice rear n > n mens -

' is pa. - : 8 28 + +

ORDRE DE VIREMENT

[…]

Le – 14.06 2012 N° opé – 086721406127001587

' DONNEUR D’ORDRE

M AR AS! COMPTE : […] ". ENPAFRF’PXXX AGENCE : BNP-PARIBAÏ VANDOËEUVRE LES NANCY MONTANT BQ VIREMENT A PORTER AU DEÉGIT DE VOTRE GOMPTE : _ […] (. p,[…]

EN FAVEUR ; SAS LES VERGERS VEDEQUAIS

RIB - : […]

IBAN : FR7S 1548 en48 D5SOÛ 0788 5140 192

AIC » CMCIF

DOM. : CAISSE FËÉDER CT MUT MAIN ANJ BAS N REF. COM :

MOTIF : APPORT PARTICIPATION H BOUANCH

AU K SAS LES VERGERS VECDAQUAIS PR T5KE ET 45 KE PR CONSTIT DU FDR A LA CREATION DE LA STE

MONTANT DU VIREMENT A PORTER AU CREDIT DU COMPT € : 420 000,00 EUR

[…]

CZ --

fnP – $ A Au Cop ls de 2 415 451 DZ – 172 » Ghoge ençuas : 16, doi tab dumiqet t C FR sez et – ON à pôblen dos italions . […] – carte de Ratators Cl’este ÿ 20 820 203 p.«:ÎmaÏ.-h;.……,…« met Ros Par

Crédit > Mutuel

CCM NORD -BERCE BELINOIS PLAGE BN MOULIN […] – ' 08 20 39 87 66 (0,118€ TTC / Min) FAX 02 43 47 09 54 #] […]

04820

M BQ MME B N 1 IMPASSE DES ROSES 72220 TELOCHE

Le 14 juin 2012 Objet : Attestation

La Caisse de Crédit Mutuel COM NORD BERCE BELINOIS sise 13 PLACE DE LA REPUBLIQUE 72220 ECOMMOY atteste par la présente :

Que M et M^me B AR disposent, à ce jour, dans nos livres de la somme Crus -.

Fait à Ecommay, le 14 juin 2012

Pour servir et valoir ce que de droit.

SYLVAIN HERRAULT Chargé de clientèle agricole

CCM NORD RERCE BELINOIS, Société coopérative de crédit à capital variable et à responsabilité statutairement limitée ACS LE MANS 786301069 – TVA intracommunautaire FR BG 786 301 069 – Orias N° 07024314 CCM affiliée à la CF de CM MABN 13 PLACE DE LA RÉPUBLIQUE 72220 ECOMMOY – Médiateur du Crédit Mutuel : […]

Fax émis par ! FAX CTRLE 4 13-86-12 14:51 Py: 3/3

MME N AI

SERVICE GESTION DES […]

Nos références -; tFIL/10250684 Souscriptions : WINNEO n°3710068 72220 TELOCHE : WINALTO n°4756478

Niort, le 13 juin 2012

Madame,

Nous avons bien reçu la demande par laquelle vous souhaitez connaître le montant de votre épargne sur les contrats indiqués ci-dessus.

Nous vous informons que la valeur acquise de votre épargne, s’élève sur votre WINNEO

euros, y compris les éventuels versaments actuellement sous réserve

encaissement et la valeur acquise de votre épargne sur votre contrat WINALTO s’élève N euros à ce jour. .

Vous pouvez également sulvre l’évolution de votre épargne par |nos services de consultation en ligne mis à votre disposition. Vos codes personnels vous sont rappelés sur vos relevés. Par téléphone (05 49 17 67 67) comme par Internet (wwww.maat.fr}, vous . pouvez ainsi obtenir l’essentiel des informations, actualisées au jour le jour, sur la situation de vos contrats.

Nous sommes bien ontendu à votre disposition pour tout complément d’information et vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos meilleurs sentimen

MAAF VIE ENTREPRISE RÉGIE PAR LE CODE DES ASSURANCES – Siège \n fail : Chatrans – 79180 CHALIRAY Société anonyme à directoire et conseil de surveillanci:. Capital}: 6$ 385 609 currrs entièrement versé 337 804 8159 RCS NIORT – N° TVA Intracommunautaire : FR #2 317 8064 #13 – Code APE 6ÿ11 Z

Adresse postale : […]. : 05 49 17 67 67 – Fax : […]

O779/FG/NO.07

CA DE L’ANJOU

ET DU MAINE

— « -- »"- – www.ca-anjou- maine. fr

AGENCE DE MULSANNE Centre Commercial Les […]

[…]

@ 02.43.42.59.07.

Fax 02.43.42.20.76.

ATTESTATION

Nous Soussignés, CREDIT AGRICOLE de MULSANNE, attestons que l’ensemble des encours de nos clients :

M. et M^me N B 1, […]

leur permet de faire face à une dépense (NEUF MILLE EUROS) sous réserve d’opérations en cours.

Fait pour valoir et servir ce que de droit. Validité 13 juillet 2012.

Fait à Mulsann:

Le Directeur 4%

CAÏSSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU MAINE

Société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit – 414 993 998 RCS LE MANS

Société de courtage d’assurances immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n° 07 023 736

LE MANS, Siège social : […]

ANGERS : […] +" LAVAL : […]

Fax émis par : FAX CTRLE 4 13-46-12 14:51 Py :

M N AU

SERVICE GESTION DES […] :

Nos références : IFIL/10250707

Souscription : WINALTO – 72220 TELOCHE + date d’effet : 28/03/2011 +» numéro : 4[…]732

Niort, le 13 juin 2012 i Monsieur,

Nous avons bien reçu la demande par laquelle vous souhaitez connal votre épargne sur le contrat indiqué cl-dessus.

tre le montant de

Nous vous informons que la valeur acquise de votre épargne, s’ lève à ce jour à … uros ÿ compris les éventuels versements actuellement sous réserve encaissement

Vous pouvez également suivre l’évolution de votre épargne par inos services de consultation en ligne mis à votre disposition. Vos codes personnels vbus sont rappelés sur vos relevés. Par téléphone (05 49 17 67 67) comme par Intemet {WWW maaf.fr}, vous pouvez ainsi obtenir l’essentiel des informations, actualisées au _)DIJI’ le jour, sur la situation de votre contrat. i

Nous sommes bien entendu à votre disposition pour tout complément d’information et vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos meilleurs sentiments.

[…]

MAAF VIE

FRTRIPRIST C PAR A2 CODC NES ASSURANCES – Siège > u»! B : Chaban – […] anonyme à directoire et conselt de surveijiance. Tapital} 6% 395 600 euros entibremter versé VV7 ROM RIS RCS NIGRI – N° TVA aire t FR 82 337 804 819 – Cade APC 6511 2 Adresse postale ; […]. : 05 A9 17 67 67 – Fa}:: […]

273

. âyanÿir ce quecIe droit l AV AW AK

— Le 13 juin 2102

Je soussigné AV AX Inspecteur commercial au Groupe PREVOIR , atteste que Mr N B né le […] et M^me N

AI née le […] sont détenteur de 3 contrats : _ 8PR1IA49920 : valeur disponible à ce jou lt

_ 2RAO25404 : valeur disponible à ce jouait

_ 2RA025400 : valeur disponible à ce

Inspecteur Co ;

Port. […]

, somme : : e : sees sta co des vom cles . , E ! ° sise 0 d r cms s c n..

1 – Rappel des principales hypothèses d'

[…]

1.1 – Hypothèses liées au Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires des diffé

L’estimation du chiffre d'

affaires

900 tonnes et d’un prix moyen de vente de 40 cts/kg.

Pour les exercices su

ivants, le chiffre d’affaires a été déterminé sel

établissement du prévisionnel

rents exercices a été déterminé en applicati

on des critères suivants :

réalisé la première année découle d’une prévision de récolte à 1

on les informations ci-dessous :

[…] | _ Prix/kg CA Tonnages Prix/kg CA RDR 103 0,45 46 350 € 103 0,45 46 350 € 103 0,45 46 350 € ELSTAR 9 0,30 2 700 € 9 0,30 2 700 € 9 0,30 2 700 € GALA 660 0,30 198 000 € 660 0,30 198 000 € 660 0,30 198 000 € GOLDEN 576 0,30 172 800 € 576 0,30 172 800 € 576 0,30 172 800 € ROUGES 256 0,32 81 920 € 256 0,32 81 920 € 256 0,32 81 920 € GRANNY 167 0,30 50 100 € 167 0,30 50 100 € 167 0,30 50 100 € BREABURN 557 0,28 155 960 € 557 0,28 155 960 € 557| . 0,28 155 960 € PINK LADIES 495 0,45 222 750 € 495 0,45 222 750 € 495 0,45 222 750 € 2 823 930 580 € 2 823] _ 930 580 € 2 823 930 580 € 1.2 – Hypothèses liées aux frais Vergers Les frais fixes du Vergers sont constitués de :

Montant HT

Produits Phyto 100 000 €

Fuel tracteur 15 000 €

Edf verger 10 000 €

Syndicat des eaux 7 545 €

36 000 €

Leasing / Crédit bail

Entretiens et Fournitures vergers 30 000 € Fermage et W foncières 6 500 € Assurance Gréle _ 70 000 € Autres assurances " 9 124€ Taxes foncièrs et autres 10.000 € Subvention PO -18 000 € t -- 276-169-€

1/6

Il n’est pas prévu de variations significatives sur les différents exercices. Le premier exercice . (clôture au 31 juillet 2013) est atypique puis que les coûts fixes Vergers à engager jusqu’à la récolte ont été estimés à 256 751 € qui se répartissent de la façon suivante :

Montant HT

1) Dépenses du 01/07 au 31/08/12 116 751 € Salaires Eclaircissage 10 000 € Salaires CDI 30 046 € Traitement 21 000 € Fuel Tracteur 5 000 € Frais divers (fermage, assurance, edf, eau) 46 705 € Réparation transformateur – 4 000 €

[…]

256 751 €

En complément, le coût Bord Vergers intègre :

o Un coût d’éclaircissage de 2.04 cts/kg récolté Un coût de cueillette de 8.7 cts récolté (en complément de la main d’œuvre CDI) o Un complément annuel de main d’œuvre CDD pour la taille 22 880 €

1.3 Hypothèses liées aux frais généraux de la société o L’offre est faite en 3 parties : o 151 000 € pour les terres o 109 000 € avance aux cultures 83.7 hectares o 70 000 € matériel

Nous amortissons 70 000 € de matériel sur 4 ans (dotation amortissement rachat).

Cette dotation augmente de 7 000 € suite aux dépenses engagées pour l’arrachage des vergers (passage à 47 hectares) elle débute en décembre 2012.

o La masse salariale CDI est estimée à 159 300 € et elle se ventile de la façon suivante :

Masse salariale chargée) _|Montant / mois _|}Montant / an Mr B N 4 850 € 58 200 € Ouvrier Agricole n°1 2 425 € 29 100 € Ouvrier Agricole n°2 3 000 € 36 000 € Ouvrier Agricole n°3 3 000 € _ 36 000 € 13 275 € 159 300 €

2/6

o Les frais généraux de la société correspondent à :

Montant HT

Honoraires 3 000 € Traitement social 5 000 € Frais bancaires 3 000 € Fournitures ! 3 000 € Telecom 1 500 € Impôts et taxes 5 009 €

20 500 €

11 est prévu un budget annuel de 5 000 € pour l’établissement des documents sociaux de la société (salaires, W sociales, contrat de travail avec formalités d’embauche et de fin de contrat). Cette dépense pourra être réalisée soit par l’embauche d’une personne en contrat à durée déterminée sur la période de récolte soit par externalisation auprès d’un prestataire.

1.4 Hypothèses complémentaires liées au début d’activité Il semble également nécessaire de prévoir des frais complémentaires la première année à savoir : o Frais liés à la procédure en cours, honoraires de conseil pour un budget très approximatif de 3 000 €, o L’embauche en CDD d’une comptable pour assurer le social pendant la récolte 2012. Il est

prévu une personne à temps complet pendant 3 mois sur la base d’un salaire mensuel brut de 1 500 €:

3/6

2 – Synthèse des résultats par exercice et de la trésorerie générée par l’activité

, ces c .. . Exercice clos)Exercice clos} Exercice clos] Exercice clos (les éléments chiffrés sont proratises au 31/07/13 | au 31/07/14 | au 31/07/15 | au 31/07/16 pour la première année)

Chiffre Affaire 760 000 € 930 000 € 930 000 € 930 000 € Avance aux cultures Fin exercice 146 475 € Avance aux cultures début exercice 109 000 €

Frais de vergers 276 169 € 276 169 € 2176 169 € (*) Solde Av Cultures (01/07 au 31/08) 256 751 € Frais verger (01/09 au 31/10) 15 000 €

MO CDI (Craisière) 146 025 € 159 300 € 159 300 € 159 300 €

MO CDD Taille 0 € 22 880 € 22 880 € 22 880 €

Récolte 190 000 € 269 700 € 269 700 € 269 700 €

Comptable 6 300 € 6 000 € 6 000 € 6 000 €

Eclairecisage 0 € 54 337 € 54 337 € 54 337 €

Frais Généraux 23 917 € 20 500 € 20 500 € 20 500 € Frais Exp. suite au Rachat 3 000 €

Dotation Amorti Rachat 18 958 € 17 500 € 17 500 €1. 16 041 €

Dotation Amorti Arrachage 4.083 € 7 000 € 7 000 € 7 000 €

Résultau Brut 133 441 € 96 614 € 96 614 € 98 073 €

Impôt sur les bénéfices 37 492 € 25 216 € 25 216 € 15 702 €

Résultat Net 95 949 € 71 398 € 71 398 € 82 371 €

Trésorerie Générée par activité 118 990 € 95 898 € 95 898 € 105 412 €

(*) Montant frais vergers 31 juillet 2013 :

Il s’agit uniquement des frais vergers « consommés » pour la récolte vendue. Ceux engagés sur la période et qui corfespondent à – des avances en eulture au 31 juillet 2013 ne sont pas indiqués dans le compte de résultat.

Outre un capital de 100 k€ entièrement libéré, nous allons bloguer nos comptes courants pendant 3 ans. Les 70 000 € d’investissement prévu en décembre sera financé en partie par un emprunt bancaire de 150 000 € que nous pouvons garantir grâce à l’hypothèque des 83.7 hectares de

terre.

Nos 2 premiers bilans vont nous permettre :

o De générer environ 210 000 € de trésorerie,

o D’aller demander un emprunt à moyen terme (7 ans) de 400 k€ destiné à :

=> renforcer. notre trésorerie, . => devenir indépendant des acomptes clients.

4/6

4 – Bilan prévisionnel :

Il a été établi un bilan prévisionnel d’ouverture soit à la date de rachat qui montre que les associés apportent 130 K€ pour financer le besoin en fonds de roulement. .

Ce document présente également le bilan au 31 juillet 2013 tel qu’il découle de toutes les hypothèses précédentes.

31/07/2013 100 000 €

. 0€ 95 949 €

Début d’activité 100 000 € 0 € 0 €

Capital Social Réserves Résultat

150 000 € 130 000

[…]

Emprunt bancaire C/C associés

: out tel.

U corporelles (matériel ver U corporelles (terres et Immabilisations (a Avances en culture Amartissements U Nettes

[…]

70 000 516 039 € -23 041 783 998 €

[…]

)

terres)

0 € -230 000 18-000 € -79 124 -37 492 € -45 510 o €] -

0 -230 000 € 0 00€ 0 0 € O

Stocks Clients ..

[…]

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6/6

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PP *

[…] r _ _|3684r 13 922 81 _|3 658 ! |3 65e L __ |3> 698 |__ |» 666 | 13 659 : _|a oie e __ |a pre t |3 roz r_|3 src 3 E : VAL IE10L] 30 : --- 3 155 97 _ |3 sro c ___ |3 Sro € 5 940 2 – |> 5ro 2 _|3 sro z _ |3 sro 2 _ |a sro s _ |3 sro z -la sro z _|3 S4O 2 _|3 sro z _|3 sro & Sie 30:. £8 jualuessnsoau] 3 88S £ 3 888 € 'Qjdoxe sieu- 349L Y 3 ÿSL 4 ne sdtuod uonesedg4 326, 9c. |3 486 2 _ |à 786 E 3 rez (2486 z _ |3 4862 _|» 486 : _|3 486 : _ |3 : 1348 2 [3496 z. [3486 : 13496 : ; – 3 000 DL : : 3 000 OL 3 0 3 000 OF! 3000 Or! |___ .. 3 005 94 30059 | 000 0! _ " ua j 3 599 Gy ___|3 096 z __ |3 096 & 30967 (20962 _|2096 z z __|3 006 z _ |3 096 : 3095 z _|3 8204 – [369,4 _ |3 C4 ll equipes ja Duisea7 3108 6 : _|3 SEh l _|396}.! 3 961 ! _|30 30 30 30 30 3 865 3.961 L. 13961 L _ |3462 ! " neJ 3686 cl: _ |3 } 3 059 | _ |[…], } |3 9611 [3462 l (3022! siobIoÀ 303 3 9l£ rr. _|3096 LL_|3 096 L! . 3 02 8 : 3 941 2 |3 – BQ 3 Sr 61 3 GGr | _|3 S6t ! 3 6&r | _ _|3 96r |__ |3 964 ! ___|3 S6y L ___ |3 ser L ___ |3 s6r ! 3 SG L – |3 s6r |_ SG L_|3 S6r ! , P di CDP] 3 0 : d 3 000 OL 3 000 OE ÿ 30 . . <> M . 3 99% £0} l 13 Dec re . 3 8E8 OF 3 961 SE i : V SW 3 091 21 30z25 |30z! 5 _ |3 0245 « F »Pile GA) au sJleles 3 00 E#1 __ 3.0gz L/ |30Sz 77 | – fens 3 00€ SF 3 00y Oz. |3-O0k:0E o […]€ 98 307,9 (3 9076 _|204|9 _ |304, 9 _ […]! 9 : 103 jeu 30 | _ – 1 : . f i e 3 911 99e | |a srz 4S […]. 26% e uowwossitsa( ° d : 70 ! ! #« PET » « - 3 962 23 3 S 3 262 SL 30 » VAL UPAD 30 ; i i . 3 000 OFE 3000 01 […]. 0£E |__ 3 […] _| i pe – - […]€L 73 ounsg poddv 30 __ :: ! : du. 3 000 00! 3 000 O0 L "" ifepdes poddv 3 96€ 46€ | […] > 3561} 601 |> Lot 091 [3 054 rlz |3 /0/ CE _|3 256 SEL 3 185 15L |2 vos 7/61 |3 996 zr _|3 […]

:o………>… üä – ç

BANQUE EF ASSURANCES

[…]

[…] STE VERGERS M Tél : 02.47.39.81.84 A l’attention de Monsieur M Fax :[…]

[…]

Tours, le 12 juin 2012

ATTESTATION

Atteste avoir donné son accord :

— - Pour un financement d’un montant de 70 000 euros au profit de la

SARL LES VERGERS M, . domiciliée […], […]

Depeint,

— - Pour un financement d’un montant de 100 000 euros au profit de la

SCI BMF {en cours de création), domiciliée […], […]

Depeint,

La présente attestation est délivrée à A LAUNAYsur sa demande pour servir et valoir ce que de droit.

Le Directaur de l’Agence Grandes Clientèles, {)Io – .-,\\'\v-: eat;'.:è_lî«_-:-'q1_« us { (À Balvador Allende – […]. CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU PO!ToOÙ

v met

du ini lia unms

CIC CHATEAU DU LOIR

4 RUE DE L’HOTEL DE VILLE BP […]

SARL LES VERGERS DES VAUX DE LOIR

M D C LD LE TUFFEAU

[…]

Le 12 juin 2012

Monsieur,

Suite à votre demande. nous vous informons ne pas étre opposés à vous proposer notre intervention

pour un montant de 70 000 €.

Souhaitant ainsi développer notre relation de partenaire avec votre entreprise. Nous vous prions d’agréer, Monsieur, nos salutations distinguées.

H MAHIEU

Chargé d’Affaire Professionnel

Le présent Accord est valable sour une durée d’un mois à compter de la «lats d’envoi de ce courrier sous réserve : garanties cemandées,

1 1 appixt personne préatanlerient au «lépiocage des longs

sui 4 d mederts de paimnont, de saisen BQ autres mmsn us d’exécution pre de tours dulonsarans et documents nécassaiwss à in bonne da l orçet du crecht

wiant In durêe de vait BQ présent accord

armee river BANQUE ET ASSURANCES

Sce.:-Engagements BU 37 Tét. : […]

SARL […]

[…]

Tours, le 14 juin 2012

Monsieur,

Sur la base des éléments que vous nous avez communiqués, nous avons le plaisir de vous confirmer que la SARL dispose d’une ligne de crédit court terme permettant la réalisation d’un billet d’un montant de 20 DOO €.

'Les modalités de ce crédit : assurance, périodicité, taux seront déterminées lorsque vous nous confirmerez votre demande.

Le présent accord est valable pour une durée de 12 mois et sous réserve que les

éléments qui ont servi à notre décision restent inchangés.

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

Le Directeur des Engagements, CSS --

[…]

CAISSE RÉGIONALE: DE. CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET bV PolTou

c crc ace tie l T4 e oa c oi c tes MefMidh=" > "-> EE cede e ee Ave a e de n die

3 +1} […]

ledit BANQUE ET ASSURANCES

Sce : Engagements BU 37 Tél. : […]

SAS M A G M. L K

La Jolinière

[…]

Tours, le 11 juin 2012

Monsieur,

Sur la base des éléments que vous nous avez communiqués, nous avons le plaisir de vous informer qu’après examen de votre dossier concernant l’achat de pommes en bord verger (récoite 2012), nous avons donné un accord de financement permettant la mise en place du financement suivant : !

» Court terme de 70000 € sur 12 mois, garantie caution solidaire de M. L K.

Les modalités de ce crédit : assurance, périodicité, taux seront déterminées lorsque vous nous confirmerez votre demande.

Le présent accord est valable pour une durée de 1 mois et sous réserve que leS éléments qui ont servi à notre décision restent inchangés.

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

Le Directeur des Engagements,

[…]

CASSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU Poitou

ARRIVÉE

Ce four, !l a été déposé au greffe pour être mis

' R7 – au rang des minutes le présent DOCUMENT ' F 1 DA L i i jUIL 2012 qui a été enreglstré le 130, du R rt t 147, boulevard Reurteloup GREFFE DU TRIBUNAL +1 JUL. 2012

[…] j – Tél : 02 47 63 47 47 – Fax : 02 47 44 64 98 . ÿ/ ZD {Z/ Z/â/

Barreau de Tours

AJ Partenaires Maître BA BB L " : […] précédé d’un mail à […]@gmail.com * l Départements – Tours, le 11 juillet 2012 N/réf : ML/DL-95843 Droit . Objet : Améliorations offre de reprise formulée par Messieurs D, M, L et […]

Des sociètés Cher Maître,

Droir C’est bien volontiers que nous vous confirmons, par le présent courner la synthèse des socia améliorations de l’offre de reprise formulée le 14 juin 2012 à propos des sociétés P Production, SICA des Vergers du Loir, Les vergers La Tuffière et Vergers P par Messieurs C D, A M, K L et B N que

CONCURRENCE Il DISTRIBUTION – nous conseillons. .

Nous vous rappelons que cette offre portait initialement sur un montant total de 650.000 €.

wteuecrueue – Elle a, depuis lors, fait «lâobjet des améliorations suivantes :

TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION

— - amélioration de 40.000 € concernant le prix offert pour les bâtiments propriété p de la société P Production, à raison de : ROI ! DU PATRIMOINE

. 30.000 € de plus sur le bâtiment de Saint Paterne ayant fait l’objet d’une offre Rèciement de reprise de la part de la SCI BMF

DES CONTENTIEUX

.. 10.000 € de plus sur le bâtiment de Vaas, ayant fait l’objet d’une offre de Droit . reprise de la part de la CUMA Alliance Fruits

PUBLIC

Le total offert pour l’ensemble des bâtiments, propriété de P Production a donc été porté de 178.000 € à 218:000 €

PIOAL – Société d’avocats Capital : 6 000 (40 Euros Slège social : 12, bd du Général Leclerc Direction régionale 160. avenue Bollée Sortété d’exercice libéral 525 031 522 RCS Nanterre 92200 Neullly-sur-Seine – france 72016 Le Mans Cedex 2 – France par actions simplifiée à directoire TVA Union Tél ; 01 47 […]

et conseil de surveittance FR 42 525-031 522 -- NAF 69102 Bareeau des Hauts-de-Seine – " Barreau du Mans

M° FFDAL

amélioration de 30.000 € portant sur le prix offert par la société Vergers Vedaquais sur les terres BU figurant à l’actif de la société P Production pour en porter le total de 151.000 à 181,000 €

amélioration de 10.000 € portant sur le prix offert concernant les matériels, mobiliers, agencements et antres U corporelles, propriété de la société P Production pour en porter le montant de 72.499 € à 82.499 €

amélioration de 12.000 € portant sur le prix offert pour le matériel végétal et la récolte sur pieds propriété de la société P Production, par la société Vergers Vedaquais (il s’agit d’une quote-part de 12.000 € sur les 25.000 € offerts pour couvrir les dépenses de produits phytosanitaires réalisées sur l’BV). La prix est ainsi porté de 56.000 € à 68.000 €

A ce stade, il est donc constaté une amélioration de l’offre concernant P Production qui s’élève à la somme de 92.000 €.

amélioration de 5.000 € de l’offre formulée à propos de la reprise des matériels, mobiliers, agencements et U corporelles, propriété de la société Vergers de la Tuffière pour en porter le montant de 26.499 € à 31,499 €

amélioration de l’offre formulée concernant la reprise du matériel végétal et de la récolte sur pieds, propriété de la société Vergers de la Tuffière, par la société Vergers Vedaquais, de 12.000 € pour porter son montant de 48.000 € à 60.000 € (il s’agit d’une quote-part de 12.000 € sur les 25.000 € de dépenses de produits phytosanitaires déjà engagées pour mener à bien la récolte)

A ce stade, l’amélioration dont bénéficie l’offre portant sur les actifs de Vergers de la Tuffière s’élève à 17.000 €

amélioration de 5.000 € portant sor le prix offert concernant les matériels, mobiliers, agencements et autres U corporelles, propriété de la société Vergers P pour en porter le montant de 39.499 € à 44.999 €

amélioration de 1.000 € du prix offert concernant le matériel végétal et la récolte sur pieds propriété de la société Vergers P, par Vergers Vedaquais, pour en porter le montant de 5.000 € à 6.000 € (il s’agit d’une quote-part de 1.000 € sur les 25.000 € de dépenses de produits phytosanitaires déjà engagées pour mener à bien la récolte) "

À ce stade, l’augmentation de l’offre portant sur les actifs de la société Vergers P s’élève-à la somme de-6.001 .€

R° FIDAL

Au fotal, l’amélioration globale porte donc sur une somme de 115.000 € répartie comme indiqué ci-dessus et porte l’enveloppe de l’offre de 650.000 à 765.000 €.

Les tableaux qui figurent en pièces jointes du présent courrier vous permettent. de disposer d’une vue synthétique de l’énsemble des efforts entrepris. "

Espérant avoir répondu à vos attentes et demeurant à votre disposition,. Veuillez croire, Cher Maître, à l’assurance de notre considération distinguée.

[…]

Détail par société en liquidation

a) P production :

Prix initialement offert

_ Prix finalement offert.

Nature du bien Repreneur Ensemble des actifs " ) incorporels, dont : ) – - trois baux ruraux Vergers Védaquais ) 1 € 1 € ) – quatre contrats de | Vergers Védaquais ) location financière ) – divers contrats de | Vergers Védaquais fluides et – de main- | SCI BMF mémoire iochangé tenance ] CUMA Alliance Fruits En fonction des bâtiments repris par chacun : Totalité des bâtiments | CUMA Alliance Fruits | et terrains […] Selon détail joint en 178.000 € 218.000 € (30.000 € de annexé 13 plus sur le bâtiment de Saint Pateme et – } 10.000 € de plus sur le . ; -… |. bâtiment de YVAAS) _ Terres BU (83 ha | Vergers Védaquais -- | -_- 151,000 € – 7 181000 € """ 7l a) 2.0. | Intégralité des | Vergers Védaquais . matériels, mobiliers, | CUMA Ailiance Fruits agencements et autres | Selon détail joint en 72,499 € 82,499 € U annexe 12 corparelles Matériel – végétal et | Vergers Védaquais 56.000 € 68.000 € (12.000 € de récolte sur pieds mieux au titre des produits berce en phytosanitaires). TOTAL. – 457.500 € __ 549,500 €

[…] :

Nature du bien

Repreneur

Prix initialement offert $

Prix finalement offert _'

Matériel de la station de | SCICA Alliance Fruits – - | 1.500 euros 1.500 euros VAAS ! TOTAL 1.500 € 1.50Q € c) Les Vergers la Tuffière : Nature du bien Repreneur Prix initialement offert. |__ Prix finalement offert .. ! Ensemble des actifs ! 7 – incorporels, dont : – cinq contrats -de { […] 1 € 1€ location financière CUMA Alliance Fruits (!) – divers contrats de | -CUMA Alliance Fruits mémoire fluides et d’entretien " .- Bâtiments et terrain | CUMA Alliance Fruits 57.000 € 57.000 ë d’assise de LUCEAU ' Intégralité des matériels | Vergers Védaquais mobiliers, agencements | CUMA Alliance Fruits 26.499 € 31.499 € et – autres – immobi- | Selon détail joint en annexe } | tisations corporelles 15 ! Matériel – végétal et | Vergers Védaquais 48.000 € . 60,000 € (12.000 € de | | récolte sur pieds mieux au titre des – ' produits phytosanitaires) TOTAL 131.500. €

—  148.500 €

d) Les Vergers P-:

Nature du bien.

Repronñeur

Prix initislement offert.

Prix finalement offert _

Etisemble des actifx incorporèls, dont.

— deux contrats. de- location financière

| + contrat – télésurveil- :

lance-ÀZ Concept.

CUMA Alliance:Fraits

1 €

[…]

| Patérié

'[…]MF

15:000€

15:000-€

Tntégralité 'œ8äërièis. U corporetles

des- mobiliers, ägéencements et autres.

Vergers Védaquaïs > CUMA Alliance Fruits Sélon détail joint en 'aûunexe 16

39,498 €

44,499 €

Matériel – végétal _ et récolte sur pièds

[…]

— &000 €

6,000:€ (1.000 E de . mieux/au titre des produits phytosanitaires)

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