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JUGEMENT DU 14 Septembre 2017 7ème Chambre

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES

N° RG : 2017L01239 N° PCL : 2016300539

SELARL AJASSOCIES PRISE EN LA PERSONNE DE ME F G

contre SARL AMBULANCES L K

Jugement arrêtant un plan de cession DEMANDEURS

SELARL AJASSOCIES PRISE EN LA PERSONNE DE ME F G 10 AI] pierre de Coubertin 78000 VERSAILLES comparant en personne SELARL ML CONSEILS PRISE EN LA PERSONNE DE ME D E 26 rue Hoche 78000 VERSAILLES comparant en personne

DÉFENDEUR

SARL AMBULANCES L K 4 Rue B 78370 PLAISIR. Représentant légal : M. J K […] comparant en personne assisté de M^e ZIANE Hakim de la SCP SEBAN ET ASSOCIES 282 bld […]

En présence de M. Z A 1 av des […] , représentant des salariés.

COMPOSITION DU TRIBUNAL Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats lors de l’audience du 6 Juillet 2017 en chambre du conseil où siègeaient M. Christian GUEGAN, président de chambre, M. Rémy LECAVELIER des ETANGS, juge et M. Hervé JOSEPH, juge, assistés de M^e Frédérique CHAMAILLARD, greffier d’audience.

En présence du ministère public représenté par M^me DUPUY-AUBAS, Vice- Procureur

En présence de M. B C, juge-commissaire.

Délibérée par les mêmes juges.

Prononcé à l’audience publique du 14 Septembre 2017 où siégeaient M. Christian GUEGAN, président de chambre, M. Rémy LECAVELIER des ETANGS, juge et M. Hervé JOSEPH, juge, assistés de M^e Frédérique CHAMAILLARD, greffier

d’audience.

Par jugement en date du 30 juin 2016, le tribunal de commerce de Versailles a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL AMBULANCES L K, dont le siège social est situé 4, rue B à Plaisir (78370), immatriculée au R.C.S. de Versailles sous le n° 389 741 455, en date du 26 janvier 1993.

Par ce même jugement, ont été désignés, Monsieur B C, en qualité de juge- commissaire, la SELARL ML CONSEILS prise en la personne de maître D E, en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL AJAssociés, prise en la personne de maître F G, en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Vu les publicités effectuées conformément aux dispositions de l’article L.642-22 du code de commerce.

Vu les offres reçues en application de l’article L.631-13 du code de commerce dans le délai fixé au 16 juin 2017, conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du même code.

Vu le projet de plan de cession déposé au Greffe le 21 juin 2017 par l’administrateur judiciaire.

Vu les convocations adressées le 22/06/2017 à la société débitrice, au représentant des salariés et aux candidats repreneurs pour l’audience du 6 juillet 2017.

Vu les avis adressés à Monsieur le Procureur de la République, au mandataire judiciaire, à l’administrateur judiciaire et aux co-contractants pour la même audience.

Vu la communication de la procédure au Ministère Public conformément aux dispositions de l’article 425 2° du code de procédure civile.

Après avoir entendu :

«  en leurs explications, les parties ci-dessus énoncées, « en son rapport oral Monsieur B C, juge-commissaire, «" _enses réquisitions, le ministère public.

Le Tribunal est saisi d’un projet de plan de redressement par voie de cession de la SARL AMBULANCES L M.

H I, HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DE SES DIFFICULTES.

D’après les éléments communiqués par le dirigeant, Monsieur J K, la société AMBULANCES L K a été fondée en 1993 par les parents du dirigeant.

Elle exerce une activité d’ambulance et de transports médicaux et dispose d’une bonne implantation sur la région de Plaisir.

Les personnes dont la société effectue le transport sont essentiellement des patients sous dialyse au sein d’un même centre hospitalier et font l’objet en général de trois transports par semaine.

Les difficultés rencontrées par la société sont principalement dues à une baisse importante du chiffre d’affaires liée à la perte et au décès de plusieurs patients. En effet, cinq patients ont changé de mode de transport, passant du transport en ambulance à un transport en taxi, ce qui représente une perte d’environ 5 000 € mensuels de chiffre d’affaires.

De plus, deux patients sont décédés ce qui a entraîné une perte de 3 000 € mensuels de chiffre d’affaires.

La hausse des charges salariales paraît également être une cause importante des difficultés financières de l’entreprise ; le dirigeant a augmenté sa rémunération en 2016 et doit également

à la société la somme de 57 240 € et Monsieur L K, père du dirigeant et actionnaire de la société, doit également la somme de 11 440 €.

Le tribunal se reportera aux rapports établis par l’administrateur judiciaire et retiendra qu’à la date du jugement d’ouverture, la H de l’entreprise était la suivante :

H ECONOMIQUE ET FINANCIERE: 1. Chiffre d’affaires et résultat:

La société clôture ses comptes au 30 septembre de chaque année. Les comptes de l’exercice 2014 ont été approuvés lors d’une assemblée générale en date du 15 décembre 2014. L’administrateur n’est pas en possession du procès-verbal de l’assemblée générale pour l’exercice 2015.

En K € 30/06/16 2015 2014

(9 mois) Chiffre 387 542 600 d’affaires Marge brute 387 542 600 Valeur ajoutée 261 388 445 EB.E. – 61 – 51 47 Résultat – 61 – 51 47 d’exploitation Résultat – 61 – 54 42 courant Résultat net – 63 – 56 AT

On constate une baisse importante du résultat net qui s’explique principalement par:

e Une augmentation des charges salariales, notamment du fait de la hausse de la rémunération du dirigeant, malgré la baisse importante du chiffre d’affaires. En effet, il est à noter que sur 2016 (9 mois), sa rémunération s’élève à 4 833 € par mois, contre 3 333 € sur l’exercice 2015.

e Une mauvaise maîtrise des charges externes. Malgré une baisse des charges de carburant, passant de 37 452 € à 29 905 €, il est à noter une augmentation des charges pour les postes «honoraires», «entretien et réparations des VSL» et «services

bancaires». 2. Bilan environnemental: Le site de Plaisir n’est pas soumis à autorisation, ni déclaration . 3. H locative:

La société est titulaire d’un bail commercial signé le 5 mars 1996, pour une durée de 9 années renouvelables; un dépôt de garantie a été constitué à hauteur de 915 €.

Le bail porte sur des locaux à usage de bureaux d’une surface de 12 m2 et des aires de stationnement extérieur pour les véhicules, l’ensemble appartenant à Monsieur L M, père du dirigeant.

Le loyer s’élève à la somme de 3 659 €, révisable à l’expiration de chaque période triennale en fonction de la valeur locative des locaux, sans que la variation puisse excéder l’indice national de l’INSEE.

4, Bilan social:

Au jour de l’ouverture de la procédure, le personnel comprenait 8 salariés, outre le gérant, répartis selon les catégories professionnelles suivantes:

Catégorie professionnelle Qualification Effectif Secrétaire administrative I Responsable ambulancier | Certificat de capacité l Auxiliaire ambulancier ] Ambulancier Certificat de capacité 1 Ambulancier Diplôme d’état I Régulateur Diplôme d’état l Responsable d’exploitation | Diplôme d’état I Vacataire Diplôme d’état 1

5. Contrats significatifs:

La société a conclu trois contrats de location longue durée pour des véhicules auprès de différentes sociétés, à savoir:

e La société PEUGEOT FINANCE, arrivé à échéance en janvier 2017, avec des mensualités de 689 €;

e La société LOCAM, arrivant à échéance en juin 2018, avec des mensualités de 156 €;

e La société TEMPRO, arrivant à échéance en août 2017, avec des mensualités de 1 177€.

6. Valeur des agréments:

La société détient des agréments nécessaires à l’exploitation des véhicules de transports sanitaires.

La société est pourvue des agréments suivants: e 3 agréments attachés à des ambulances, e | agrément attaché à un VSL.

Ces agréments sont des actifs dont la valeur de marché est de l’ordre de 100 à 120 K€ pour une ambulance et de 80 KE€ pour un VSL.

H ACTIVE ET PASSIVE:

La présente H a été établie à partir de la H (9 mois) en date du 30 juin 2016.

ACTIF En € PASSIF En € Fonds de commerce 43 097 | Dettes fiscales et sociales 148 087 Immobilisations 5318 | Emprunts et dettes auprès des 17 797 incorporelles établissements de crédit Immobilisations 76 281 | Compte courant associé 169 corporelles Immobilisations 4 034 | Dettes fournisseurs et comptes 32 717 financières rattachés Créances clients 57 175 Autres créances […]

Soit une différence en faveur de l’actif de 55 728 €.

Il convient de noter que le poste «Autres créances» est majoritairement composé par le poste «débiteur divers», s’élevant à 65 865 €.

Ce poste correspond au montant des prélèvements de dirigeants constatés lors d’un contrôle fiscal qui a abouti aux notifications de redressements suivants:

e L M: 11 400€ + J M: 57 240 € Soit au total au 30 septembre 2015, la somme de 68 680 €.

Du fait du remboursement effectué par prélèvement sur rémunération, le solde est de 65 865 € au 30 juin 2016.

Le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève à la somme de 332 790 €. Suite à contestations de créances, le passif admis définitivement est de 295 012 €.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION:

Un compte de résultat a été produit par la société, validé par l’expert-comptable sur la période de juillet à octobre 2016 (4 mois) et présente les soldes intermédiaires de gestion suivants:

En K€ 07 à 10/16 Chiffre d’affaires 163 Marge brute 163 Valeur ajoutée 127 E.B.E. – 32 Résultat d’exploitation – 32 Résultat courant – 34 Résultat net – 33

Le résultat de la période de juillet à octobre est déficitaire de l’ordre de 33 KE. Ce résultat est impacté par la période estivale et le non-respect du prévisionnel de chiffre d’affaires.

Il est à noter que les dirigeants n’ont toujours pas remboursé les sommes dues au titre des comptes courants débiteurs.

Compte tenu des résultats déficitaires et des comptes courants d’associés débiteur, une solution de redressement par voie de continuation a été exclue.

4 4

Dès lors, l’administrateur judiciaire a fait paraître un appel d’offre en application des dispositions de l’article R.631-39 du code de commerce et a fixé la limite de dépôt des offres au 16 janvier 2017. A l’expiration de ce délai, deux offres de reprise des activités de l’entreprise ont été déposées, par les candidats suivants :

e La SARL FLASH AMBULANCES

° Monsieur N O. Monsieur N O a déposé une offre mais ne s’étant pas présenté le jour de l’audience du 2 mars 2017, son offre n’a été examinée. L’offre de la société FLASH AMBULANCES a été examinée lors de l’audience du 2 mars 2017 et par jugement en date du 30/03/2017, le tribunal a rejeté cette offre de reprise. Dès lors, l’administrateur judiciaire a effectué un nouvel appel d’offre ; à l’issue de la date limite de dépôt des offres qui expirait le 16 juin 2017, cinq offres de reprise de la société débitrice ont été déposées.

PRESENTATION DES OFFRES : Elles tiennent compte des améliorations et précisions apportées conformément aux dispositions de l’article R642-1 du code de commerce.

Offre de reprise de la société AMBULANCES DU G2:

Présentation du candidat repreneur :

La société AMBULANCES DU G?, au capital social de 10 000 €, est immatriculée au RCS de Versailles sous le n° 830 236 584, et a son siège social au […] à […]

Cette société est une SARL, représentée par Monsieur P Q), en sa qualité de dirigeant.

Son capital est détenu par la SARL FLASH AMBULANCES (70%) dont le gérant est Monsieur P Q et la société ALLO LES AMBULANCES DE GARDE DU 78 (30%), dont le gérant est Monsieur R S.

Monsieur P Q a fourni l’attestation d’indépendance requise par la loi.

Principaux éléments chiffrés de la société FLASH AMBULANCE :

En K€ 2016

Capitaux propres | 143

Chiffre d’affaires | 430

Résultat net 6,4

Principaux éléments chiffrés de la société ALLO LES AMBULANCES DE GARDE DU 78 :

En K€ 2016

Capitaux propres 224

Chiffre d’affaires | 1 262

Résultat net 204

Intérêt pour la reprise de la société AMBUMLANCES L K:

| Z-

Le candidat repreneur indique que la reprise s’inscrit dans un projet économique d’expansion de la société. Il souhaite poursuivre son développement en augmentant ses moyens de production, notamment le nombre de véhicules d’intervention et ainsi permettre de développer son champ d’action auprès d’une clientèle élargie.

A cet effet, sa société souhaite se positionner, entre autre, sur la reprise des activités de la société AMBULANCES L M, notamment sur les véhicules, les agréments et autres autorisations et/ou habilitations requises y afférentes, la clientèle et le fichier clients.

Reprise de tous les éléments incorporels du fonds de commerce:

Reprise de tous les éléments corporels Sont exclus du périmètre de la reprise les actifs entachés d’un passif latent ou d’un litige en cours.

Reprise des contrats en cours: Le candidat entend reprendre les contrats suivants:

e Le contrat CGL concernant le véhicule ambulance MERCEDES CLASSE V, 7 CV GO immatriculé DP-717-JR, dont la première mise en circulation est intervenue le 26 février 2015 et dont le numéro de série est WDDF4478131301736,

e Le contrat CREDIPAR concernant le véhicule sanitaire léger PEUGEOT 308 6 CV GO, immatriculé AS-188-SG, dont la première mise en circulation est intervenue le 26 mai 2010 et dont le numéro de série est VF34C9HZHAY050493, intégralement payé.

Le candidat repreneur se propose de reprendre, sous les conditions susvisées, l’intégralité des prestations en cours de réalisation à compter de la date du prononcé du jugement de cession.

Il souhaite reprendre les principaux contrats permettant la poursuite de l’activité, notamment les contrats de lignes téléphoniques fixes à l’exclusion du contrat de bail et des contrats en lien avec celui-ci.

Il n’entend pas reprendre le contrat souscrit avec la société LOCAM. Reprise des contrats de travail:

e Sur la base des éléments transmis, le candidat repreneur a indiqué reprendre l’intégralité des 7 postes de travail.

e Outre l’ancienneté qui est reprise de droit, le candidat précise la reprise des congés payés et tous les avantages acquis des salariés repris, au jour du jugement de cession, sans pouvoir excéder la somme de 30 707,57 €.

Eu égard l’aléa inhérent à: e La date de délivrance des agréments requis,

e La date de validation du site de rattachement de la société LES AMBULANCES DU G2,

Par l’agence régionale de la santé , 1l est demandé au tribunal que celui-ci accepte que les salariés dévolus à la société AMBULANCES L M puissent être affectés dans cet intervalle aux associés du repreneur exerçant tous deux dans ce même domaine d’activité, soit les sociétés FLASH AMBULANCES et ALLO LES AMBULANCES DU 78.

Prix et modalités de règlement:

Le prix de cession proposé initialement était de 150 000 €, il a été amélioré et porté à la

somme de 205 000 €, réparti comme suit:

10 000 € 195 000 € 205 000 €

e Eléments corporels: e Eléments incorporels: e TOTAL: Les modalités de paiement du prix sont: e 150 000 € déjà versés à la CDC à titre de garantie e 55 000 € payables par chèque de banque le jour de l’audience d’examen du plan. PREVISIONS D’ACTIVITE Ces prévisions sont celles examinées lors de l’audience du 2 mars 2017.

Le candidat a transmis un compte de résultat prévisionnel de l’exercice 2017 à 2019 qui se présente comme suit en K€:

Soldes intermédiaires de gestion N N+1 N+2

Chiffre d’affaires 1 000 1 050 1 150 Charges d’exploitation 834 851 868 Résultat d’exploitation 166 199 282 Charges financières 4 4 3 Résultat courant avant IS 162 195 279 IS 39 50 78 Résultat net comptable 123 145 201

Le chiffre d’affaires prévisionnel est évalué à 1 000 K€ en 2017 en tenant compte du chiffre d’affaires que devrait enregistrer la société FLASH AMBULANCES à la clôture de l’exercice de l’ordre de 430 KE et le chiffre d’affaires réalisé par la société AMBULANCES L K.

Les frais financiers correspondent aux intérêts de l’emprunt déjà existant et celui qui sera contracté dans le cadre de la reprise de la société AMBULANCE L M.

Compte tenu des résultats prévisionnels, la capacité d’autofinancement devrait se présenter comme suit:

En K€ N |N+1 | N+2 Résultat net comptable 123 | 145 | 201 Dotation aux amortissements 5 5 5 Remboursement d’emprunts | […]

Offre de reprise de la société présentée par Messieurs X et Y-:

Présentation des candidats repreneurs:

Monsieur X,

ambulancier

dirige

trois

sociétés

de transports (AMBULANCES PRECIEUSES, AMBULANCES PRECIEUSES 92 et GAMMA).

Monsieur Y est à la tête de la société LES ANGES, société de transports sanitaires.

Ils ont formulé une offre de reprise avec faculté de substitution au profit d’une société à constituer dont ils seront actionnaires à parts égales.

Périmètre de la reprise:

Ils entendent former une offre de reprise sur les trois autorisations de mise en service d’ambulances et des deux autorisations de mise en service de véhicule sanitaire léger ainsi que des véhicules y afférents.

Tout autre actif est exclu de la proposition de reprise.

Reprise des contrats en cours:

Reprise de tous les contrats en cours, à l’exception du contrat du bail commercial. Reprise des contrats de travail:

Reprise de la totalité du personnel et les candidats repreneurs feront leur affaire personnelle du règlement des congés payés acquis par les salariés repris.

Prix de cession et modalités de règlement:

Le prix proposé initialement s’élevait à la somme de 43 097 €, porté à la somme de 100 000 €.

Prise de possession du fonds de commerce:

Les candidats repreneurs prendront possession du fonds de commerce à compter de leur agrément par l’agence régionale de santé, lequel devra intervenir le 29 décembre au plus tard et en assumeront toutes les charges et obligations corrélatives à partir de cette date.

Validité de l’offre: Valable jusqu’au délibéré du présent jugement par le tribunal. Offre de reprise présentée par le CENTRE AMBULANCIER DES YVELINES:

Cette société au capital de 10 000 €, exerce une activité de prestations de transport sanitaire aux personnes bénéficiant d’une prescription médicale de transport et transport des patients autonomes.

Elle dispose de 7 agréments et emploie 16 salariés.

La reprise permettrait au candidat repreneur de former un ensemble économique plus efficace bénéficiant de complémentarité dans les domaines technique et de gestion opérationnelle.

Principaux éléments chiffrés:

Chiffre d’affaires 2016: 992 597 €

Résultat net: 79 762 €.

Périmètre de la reprise:

Reprise de tous les éléments incorporels et de tous les éléments corporels.

Poursuite des contrats: Poursuite des contrats de LOA avec la société TEMPRO et CREDIPAR

Non reprise du contrat de crédit-bail commercial et des contrats afférents, du contrat PITNEY BOWES, GRENKE, LOCAM Pages jaunes, MAAF ASSURANCES, Mandat poste.

Prix de cession et modalités de règlement:

Prix global de 150 000 € ventilé comme suit: Actifs incorporels: 140 000 €

Actifs corporels: 10 000 €.

Plan social:

Reprise de 4 salariés sur les 7 salariés présents, soit:

postes Repris | Non repris Ambulancier titulaire du CCA X

Ambulancier titulaire du DEA X

Régulateur titulaire du DEA X

Ambulancier vacataire titulaire du DEA X

Responsable ambulancière X Ambulancier auxiliaire X Responsable d’exploitation titulaire du DEA X

Reprise des congés payés, jours de réduction du temps de travail et primes acquis à compter de la date d’entrée en jouissance.

Prévisionnel de résultat:

En K€ 2017 | 2018 | 2019 Chiffres d’affaires 1 078 | 1 498 | 1 565 Résultat d’exploitation 28 59 63 Résultat net 24 45 48

Offre de reprise présentée par la SAS MONFORT AMBULANCE: Présentation du candidat repreneur:

Cette société, au capital de 600 000 € exerce une activité de transport sanitaire terrestre en ambulance et véhicule sanitaire léger et est dirigée par Madame T U.

Elle dispose de 6 véhicules de transport sanitaires légers, 14 ambulances et emploie 48 salariés.

La reprise doit permettre au candidat repreneur d’augmenter sa capacité de transport sanitaire en vue de répondre aux besoins de transports sanitaires sur la ville de plaisir et ses environs.

Principaux éléments chiffrés:

En € 2014 2015 2016

Chiffre d’affaires | 2 169 632 | 2 267 033 | 2344916 Résultat net 40 786 47 183 5 492 Capitaux propres | 984 433 | 1 […]

Périmètre de la reprise:

Offre de reprise présentée par la société WLB: Présentation du candidat:

La SARL WLB, au capital de 7 622,45 €, est dirigée par Madame W AA et exerce une activité de transport régional de marchandises principalement en qualité de sous- traitant de transporteurs nationaux.

La gérante a obtenu une attestation de transport de personne et a suivi une formation d’auxiliaire ambulancier.

Cette H pousse aujourd’hui la société WLB à se tourner vers la croissance externe. C’est dans ce contexte que cette société présente une offre de reprise.

Principaux éléments comptables chiffrés:

En € 2016 2015

Chiffre d’affaires | 457 148 | 453 983 Résultat net 13 220 1 778 Capitaux propres | […]

Périmètre de la reprise: Reprise de tous les éléments corporels et incorporels. Poursuite des contrats en cours: Il ne sera procédé à la poursuite d’aucun contrat à l’exception des contrats suivants : e Contrats clients e Téléphonie fixe e Internet e Bail de location commercial e Leasing CGL pour le véhicule Mercedes e _ Credipar pour le véhicule Peugeot Reprise des contrats de travail:

Le candidat a indiqué reprendre 6 salariés sur Les 7 présents, soit:

Poste Repris | Non repris

Responsable ambulancière X

Poste conducteur VSL

Poste ambulancier CCA

Poste ambulancier CCA

Poste ambulancier régulateur

| | | 3») »

Poste ambulancier CCA

Responsable d’exploitation X

L’effectif repris l’est avec l’ancienneté et les avantages acquis.

|

Eléments corporels repris: e Peugeot 308 immatriculé AS 188 SG e Mercedes immatriculé CW 336 MD e Renault trafic immatriculé 77 CXJ 78 Eléments corporels non repris: Peugeot 308 immatriculé BP ZN. Eléments incorporels repris: les quatre autorisations de mise en service. Reprise des contrats en cours:

Contrat de crédit-bail consenti par la société CGL portant sur le véhicule Mercedes ML […].

Contrat non repris: e Contrat CREDIPAR n°10166054825 portant sur le véhicule Peugeot 3008. e Contrat GRENKE e Contrat LA POSTE e Contrat LOCAM LOMACO e Contrat MAAF ASSURANCES e Contrat PITNEY BOWES e Contrat de bail commercial. Reprise des contrats de travail: L’offre de reprise ne comporte aucun salarié. Prix et modalités de règlement:

Le prix proposé dans l’offre déposée le 16 juin 2017 était de 200 000 € et porté à 230 000 €, soit:

Éléments incorporels: 229 000 €

+ Eléments corporels: 1 000 €. Le prix de cession et le fonds de roulement seront financés sur fonds propres de l’entreprise. Date d’entrée en jouissance:

Le candidat repreneur souhaite que la date d’entrée en jouissance soit fixée à la date de modification des autorisations de mise en service par l’agence régionale de santé Ile de France au nom du candidat repreneur, laquelle devrait correspondre à la date de signature des actes de cession.

Prévisionnel de résultat:

En € N+] N+2 N+3

Chiffre d’affaires | 2 900 000 | 3 045 0090 | 3 […]

Prix de cession et modalité de règlement:

Le prix de cession total initial était de 70 000 €, porté à 160 000 €, dont: Actifs incorporels: 145 000 € e Actifs corporels: 15 000 €

Le prix sera payé comptant au plus tard le jour de la signature des actes constant la cession. Le financement du prix de cession et du fonds de roulement s’effectueront par l’emploi des fonds propres et éventuellement le recours à l’emprunt.

Date d’entrée en jouissance: Le lendemain du jour du prononcé du jugement autorisant la cession.

Prévisionnel de résultat:

En €

Solde intermédiaire de gestion | 17/18 18/19 19/20 Chiffre d’affaires 385 000 | 385 000 | 385 000 Valeur ajoutée 265 568 | 273 068 | 273 068 Résultat d’exploitation […] d’autofinancement […]

OBSERVATIONS DES PARTIES :

L’Administrateur judiciaire expose que : Il s’en réfère au tableau synoptique des offres ainsi qu’à sa note complémentaire présentée au tribunal.

Le Mandataire judiciaire fait observer que : Il note une offre mieux disante, celle des AMBULANCES DU G2, qui permet un apurement du passif satisfaisant.

La société AMBULANCE L K, représentée par son gérant indique que : Elle souhaite, après réflexion, présenter un plan de continuation car les offres sont faibles. Concernant les deux comptes courants débiteurs, un bien immobilier va être vendu et affecté à l’apurement des comptes courants débiteurs, il devrait rester environ onze mille euros de comptes courants débiteurs.

Le candidat repreneur AMBULANCES DU G2 explique que :

Il demande à ce que le tribunal autorise la mise à disposition du personnel repris sur les deux sociétés FLASH AMBULANCES et ALLO LES AMBULANCES DE GARDE DU 78, le temps de recevoir son agrément s’il est retenu dans cette cession.

Il lève toutes les conditions suspensives.

Il demande la prise de jouissance au jour du délibéré.

Les candidats repreneur Messieurs X et Y expliquent que : Ils souhaitent avoir une activité dans les Yvelines. Leur offre est valable jusqu’au délibéré du tribunal.

£-

Ils souhaitent une prise de jouissance à la signature des actes de cession avant le 30 novembre 2017.

Le candidat repreneur CENTRE DES AMBULANCIERS DES YVELINES explique que : I lève les conditions suspensives. Il remettra un chèque de garantie le lendemain du jour de cette audience.

Le candidat repreneur MONFORT AMBULANCE explique que : I ne peut reprendre les salariés, car ils sont trop payés par rapport à ses salariés, ce qui provoquerait des troubles sociaux.

Le candidat repreneur WLB explique que : Il remettra un chèque de banque le lendemain du jour de l’audience. Son offre est valable jusqu’à la mi-septembre 2017.

Le représentant des salariés ajoute que :

Les salariés sont opposés à la vente de la société.

Les salariés craignent que l’ensemble des candidats repreneurs veuille à terme les faire partir, compte tenu du montant de leurs salaires actuels.

L’ensemble du personnel serait favorable à la continuité de l’entreprise dirigée par Monsieur J M.

Le Juge-commissaire :

Il est favorable au plan de cession au profit de la société AMBULANCES DU G2 qui est la meilleure, avec un volet social très correct et un prix de cession qui permettra d’apurer une large part du passif.

Les co-contractants, bien que convoqués, ne se sont pas présentés hormis le bailleur représenté par M. K.

Le Ministère Public fait observer que : L’offre des AMBULANCES DU G2 est plus intéressante sur le plan économique et social.

[…]:

La société débitrice a été dans l’impossibilité d’assurer elle-même le redressement de son entreprise ;

Monsieur L K a précisé lors de l’audience du 6 juillet qu’un bien immobilier serait vendu et qu’une partie du prix de vente serait affecté à l’apurement partiel des comptes courants d’associés débiteur, qu’ainsi il envisageait de présenter un plan de redressement par voie de continuation ;

Cependant, si Monsieur L K a fait parvenir à l’administrateur judiciaire une promesse de vente dudit bien immobilier, il n’a pas précisé le montant du fruit de cette vente affecté à l’apurement du passif ; par ailleurs, il n’a présenté aucun plan de redressement par voie de continuation ;

Lorsque un compte courant d’associé est débiteur, ledit associé est considéré comme s’étant vu accorder un prêt par la société ; qu’en droit des sociétés, il s’agit d’une convention interdite pour les sociétés de capitaux qui est considéré comme un abus de biens sociaux ;

Par ailleurs, les salariés « craignent que l’ensemble des candidats repreneurs veuillent à terme les faire partir, compte tenu du montant de leurs salaires actuels » ; que cette crainte est restée à l’état d’allégation ;

Compte tenu de ses résultats déficitaires de la société débitrice et des comptes courants d’associés toujours débiteurs, une solution de redressement par voie de continuation est exclue ;

La conclusion d’un dossier de cession doit préserver au sens des dispositions de l’article L 642-5 du code de commerce un équilibre entre les trois aspects, social, financier et pérennité de l’entreprise ;

La cession d’une entreprise doit permettre d’en assurer sa continuité et le maintien d’un nombre important d’emplois ;

Le tribunal a été saisi de cinq offres de reprise présentées par la SARL AMBULANCES DU G2, Messieurs X et Y, la SARL CENTRE DES AMBULANCES DES YVELINES, la SAS MONFORT AMBULANCE et la SARL WLB

Le candidat repreneur SAS MONFORT AMBULANCE, malgré un prix de cession plus élevé parmi les cinq candidats repreneur, ne reprend aucun salarié de la SARL AMBULANCES L K, ce qui est contraire aux exigences du code de commerce en ce qu’il ne prévoit pas la préservation des emplois ; que le tribunal dira cette offre irrecevable et la rejettera ;

Que dès lors, le candidat repreneur les AMBULANCES DU G2 propose un prix de cession le plus élevé, parmi les quatre autres candidats repreneur, soit la somme de 205 000 € et que d’autre part, il préserve la totalité des emplois, soit sept salariés ;

Le prix proposé, en ce qu’il préserve les intérêts des créanciers, et le plan social répondent aux exigences du code de commerce;

Le tribunal prendra acte des engagements de ce candidat repreneur pour la reprise des droits acquis, soit les congés payés, l’ancienneté et les avantages acquis, à compter du jour du jugement de cession; que le candidat repreneur a donné son accord en chambre du conseil pour ne pas donner de limite au montant à s’acquitter ;

S’agissant de la demande de ce candidat repreneur à ce que les salariés repris soient affectés

dans les deux entreprises où il est actionnaire, qu’il n’appartient pas au tribunal de se prononcer sur l’affectation des salariés repris au sein des sociétés du candidat repreneur ;

Le tribunal prendra acte que le représentant des salariés désigné pour la procédure collective a indiqué que l’ensemble des salariés n’étaient pas favorables au plan de reprise présenté par les cinq candidats repreneur ;

Le tribunal constatera l’absence des co-contractants ;

Le candidat repreneur AMBULANCES DU G2 a fourni les garanties financières exigées et a indiqué en audience qu’il s’engageait à ne pas licencier les salariés pendant une durée de deux

années à compter du prononcé du jugement de cession ;

En conséquence, le tribunal ordonnera la cession à son profit aux conditions du présent jugement et notamment :

Prix de cession : 205 000 euros

Reprise de l’ensemble des salariés ;

Le tribunal fixera l’entrée en jouissance le jour du prononcé du jugement ;

Le tribunal dira que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession ;

Le tribunal prononcera l’inaliénabilité du fonds de commerce pour une durée de deux ans, conformément aux dispositions de l’article L 642-10 du code de commerce.

PAR CES MOTIFS : Le Tribunal :

Arrête conformément aux dispositions de l’article L 631-22 du code de commerce, la cession de l’entreprise AMBULANCES L K, dont le siège social est situé 4, rue B à Plaisir (78370), immatriculée au R.C.S. de Versailles sous le n° 389 741 455, en date du 26 janvier 1993.

Ordonne la cession au profit de la SARL AMBULANCES DU G2, dont le siège social est situé […], à […], immatriculée au R.C.S. de Versailles sous le numéro 830 236 584.

Périmètre de la reprise :

Reprise de tous les éléments incorporels

Reprise de tous les éléments corporels

Non reprise des actifs entachés d’un passif latent ou d’un litige en cours

Reprise des prestations en cours de réalisation à compter du prononcé du présent jugement Reprise des principaux contrats et du contrat CGL

Non reprise du contrat de bail et des contrats en lien avec celui-ci

Non reprise du contrat LOCAM.

Fixe le prix de cession (hors frais, droits et taxes) à 205 000 €, dont : e éléments incorporels : 195 000 € e éléments corporels : 10 000 €.

Constate que le prix de cession a été remis à l’administrateur judiciaire et ordonne qu’il soit remis au mandataire judiciaire à la régularisation des actes de cession.

Ordonne le transfert des sept contrats de travail conformément aux dispositions de l’article L 642-1 du code de commerce avec prise en charge des congés payés, la conservation de l’ancienneté ainsi que les avantages acquis au jour du jugement de cession sans limitation de somme.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du jugement.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne céder aucun élément de l’activité reprise, pendant une durée de deux ans, à compter de la date de cession.

Prononce pour une durée de deux ans, l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société

LES AMBULANCES DU G2.

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder à la publicité des mesures d’inaliénabilité.

Prend acte de la reprise des prestations en cours de réalisation à compter du prononcé du présent jugement, de la reprise des principaux contrats et du contrat CGL, de la non reprise du contrat de bail et des contrats en lien avec celui-ci, de la non reprise du contrat LOCAM.

Prend acte des engagements du repreneur : e A gérer l’entreprise sous son entière responsabilité dès la date d’entrée en jouissance, e A ne pas engager de procédure de licenciement pendant deux ans.

Prend acte qu’aucune condition suspensive n’est formulée.

Désigne Monsieur P Q, comme personnellement tenu à l’exécution de la cession.

Autorise l’administrateur judiciaire à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du code de commerce.

Maintient la SELARL AJAssociés, prise en la personne de maître F G, dans sa fonction d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession, jusqu’au dépôt au greffe de son rapport sur l’accomplissement des actes de cession.

Maintient la SELARL ML CONSEILS, prise en la personne de maître D E, en qualité de mandataire judiciaire pour le temps nécessaire à la vérification du passif.

Disons que le choix de l’avocat rédacteur des actes sera laissé au libre choix de l’administrateur judiciaire, tous frais de rédaction et de mutation et honoraires seront à la charge du cessionnaire.

Ordonne les mesures de publicité prescrites par le code commerce.

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement nonobstant opposition ou appel.

\ | Le greffier, résident,