TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1] [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées à :

M^e Boillot,

M^e Rochet,

le :

+1 copie dossier

■

5ème chambre

1ère section

N° RG 20/07387

N° Portalis 352J-W-B7E-CSSFY

N° MINUTE :

Assignation du :

21 Juillet 2020

12 Août 2020

JUGEMENT

rendu le 10 Mars 2026

DEMANDERESSE

La société PHARMATOKA, société par action simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 452 970 767,

ayant son siège social situé au [Adresse 1],

représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Bénédicte Rochet, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #P0389

DÉFENDEURS

La société JOINT PHARMA RESEARCH LTD, société de droit anglais,

ayant son siège social situé chez [Adresse 2] (ANGLETERRE),

radiée du registre des sociétés de la Companies House,

Monsieur [T] [I], né le 9 octobre 1946 à [Localité 2],

demeurant au [Adresse 3],

Monsieur [P] [D], né le 24 septembre 1938 à [Localité 3],

demeurant au [Adresse 4],

représentés par Maître Eric Boillot, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0341

Jugement du 10 Mars 2026

5ème chambre 1ère section

N° RG 20/07387 – N° Portalis 352J-W-B7E-CSSFY

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Thierry Castagnet, Premier Vice-Président Adjoint

Monsieur Antoine De Maupeou, Premier Vice-Président Adjoint

Madame Lise Duquet, Vice-Présidente, juge rapporteur

assisté de Monsieur Victor Fuchs, Greffier

DÉBATS

A l’audience du 14 Janvier 2026 tenue en audience publique devant Madame Lise Duquet, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par par mise à disposition au greffe

Contradictoire

en premier ressort

____________________________________

FAITS ET PROCEDURE

La SAS PHARMATOKA a pour activité le développement, la production et la commercialisation “de substances diététiques, de préparations chimiques à usage médical ou pharmaceutique, d’herbes médicinales, d’extraits de plante, de tisanes, de compléments nutritionnels destinés à l’augmentation de l’apport de nutriment au régime normal chez l’homme et/ou l’animal, à l’achat, la vente, l’import-export de produits chimiques, de matières premières et additifs de toutes natures”. Elle a notamment pour activité la commercialisation de compléments alimentaires à base d’extrait de jus de Cranberry, sous l’appellation “[Q]”.

Monsieur [T] [I] était chirurgien, ancien chef du service d’urologie de l’hôpital Foch à [Localité 4], et chercheur clinicien.

La société JOINT PHARMA RESEARCH est une société de droit anglais qui, jusqu’à sa radiation par la Companies House au Royaume Uni, était dirigée par Monsieur [P] [D], dont l’activité était la conduite d’études de recherche préclinique et clinique, le conseil et la réalisation de prestations de rédaction scientifique, technique et médicale pour le compte de chercheurs, cliniciens, laboratoires et agences dans le domaine de la santé.

Monsieur [P] [D] est professeur émérite des universités à l’Université [S] et [Localité 5] Curie, et dispose d’une expertise particulière dans le domaine de l’endocrinologie. Il a été consultant pour la société [S] FABRE MEDICAMENT dans le cadre d’un médicament à base de plantes “à usage bien établi” en vue de la prévention et/ ou du traitement du cancer de la prostate, commercialisé sous le nom de Permixon.

Le 19 décembre 2014, Monsieur [T] [I], la société de droit anglais JOINT PHARMA RESEARCH et la société PHARMATOKA ont conclu, pour une durée de 10 ans, un “ACCORD DE COOPÉRATION PORTANT CONVENTION D’INDIVISION” ayant pour objet “la gestion des droits indivis du Dossier, lequel constitue un bien indivis entre les Parties”, afin d’encadrer leurs relations en vue de créer et développer un médicament à base d’extraits de Palmier de Floride pour le traitement des troubles liés à l’hypertrophie bénigne de la prostate.

Le “Dossier” s’entend du dossier eCTD, qui est le format électronique de la documentation jointe à la demande d’autorisation de mise sur le marché de ce médicament, regroupant les données techniques et scientifiques, études et tests, permettant à l’autorité compétente (ANSM) de statuer et, le cas échéant, de délivrer cette autorisation.

Le 2 mai 2017, l’ANSM a notifié à la société PHARMATOKA la décision d’autorisation de mise sur le marché du médicament Palmier de Floride PHARMATOKA.

Le 29 mai 2017, l’ANSM a notifié à la société [Localité 6] la décision d’autorisation de mise sur le marché du médicament Palmier de Floride BIOGARAN.

Suite à un recours pour excès de pouvoir introduit par la société [S] FABRE MEDICAMENT, le Conseil d’Etat a annulé les autorisations de mise sur le marché par arrêts des 31 décembre 2019 s’agissant du médicament Palmier de Floride BIOGARAN et 20 juin 2020 s’agissant du médicament Palmier de Floride PHARMATOKA.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 25 février 2020, le conseil de Monsieur [T] [I] et de la société JOINT PHARMA RESEARCH a mis en demeure la société PHARMATOKA de leur communiquer divers documents et informations.

Le conseil de PHARMATOKA a fait savoir par courriel du 27 mars 2020 que cette dernière refusait de déférer à la mise en demeure au motif que Monsieur [T] [I] et la société JOINT PHARMA RESEARCH étaient déjà en possession des documents demandés.

Suivant courrier du 20 mai 2020, le conseil de la société PHARMATOKA a adressé à Monsieur [T] [I] et à la société JOINT PHARMA RESEARCH une lettre les informant que son client avait procédé à l’arrêté des comptes d’indivision compte tenu des décisions du Conseil d’Etat, et les a mis en demeure d’avoir à lui régler chacun la somme de 236 333,33 euros.

Par actes des 21 juillet, 4 août et 12 août 2020, la SAS PHARMATOKA a fait assigner Monsieur [T] [I] et la société JOINT PHARMA RESEARCH devant ce tribunal, aux fins de les voir condamner solidairement à lui payer la somme de 493 298,40 euros avec intérêt au taux légal à compter des mises en demeure en date du 20 mai 2020.

Par ordonnance du 31 août 2021, le juge de mise en état a ordonné une expertise telle que sollicitée en défense, aux motifs qu’il apparaissait nécessaire au vu de la technicité des explications et, surtout, des pièces produites par les parties, que le tribunal bénéficie de l’éclairage d’un expert indépendant, et ce, afin d’établir contradictoirement le compte complet et précis de l’indivision litigieuse.

Par acte du 14 octobre 2022, la société PHARMATOKA a fait assigner Monsieur [P] [D], représentant légal de la société JOINT PHARMA RESEARCH radiée du registre anglais des sociétés (Companies House) selon décision de dissolution du 22 mars 2022, en intervention forcée et suivant des conclusions notifiées par voie électronique le 29 novembre 2022, elle a sollicité du juge de la mise en état qu’il lui rende les opérations d’expertises communes et opposables.

Suivant ordonnance du 7 décembre 2023, le juge de la mise en état a ordonné la jonction des deux instances.

Par ordonnance du 27 juin 2023, le juge de la mise en état a rejeté la fin de non recevoir soulevée par Monsieur [P] [D], ainsi que sa demande de mise hors de cause, au motif que ces questions relevaient du fond du droit et donc de la compétence de la formation de jugement, et il a rendu l’ordonnance du 31 août 2021 et les opérations d’expertises subséquentes communes à Monsieur [P] [D], dans un souci de bonne administration de la justice, afin d’éviter tout débat ultérieur sur l’opposabilité du rapport d’expertise au défendeur, de permettre la complétude de la mesure et de s’assurer de son intérêt pour le tribunal, sans aucun préjugement sur la décision à intervenir au fond.

L’expert judiciaire a déposé son rapport le 22 décembre 2023. Il a conclu à un déficit d’exploitation de 688 474 euros à répartir entre les indivisaires, dont la somme de 125 000 euros correspondant à des frais de destruction de matière première.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 5 septembre 2024, la SAS PHARMATOKA demande au tribunal, au visa des articles 815-10, 1103, 1240 et 1873-11 alinéa 2 du code civil, 12 et 32-1 du code de procédure civile, L. 223-23 du code de commerce, de :

— condamner in solidum Monsieur [T] [I] et Monsieur [P] [D] à lui payer la somme de 454 392 euros au titre de la convention d’indivision avec intérêt au taux légal à compter des mises en demeure en date du 20 mai 2020,

— condamner in solidum Monsieur [T] [I] et Monsieur [P] [D] à lui payer la somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive,

— débouter les défendeurs de leurs demandes, fins et prétentions,

— condamner in solidum Monsieur [T] [I] et Monsieur [P] [D] à lui payer la somme de 35 000 euros au titre en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens,

— rappeler l’exécution provisoire de droit, mais l’écarter si par extraordinaire une condamnation était prononcée à son encontre.

La SAS PHARMATOKA fait valoir que, d’une part, ses demandes contre Monsieur [T] [I] sont fondées sur les articles 815-9 et 1873-11 alinéa 2 du code civil et sur l’expertise judiciaire dont il résulte que l’expert s’est assuré de la régularité des comptes et des éléments qu’elle lui a transmis et, d’autre part, que les revenus engendrés par l’exploitation n’ont pas produit un solde positif permettant d’envisager un partage des revenus nets compte tenu des coûts engagés, ce dont les défendeurs ont été parfaitement informés lors des réunions tripartites, au fur et à mesure.

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Elle soutient plus précisément à ce titre que :

—  19 réunions financières ont été tenues, au cours desquelles les défendeurs se sont vus remettre des tableaux qui visaient, en prévisionnel puis en réel, des charges et la dette de l’indivision envers elle ;

— au cours de chacune des réunions, la question de la dette de l’indivision vis-à-vis d’elle a été abordée, Monsieur [T] [I] ayant d’ailleurs sollicité un rééchelonnement de la dette lors d’une réunion du 19 octobre 2018 ;

— la convention tripartite ne prévoit rien sur la répartition des pertes, de sorte qu’il y a lieu de considérer qu’en application des textes précités, chaque partie supporte les pertes proportionnellement à ses droits dans l’indivision, soit à hauteur de 33% ;

— l’expert a répondu aux arguments des défendeurs et a considéré que les charges ne relevaient pas d’une contestation juridique, hors frais de destruction pour laquelle il a retenu l’existence d’une contestation juridique car cette dépense a été engagée postérieurement au contrat et donc postérieurement aux réunions financières sur l’activité Palmier de Floride ;

— s’agissant de la somme de 125 000 euros correspondant aux frais de destruction, l’expert l’a précisément calculé et contrairement aux arguments adverses, aucune faute de gestion ne peut lui être reprochée et la consultation des indivisaires n’était pas requise, ni en application de la convention, ni au regard du contexte ;

— la convention d’indivision porte sur un acte de commerce auquel Monsieur [T] [I] était engagé comme la société JOINT PHARMA RESEARCH et elle, de sorte qu’il y a solidarité entre les parties, la solidarité étant présumée en matière commerciale, et la dissolution de la société JOINT PHARMA RESEARCH n’a pas pour effet de faire disparaître la solidarité de la dette au regard des débiteurs originaires.

En réponse aux arguments adverses, la SAS PHARMATOKA fait valoir que :

— elle n’a pas dénaturé l’objet de l’indivision contractuellement définie puisque la convention ne prévoit pas que l’AMM “Palmier de Floride PHARMATOKA” ne lui appartiennent qu’à elle et qu’elle l’exploite, mais que les coûts de fabrication et de transport du produit fini et les coûts spécifiques du laboratoire qu’elle devait constituer (LPP) venaient en déduction du prix de cession des produits pour calculer le revenu brut, duquel étaient déduits les coûts de développement et que les revenus à répartir étaient divisés en 3 parts égales, soulignant que la mission de l’expert judiciaire a été d’établir le compte de l’indivision au 31 décembre 2020 conformément aux termes de l’accord de coopération du 19 décembre 2014 ;

— il n’a jamais été question qu’elle prenne seule les risques relatifs à l’exploitation du produit Palmier de Floride, tandis que les co-indivisaires en récolteraient les fruits à parts égales, les parties ayant précisément entendu conclure une convention, qui n’a pas à être interprétée, par laquelle elles sont convenues de demeurer dans l’indivision dont le régime est prévu par le code civil, chaque partie détenant 33% des droits indivis ; jusqu’à la présente procédure, les défendeurs n’ont jamais prétendu ne pas être tenus aux pertes mais ont remis en cause la seule utilité des dépenses ;

— elle a parfaitement respecté la convention d’indivision aux termes de laquelle les parties sont précisément convenues de lui conférer des pouvoirs particuliers (articles 3.3 et 8) et notamment de constituer un laboratoire en charge de l’ensemble des opérations d’exploitation du produit ;

— les défendeurs ne peuvent prétendre avoir découvert lors de l’expertise qu’elle avait utilisé le laboratoire LPP pour le développement de son médicament Ellura et les frais en lien avec “Ellura médicaments” ont été sortis du compte d’indivision, les conclusions de l’expert ne concernant que les dépenses et produits en lien avec l’activité Palmier de Floride ;

— les dépenses contestées en défense ont fait l’objet de nombreuses discussions dans le cadre de l’expertise, l’expert ayant répondu point par point aux arguments des défendeurs.

La SAS PHARMATOKA fait valoir à l’appui de ses demandes contre Monsieur [P] [D] qu’en droit anglais, applicable pour connaître de la dissolution de la société JOINT PHARMA RESEARCH survenue le 22 mars 2022 et des effets de cette dissolution, il n’existe pas de dispositions similaires au droit français selon lesquelles une société survit pour les besoins de sa liquidation.

Se prévalant de l’article 12 du code de procédure civile, elle soutient concernant la responsabilité de Monsieur [P] [D] que :

— le fait que la société JOINT PHARMA RESEARCH soit une société de droit anglais ne suffit pas à pouvoir considérer que les fautes de son dirigeant doivent être appréciées au regard du seul droit anglais et non pas du droit français ;

— les faits pour lesquels la responsabilité personnelle de Monsieur [P] [D] est recherchée ne mettent en cause ni l’organisation, ni le fonctionnement de la société dont il était le dirigeant pas plus que les rapports entre ses différents organes, de sorte que les fautes de ce dernier doivent être appréciées au regard du droit français, notamment de l’article L. 223-22 du code de commerce ;

— Monsieur [P] [D], en ne procédant pas aux formalités requises puis en laissant la société JOINT PHARMA RESEARCH se dissoudre sans faire aucune démarche pour la maintenir en activité, ni ensuite, malgré le contentieux en cours, daigner l’en informer, a commis une faute intentionnelle d’une particulière gravité, détachable de ses fonctions et engage sa responsabilité à son encontre ;

— en l’espèce, c’est le défaut de dépôt des formalités de l’année 2021 qui a amené la Companies House à considérer que la société JOINT PHARMA RESEARCH n’exerçait plus d’activité et à prononcer sa dissolution conformément à la “section 1000 du Companies Act de 2006”, faute de réponse aux deux communications et à l’avis du 4 janvier 2022 de la Companies House et alors qu’une précédente procédure de radiation avait été initiée avant d’être suspendue et annulée ;

— Monsieur [P] [D] ne l’a pas informée alors qu’il était présent lors de toutes les réunions d’expertise, même celles postérieures à la radiation de la société JOINT PHARMA RESEARCH, dans le but manifeste de faire échapper la société JOINT PHARMA RESEARCH à l’action qu’elle a engagée ;

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— Monsieur [P] [D] aurait mandaté un cabinet anglais afin de faire “réinscrire” la société JOINT PHARMA RESEARCH radiée depuis le mois de mars 2022, au mois de novembre 2022, soit après la délivrance de l’assignation en intervention forcée.

Elle ajoute que les défendeurs sont responsables d’un même dommage, ce qui justifie la condamnation in solidum de Monsieur [T] [I] et de Monsieur [P] [D].

La SAS PHARMATOKA s’oppose aux demandes reconventionnelles au vu des moyens et arguments qu’elle a développés et en faisant valoir à titre subsidiaire que :

— les défendeurs tentent comme au cours de l’expertise de contester un certain nombre de charges dont l’expert a considéré qu’elles ne relevaient pas d’un débat juridique et qu’elles devaient être intégrées au compte d’indivision, sollicitant ainsi le “retraitement” du rapport d’expertise ;

— la demande de dommages et intérêts au motif qu’elle n’aurait pas exécuté de bonne foi la convention d’indivision est mal fondée s’agissant de Monsieur [P] [D] car il n’est pas partie à la convention d’indivision, qu’elle n’a pas exécuté la convention d’indivision litigieuse de mauvaise foi en tenant informés Monsieur [T] [I] et la société JOINT PHARMA RESEARCH qui ne produisent aucun élément qui établirait qu’elle aurait sciemment induit en erreur ses cocontractants sur leurs engagements, et qu’elle n’a pas violé des principes de l’accord et de la loi.

La SAS PHARMATOKA se prévaut de la résistance abusive des défendeurs sur le fondement des articles 32-1 du code de procédure civile et 1240 du code civil, en ce qu’ils ont commis des actes constituant des actes de malice et de mauvaise foi devant entraîner leur condamnation solidaire, dès lors qu’ils :

— contestent être tenus aux pertes, alors qu’ils ont reconnu être tenus des pertes et ont d’ailleurs sollicité le rééchelonnement de la dette en 2018 ;

— feignent avoir découvert dans le cadre de l’expertise, des dépenses qu’elle a engagées pour le fonctionnement du laboratoire LPP alors qu’ils ont été parfaitement informés lors des réunions d’information des typologies de charges exposées, ainsi que des montants desdites charges tant en prévisionnel qu’en réel ;

— contestent la possibilité qu’elle avait d’avoir conclu les contrats de fonctionnement alors qu’ils ont accepté ce point dans la convention d’indivision et n’ont jamais rien contesté pendant le temps de la convention ;

— se sont bien gardés de l’informer que la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd avait été dissoute.

Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 8 novembre 2024, Monsieur [T] [I], Monsieur [P] [D] et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD demandent au tribunal, au visa des articles 31, 32 et 32-1 du code de procédure civile, 815 et suivants, 1134 ancien et suivants, 1165 ancien, 1240, 1873-1 et suivants du code civil, et de l’accord de coopération du 19 décembre 2014 et le “Companies Act, Sections 172, 174 et 1000”, de :

A titre principal,

— débouter la société PHARMATOKA de toutes ses demandes dirigées contre Monsieur [P] [D] et le mettre hors de cause,

— débouter la société PHARMATOKA de toutes ses demandes dirigées contre Monsieur [T] [I] et la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd,

— condamner reconventionnellement la société PHARMATOKA à verser à Monsieur [T] [I] et à la liquidation de la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd, la somme de 550 826 euros chacun en application de l’accord de coopération du 19 décembre 2014,

— condamner reconventionnellement la société PHARMATOKA à verser à Monsieur [T] [I] et à la liquidation de la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd et à Monsieur [P] [D], la somme de 25 000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société PHARMATOKA aux dépens de l’instance,

A titre subsidiaire,

— fixer le déficit d’exploitation de l’indivision à – 48.780 euros et limiter ainsi la condamnation de Monsieur [T] [I] et de la liquidation de la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd à la somme de 16 260 euros chacun,

— condamner reconventionnellement la société PHARMATOKA à verser à Monsieur [T] [I] et à la liquidation de la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd la somme de 496 833,30 euros, à répartir entre ces derniers, à titre de dommages et intérêts,

— condamner la société PHARMATOKA à verser à Monsieur [T] [I], à la liquidation de la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd et à Monsieur [P] [D], la somme de 25 000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société PHARMATOKA aux dépens de l’instance, ou, à défaut, ordonner le partage des dépens à hauteur de 50% entre la société PHARMATOKA d’une part, et Monsieur [T] [I] et la liquidation de la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd d’autre part,

En tout état de cause,

— débouter PHARMATOKA de sa demande de dommages et intérêts au titre d’une prétendue résistance abusive ;

— écarter l’exécution provisoire de droit d’une éventuelle condamnation de Monsieur [T] [I], de la société JOINT PHARMA RESEARCH Ltd et de Monsieur [P] [D], en raison de son incompatibilité avec la nature de l’affaire.

A titre principal, Monsieur [T] [I], Monsieur [P] [D] et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD font valoir en premier lieu que Monsieur [P] [D] doit être mis hors de cause dès lors qu’en sa qualité d’ancien dirigeant, tiers à l’accord, aucune faute ne peut lui être reprochée à titre personnel.

Ils soutiennent à ce titre que :

— contrairement à ce que soutient la société PHARMATOKA, le respect des formalités nécessaires au maintien d’une société met directement en cause l’organisation et le fonctionnement de la société concernée et une faute en lien avec le fonctionnement d’une société anglaise doit être appréciée au regard du droit anglais, tandis que le fait qu’une faute puisse justifier une action en responsabilité quasi-délictuelle relève du droit français ;

— Monsieur [P] [D] n’a commis aucune faute dans le cadre de la dissolution de la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD car il ne l’a pas volontairement provoquée, la société n’ayant plus d’activité ;

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— la société PHARMATOKA n’a pris aucune initiative afin que la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD, en tant que société dissoute, soit représentée par un mandataire pour les besoins de la procédure.

Ils soutiennent aussi qu’il n’existe aucun lien de causalité entre la prétendue faute de Monsieur [P] [D] et le préjudice allégué par la société PHARMATOKA, constitué d’une perte d’exploitation, se prévalant de l’article 1165 ancien du code civil et du principe de l’effet relatif des contrats.

Ils précisent que lorsqu’une personne morale est partie à un contrat, ses membres ne sont pas responsables d’un éventuel passif à l’égard des tiers, le patrimoine de la personne morale étant distinct de celui de ses membres.

Or, selon eux, Monsieur [P] [D] n’est pas indivisaire en vertu de l’accord litigieux qui n’a institué une indivision qu’entre la société PHARMATOKA, la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD et Monsieur [T] [I], et ce sont les frais et charges engagés par la demanderesse en exécution de cet accord qui ont causé la perte qu’elle revendique.

Monsieur [T] [I], Monsieur [P] [D] et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD font valoir en deuxième lieu qu’à l’appui des demandes formées contre ses co-indivisaires, la société PHARMATOKA se fonde sur certaines stipulations de l’accord de coopération du 19 décembre 2014, qui manque parfois de clarté et présente certaines incohérences, sans prendre en compte la commune intention des parties qui ressort de l’interprétation objective de ses clauses.

Ainsi, selon eux, après analyse de l’accord du 19 décembre 2014, il convient à titre principal de rejeter la demande de condamnation de la société PHARMATOKA et la condamner à leur verser chacun la somme de 550 826 euros en exécution de l’accord.

A titre liminaire, ils précisent que la solidarité invoquée par société PHARMATOKA au titre de la convention d’indivision ne lui ouvre pas le droit de solliciter la condamnation de Monsieur [T] [I] à une somme correspondant à sa part indivise et à celle de la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD au seul prétexte que cette dernière aurait disparu, dès lors que la présomption de solidarité invoquée ne peut s’appliquer qu’entre les parties à la convention d’indivision et ne l’autorise pas à demander à une seule d’entre elles de s’acquitter des sommes prétendument dues par les deux.

D’une part, ils soutiennent que l’accord du 19 décembre 2014 prévoyait bien une répartition de certains coûts entre les parties, mais pas ceux que la société PHARMATOKA entend leur faire supporter.

Ils précisent que la société PHARMATOKA a dénaturé l’objet de l’indivision qui, aux termes de l’accord du 19 décembre 2014, était limité au Dossier eCTD et aux données qu’il comportait, de sorte que Monsieur [T] [I] ne saurait supporter des charges ne rentrant pas dans le cadre de l’indivision contractuellement définie.

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Ils se prévalent à ce titre des articles 1873-1 et suivants du code civil.

Or, selon eux, il résulte de l’accord litigieux que :

— le bien indivis a été expressément désigné comme étant le “Dossier”, défini contractuellement comme étant le dossier eCTD “permettant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché” (« AMM ») de la spécialité à base de [O] [N], Serenoa Repens 160 mg capsules molles (le « Produit »), médicament à usage bien établi” ;

— toute cession, conclusion d’un quelconque contrat ou plus largement tout acte de disposition relatif au Dossier ne pouvait être pris que d’un commun accord entre les parties, conformément à l’article 815-3 du code civil en matière d’indivision, selon lesquelles le consentement de tous les indivisaires est requis pour effectuer tout acte de disposition ;

— les parties ont contractuellement fixé les conditions dans lesquelles le Dossier eCTD indivis pourrait être utilisé pour les besoins de l’obtention d’AMM auprès de l’ANSM, portant sur le médicament Palmier de Floride ;

— s’agissant de l’AMM [Localité 6], une copie du Dossier devait être cédée à ce laboratoire afin qu’il dispose de sa propre AMM lui permettant de distribuer le médicament sous sa marque, avec la précision dans le préambule que les parties déclaraient connaître les termes du contrat de cession d’une copie du Dossier à [Localité 6] et, à l’article 7.2, qu’elles s’accordaient pour que le prix réglé au titre de ce contrat réparti entre les parties à parts égales, ce qui a été fait ;

— s’agissant de l’AMM au nom de PHARMATOKA,

* les coûts de développement et d’exploitation du produit seraient supportés par la demanderesse pour ensuite être amortis pendant trois ans entre les parties dans la limite du budget défini, soit 450 000 euros, ce qui constituait la contrepartie de la possibilité offerte par Monsieur [T] [I] et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD à la société PHARMATOKA d’utiliser seule l’AMM délivrée à son nom ;

* une continuité de la relation tripartite entre les indivisaires relativement aux revenus générés par la vente du produit, le Dossier n’ayant pas été cédé à la société PHARMATOKA, les revenus générés par la commercialisation du produit (obtenus grâce au travail scientifique des concluants, matérialisé par le dossier eCTD) étant répartis entre Monsieur [T] [I], la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD et la société PHARMATOKA après déduction des coûts de développement initialement supportés par la société PHARMATOKA qui pouvait donc se faire rembourser de ses frais sur les revenus générés par la commercialisation du produit mais le surplus devant être réparti entre les parties à l’accord.

Ils concluent que :

— toutes les parties y trouvaient leur compte car la société PHARMATOKA bénéficiait gratuitement du droit de déposer une demande d’AMM pour le médicament envisagé et en échange, elle s’engageait à développer le médicament et à répartir en trois les revenus que celui-ci pourrait à terme générer (après remboursement de ses propres frais, dans la limite d’un budget défini) ;

— l’accord litigieux distinguait clairement les bénéfices et pertes directement réalisés sur le Dossier eCTD, qui devaient être répartis à parts égales dans la mesure où ce dossier est soumis au régime de l’indivision, et les coûts et les revenus liés à l’exploitation de l’AMM obtenue par la société PHARMATOKA et la commercialisation subséquente du médicament Palmier de Floride ;

— la société PHARMATOKA n’acceptait pas de prendre en charge 100% des pertes mais s’engageait à supporter les coûts de développement, dont le budget était fixé à 450 000 euros, l’accord précisant que toute modification du budget de développement devait être décidée d’un commun accord entre les parties ;

— la convention ne prévoyait pas qu’en cas d’écart négatif entre les coûts de développement et les revenus générés, le déficit lié à l’exploitation et la commercialisation du produit devait être supporté à parts égales par chacun des indivisaires, ni que la société PHARMATOKA pouvait engager l’indivision au-delà du budget de 450 000 euros défini, sans l’accord de ses cocontractants ;

— la société PHARMATOKA en avait parfaitement conscience au vu des mails de son dirigeant et du préambule de l’avenant n°1 signé par les parties en 2016 qu’elle produit.

D’autre part, ils soutiennent que les opérations d’expertise ont confirmé leurs soupçons, à savoir que la société PHARMATOKA a pris des décisions en violation de l’accord du 19 décembre 2014, dont les conséquences financières ne peuvent pas être répercutées sur Monsieur [T] [I] et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD, car il apparaît que la commercialisation du médicament a généré des revenus à hauteur de 1 652 478 euros, ouvrant droit à une répartition à leur bénéfice.

Ils précisent que l’accord litigieux limitait intentionnellement les pouvoirs de chacune des parties en matière d’engagements susceptibles d’obliger les autres parties, de sorte que la société PHARMATOKA ne pouvait engager des dépenses opposables à Monsieur [T] [I] et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD qu’à certaines conditions, non respectées par la demanderesse.

Ils concluent qu’aux termes de l’accord du 19 décembre 2014, un reliquat de 1 652 478 euros aurait dû être réparti entre les indivisaires, ce qui correspond à un montant de 550 826 euros par indivisaire.

A titre subsidiaire, ils font valoir en premier lieu que si l’interprétation du contrat par la société PHARMATOKA devait être retenue, le déficit d’exploitation de l’indivision s’établirait à – 48 780 euros, les conclusions de l’expert devant être “retraitées” afin de tenir compte de la situation juridique, et ce sur huit points : la répartition du temps de travail du pharmacien responsable, l’intégration de la charge correspondant à la mise à disposition du personnel de la société PHARMATOKA au profit du laboratoire LPP, l’intégration des factures de pharmacovigilance, la position de l’expert sur les frais de destruction, l’imputation à l’indivision le coût de plusieurs factures du cabinet BMH AVOCATS intitulées « Pharmatoka consultation – vie sociale » portant sur des prestations de conseil sans démonstration de leur lien avec le médicament Palmier de Floride, les dépenses relatives à la pharmacovigilance, les frais financiers, la “Mission d’accompagnement compliance” réalisée par Monsieur [B] [K].

Ils soutiennent en deuxième lieu à l’appui de leur demande de dommages et intérêts que la société PHARMATOKA :

— a fait preuve de déloyauté vis-à-vis de ses cocontractants en leur dissimulant une part significative de l’activité qu’elle entend désormais rattacher à l’indivision, sans démontrer que les mesures prises étaient nécessaires à la conservation du bien indivis.

— appuie ses demandes sur un narratif la présentant comme gérant de l’indivision alors même que la convention tripartite excluait expressément tout mandat de gestion, et qu’un indivisaire ne peut prendre seul que les mesures nécessaires à la conservation du bien indivis.

Elles concluent que les décisions prises par la société PHARMATOKA dans son intérêt propre et en contrariété avec l’intérêt commun des parties doivent donner lieu à une réparation de leur préjudice qui consiste dans la présente procédure et le risque induit de voir l’accord interprété en leur défaveur et leur responsabilité retenue, les exposant à verser des sommes considérables.

Monsieur [T] [I], Monsieur [P] [D] et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD LTD concluent en tout état de cause au rejet de la demande de dommages et intérêts de la société PHARMATOKA pour résistance abusive, dès lors qu’elle ne démontre un comportement fautif ayant fait dégénérer en abus l’exercice de leur droit de se défendre en justice.

Selon eux, la société PHARMATOKA se contente de leur reprocher les arguments de défense au fond qu’ils présentent en réponse aux demandes de condamnation plus que significatives formées contre eux.

Pour s’opposer à l’exécution provisoire de la décision à venir, Monsieur [T] [I], Monsieur [P] [D] et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD font valoir que la société PHARMATOKA demande au tribunal une condamnation à leur encontre à des sommes supérieures aux gains qu’ils ont perçus grâce à la vente du médicament qu’ils ont élaboré, sur le fondement d’une interprétation malhonnête de la convention.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions de la demanderesse, il convient de se référer à son assignation conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

La clôture a été prononcée le 12 février 2025 et l’affaire a été appelée à l’audience du 14 janvier 2026 à laquelle elle a été mise en délibéré au 10 mars 2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Aux termes de l’article 1873-1 du code civil, ceux qui ont des droits à exercer sur des biens indivis, à titre de propriétaires, de nus-propriétaires ou d’usufruitiers peuvent passer des conventions relatives à l’exercice de ces droits.

Jugement du 10 Mars 2026

5ème chambre 1ère section

N° RG 20/07387 – N° Portalis 352J-W-B7E-CSSFY

Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

L’article 1188 du code civil dispose que le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes et que lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

L’article 1189 du code civil précise que toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier.

En l’espèce, le litige porte sur le contrat que la société PHARMATOKA (“1.”), Monsieur [T] [I] (“2.”) et la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD (“3.”) ont conclu le 19 décembre 2014, intitulé “ACCORD DE COOPERATION PORTANT CONVENTION D’INDIVISION” ayant pour objet aux termes de son article 1 “la gestion des droits indivis du Dossier, lequel constitue un bien indivis entre les Parties”.

Le contrat comprend un préambule qui définit le “Dossier” comme “permettant l’obtention de l’Autorisation de mise sur le Marché (“AMM”) de la spécialité à base de [O] [N], Serenoa Repens 160 mg capsules molles (le “Produit”), médicament à usage bien établi”, comme étant constitué d’une “partie scientifique et clinique” qui a été réalisée conjointement par le docteur [T] [I] et le professeur [P] [D] et dont la réalisation a été financée par la société PHARMATOKA.

Le contrat stipule :

— en son article 2 que “Chaque partie détient 33% des droits indivis” ;

— en son article 3 que la société PHARMATOKA est en charge de l’exploitation et de la vente en gros du produit ;

— en son article 5 “Budget” que “le budget de développement du Produit convenu entre les parties s’établira conformément à l’annexe Budget. environ 450 000 euros.” et que “Toute modification ultérieure doit être convenue d’un commun accord entre les Parties avant d’être incorporé dans le budget. L’annexe Budget sera modifiée en conséquence et sa mise à jour annexée par avenant au présent Contrat.” ;

— en son article 6 “Coûts mis en commun” que “l’ensemble des coûts visés à l’article 5 seront supportés par Pharmatoka. Sur la base du justificatif de leur paiement, ces coûts de développement (…) seront amortis, à compter de la première vente sur une base de trois années par fraction équivalente à due concurrence sur les revenus bruts tels qu’ils sont définis à l’article 7 ci-après à parts égales entre les parties.” ;

— en son article 7, les modalités de la répartition des revenus de commercialisation : “L’ensemble des revenus générés par la commercialisation du Produit (tels que ceux résultant de la cession(s) d’une copie du Dossier, de la perception de redevances éventuelles en application d’un contrat de licence, de la vente du Produit) seront partagés à parts égales entre les Parties selon les modalités ci-après (…).”

Jugement du 10 Mars 2026

5ème chambre 1ère section

N° RG 20/07387 – N° Portalis 352J-W-B7E-CSSFY

Le contrat manque donc grandement de clarté et de précision dans sa présentation, sa rédaction et ses libellés, et cette insuffisance évidente génère des incohérences entre certaines stipulations et interroge sur son objet même, celui expressément mentionné étant uniquement la gestion des droits indivis du Dossier c’est-à-dire des données qu’il contient, sans référence à des coûts et des revenus.

Conformément aux règles régissant l’interprétation des contrats qui imposent de s’en tenir à une interprétation donnant du sens aux clauses contractuelles et à la commune intention des parties, le tribunal entend relever que l’accord met en présence, d’une part, une société commerciale, la SAS PHARMATOKA avec un rôle manifeste de financement, et d’autre part, un particulier, Monsieur [T] [I], qui a apporté ses connaissances scientifiques médicales, et une société dont l’activité est celle de conduite d’études de recherche préclinique et clinique, de conseil et réalisation de prestations de rédaction scientifique, technique et médicale pour le compte de chercheurs, cliniciens, laboratoires et agences dans le domaine de la santé.

Or, ce que le contrat prévoit effectivement c’est que le coût initial de développement du produit budgété à 450 000 euros est “supporté” par la société PHARMATOKA puis imputé sur les ventes brutes des trois premières années après imputation des crédits d’impôts obtenus, de sorte qu’elle pouvait se rembourser sur les revenus générés par la commercialisation du produit après l’autorisation de mise sur le marché, seul le surplus étant à répartir entre les indivisaires.

En revanche, le contrat ne mentionne rien concernant l’hypothèse où aucun revenu ne serait dégagé et sur les pertes qui en résulteraient pour elle. Aucune stipulation ne détermine que les pertes liées à l’exploitation et à la commercialisation du produit doivent être supportées à parts égales par chacun des indivisaires.

Dans ces conditions, la société PHARMATOKA ne pourra qu’être déboutée de l’ensemble de ses demandes en paiement au titre de l’indivision.

Au vu des motifs adoptés, elle sera nécessairement déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Il en ira de même des défendeurs s’agissant de leurs demandes reconventionnelles qui portent sur une somme calculée selon eux à partir du rapport final de l’expert (“2.102.478 €”) alors qu’elle n’y figure en réalité pas et qu’il s’agit de pertes et non de revenus générés par la commercialisation du produit.

Partie perdante, la société PHARMATOKA sera condamnée aux dépens. Ils seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Elle devra également participer aux frais de défense que Monsieur [T] [I] et Monsieur [P] [D] ont dû engager, à hauteur de la somme globale de 10 000 euros. Les parties ont en effet le même conseil qui a notifié un jeu unique de conclusions pour l’ensemble des défendeurs, étant ici précisé qu’il ne justifie pas pouvoir agir pour la “liquidation de la société JOINT PHARMA RESEARCH LTD”.

L’exécution provisoire de la présente décision est de droit en vertu de l’article 514 du code de procédure, et aucune circonstance de l’espèce ne justifie qu’elle soit écartée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire, en premier ressort et prononcé par mise à disposition au greffe,

Déboute la SAS PHARMATOKA de toutes ses demandes,

Déboute Monsieur [T] [I] et Monsieur [P] [D] de leurs demandes reconventionnelles,

Rejette toutes autres demandes des parties,

Condamne la SAS PHARMATOKA à payer Monsieur [T] [I] et Monsieur [P] [D] pris ensemble, la somme de 10 000 euros, au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SAS PHARMATOKA aux dépens,

Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit et Dit n’y avoir lieu à l’écarter.

Fait et jugé à [Localité 1] le 10 Mars 2026

Le Greffier Le Président

Victor Fuchs Thierry Castagnet