Minute n°

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

Deuxième Chambre

JUGEMENT du 21 MARS 2025

N° RG 22/06156 – N° Portalis DB22-W-B7G-Q5RF

DEMANDERESSE :

Société LMP [T], société à responsabilité limitée au capital de 8000 €, dont le siège social est [Adresse 1], immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n°451352793, représentée par son gérant en exercice domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par M^e Ivan CORVAISIER, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant, M^e Mickaël COHEN, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant

DEFENDERESSE :

La Société GDP VENDOME, SAS au capital de 172.375.875 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 377 689 641, dont le siège social est situé [Adresse 3], prise en la personne de son Président,

représentée par Maître Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, avocats au barreau de VERSAILLES, avocats postulant, Maître Anastasia PITCHOUGUINA, de la SOLARIS AVOCATS, Avocat au Barreau de PARIS, avocat postulant

ACTE INITIAL du 17 Novembre 2022 reçu au greffe le 24 Novembre 2022.

DÉBATS : A l’audience publique tenue le 21 Janvier 2025, Madame LUNVEN, Vice-Présidente, siégeant en qualité de juge unique, conformément aux dispositions de l’article 812 du Code de Procédure Civile, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier, l’affaire a été mise en délibéré au 21 Mars 2025.

EXPOSE DU LITIGE

La SARL LMP [T] est propriétaire de trois lots numérotés 13,14 et 15 au prix total de 412.205,03 euros au sein de la résidence pour personnes âgées dénommée « LES MYOSOTIS » sise [Adresse 2] à [Localité 5].

La vente consentie à la SARL LMP [T] par la société GDP VENDOME PROMOTION le 30 décembre 2003 a été précédée d’un contrat de réservation signé le 15 novembre 2003 avec la société PATRIMMO EXPANSION prévoyant en son annexe III à l’article 2 intitulé « SORTIE DE L’OPERATION » :

« Le Groupe GDP Vendôme ou l’une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire des Résidences pour Personnes Agées sous le label « Résidences de l’Âge d’Or » propose le rachat des lots à condition égale à la souscription de l’investissement hors frais de notaire, si les investisseurs privés de la résidence désirent revendre tout ou partie de leur investissement effectué.

Dans ces conditions, le Groupe GDP Vendôme met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie, car il souhaite bénéficier d’une réelle priorité d’achat. »

Sur le fondement de cette clause, la SARL LMP [T] a demandé à la SAS GDP VENDOME, par courrier en date du 4 novembre 2021, de lui racheter ses lots.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 13 avril 2022, la SAS GDP VENDOME a refusé de faire droit à cette demande de rachat, considérant ne pas avoir délivré une garantie de rachat auprès des investisseurs.

C’est dans ce contexte que la SARL LMP [T] a fait assigner, par acte de commissaire de justice en date du 17 novembre 2022, la SAS GDP VENDOME devant le tribunal judiciaire de Versailles aux fins de voir ordonner le rachat par la SAS GDP VENDOME des lots acquis par elle.

Suivant ordonnance en date du 22 mars 2024, le juge de la mise en état a débouté la SAS GDP VENDOME de sa fin de non recevoir, déclaré recevables les demandes de la SARL LMP [T], renvoyé les parties à la mise en état et réservé les frais irrépétibles et les dépens,

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 11 juillet 2024, la SARL LMP [T] demande au tribunal de :

Vu les dispositions des articles 1984, 1205 et suivants, 1103, 1106, 1113, 1122, 1124, 1582 et 1583 du Code Civil,

Vu l’article 1142 ancien (1217 nouveau) du Code Civil,

Vu les dispositions de l’article L 131-1 du Code des Procédures Civiles d’exécution,

Vu les dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile,

• -Déclarer recevable et bien fondée la société LMP [T] en ses demandes ;

• Débouter la société GDP VENDOME de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

• -Déclarer qu’un contrat de vente s’est formé entre la société LMP [T] et la société GDP VENDOME dans les conditions de son offre de garantie de rachat,

• Ordonner en conséquence à la société GDP VENDOME sous astreinte de 1000 € parjour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir de procéder au rachat des lots acquis par la requérante, à savoir :

La société LMP [T] : lots n°13, 14 et 15 au prix de 417.062,65 € TTC.

— Subsidiairement, condamner la société GDP VENDOME, en cas d’inexécution de son obligation de rachat à compter de la signification du jugement à intervenir, à payer à la société LMP [T] une somme de 1000 € de dommages et intérêt par jour de retard.

• -Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir nonobstant appel et sans caution,

• -Condamner la société GDP VENDOME à payer à la société LMP [T] une somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

• -La Condamner aux entiers dépens d’instance.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 30 septembre 2024, la SAS GDP VENDOME demande au tribunal de :

Vu les articles 30, 31, 32, 122 et 700 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1113 et suivants, 1199 et 1353 du Code civil,

Vu le contrat de réservation en date du 15 novembre 2003,

Vu l’acte authentique de vente en date du 30 décembre 2003,

A titre principal :

— DEBOUTER que la société LMP [T] de l’ensemble de ses demandes fins et prétentions ;

Subsidiairement, dans l’hypothèse où, par extraordinaire, le Tribunal estimerait qu’il existe un engagement de la société GDP VENDOME :

— JUGER que l’engagement de la société DP VENDOME est nul ou caduc ou privé d’effet, ou,

A titre infiniment subsidiaire,

— JUGER qu’un tel engagement, s’il devait par extraordinaire être reconnu, ne pourrait conduire à la vente forcée mais seulement se résoudre en dommages-intérêts ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

— DIRE N’Y AVOIR LIEU A EXECUTION PROVISOIRE

— CONDAMNER la société LMP [T] à payer à la société GDP VENDOME la somme de 10.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile et REJETER les demandes adverses à ce titre ;

— CONDAMNER la société LMP [T] aux entiers dépens, conformément à l’article 699 du Code de procédure civile, dont distraction au profit de Maître Véronique BUQUET ROUSSEL et REJETER les demandes adverses à ce titre.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux écritures des parties susvisées quant à l’exposé détaillé de leurs prétentions et moyens respectifs.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 14 octobre 2024. L’affaire a été plaidée le 21 janvier 2025 et mise en délibéré au 21 mars 2025 par mise à disposition au greffe.

Le tribunal a demandé aux parties de se positionner, en cours de délibéré, sur la pièce n°15 communiquée postérieurement à la clôture par la SARL LMP [T].

Suivant message RPVA du 4 février 2025, la SAS GDP VENDOME en sollicite le rejet pour non respect du contradictoire, la pièce don s’agit étant un arrêt non commenté dans les écritures de la SARL LMP [T].

Suivant message RPVA du 6 février 2025, la SARL LMP [T] indique s’en rapporter à l’appréciation du tribunal tout en ajoutant que cette pièce a été communiquée le jour même de la clôture.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la pièce n°15 communiquée par la SARL LMP [T]

Suivant l’article 802 du code de procédure civile, aucune conclusion ne peut être déposée et aucune pièce produite aux débats, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office.

Il est jugé que les conclusions déposées le jour de l’ordonnance de clôture sont réputées signifiées avant celle-ci mais le juge doit rechercher si elles ont été déposées en temps utile.

En l’espèce, il est établi que la communication de la pièce n°15 est intervenue le jour-même de la clôture à 10h14, l’audience de mise en état étant à 9h. La pièce dont s’agit est donc réputé avoir été communiquée avant la clôture. En revanche, il doit être considéré qu’elle n’a pas été communiquée en temps utile s’agissant d’un arrêt de la cour de cassation que la SAS GDP VENDOME n’a pas été mise en mesure de commenter puisqu’il n’est pas contesté que cette décision n’est pas visée dans les dernières écritures de la SARL LMP [T].

La pièce n°15 de la SARL LMP [T] sera déclarée irrecevable.

Sur le rachat des lots acquis sollicité par la SARL LMP [T]

La SARL LMP [T] fait valoir que la SAS GDP VENDOME est engagée par la promesse unilatérale de rachat figurant dans le contrat de réservation qui a été signé par la société PATRIMMO EXPANSION, filiale de la société GDP VENDOME, ou toute autre société se substituant à GDP VENDOME, sous le label « Résidence de l'[4] d’or », en qualité de mandataire de la société GDP VENDOME.

La demanderesse ajoute que la société GDP VENDOME a elle-même reconnu être engagée dans les termes de l’annexe 3 du contrat de réservation et ne conteste pas que l’offre de rachat de 2011 a bien été faite par elle et non pas par la société venderesse des biens.

Dans l’hypothèse où le mandat ne serait pas retenu, elle invoque une stipulation pour autrui entre la société PATRIMMO EXPANSION et la société GDP VENDOME qui engage cette dernière à son égard.

La SARL LMP [T] soutient que la SAS GDP VENDOME s’est engagé fermement et sans autres conditions que celles mentionnées à l’offre à racheter les lots acquis par elle à condition égale à la souscription de l’investissement hors frais de notaire, si les investisseurs de la résidence désiraient vendre tout ou partie de leur investissement ; que les éléments essentiels du contrat y étaient mentionnés, le bien immobilier et le prix, offre ferme de la part de la SAS GDP VENDOME manifestant la volonté de cette dernière d’être liée en cas d’acceptation des investisseurs ; que le contrat a été conclu par l’acceptation parvenue à la SAS GDP VENDOME le 5 novembre 2021.

La SARL LMP [T] conteste la caducité invoquée au motif qu’elle a accepté la promesse de vente par courrier du 4 novembre 2021 alors que, suivant les termes du courrier du 13 janvier 2011, la SAS GDP VENDOME avait accepté la prolongation de son engagement jusqu’au 29 décembre 2021, l’engagement n’étant donc pas perpétuel. Elle ajoute que la garantie de rachat de la société GDP VENDOME et l’acte de vente signé avec la société GDP VENDOME Immobilier sont deux actes juridiques différents et que la proposition de rachat du 13 janvier 2011 ne remet pas en cause la validité et l’existence de la garantie de rachat formulée à l’annexe 3 du contrat de réservation qui doit se faire à condition égale à la souscription de l’investissement hors frais de notaire.

La SAS GDP VENDOME fait valoir qu’elle n’est pas partie au contrat de réservation qu’elle n’a pas signé ; qu’elle n’a pas signé non plus l’annexe invoquée par la SARL LMP [T] ; que le contrat de réservation ne fait référence à aucun mandat donné par elle à la société PATRIMMO EXPANSION; que les sociétés PATRIMMO EXPANSION et la SAS GDP VENDOME sont des personnes morales distinctes, le principe de l’effet relatif des contrats excluant toute demande de la SARL LMP [T] à son encontre.

Elle conteste l’existence d’une stipulation pour autrui laquelle suppose que le tiers au contrat soit bénéficiaire de la promesse et non promettant.

Elle précise que le courrier du 13 janvier 2011 se borne à formuler une proposition dans des termes différents du contrat de réservation, ce courrier ne pouvant davantage soutenir l’application du régime de la stipulation pour autrui pour faire naître des obligations à son encontre sur la base d’un contrat auquel elle n’est pas partie ; que l’absence de tout engagement de rachat contenu dans le contrat de réservation a été rappelé dans ce courrier ainsi que dans celui du 13 avril 2022.

La SAS GDP VENDOME ajoute que le contrat de réservation ne comporte pas d’obligation de rachat, a fortiori par elle; que d’après la clause invoquée par la SARL LMP [T], le supposé rachat serait proposé soit par le « Groupe GDP Vendôme », le groupe n’étant pas un sujet de droit et n’étant pas réductible à la SAS GDP VENDOME, soit par l’une des sociétés adhérentes du Groupe GDP VENDOME, gestionnaire des résidences pour personnes âgées, s’agissant en l’occurrence de la société LE MANOIR laquelle n’a pas été assignée.

Elle souligne que les termes du contrat de réservation confirment l’absence d’engagement ferme ; qu’il s’agissait d’une proposition de la part d’une entité non encore déterminée laquelle pouvait se prévaloir d’une priorité de rachat, l’auteur de la proposition restant libre d’acquérir.

La SAS GDP VENDOME fait ensuite valoir que le contrat de réservation est devenu caduc du fait de la signature de l’acte authentique de vente lequel ne contient pas « d’engagement de rachat » en général et encore moins à sa charge puisqu’elle n’est pas partie à l’acte.

Elle précise que les courriers postérieurs aux actes opposant des fins de non recevoir aux demandes de rachat formulées par la SARL LMP [T] auprès de « GDP VENDOME » ne peuvent modifier cette situation de droit.

***

En application des dispositions de l’article 1165 ancien du code civil, applicable à la cause, et 1199 du code civil, les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes ; elles ne nuisent point au tiers, et elles ne lui profitent que dans le cas prévu par l’article 1121 du code civil.

Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat, ni se voir contraints de l’exécuter.

L’article 1121 ancien du code civil dispose que l’on peut pareillement stipuler au profit d’un tiers lorsque telle est la condition d’une stipulation que l’on fait pour soi-même ou d’une donation que l’on fait à un autre.

En l’espèce, s’il est constant que la SARL PATRIMMO EXPANSION et la SAS GDP VENDOME font partie du même groupe, chacune de ces sociétés a sa personnalité juridique propre.

Le contrat de réservation contenant l’annexe III sur le fondement de laquelle la SARL LMP [T] entend obtenir le rachat de ses lots a été conclu entre cette dernière et la seule société PATRIMMO EXPANSION. Le contrat comme l’annexe ont été signés par la seule société PATRIMMO EXPANSION désigné comme le « RESERVANT ».

Il ne peut être déduit de la comparution de ladite société désignée comme étant « filiale de la société GDP Vendôme(…) ou toute société se substituant à GDP Vendôme sous le label « Résidences de l’Age d’or » » qui fait uniquement état de l’appartenance de la SARL PATRIMMO EXPANSION à un groupe ayant pour société mère la société GDP VENDOME, l’existence d’un mandat. Force est du reste de constater que le contrat de réservation et l’annexe n’en font aucunement mention.

La SARL LMP [T] ne démontre pas plus l’existence d’un engagement pris par la SAS GDP VENDOME auprès de la SARL PATRIMMO EXPANSION de faire bénéficier la SARL LMP [T] d’une garantie de rachat de lots. Le recours par la SARL LMP [T] à la notion de stipulation pour autrui s’avère donc inopérant.

Dans son courrier du 13 janvier 2011 adressé à la SARL LMP [T], la SAS GDP VENDOME indiquait : « Effectivement, l’annexe III du contrat de réservation (…) comprend bien un paragraphe 2 intitulé SORTIE DE L’OPERATION. Toutefois, ce paragraphe ne figure ni dans l’acte notarié de cession ni dans le bail commercial signé concomitamment.

Cet article constitue une possibilité de sortie de l’opération pour les investisseurs privés ; aux termes de ledit article, la société GDP VENDOME bénéficie d’une priorité d’achat, sans que cela constitue pour autant une garantie de rachat au profit des investisseurs. »

Ce courrier, dont la SARL LMP [T] omet de citer la dernière partie, ne peut s’interpréter comme valant reconnaissance par la SAS GDP VENDOME d’un engagement de sa part pas plus qu’il ne démontre l’existence du mandat ou d’une stipulation pour autrui entre la SAS GDP VENDOME et la SARL PATRIMMO EXPANSION.

La SARL LMP [T] ne peut qu’être déboutée de ses demandes dirigées à l’encontre de la SAS GDP VENDOME sans qu’il y ait lieu d’examiner la portée de l’offre d’achat formulée par la SAS GDP VENDOME par courrier du 13 janvier 2011 dès lors que la demanderesse a exclusivement fondé ses demandes sur le contrat de réservation.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

La SARL LMP [T] succombant à la présente instance, elle sera condamnée aux dépens en application de l’article 696 du code de procédure civile dont distraction au profit de Maître Véronique BUQUET ROUSSEL conformément à l’article 699 du code de procédure civile. Elle sera déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La SARL LMP [T] sera condamnée à payer à la SAS GDP VENDOME la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire

Enfin, il sera rappelé que selon les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire, à moins que la loi ou la décisions rendue n’en dispose autrement.

Le présent jugement est donc assorti de l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire rendu en premier ressort par mise à disposition au greffe,

DECLARE irrecevable la pièce n°15 de la SARL LMP [T],

DEBOUTE la SARL LMP [T] de l’ensemble de ses demandes,

CONDAMNE la SARL LMP [T] aux dépens dont distraction au profit de Maître Véronique BUQUET ROUSSEL,

CONDAMNE la SARL LMP [T] à payer à la SAS GDP VENDOME la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de plein droit,

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 21 MARS 2025 par Madame LUNVEN, Vice-Présidente, siégeant en qualité de Juge Unique, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier, lesquelles ont signé la minute du présent jugement.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT