Minute n°

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

Deuxième Chambre

JUGEMENT du 09 Octobre 2025

N° RG 22/05623 – N° Portalis DB22-W-B7G-Q4YZ

DEMANDERESSE :

La société SELESTE SCIC, Société coopérative d’intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable, immatriculée au RCS de MEAUX sous le numéro 921 051 561 dont le siège social est situé [Adresse 2] à [Localité 5], Venant aux droits de la société SELESTE, anciennement dénommée SIAF, à la suite d’un apport partiel d’actifs placé sous le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, suivant convention d’apport conclue le 30 juin 2023 et publiée au BODACC les 1er et 2 novembre 2023,

représentée par M^e Paul-Gabriel CHAUMANET, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, M^e Céline BORREL, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant

DEFENDERESSE :

La Société du CORAILLEUR, société civile immobilière au capital de 304,90 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 340 161 967, dont le siège est sis [Adresse 1], [Localité 4], prise en la personne de son Gérant, domicilié en cette qualité audit siège ;

représentée par M^e Olivier CABON, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant, M^e Christian WOLFROM, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, M^e Claire DECOUX-LAROUDIE, avocat au barreau de , avocat plaidant

ACTE INITIAL du 21 Octobre 2022 reçu au greffe le 25 Octobre 2022.

DÉBATS : A l’audience publique tenue le 27 Mai 2025, Madame LECLERC, Vice-Présidente, siégeant en qualité de juge unique, conformément aux dispositions de l’article 812 du Code de Procédure Civile, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier, l’affaire a été mise en délibéré au 24 Juillet 2025, prorogé au 10 Octobre 2025.

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous seing privé du 15 octobre 2008, la société civile immobilière du CORAILLEUR (ci-après la « SCI DU CORAILLEUR ») a donné à bail commercial à la société CREMADOG, des locaux situés [Adresse 3] à [Localité 4] (78) pour une durée de neuf ans à compter du 1er octobre 2008.

Aux termes de l’article 19 intitulé « promesse de cession de l’immeuble » dudit bail, il est stipulé « le bailleur promet au preneur, qui l’accepte en tant que promesse, de lui céder les locaux objet du présent bail au plus tard à l’issue de celui-ci, c’est-à-dire le 1er octobre 2017. La cession, se fera « au prix du marché » à ladite date. Au cas même où les parties ne pourraient se mettre d’accord sur un prix correspondant au marché, elles s’engagent à s’en remettre à dire d’expert conformément aux dispositions de l’article 1592 du code civil. Ledit expert sera désigné par le tribunal saisi par la partie la plus diligente au cas où les parties ne pourraient s’entendre, dans le délai d’un mois, sur le nom de celui-ci.

De plus, cette promesse est soumise à la condition déterminante que l’occupation dudit local ait été effectuée de manière ininterrompue dans l’exercice de l’activité de crémation animale par la société preneuse « CREMADOG » ou par toute autre structure faisant partie de la société GROUPE JFG, société mère de la société CREMADOG. »

Par acte sous seing privé du 3 janvier 2013, la SCI DU CORAILLEUR et la société SIAF ont accepté le transfert des droits et obligations du bail commercial à cette dernière société, à la suite de la dissolution sans liquidation de la société CREMADOG, précisant aux termes de l’avenant « aucune autre modification n’est apportée au bail commercial du 15 octobre 2008. »

Par lettre de son conseil du 26 avril 2017, la société SIAF a indiqué à la SCI DU CORAILLEUR qu’elle entendait acquérir les locaux constituant l’assiette du bail et a demandé de fixer les modalités de la vente et le prix de cession.

Par lettre du 27 avril 2017, la SCI DU CORAILLEUR a répondu au conseil de la société SIAF en indiquant avoir remis au dirigeant de cette dernière l’estimation du bien immobilier par son notaire, Maître [P] et demeurer dans l’attente d’une réponse.

Par lettre du 26 juin 2017, la SCI DU CORAILLEUR a fait savoir au conseil de la société SIAF qu’elle était en désaccord avec l’estimation de valeur établie par cette dernière société.

Par ordonnance de référé du 23 octobre 2017, M. [C] [H] a été désigné en qualité d’expert avec pour mission notamment de « rechercher la valeur vénale actuelle correspondant au prix du marché de l’ensemble immobilier (…) ».

Par lettre de son conseil le 11 décembre 2017, la SCI DU CORAILLEUR a demandé au conseil de la société SIAF de justifier de l’enregistrement de l’acte sous seing privé contenant la promesse de vente des locaux.

Parallèlement, par acte d’huissier du 28 juillet 2017, la société SIAF a notifié à la SCI DU CORAILLEUR une demande de renouvellement du bail commercial à compter du 1er octobre 2017 moyennant un loyer annuel de 15 000 euros. La SCI DU CORAILLEUR a accepté le renouvellement dudit bail par actes des 14 septembre et 4 octobre 2017, mais moyennant un loyer annuel de 35 976,48 euros.

Saisi à la demande de la société SIAF, nouvellement dénommée société SELESTE, le juge des loyers a désigné, par jugement du 15 mars 2022, M. [N] [O] en qualité d’expert avec pour mission notamment « de donner son avis sur la valeur locative du bail en renouvellement à la date du 1er octobre 2017 ».

Alors que les opérations d’expertise ordonnées le 23 octobre 2017 au titre de la valeur vénale de l’ensemble immobilier n’étaient pas abouties, la société SELESTE a, par acte d’huissier du 21 octobre 2022, fait assigner devant ce tribunal la SCI DU CORAILLEUR. Elle a demandé au tribunal d’une part de faire injonction à la SCI DU CORAILLEUR de procéder à la vente de l’immeuble par acte authentique et, à défaut, de dire que le jugement vaut vente et d’autre part de la condamner à lui rembourser la somme de 197 868 euros au titre des loyers perçus entre le 1er mai 2017 et le 5 octobre 2022 et d’ordonner la compensation de cette somme avec le prix de vente, outre sa condamnation à la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de ses dernières conclusions d’intervention volontaire notifiées par voie électronique le 27 septembre 2024, la société SELESTE SCIC demande au tribunal de :

« Vu le code civil,

Vu l’article 325 du code de procédure civile,

Vu les pièces versées au débat,

— DECLARER l’intervention volontaire de la société SELESTE SCIC recevable et bien fondée,

— DECLARER en conséquence recevable et bien-fondé ses demandes, fins et conclusions,

— ENJOINDRE à la SCI DU CORAILLEUR de procéder à la vente au profit de la société SELESTE SCIC du bien situé [Adresse 3], [Adresse 6] – [Localité 4] par acte authentique en l’Etude de tel notaire qu’il plaira au tribunal de désigner, et ce sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard, passé un délai d’un mois à compter du prononcé du jugement à intervenir, moyennant le prix de 182 000 euros,

— JUGER que passé ce délai d’un mois, le présent jugement vaudra vente du bien situé [Adresse 3], [Adresse 6] – [Localité 4], entre la société SELESTE et la SCI DU CORAILLEUR et fera l’objet d’une publication au fichier immobilier,

— CONDAMNER la SCI DU CORAILLEUR à remboursement à la société SELESTE SCIC la somme de 197 868 euros au titre des loyers perçus entre le 1er mai 2017 et le 5 octobre 2022, date de la délivrance de l’assignation et ce avec intérêts à compter de la date de chaque perception de loyer,

— CONDAMNER la SCI DU CORAILLEUR à remboursement à la société SELESTE SCIC les loyers et charges réglés depuis octobre 2022 jusqu’au jour du jugement, avec intérêt de droit à compter de chaque perception de loyer,

— PRECISER que les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produiront intérêt, conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du Code civil (anatocisme),

— ORDONNER la compensation des sommes dues par la SCI DU CORAILLEUR au titre des loyers indûment perçus, des intérêts de retard avec le montant du prix de vente du bien situé [Adresse 3], [Adresse 6] – [Localité 4] dû par la société SELESTE SCIC,

Subsidiairement, si le tribunal s’estimait insuffisant renseigné après la lectire du rapport de Monsieur [W] de,

— DESIGNER tel expert qui lui plaira avec la mission de rechercher à la date du 26 avril 2017 et en fin de bail soit le 1er octobre 2017 la valeur vénale correspondant au prix du marché de l’ensemble immobilier suivant :

« Un terrain comportant un bâtiment à usage industriel/commercial raccordé aux réseaux de voirie, eau potable, EDF-GDF, PTT, situé [Adresse 3], [Adresse 6]- [Localité 4]. »

— CONDAMNER la SCI DU CORAILLEUR à verser à la société SELESTE la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.».

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 13 décembre 2024, la SCI DU CORAILLEUR demande au tribunal de :

« Vu le bail commercial du 15 octobre 2008,

Vu l’avenant du 3 janvier 2013,

Vu les articles 1124, 1589-2,1591 et 1592 du code civil,

Vu l’article 122 du code de procédure civile,

A TITRE PRINCIPAL :

— DIRE et JUGER que la promesse unilatérale de vente consentie par acte sous seing privé à la société CREMADOG SAS le 15 octobre 2008 et sa cession par acte sous seing privé du 3 janvier 2013 au profit de la société SELESTE, anciennement dénommé SIAF, sont nulles et de nul effet, aucun de ces actes sous seing privé n’ayant été enregistrés dans les délais requis par l’article 1589-2 du code civil,

— DEBOUTER par conséquent la société SELESTE SCIC de l’ensemble de ses demandes et prétentions tendant à la vente forcée du bien immobilier situé [Adresse 3], [Adresse 7], [Localité 4], ainsi qu’à l’allocation de dommages et intérêts,

A TITRE SUBSIDIAIRE, dans l’hypothèse où, par extraordinaire, le tribunal jugerait valables la promesse unilatérale de vente et sa cession :

— DECLARER la société SELESTE SCIC infondée en sa demande tendant à la vente forcée du bien immobilier susvisé, en l’absence d’accord sur le prix de vente et faute de fixation du prix à dire d’expert conformément à l’article 1592 du code civil,

— DEBOUTER par conséquent la société SELESTE SCIC de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions à ce titre,

— DECLARER la société SELESTE SCIC infondée en sa demande subsidiaire tendant à la désignation d’un nouvel Expert judiciaire compte tenu de l’expertise judiciaire déjà ordonnée par ordonnance de référé le 24 octobre 2017,

— DEBOUTER par conséquent la société SELESTE SCIC de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions à ce titre ;

Subsidiairement, dans l’hypothèse où une expertise serait ordonnée,

— DIRE que l’Expert désigné devra évaluer le bien à la date de son rapport d’expertise et non pas au 1er octobre 2017,

— DEBOUTER la société SELESTE SCIC de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions portant

sur l’allocation de dommages et intérêts au titre des loyers versés depuis le 26 avril 2017, en l’absence de faute alléguée à l’encontre de la société DU CORAILLEUR et à défaut de préjudice établi et de lien de causalité ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

— ECARTER l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir si la vente forcée était par extraordinaire ordonnée, une telle exécution provisoire étant incompatible avec la nature de la prétention portant sur la vente forcée,

— DEBOUTER la société SELESTE SCIC de toutes autres demandes, fins et prétentions,

— CONDAMNER la société SELESTE SCIC au paiement au profit de la société DU CORAILLEUR d’une indemnité de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— CONDAMNER la société SELESTE SCIC au paiement des entiers dépens, dont distraction au profit de Maître CABON sur son affirmation de droit.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties quant à l’exposé détaillé de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 17 mars 2025. L’affaire a été fixée pour plaider le 27 mai 2025 et à l’issue a été mise en délibéré au 24 juillet 2025, prorogé ce jour, par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les demandes de « déclarer », « préciser » et « dire et juger »

Il est rappelé que ces demandes formulées au dispositif des conclusions ne constituent pas des prétentions au sens de l’article 4 du code procédure civile et que le tribunal n’y répondra que s’il s’agit de moyens développés dans les écritures et venant au soutien des autres demandes exprimées au dispositif.

Sur l’intervention volontaire de la société SELESTE SCIC

La société SELESTE SCIC expose que le bail commercial du 15 octobre 2008 a été conclu par la société CREMADOG, à laquelle s’est substituée la société SIAF aux termes de l’avenant du 3 janvier 2013.

Elle ajoute que la société SIAF a changé de dénomination sociale pour la société SELESTE et que, par apport partiel d’actif, la société SELESTE SCIC est venue aux droits de celle-ci.

La SCI DU CORAILLEUR ne conclut pas sur ce point.

L’article 325 du code de procédure civile dispose que « l’intervention n’est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant ».

En l’espèce, il est produit au débat l’extrait K-Bis de la société SELESTE, exerçant sous le nom commercial SIAF, de la société SELESTE SCIC et de la convention d’apport partiel d’actif du 30 juin 2023 avec effet au 1er janvier 2023 sous le régime des scissions.

Il n’est pas contesté par la SCI DU CORAILLEUR que l’apport partiel d’actif a opéré de plein droit transmission universelle des biens, droits et obligations se rattachant à la branche d’activité apportée par la société SELESTE à la société SELESTE SCIC, de sorte que la société SELESTE SCIC vient aux droits de la société SELESTE.

Il y a lieu en conséquence de recevoir l’intervention volontaire de la société SELESTE SCIC.

Sur la demande de nullité de la promesse de vente formée par la SCI DU CORAILLEUR

La SCI DU CORAILLEUR fait valoir qu’en application de l’article 1589-2 du code civil, la promesse unilatérale de vente doit être constatée par acte authentique ou, si elle est consentie dans un acte sous seing privé, elle doit être enregistrée dans le délai de dix jours à compter de son acceptation par le bénéficiaire, sous peine de nullité.

Elle explique que toute cession ultérieure de la promesse doit également être soumise aux mêmes formalités.

Elle estime qu’il s’agit d’une nullité absolue et que les parties ne peuvent y renoncer, expressément ou tacitement.

Se fondant sur les dispositions de l’article 1224 du code civil, la SCI DU CORAILLEUR considère que la rédaction de l’article 19 du bail du 15 octobre 2008 constitue une promesse unilatérale de vente et non une promesse synallagmatique comme affirmé par la société SELESTE SCIC et que, souscrite par acte sous seing privé, elle devait être soumise à la formalité de l’enregistrement, ce dont ne justifie pas la société SELESTE SCIC.

Elle ajoute que le transfert des droits souscrits au profit de la société CREMADOG à la société SIAF par acte sous seing privé du 3 janvier 2013 devait également être soumis à l’enregistrement.

Elle conteste que la contrepartie à la promesse soit un loyer volontairement surévalué comme affirmé par la société SELESTE SCIC, indiquant que le rapport de la société [W], établi à la demande de cette dernière n’a aucune valeur probante et qu’une expertise est en cours afin de se prononcer sur la valeur locative des locaux au 1er octobre 2017, date du renouvellement du bail commercial.

Elle estime que la jurisprudence relative à une promesse de vente comprise dans une transaction mettant fin à une instance n’est pas transposable au cas d’espèce, le « protocle d’accord » signé le 16 juillet 2007 étant relatif à la cession des titres de la société CREMADOG et ne contenant pas de concessions réciproques au sens de l’article 2044 du code civil.

La SCI DU CORAILLEUR s’oppose au moyen de la société SELESTE SCIC qui affirme que la promesse de vente consentie l’a été dans le cadre d’une opération complexe.

Elle expose que le « protocole d’accord » signé le 16 juillet 2007 puis le contrat de bail et le contrat de transfert d’actions du 15 octobre 2008 ne créaient pas de lien de dépendance entre les obligations réciproques des parties.

La SCI DU CORAILLEUR conclut qu’elle a par ailleurs qualifié la promesse de « synallagmatique » par erreur dans une lettre à la société SELESTE SCIC, n’étant pas assistée alors d’un conseil.

La société SELESTE SCIC expose que l’accord de volonté des parties constitue une promesse synallagmatique de vente se manifestant par la signature d’un « protocole d’accord » conclu le 16 juillet 2007, un bail le 15 octobre 2008 et une lettre de levée d’option de la société SELESTE le 26 avril 2017.

Elle rappelle que la cour de cassation exclu des formalités prévues à l’article 1589-2 du code civil les promesses synallagmatiques de vente.

Elle précise que la promesse de vente prévue à l’article 19 du contrat de bail du 15 octobre 2008 doit se comprendre comme une promesse synallagmatique de vente en ce que le loyer du bail a été volontairement surévalué, restreignant ainsi la liberté du preneur dans l’exercice de son droit d’option. Elle se prévaut ainsi du rapport de la société [W] pour affirmer que la valeur locative du bien était inférieure au montant du loyer consenti.

Elle fait valoir en outre que le bail s’inscrit dans un instrumentum contractuel plus vaste et souligne que les parties se sont engagées en application d’un « protocole d’accord » le 16 juillet 2007 à signer un nouveau bail comprenant une promesse de cession des locaux.

Elle conclut enfin en expliquant que la promesse de vente s’inscrivait dans deux actes interdépendants, à savoir la cession des parts sociales de la société CREMADOG et la promesse unilatérale de vente des locaux où la société exploitait son fonds de commerce. Elle argue de ce que la SCI DU CORAILLEUR a elle-même qualifié la promesse de « synallagmatique » aux termes de sa lettre du 26 juin 2017.

***

L’article 1589-2 du code civil dispose que « est nulle et de nul effet toute promesse unilatérale de vente afférente à un immeuble, à un droit immobilier, à un fonds de commerce, à un droit à un bail portant sur tout ou partie d’un immeuble ou aux titres des sociétés visées aux articles 728 et 1655 ter du code général des impôts, si elle n’est pas constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé enregistré dans le délai de dix jours à compter de la date de son acceptation par le bénéficiaire. Il en est de même de toute cession portant sur lesdites promesses qui n’a pas fait l’objet d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé enregistré dans les dix jours de sa date. »

Ces dispositions ne sont pas applicables à une promesse synallagmatique de vente. Elles ne s’appliquent pas non plus à une promesse unilatérale de vente intégrée à un protocole d’accord valant transaction et, plus généralement, lorsque la promesse unilatérale de vente ne constitue qu’un élément d’un ensemble contractuel complexe contenant des engagements réciproques, dont la promesse ne saurait en être détachée.

L’article 1102 ancien du code civil, dans sa version applicable à l’espèce, dispose que « le contrat est synallagmatique ou bilatéral lorsque les contractants s’obligent réciproquement les uns envers les autres ».

L’article 1103 ancien du même code dispose que « il est unilatéral lorsqu’une ou plusieurs personnes sont obligées envers une ou plusieurs autres, sans que de la part de ces dernières il y ait d’engagement ».

Dans le cas d’une promesse unilatérale de vente, le promettant prend l’engagement de vendre alors que le bénéficiaire se réserve la possibilité d’acquérir. Elle ne crée d’obligations qu’à l’égard du promettant, le bénéficiaire n’étant pas tenu d’acheter, c’est-à-dire de lever l’option car il ne contracte aucun engagement.

L’article 2044 du code civil dispose que « la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.

Ce contrat doit être rédigé par écrit ».

L’article 2048 du même code ajoute que « les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ».

En l’espèce, il est stipulé à l’article 19 intitulé « promesse de cession de l’immeuble » du bail commercial conclu le 15 octobre 2008 que la SCI DU CORAILLEUR, bailleur, promet à la société CREMADOG, locataire « qui l’accepte en tant que promesse de lui céder les locaux objets du présent au plus tard à l’issue de celui-ci, c’est-à-dire le 1er octobre 2017 ».

Il ressort de cette rédaction que le bénéficiaire, la société CREMADOG, a accepté la promesse non pas comme vente mais comme simple promesse, ladite promesse engageant le seul promettant alors que le bénéficiaire devait lever l’option avant le 1er octobre 2017.

Le prix n’est pas déterminé dans l’acte et la vente devait être effectuée « au prix du marché ».

Il est stipulé au même article, que cette promesse est soumise « à la condition déterminante que l’occupation dudit local ait été effectuée de manière ininterrompue dans l’exercice de l’activité de crémation animale par la société preneuse « CREMADOG » ou par toute autre structure faisant partie de la société GROUPE JFG, société mère de la société CREMADOG ». Il est constant que cette stipulation constituait une condition de la promesse et qu’elle était remplie à la date de la levée d’option par le bénéficiaire.

La société SELESTE SCIC, qui conteste le caractère unilatéral de la promesse, affirme que le montant du loyer consenti à la souscription du bail, soit le 15 octobre 2008 fait peser une obligation à la charge du bénéficiaire telle qu’il s’est retrouvé privé de toute liberté dans l’exercice de son droit d’option, faisant ainsi perdre à la promesse son caractère unilatéral.

Or, le loyer annuel accepté par la société CREMADOG, aux droits de laquelle vient la société SELESTE SCIC, était fixé à la signature du bail le 15 octobre 2008 à la somme de 33 348 euros H.T.

La société SELESTE SCIC se prévaut du rapport de la société [W], non signé et qui ne porte pas de date mais qui expose que la valeur locative annuelle de l’ensemble immobilier devait s’établir à la somme de 15 000 euros en « mai 2017 ».

La SCI DU CORAILLEUR conteste la valeur de ce rapport.

Il convient de rappeler que si le juge ne peut refuser d’examiner une pièce régulièrement versée au débat et soumise à la discussion contradictoire, il ne peut se fonder exclusivement sur une expertise non judiciaire réalisée à la demande de l’une des parties.

Le rapport établi par la société [W], produit au débat par la société SELESTE SCIC n’apporte pas d’élément permettant d’affirmer que la valeur locative des locaux ait été tellement inférieure par rapport au loyer convenu que celui-ci obligeait la société SELESTE, aux droits de laquelle vient la société SELESTE SCIC, d’exercer son option d’acquérir les locaux. En effet, la date retenue pour évaluer la valeur locative des locaux par la société [W] à la somme de 15 000 euros est très éloignée de la date de conclusion du bail.

En outre, une instance est actuellement pendante devant le juge des loyers commerciaux pour établir la valeur locative des locaux au moment du renouvellement du bail le 1er octobre 2017 et l’expert judiciaire désigné n’a pas encore déposé son rapport.

Enfin, le tribunal relève que le montant du loyer du précédent bail relatif aux mêmes locaux, avant la signature du bail du 15 octobre 2008, s’élevait à la somme annuelle de 26 400 euros.

Dès lors, l’augmentation du loyer des locaux de 12 % à la souscription du bail le 15 octobre 2008 est insuffisante à établir que son montant était tel que le bénéficiaire n’avait pas d’autre choix que d’exercer l’option contenue à la promesse et lui donner ainsi un caractère synallagmatique.

Le montant du loyer consenti ne permet donc pas de requalifier la promesse unilatérale de vente en une promesse synallagmatique.

S’agissant des obligations réciproques des parties invoquées par la société SELESTE SCIC, cette dernière se prévaut de jurisprudence de la Cour de cassation rendue dans l’hypothèse d’un protocole d’accord conclu sur le fondement des articles 2044 et suivants du code civil.

Néanmoins, les dispositions prévues aux articles 2044 et suivants du code civil sont relatives aux transactions mettant fin ou prévenant un litige qui, pour être valables, doivent contenir des concessions réciproques entre les parties.

Or, l’acte sous seing privé intitulé « protocole d’accord » du 16 juillet 2007, dont la société SELESTE SCIC affirme qu’il contient des obligations réciproques, est signé entre M. [V] [I], promettant, et M. [J] [E], bénéficiaire.

Cet acte ne constitue pas une transaction visant à mettre un terme ou prévenir un différend mais constitue une promesse synallagmatique de vente par M. [I] d’une part, et d’achat par M. [E] d’autre part, des titres de la société CREMADOG. Dès lors, cet acte ne peut se comprendre comme une transaction au sens des articles 2044 et suivants du code civil.

De plus, la signature d’un nouveau bail stipulée aux termes dudit « protocole d’accord » et prévoyant « une promesse de cession des locaux objet du bail au prix du marché du jour de l’issue du bail, soumise à la condition déterminante que l’occupation du local ait été effectuée de manière ininterrompue et dans la continuité de l’activité de crémation animalière par la société à l’enseigne CREMADOG » constitue une condition suspensive à la réalisation de la vente des titres de la société CREMADOG conclue entre M. [I] et M. [E].

Cet acte ne peut donc s’interpréter comme créant des obligations réciproques entre la SCI DU CORAILLEUR et la société CREMADOG, aux droits de laquelle vient la société SELESTE SCIC.

Enfin, s’agissant de l’existence d’un ensemble contractuel global argué par la société SELESTE SCIC, elle se prévaut d’une jurisprudence de la Cour de cassation qui a décidé que les conventions doivent être interdépendantes et former un ensemble comportant des engagements réciproques dont la promesse unilatérale de vente n’est qu’un élément.

Cette situation est distincte de celle qui prévaut entre la SCI DU CORAILLEUR et la société CREMADOG, aux droits de laquelle vient la société SELESTE SCIC.

D’une part et ainsi que cela a été rappelé, le « protocole d’accord » du 16 juillet 2007 relatif à la cession des titres de la société CREMADOG est conclu entre M. [I] et M. [E], lesquels ne sont pas partie au bail commercial du 15 octobre 2008 et à la promesse unilatérale de vente comprise aux termes dudit bail.

D’autre part, la conclusion du « protocole d’accord » entre M. [I] et M. [E] ne créait pas d’engagements réciproques qui perduraient au-delà de la cession des titres de la société CREMADOG intervenue le 15 octobre 2008, alors que la promesse unilatérale de vente contenue aux termes du bail, stipulée pour une durée de neuf années, entre la SCI DU CORAILLEUR et la société CREMADOG prévoyait un engagement du bailleur de vendre l’immeuble au preneur, lequel conservait la possibilité de lever ou non l’option, à l’issue de neuf années. Il n’existe donc pas entre ces deux conventions un lien d’interdépendance qui les rendraient indivisibles, à défaut d’identité de parties et la société CREMADOG continuant à bénéficier de la promesse unilatérale de vente de la SCI DU CORAILLEUR quels qu’aient été les dirigeants ou actionnaires du bénéficiaire.

La promesse de vente, qui n’avait pas perdu son caractère unilatéral, devait donc être enregistrée en application des dispositions de l’article 1589-2 du code civil. La société SELESTE SCIC ne justifiant pas que la formalité de l’enregistrement a été effectuée dans le délai de dix jours de la signature de l’acte sous seing privé le 15 octobre 2008, la promesse est nulle.

La nullité encourue étant une nullité d’ordre publique, celle-ci ne peut être couverte par la renonciation expresse des parties, de sorte que si la SCI DU CORAILLEUR a pu mentionner l’existence d’une promesse « synallagmatique », dans une correspondant le 26 juin 2017, celle-ci est intervenue bien postérieurement au délai de dix jours et ne peut valoir renonciation à la nullité de la promesse.

En conséquence, le tribunal prononce la nullité de la promesse unilatérale de vente contenue dans le bail du 15 octobre 2008, à défaut d’enregistrement.

Le tribunal déboute la société SELESTE SCIC de sa demande d’injonction dirigée contre la SCI DU CORAILLEUR de procéder à la vente du bien immobilier et de sa demande de fixer le prix de vente à la somme de 182 000 euros. La demande d’expertise judiciaire en fixation de la valeur vénale de l’immeuble est sans objet compte tenu de la nullité de la promesse.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société SELESTE SCIC

La société SELESTE SCIC expose que la SCI DU CORAILLEUR a commis une faute en ne régularisant pas la vente du bien immobilier objet du bail commercial à compter du 26 avril 2017. Elle indique avoir versé la somme de 197 868 euros au titre des loyers arrêtés pour la période du 26 avril 2017 au mois d’octobre 2022 et demande la condamnation de la SCI DU CORAILLEUR à lui verser cette somme, outre le montant des loyers et charges versés jusqu’au jour de la décision.

En réponse, la SCI DU CORAILLEUR fait valoir que la promesse de vente étant nulle, la demande indemnitaire doit être rejetée. Elle ajoute que c’est à tort que la société SELESTE SCIC estime être propriétaire à compter de la levée de l’option le 26 avril 2017 en ce que les parties n’ont pas trouvé d’accord sur le prix qui devait être fixé à dire d’expert.

Enfin, elle estime qu’aucune faute ne peut être retenue à son endroit en ce qu’un expert judiciaire a été désigné le 24 octobre 2017 et qu’aucune diligence n’a été entreprise par la société SELESTE SCIC après le dire adressé à l’expert le 9 septembre 2019, aucun rapport n’ayant été rendu par l’expert et la société SELESTE SCIC ne justifiant pas avoir déposé la requête en remplacement de l’expert judiciaire dont elle se prévaut.

Elle conclut au rejet de la demande de la société SELESTE SCIC.

***

L’article 12 du code de procédure civile dispose que « Le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables.

Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s’arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée. »

En l’espèce, la société SELESTE SCIC ne fonde ni en droit ni en fait sa demande indemnitaire.

Elle ne prouve ni même n’allègue de faute de la SCI DU CORAILLEUR, lui reprochant uniquement d’avoir perçu les loyers relatifs au bien depuis le 26 avril 2017 en exécution du contrat de bail du 15 octobre 2008.

A défaut de justifier de sa demande indemnitaire, laquelle ne peut prospérer qu’à condition de démontrer l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité en application du principe de la responsabilité civile, la société SELESTE SCIC sera déboutée de ce chef.

Les demandes de la société SELESTE SCIC relatives à l’anatocisme et à la compensation deviennent sans objet.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

La société SELESTE SCIC succombant à l’instance, elle sera condamnée au paiement des dépens en application de l’article 696 du code de procédure civile dont distraction au profit de Maître CABON sur son affirmation de droit et elle sera déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société SELESTE SCIC sera en outre condamnée à payer à la SCI LE CORAILLEUR la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire

Enfin, il sera rappelé que selon les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance son de droit exécutoires à titre provisoire, à moins que la loi ou la décision rendue n’en disposent autrement. Le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire.

La SCI DU CORAILLEUR demande d’écarter l’exécution provisoire de droit si la vente forcée était prononcée expliquant qu’elle serait incompatible avec le transfert de propriété de l’immeuble.

Le tribunal n’ayant pas ordonné la vente forcée du bien, il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en première ressort par mise à disposition au greffe,

RECOIT l’intervention volontaire de la société SELESTE SCIC venant aux droits de la société SELESTE,

PRONONCE la nullité de la promesse unilatérale de vente contenue dans le bail commercial du 15 octobre 2008 à défaut d’enregistrement,

DEBOUTE la société SELESTE SCIC de ses demandes,

CONDAMNE la société SELESTE SCIC aux dépens de l’instance dont distraction au profit de Maître CABON sur son affirmation de droit,

CONDAMNE la société SELESTE SCIC à payer à la société SCI DU CORAILLEUR la somme de 3 500 au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

DIT n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit de la présente décision.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe le 05 SEPTEMBRE 2025 par Madame LECLERC, Vice-Présidente, siégeant en qualité de Juge Unique, assistée de Madame SOUMAHORO, Greffier, lesquelles ont signé la minute du présent jugement.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT