COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 82E

Chambre sociale 4-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 06 MARS 2025

N° RG 24/01083 N° Portalis DBV3-V-B7I-WOR4

AFFAIRE :

C.E. COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA S.A.S SCC FRANCE

S.A.S SMDAE SMD AUDIT & EXPERTISE

C/

S.A.S. SCC FRANCE

S.A.S RIGBY CAPITAL

Décision déférée à la cour : Jugement rendu selon la procédure accélérée au fond le 22 mars 2024 par le Tribunal judiciaire de NANTERRE

Section : RE

N° RG : 23/03043

Copies exécutoires et certifiées conformes délivrées à :

M^e Aline CHANU

M^e Christophe DEBRAY

Le :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE SIX MARS DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTE

COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE DE L’UES SCC FRANCE

[Adresse 5]

[Localité 3]

Représentant: M^e Aline CHANU de la SELARL LEPANY & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R222

S.A.S. SMDAE SMD AUDIT & EXPERTISE

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentant: M^e Aline CHANU de la SELARL LEPANY & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R222

****************

INTIMEES

S.A.S. SCC FRANCE

N° SIRET : 424 982 650

[Adresse 5]

[Localité 3]

Représentant: M^e Christophe DEBRAY, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627

Substitué par M^e Louis LAMY DE LA CHAPELLE, avocat au barreau de PARIS,

S.A.S. RIGBY CAPITAL

N° SIRET : 424 982 437

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentant: M^e Christophe DEBRAY, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627

Substitué par M^e Louis LAMY DE LA CHAPELLE, avocat au barreau de PARIS,

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 3 décembre 2024 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés devant Madame Isabelle CHABAL, conseillère chargée du rapport pour la présidente empêchée.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Catherine BOLTEAU-SERRE,présidente,

Madame Valérie DE LARMINAT, conseillère,

Madame Isabelle CHABAL, conseillère,

Greffière en préaffectation lors des débats : Madame Victoria LE FLEM,

EXPOSE DU LITIGE

La société Rigby Capital, dont le siège social est situé [Adresse 2] à [Localité 3], est spécialisée dans les services informatiques.

La société SCC France, dont le siège social est situé [Adresse 5] à [Localité 3], est également spécialisée dans les services informatiques.

Les deux sociétés appliquent la convention collective nationale des bureaux d’études techniques et des cabinets d’ingénieurs conseils et des sociétés de conseils, dite Syntec.

L’unité économique et sociale (UES) SCC est composée des sociétés SCC France et Rigby Capital.

L’UES emploie environ 2 600 salariés, dont 2 550 au sein de la société SCC France, et est dotée d’un comité social et économique (CSE).

Dans le cadre d’un processus d’information-consultation relatif à la situation économique et financière de l’UES, le CSE de l’UES SCC a, le 19 octobre 2023, décidé de recourir à une expertise comptable confiée au cabinet SMDAE SMD Audit et Expertise.

Estimant insuffisants les éléments communiqués à l’expert, le CSE de l’UES SCC et le cabinet

SMDAE SMD Audit et Expertise ont fait assigner les sociétés SCC France et Rigby Capital selon la procédure accélérée au fond, par acte du 18 décembre 2023.

En dernier lieu, le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit et Expertise ont présenté les demandes suivantes :

— prononcer la violation par les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC de leur obligation de communiquer à la société SMDAE SMD Audit et Expertise l’intégralité des informations nécessaires à sa mission dans le cadre de la consultation du CSE de l’UES SCC sur la situation économique et financière,

en conséquence,

— ordonner aux sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC de communiquer à la société SMDAE SMD Audit et Expertise et au CSE les documents suivants :

à titre principal,

. les comptes de résultats analytiques complets (P&L analytiques) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023), le budget de l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024), le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances product (chiffre d’affaires et marge) par agence commerciale, marché et produit (software / hardware) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. le compte de résultat analytique complet services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires, marge brute) par activité pour le 1er semestre FY 2024,

ce, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir,

à titre subsidiaire,

. les comptes de résultat analytique complets (P&L analytiques, avec le détail des lignes de coûts, format Excel) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023), le budget de l’exercice en cours (FY 2024 clos le 31 mars 2024) et du premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances product (chiffre d’affaires et marge) par région (segmentation suivie par la direction), par produits et par marché (Grands Comptes, Commercial, Public, UGAP) selon la segmentation suivie par SCC France) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les comptes de résultat analytique opérationnels complets services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires, marge brute) par activité pour le 1er semestre FY 2024,

ce sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir,

en tout état de cause,

— se réserver la liquidation des astreintes,

— ordonner une prolongation du délai de consultation du CSE de l’UES SCC de deux mois à compter de la remise des informations et documents sollicités,

— ordonner l’exécution provisoire sur l’intégralité du jugement à intervenir sur le fondement de l’article 515 du code de procédure civile,

— condamner solidairement les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC à verser respectivement à SMDAE SMD Audit et Expertise et au CSE de l’UES SCC la somme de 2 500 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner solidairement les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC aux entiers dépens dont distraction au bénéfice de la société Lepany & Associés, société d’avocats aux offres de droits.

Les sociétés SCC France et Rigby Capital avaient, quant à elles, demandé à ce que le comité social et économique de l’unité économique et sociale SCC et la société SMDAE SMD Audit & Expertise soient déboutés de leurs demandes et sollicité leur condamnation à leur payer la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement contradictoire rendu le 22 mars 2024, le tribunal judiciaire de Nanterre a :

— enjoint les SAS SCC France et Rigby Capital [sic] composant l’unité économique et sociale SCC de communiquer à la société SMDAE SMD Audit & Expertise et au CSE, dans un délai d’un mois à compter de la signification du présent jugement, les documents suivants :

. le budget de l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024), le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances product (chiffre d’affaires et marge) par région, marché et produit (software / hardware) pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires, marge brute) par activité pour le 1er semestre 2024,

— rejeté la demande d’astreinte,

— ordonné la prolongation du délai de consultation prolongé [sic] de deux mois à compter de la remise des informations précitées,

— condamné les SAS SCC France et Rigby Capital à verser la somme de 800 euros d’une part au comité social et économique central de l’UES des sociétés SCC France et Rigby Capital, et d’autre part au cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— mis à la charge des SAS SCC France et Rigby Capital les entiers dépens de l’instance,

— rappelé que la décision est exécutoire par provision,

— débouté les parties du surplus de leurs demandes.

Par déclaration du 5 avril 2024, le comité social et économique de l’unité économique et sociale SCC et la société SMDAE SMD Audit & Expertise ont interjeté appel de ce jugement. L’affaire a été enregistrée sous le n°RG 24/01083.

Par avis du 24 avril 2024, l’affaire a été fixée selon la procédure à bref délai.

Aux termes de ses dernières conclusions en date du 5 novembre 2024, le comité social et économique de l’unité économique et sociale SCC et la société SMDAE SMD Audit & Expertise demandent à la cour de :

— déclarer la société SMDAE SMD Audit & Expertise et le comité social et économique (CSE) de l’Unité économique et sociale (UES) SCC recevables et bien fondés en leur appel,

— infirmer le jugement rendu le 22 mars 2024 par le président du tribunal judiciaire de Nanterre en ce qu’il n’a pas :

. enjoint aux sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC de communiquer à la société SMDAE SMD Audit & Expertise et au CSE les documents suivants :

à titre principal,

. les comptes de résultats analytiques complets (P&L analytiques) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023),

. les performances product (chiffre d’affaires et marge, données chiffrées exploitables) par agence commerciale, marché et produit (Software / Hardware) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023),

. le compte de résultat analytique complet services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

à titre subsidiaire,

. les comptes de résultat analytique complets (P&L analytiques, avec le détail des lignes de coûts, format Excel) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023),

. les performances product (chiffre d’affaires et marge, données chiffrées exploitables) par région (segmentation suivie par la direction), par produits et par marché (Grands Comptes, Commercial, Public, UGAP) selon la segmentation suivie par SCC France) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les comptes de résultats analytiques opérationnels complets services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

— ordonné l’astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir,

— confirmer le jugement rendu le 22 mars 2024 par le président du tribunal judiciaire de Nanterre en ce qu’il a :

. enjoint aux sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC de communiquer à la société SMDAE SMD Audit & Expertise et au CSE les documents suivants :

* le budget de l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024) et le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre) pour SCC France, product, services et Rigby Capital,

* les performances product (chiffre d’affaires et marge, données chiffrées) par région, marché et produit (Software / Hardware) pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY2024, avril-septembre),

* les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires et marge brute, données chiffrées) par activité pour le 1er semestre 2024,

. ordonné la prolongation du délai de consultation prolongé [sic] de deux mois à compter de la remise des informations précitées,

. condamné les sociétés SCC France et Rigby Capital verser la somme de 800 euros d’une part au comité social et économique central de l’UES des sociétés SCC France et Rigby Capital et d’autre part au cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise en application de l’article 700 du code de procédure civile,

. mis à la charge des sociétés SCC France et Rigby Capital les entiers dépens de l’instance,

— déclarer les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC mal fondées en leur appel incident,

statuant à nouveau,

— déclarer la société SMDAE SMD Audit & Expertise et le comité social et économique (CSE) de l’unité économique et sociale (UES) SCC recevables et bien fondés en leur appel,

— prononcer la violation par les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC de leur obligation de communiquer à la société SMDAE SMD Audit & Expertise l’intégralité des informations nécessaires à sa mission dans le cadre de la consultation du CSE de l’UES SCC sur la situation économique et financière,

en conséquence,

— ordonner aux sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC de communiquer à la société SMDAE SMD Audit & Expertise et au CSE les documents suivants :

à titre principal,

. les comptes de résultats analytiques complets (P&L analytiques) de SCC France, Product, Services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023), le budget l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024) et le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre) pour SCC France, product, services, Rigby Capital,

. les performances product (chiffre d’affaires et marge données chiffrées exploitables) par agence commerciale, marché et produit (Software / Hardware) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. le compte de résultat analytique complet services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires et marge brute, données chiffrées) par activité pour le 1er semestre FY 2024,

ce, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir,

à titre subsidiaire,

. les comptes de résultat analytique complets (P&L analytiques, avec le détail des lignes de coûts, format Excel) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023), le budget l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024) et le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre) pour SCC France, product, services, Rigby Capital,

. les performances product (chiffre d’affaires et marge données chiffrées) par région (segmentation suivie par la direction), par produits et par marché (Grands Comptes, Commercial, Public, UGAP) selon la segmentation suivie par SCC France) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les comptes de résultat analytique opérationnels complets services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires et marge brute, données chiffrées) par activité pour le 1er semestre FY 2024,

ce, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir,

— déclarer les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC mal fondées en leur appel incident,

— débouter les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC de l’ensemble de leurs demandes,

en tout état de cause,

— se réserver la liquidation des astreintes,

— ordonner une prolongation du délai de consultation ou fixer un nouveau délai de consultation du CSE de l’UES SCC de deux mois à compter de la remise des informations et documents sollicités,

— condamner solidairement les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC à verser respectivement à SMDAE SMD Audit & Expertise et au CSE de l’UES SCC la somme de :

. 800 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure de première instance,

. 3 000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel,

— condamner solidairement les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale SCC aux entiers dépens dont distraction au bénéfice de la Selarl Lepany & Associés, société d’avocats aux offres de droits.

Aux termes de leurs dernières conclusions en date du 27 septembre 2024, les sociétés SCC France et Rigby Capital demandent à la cour de :

— réformer le jugement du tribunal judiciaire en date du 22 mars 2024 en ce qu’il a :

. ordonné la prolongation du délai de consultation de deux mois à compter de la remise des informations visées dans le jugement,

. condamné les sociétés SCC France et Rigby Capital à verser la somme de 800 euros d’une part au comité social et économique central de l’UES des sociétés SCC France et Rigby Capital et d’autre part au cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise en application de l’article 700 du code de procédure civile,

. mis à la charge des sociétés SCC France et Rigby Capital les entiers dépens de l’instance,

. débouté les intimées du surplus de leurs demandes,

— confirmer le jugement du tribunal judiciaire en date du 22 mars 2024 en ce qu’il a :

. rejeté la demande d’astreinte formulée par le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise,

. rejeté les demandes de communication des documents suivants :

* les comptes de résultats analytiques complets (P&L analytiques) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023),

* le compte de résultat analytique complet services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

* les performances product (chiffre d’affaires et marge, données chiffrées exploitables) par agence commerciale, marché et produit (software / hardware) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023),

. débouté le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise du surplus de leurs demandes,

en conséquence, statuant à nouveau, en réformant le jugement entrepris pour les seuls chefs critiqués par les concluantes et faisant droit à leur appel incident,

à titre principal,

— juger que la direction a transmis des informations et documents suffisamment précis et détaillés à l’expert-comptable pour lui permettre d’accomplir sa mission dans le cadre de la consultation du CSE de l’UES sur la situation économique et financière de l’entreprise,

— juger que le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise ne justifient d’aucune raison suffisante pour solliciter une prolongation du délai de consultation ou une fixation d’un nouveau délai de consultation,

en conséquence,

— débouter le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise de leurs demandes formulées à titre principal de communication des documents suivants :

. les comptes de résultat analytiques complets (P&L analytiques) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023), le budget l’exercice en cours (FY 2024 clos le 31 mars 2024) le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril – septembre),

. les performances product (chiffre d’affaires et marge) par agence commerciale, marché et produit (software / hardware) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. le compte de résultat analytique complet services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires, marge brute) par activité pour le 1er semestre FY 2024,

— débouter le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise de leurs demandes formulées à titre subsidiaire de communication des documents suivants :

. les comptes de résultat analytique complets (P&L analytiques, avec le détail des lignes de coûts, format Excel) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023), le budget de l’exercice en cours (FY 2024 clos le 31 mars 2024) et le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril – septembre),

. les performances product (chiffre d’affaires et marge) par région (segmentation suivie par la direction), par produits et par marché (Grands Comptes, Commercial, Public, UGAP’ selon la segmentation suivie par SCC France) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les comptes de résultat analytique opérationnels complets services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

. les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires, marge brute) par activité pour le 1er semestre FY 2024,

— débouter le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise de leur demande de prolongation du délai de consultation ou de fixation d’un nouveau délai de consultation du CSE de l’UES SCC de deux mois à compter de la remise des informations et documents sollicités,

— débouter le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise de leur demande de condamnation sous astreinte,

— débouter le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise de l’intégralité de leurs demandes,

en tout état de cause,

— débouter le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise de leur demande de prolongation du délai de consultation ou de fixation d’un nouveau délai de consultation du CSE de l’UES SCC de deux mois à compter de la remise des informations et documents sollicités,

— débouter le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise de leur demande de condamnation sous astreinte,

— débouter le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise à verser aux sociétés SCC France et Rigby Capital la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner le CSE de l’UES SCC et le cabinet SMDAE SMD Audit & Expertise aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions déposées, soutenues à l’audience et rappelées ci-dessus.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 13 novembre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1- sur la demande de communication de pièces dans le cadre de la consultation du CSE

Les appelants soutiennent que les sociétés n’ont pas fourni l’ensemble des informations nécessaires dans le cadre de la consultation sur la situation économique et financière de l’entreprise ; que l’expert qu’il a mandaté se heurte ainsi au refus des sociétés de lui communiquer l’intégralité des documents comptables analytiques sollicités, lesquels rentrent dans le périmètre de l’expertise au regard de leur objet ; que la détermination des axes d’analyse à approfondir, des méthodes et des documents nécessaires à la mission n’appartient qu’au CSE et à son expert ; que les informations sollicitées existent et sont nécessaires à l’exercice de la mission de l’expert-comptable.

Les intimées font valoir au contraire qu’elles n’ont pas manqué à leurs obligations de communiquer les informations à l’expert-comptable ; que les documents sollicités doivent être nécessaires à l’exercice de la mission et doivent exister ; que l’audition des salariés par l’expert-comptable mandaté est conditionnée à l’obtention de l’accord exprès de l’employeur et des salariés concernés.

Elles estiment en l’espèce avoir communiqué l’intégralité des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission, puis à nouveau en exécution du jugement les documents concernant le budget de l’exercice en cours (FY 2024). Elles affirment qu’il n’existe pas de comptabilité analytique intégrée et structurée au sein de SCC.

L’article L. 2312-17 du code du travail prévoit que le CSE est consulté notamment sur la situation économique et financière de l’entreprise.

Ainsi, l’employeur doit mettre à disposition du comité notamment '[…] les informations sur l’activité et sur la situation économique et financière de l’entreprise ainsi que sur ses perspectives pour l’année à venir […]' et pour toutes les sociétés commerciales, les documents obligatoirement transmis annuellement à l’assemblée générale des actionnaires ou à l’assemblée des associés, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes.

Selon l’article L. 2315-88 du code du travail, le comité social et économique peut décider de recourir à un expert-comptable en vue de la consultation sur la situation économique et financière de l’entreprise, lequel expert dispose de larges pouvoirs d’investigations, l’employeur devant lui fournir les informations nécessaires à l’exercice de sa mission selon l’article L. 23-15-83 du code du travail.

L’expert a également libre accès dans l’entreprise pour les besoins de sa mission, conformément à l’article L. 2315-82 du même code, mais s’il estime que l’audition de certains salariés de l’entreprise est utile à l’accomplissement de sa mission, il ne peut y procéder qu’à la condition d’obtenir l’accord exprès de l’employeur et des salariés concernés (Soc., 28 juin 2023 n°22-10.293).

De même, l’expert ne peut exiger la production de documents n’existant pas et dont l’établissement n’est pas obligatoire pour l’entreprise (Soc., 9 mars 2022 n°20-18166) et en cas de communication qu’il estime incomplète ou parcellaire, l’expert doit préciser les raisons pour lesquelles il considère que le document ou le type de document réclamé lui est nécessaire.

Il convient d’examiner chacune des demandes du CSE et de l’expert telles que rappelées dans l’exposé du litige du jugement dont appel, l’appel principal et l’appel incident portant sur l’ensemble de ces demandes.

— les comptes de résultats analytiques complets (P&L analytiques) de SCC France, product, services, Rigby Capital pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023), le budget de l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024), le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre)

S’agissant des comptes de résultats analytiques complets, les intimées indiquent que les systèmes financiers existants au sein de SCC n’incluent aucune comptabilité analytique intégrée et structurée, qu’il existe un système comptable qui permet d’établir les comptes sociaux et un outil de gestion obsolète qui ne permet pas de présenter une comptabilité analytique avec des données relatives au chiffre d’affaires.

Cette affirmation est confirmée par un rapport du 13 décembre 2019 relatif aux systèmes financiers, le cabinet Grant Thornton, groupe d’audit, d’expertise conseil et de conseil financier britannique, faisant état de l’impossibilité d’obtenir une comptabilité analytique avec les systèmes existants au sein de SCC.

Le cabinet d’audit indique notamment que 'les informations financières et de gestion disponibles ne sont pas adéquates et satisfaisantes pour une organisation de cette taille et ne permettent pas aux équipes de direction locales ou du groupe ni aux actionnaires de prendre des décisions en toute connaissance de cause. Il est clair que l’entreprise n’est pas en mesure de produire les informations financières nécessaires à ses performances sur le marché'(pièce n°35 intimées).

Si les sociétés ne s’expliquent pas, plusieurs années après l’audit, sur l’absence de réforme de ces systèmes telle que préconisée en 2019, il convient de constater qu’il ressort des éléments au dossier que ceux-ci ne sont ni consolidés, ni validés et constituent un outil de pilotage de l’activité de l’entreprise.

Comme le souligne le tribunal, et sans remettre en cause le droit de l’expert à solliciter certains documents, il ne peut être fait injonction aux sociétés de communiquer ces données dans la mesure où elles émanent de différentes sources, ne sont ni validées ni consolidées et où elles ne constituent pas des documents obligatoirement établis ni communiqués au commissaire aux comptes.

En outre, et surabondamment, il résulte du message de l’expert du 20 octobre 2020 que ce dernier a réclamé comme 'l’an passé’ les documents pour la comptabilité générale et pour la comptabilité analytique, en transmettant en pièce jointe comme exemple le document établi pour 2022 dénommée 'YTD March FY22' (pièce n° 5 appelant).

Or, le 24 novembre 2023, M. [H] de la SCC France a adressé à ce même expert un mail sur 'les éléments actualisés pour FY23' en y joignant le document 'YTD March FY23', document actualisé par rapport à celui envoyé par l’expert précédemment (pièces n°15 et 16 intimées).

Les appelants soutiennent cependant que les années passées, étaient produits des éléments de comptabilité analytique et versent aux débats les pièces n°12 à 15. Or, il s’agit en l’espèce d’une liste de données correspondant à 'P&L PDCT (sic Profit and loss product'') et P&L Services pour l’année 2021 seulement, d’un document de 2020 sans titre portant sur une comparaison des chiffres entre 2019 et 2020, correspondant aux clients des sociétés et un tableau sans titre non traduit, avec une mention manuscrite en dernière page 'Rigby Capital données analytiques spécifiques', le document indiquant 'total sales'(ventes totales), gross margin (marge brute) et gross profit (bénéfice brut) pour les années fiscales 2022 et 2023 et le budget provisionnel pour l’année 2024.

Au regard des échanges entre l’expert et les sociétés rappelés ci-dessus en octobre et novembre 2023 et des pièces qui y étaient jointes, il convient de considérer que les éléments comptables (SCC Product, SCC Services, performances Services, P&L, Rigby Capital) ainsi communiqués l’ont été valablement pour l’année 2023, comme le retient le tribunal.

S’agissant du budget, le premier juge a, à bon droit, considéré, par des motifs que la cour adopte, qu’il appartenait aux sociétés de communiquer à l’expert le budget de l’exercice en cours (FY 2024 clos le 31 mars 2024) et le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024 avril-septembre), estimant que les échanges avec les membres de la direction ne sauraient se substituer à la communication des éléments sollicités et que les documents réclamés étaient en lien avec l’analyse de la situation économique et financière.

Le jugement sera confirmé en ce qu’il a enjoint les SAS SCC France et Rigby Capital [sic] composant l’unité économique et sociale SCC de communiquer à la société SMDAE SMD Audit & Expertise et au CSE, dans un délai d’un mois à compter de la signification du jugement, le budget de l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024), le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre).

Il convient de constater cependant qu’en exécution du jugement, les sociétés ont transmis le 7 mai 2024 les documents visés par ce dispositif de la décision de première instance (leurs pièces n°30 et 31).

Cette communication doit s’apprécier au regard de celle effectuée à l’expert par les sociétés dès octobre 2023 s’agissant des documents suivants : les balances comptables, les tableaux intercos [sic], les comptes sociaux, les rapports du commissaire aux comptes, les rapports de gestion et les procès-verbaux d’assemblée générale, les éléments actualisés pour SCC France FY2023, une présentation des résultats de l’UES SCC à fin septembre 2023 réalisée en octobre 2023, le rapport détaillé sur la situation économique et financière de Rigby Capital.

A ces documents s’ajoutent des échanges entre la direction et l’expert notamment sur l’entretien du Comex du 11 janvier 2024 et le contenu du rapport d’étape de février 2024 de l’expert sur la consultation relative à la situation économique et financière de l’entreprise démontrant que l’expert disposait à cette date de données significatives (leurs pièces n°4 à 16, 20 à 23 et 25).

Au regard des éléments communiqués en exécution du jugement et des pièces initialement remises à l’expert, l’ensemble de ces documents appréciés souverainement permet d’en déduire, à hauteur d’appel, que les intimées ont rempli leur obligation à l’égard de l’expert et du CSE quant au budget de l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024), le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre).

L’appelant sera débouté de ses demandes à ce titre.

— les performances 'product’ (chiffre d’affaires et marge) par agence commerciale, marché et produit (software / hardware) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre)

Il sera observé préalablement, comme le relève à juste titre le tribunal, que les performances sont données désormais par région et non par agence commerciale, le CSE et l’expert formant d’ailleurs une demande subsidiaire visant les performances par région.

Contrairement à ce qu’affirment les appelants, il ne résulte pas de l’entretien Comex du 11 janvier 2024 (pièce n°23 intimées) la preuve de ce que les performances seraient toujours données par agence commerciale, le document faisant état à la rubrique 'organisation’ d’une mention 'évolutions récentes ou envisagées, évolution de l’organisation commerciale, organisation en région, adressage du privé (cibles : ETI [sic]' Grands comptes’ Derniers arbitrage') Etc.'

Par des motifs que la cour adopte, le tribunal a considéré qu’il ressortait du rapport détaillé de l’expert (pièce n°28 intimées) que ce dernier avait eu communication des performances par région, un graphique des sociétés reprenant les chiffres des agences de 'UGAP, IDF, Nord, Sud’ pour les exercices des années 2022 et 2023, ainsi qu’une analyse par marché et par produit et qu’en conséquence, au regard des communications faites à l’expert et au CSE le 24 novembre 2023, 18 décembre 2023 et le 11 janvier 2024, ces derniers ont bien reçu l’ensemble des informations sollicitées pour 2022 et 2023 (pièces précitées des intimés n°4 à 16, 20 à 23 et 25).

L’ensemble de ces éléments démontre, effectivement et contrairement à ce qu’affirment les appelants, que les performances 'product’ pour 2023 ont bien été communiquées par les sociétés.

C’est également à juste titre que le tribunal a jugé que les sociétés devaient en revanche transmettre à l’expert les données relatives aux performances 'product’ par région, marché et produit pour le premier semestre 2024, le rapport détaillé de l’expert démontrant que ce dernier n’était pas en mesure 'd’analyser la situation économique et financière de l’entreprise sur la période récente’ (pièce n°28 précitée page 45).

Le jugement sera confirmé de ce chef.

Il sera cependant constaté qu’en exécution de la décision de première instance, les sociétés intimées ont, le 7 mai 2024, communiqué les performances 'product’ pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024 avril-septembre) comme en atteste leur pièce n°31 (p. 9 à 11), le document portant la mention 'information indicative, non revue, non auditée par commissaires aux comptes'.

Ce document a été complété le 7 juin 2024 par des précisions chiffrées concernant ces performances du 1er semestre 2024 (pièce n°34 intimées).

Les appelants soutiennent cependant que ces documents seraient lacunaires au regard de leur pièce n°15 intitulée 'Performances product 2021" démontrant que des informations plus détaillées étaient transmises les années précédentes à l’expert.

Or, comme rappelé supra, ce document, outre qu’il ne comporte aucun titre à part 'France 2020-08-03', compare les années FY2019 et 2020 à fin 2020 ce qui suppose des données établies et non des données récentes sur un premier semestre non revues et auditées par les commissaires aux comptes.

En l’espèce, les éléments produits par les sociétés intimées en exécution du jugement sont suffisants pour permettre une analyse de ces performances 'product’ tels que requis par l’expert.

Les appelants seront déboutés du surplus de leurs demandes à hauteur d’appel.

— le compte de résultat analytique complet services par métier (field outsourcing, services outsourcing, infra outsourcing, assistance technique, workspace services, infra services, consulting services) pour le dernier exercice clos (FY 2023, clos le 31 mars 2023) et pour le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre)

Comme précédemment, les appelants affirment qu’il existe bien des documents comme en attesterait leur pièce n°6 et les tableaux produits par les sociétés (pièce n°16 intimées).

Ces dernières confirment quant à elles qu’il n’existe pas de compte de résultat analytique complet 'services’ par métier dont les données seraient exploitables. Elles soutiennent que la direction 'services’ avait pris l’initiative de développer un 'P&L dit opérationnel’ des activités sur lequel la direction finance n’intervenait pas, mais que le groupe n’avait pas souhaité développer ce P&L analytique en l’absence de règles communes sur le traitement des données de sorte que ce P&L n’avait pas été maintenu.

Ces affirmations sont confirmées par le rapport d’audit de 2019 précité (pièce n°35 intimées), cette tentative de P&L analytique services expliquant la pièce n°13 des appelants 'P&L Services général’ de 2021 sur laquelle ces derniers s’appuient pour prétendre à l’existence de données.

En l’espèce, et comme précédemment, le tribunal a, à juste titre, rejeté la demande portant sur la transmission des éléments relatifs à la comptabilité analytique services par métier au motif qu’il n’est pas prouvé que des données détaillées et consolidées existent.

Il sera observé au surplus que la pièce n°6 dont se prévalent les appelants est constituée d’une demande détaillée de l’expert notamment sur 'les P&L analytiques product, services, P&L spécifique à services’ et non d’un document aux termes duquel la direction aurait reconnu disposer de données d’un compte de résultat analytique complet 'services’ par métier.

— les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires, marge brute) par activité pour le 1er semestre FY 2024

Le tribunal a considéré à juste titre que si la direction avait bien communiqué le 18 décembre 2023 (pièce n°18 intimées) les données relatives aux performances de la société Rigby Capital sur le chiffre d’affaires et son évolution, en revanche, aucun élément concernant la marge n’avait été remis à l’expert, ni détaillé par activité.

Le jugement sera confirmé en ce qu’il a enjoint aux sociétés SCC de communiquer à l’expert et au CSE les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires, marge brute) par activité pour le 1er semestre 2024.

Il sera cependant constaté à hauteur d’appel que les intimées ont, sur exécution du jugement, communiqué (leur pièce n°31 p.13) les données concernant le chiffre d’affaires et la marge brute, avec comme précédemment la mention 'information indicative, non revue, non auditée par commissaires aux comptes'.

Les appelants seront déboutés du surplus de leur demande à ce titre.

Ils seront également déboutés de leur demande à laquelle le tribunal n’a pas répondu, tendant à voir 'prononcer la violation’ par les sociétés de leur obligation de communiquer à l’expert l’intégralité des informations nécessaires à sa mission dans le cadre de la consultation du CSE sur la situation économique et financière.

En effet, il résulte des pièces en présence que les sociétés ont communiqué rapidement la majorité des pièces réclamées par l’expert et ont exécuté diligemment le jugement dont appel leur faisant injonction de remettre aux demandeurs les pièces estimées nécessaires.

De même, il n’est pas établi, contrairement à ce qu’affirment les appelants, que les sociétés auraient manqué à leurs obligations en ne permettant pas à l’expert d’auditionner des salariés appartenant à la direction, les pièces n°17 et 25 des intimées justifiant du contraire.

La demande sera rejetée.

Le jugement sera également confirmé en ce qu’il a rejeté la demande d’astreinte formée par le CSE et l’expert en motivant sa décision sur le fait que les sociétés avaient versé un certain nombre d’informations et étaient demeurées dans l’échange.

Conformément aux termes du présent arrêt confirmant la décision de première instance et à l’exécution de celle-ci par les sociétés, la demande d’astreinte des appelants ne peut prospérer et sera rejetée.

3- sur la prolongation du délai de consultation

L’article L. 2312-15 du code du travail dispose que '[…] le comité peut, s’il estime ne pas disposer d’éléments suffisants, saisir le président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond, pour qu’il ordonne la communication par l’employeur des éléments manquants.

Cette saisine n’a pas pour effet de prolonger le délai dont dispose le comité pour rendre son avis. Toutefois, en cas de difficultés particulières d’accès aux informations nécessaires à la formulation de l’avis motivé du comité, le juge peut décider la prolongation du délai prévu au deuxième alinéa […]'.

Conformément aux injonctions faites à l’encontre des sociétés d’avoir à produire certains éléments, le tribunal a, à juste titre, prolongé le délai de consultation de deux mois à compter de la notification du jugement.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

Les pièces communiquées par les sociétés en exécution du jugement et ce rapidement après la notification qui en a été faite, sont jugées par le présent arrêt comme répondant à leurs obligations à l’égard du CSE et de son expert.

En conséquence, la demande d’une nouvelle prolongation du délai de consultation sera rejetée.

4- sur les dépens et les frais irrépétibles

Le jugement sera confirmé de ces chefs.

Les appelants qui succombent sur l’essentiel seront condamnés aux dépens d’appel.

Les parties seront déboutées de leurs demandes respectives en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Statuant publiquement, par arrêt mis à disposition au greffe, contradictoire et en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu selon la procédure accélérée au fond par le tribunal judiciaire de Nanterre le 22 mars 2024,

Y ajoutant,

Constate que les sociétés SCC France et Rigby Capital composant l’unité économique et sociale [UES] SCC ont exécuté la décision dont appel, s’agissant des injonctions qui leur avaient été faites de communiquer à la société SMDAE SMD Audit & Expertise et au comité économique et social de l’UES SCC :

— le budget de l’exercice en cours (FY 2024, clos le 31 mars 2024), le premier semestre de l’exercice en cours (1er semestre FY 2024, avril-septembre),

— les performances Rigby Capital (chiffre d’affaires, marge brute) par activité pour le 1er semestre 2024,

Déboute la société SMDAE SMD Audit & Expertise et le comité économique et social de l’UES SCC du surplus de leurs demandes au titre des injonctions, de l’astreinte, d’une nouvelle prolongation du délai de consultation et de la violation des manquements allégués,

Condamne la société SMDAE SMD Audit & Expertise et le comité économique et social de l’UES SCC aux dépens d’appel,

Déboute les parties de leurs demandes respectives en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, pour la procédure d’appel.

Arrêt prononcé publiquement à la date indiquée par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par M^me Catherine Bolteau-Serre, présidente, et par M^me Victoria Le Flem, greffière en préaffectation, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La greffière en préaffectation, La présidente,