COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35G

Chambre civile 1-5

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 15 MAI 2026

N° RG 25/04754

N° Portalis DBV3-V-B7J-XLOJ

AFFAIRE :

[I] [F]

C/

[L] [C]

…

Décision déférée à la cour : ordonnance rendue le 11 juillet 2025 par le Tribunal des activités économiques de NANTERRE

N° RG : 2025R00362

Expéditions exécutoires

Copies certifiées conformes délivrées le : 15/05/2026

à :

M^e Dan ZERHAT avocat au barreau de VERSAILLES, 731

M^e Oriane DONTOT avocat au barreau de VERSAILLES, 617

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE QUINZE MAI DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

Monsieur [I] [F]

né le [Date naissance 1] 1960 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : M^e Dan ZERHAT de l’AARPI OHANA ZERHAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 731 – N° du dossier 25078153

Plaidant : M^e Lucas VERGNAUD, avocat au barreau de PARIS

substitué parMe Sacha GHOZLAN, avocat au barreau de PARIS

APPELANT

****************

Monsieur [L] [C]

né le [Date naissance 2] 1949 à [Localité 3]

[Adresse 2]

[Localité 4] SUISSE

S.A.S. ASSISTANCE [E]

agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

N° RCS D'[Localité 5] : 485 029 052

[Adresse 3]

[Localité 6]

S.A.S. TREPS ESPACES VERTS

agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

N° RCS D'[Localité 5] : 488 790 999

[Adresse 4]

[Localité 7]

S.A. [G] [E]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

N° RCS de [Localité 8] : 438 591 372

[Adresse 5]

[Localité 9]

Représentant : M^e Oriane DONTOT de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617

Plaidant : M^e Anne BESSONNET, avocat au barreau de PARIS

INTIMES

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 25 mars 2026, Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente,

Monsieur Ulysse PARODI, Vice président placé faisant fonction de Conseiller,

M. Bertrand MAUMONT, Conseiller,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Rosanna VALETTE

Greffier lors du prononcé de la décision : Madame Lorine CAVALLI

****************

EXPOSÉ DU LITIGE

La S.A.S Assistance [E], la S.A. Treps Espaces Verts et la S.A [G] [E], ayant chacune pour activité l’entretien des espaces verts, jardins et parc, sont détenues chacune à 51% par M. [L] [C] et à 49% par M. [I] [F].

Le 31 décembre 2005, M. [C] a pris sa retraite et M. [F] est devenu le seul gérant.

Le 31 mars 2020, M. [F] est parti à la retraite, a créé la société MC [E] Conseil, ayant pour activité le conseil en espace vert. Il a transféré la gérance des sociétés à M. [C].

La société MC [E] Conseil est devenue prestataire des sociétés Assistance [E], Treps Espaces Verts et [G] [E], notamment pour l’établissement de devis à destination de leurs clients.

Par acte de commissaire de justice délivré les 26 et 28 février, 4 et 5 mars 2025, M. [F] a fait assigner en référé la société [G] [E], la société Treps Espaces Verts, la société Assistance [E] et M. [C] aux fins d’obtenir principalement la désignation d’un administrateur provisoire.

Par ordonnance contradictoire rendue le 11 juillet 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Nanterre a :

— dit n’y avoir lieu à référé pour la désignation d’un administrateur provisoire,

— dit n’y avoir lieu à référé pour la désignation d’un mandataire ad hoc,

— dit n’y avoir lieu à référé pour la désignation d’un expert,

— dit n’y avoir lieu à référé sur la demande de paiement par provision par M. [C] à la société [G] [E], la société Assistance [E] et la société Treps Espaces Verts au titre de dividendes,

— débouté M. [C], la société [G] [E], la société Assistance [E] et la société Treps Espaces Verts, de leur demande de dommages et intérêts,

— condamné M. [F] à payer à M. [C], la société [G] [E], la société Assistance [E] et la société Treps Espaces Verts chacun la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M. [F] aux dépens,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

— liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 87,14 euros, dont TVA 14,52 euros,

— dit que l’ordonnance est mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Par déclaration reçue au greffe le 25 juillet 2025, M. [F] a interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de disposition, à l’exception de ce qu’elle a débouté M. [C], la société [G] [E], la société Assistance [E] et la société Treps Espaces Verts, de leur demande de dommages et intérêts.

Dans ses dernières conclusions déposées le 16 mars 2026 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, M. [F] demande à la cour, au visa des articles 42, 873 du code de procédure civile, L.225-35, L.225-231, L.225-252, L.227-1, L.227-8, L.241-1, L.242-6, R.225-21 du code de commerce de :

'- déclarer recevable et bien fondé M. [F] en son appel, demandes fins et conclusions,

y faisant droit,

— infirmer l’ordonnance de référé du président du tribunal des activités économiques de Nanterre du 11 juillet 2025 en ce qu’elle a:

— dit n’y avoir lieu à référé pour la désignation d’un administrateur provisoire,

— dit n’y avoir lieu à référé pour la désignation d’un mandataire ad hoc,

— dit n’y avoir lieu à référé pour la désignation d’un expert,

— dit n’y avoir lieu à référé sur la demande de paiement par provision par M. [C] à la société [G] [E], la société Assistance [E] et la société Treps Espaces Verts au titre de dividendes,

— débouté M. [C], la société [G] [E], la société Assistance [E] et la société Treps Espaces Verts, de leur demande de dommages et intérêts,

— condamné M. [F] à payer à M. [C], la société [G] [E], la société Assistance [E] et la société Treps Espaces Verts chacun la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M. [F] aux dépens,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

— liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 87,14 euros, dont TVA 14,52 euros,

— dit que l’ordonnance est mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

statuant à nouveau,

à titre principal

— désigner tel administrateur provisoire, commun à chacune des sociétés [G] [E], Assistance [E] et Treps Espaces Verts, qu’il plaira au juge des référés avec les pouvoirs les plus étendus, pour chacune des trois sociétés pour:

— gérer, administrer et représenter les sociétés conformément à la loi et aux statuts et de prendre toutes les mesures qu’imposent l’urgence et la nécessité,

— se faire remettre l’ensemble des documents sociaux, comptables et financiers pour chacune des sociétés,

— favoriser une médiation entre les associés et préserver l’équilibre entre les associés,

— assurer la transparence et l’accès des associés aux documents sociaux (comptables et bancaires),

— dire que l’administrateur provisoire désigné sera autorisé, pour les besoins de sa mission, à se faire assister par toute personne de son choix,

— dire qu’il restera en fonction pour une période de six mois à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir, éventuellement renouvelable pour une nouvelle période de six mois sur autorisation du président du tribunal de commerce,

— dire que sa rémunération sera mise à la charge de la société,

à titre subsidiaire,

— désigner tel mandataire ad hoc, commun à chacune des sociétés [G] [E], Assistance [E] Conseil et Treps Espaces Verts, qu’il plaira au juge des référés avec pour mission de:

— veiller à ce qu’aucune des rémunérations de M. [C] en sa qualité de mandataire social, et/ou le cas échéant de salarié ne lui soient versées en l’absence d’autorisation de la collectivité des associés ou du conseil d’administration conformément aux stipulations statutaires et légales,

— veiller à ce qu’aucun avantage en nature non autorisé par la collectivité des associés, ou le conseil d’administration le cas échéant, ne soit utilisé par le gérant,

— favoriser la conciliation des parties afin qu’elles trouvent une issue amiable à leurs litiges,

— faciliter la communication et la coopération entre les parties pour assurer le bon fonctionnement de chacune des sociétés,

— représenter chacune des sociétés en justice dans le cadre des actions où l’une d’entre elles serait partie, en demande, mise en cause ou en présence, et dans lesquelles M. [C] serait également attrait en sa qualité d’associé ou de gérant, et ce afin d’éviter tout conflit d’intérêt et de préserver l’indépendance de leur intérêt social,

— se faire remettre l’ensemble des documents sociaux, comptables et financiers pour chacune des sociétés,

— assurer la transparence et l’accès des associés aux documents sociaux (comptables et bancaires),

— dire que l’administrateur provisoire désigné sera autorisé, pour les besoins de sa mission, à se faire assister par toute personne de son choix,

— dire qu’il restera en fonction pour une période de six mois à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir, éventuellement renouvelable pour une nouvelle période de six mois sur autorisation du président du tribunal des activités économiques de Nanterre,

— dire que sa rémunération sera mise à la charge de chacune des sociétés pour la mission la concernant,

en tout état de cause,

— ordonner qu’une expertise de gestion soit diligentée pour chacune des sociétés [G] [E], Assistance [E] Conseil et Treps Espaces Verts,

— désigner tel expert qu’il lui plaira avec pour mission de procéder à l’analyse des opérations de gestion réalisées par le dirigeant des sociétés HP, AP et TEV, et ce, afin d’informer les actionnaires de la conformité à l’intérêt social des actes de gestion suivants:

pour la société [G] [E]:

— sur les virements du mois d’avril au bénéfice de M. [C] portant la mention dividendes [C],

— sur le remboursement des frais de M. [C] et Mme [C] employée de la société AP, sur la période de janvier à septembre 2024,

— sur l’effectivité , la régularité et la conformité à l’intérêt social du ou des contrats de travail de Mme [C],

— sur la décision du conseil d’administration du 29 octobre 2024 créant une rémunération pour le président du conseil d’administration,

— sur les refus de paiement de la société MC [E] Conseil depuis le mois d’avril 2024,

— sur les courriers adressés à la clientèle le 28 février 2025 modifiant unilatéralement les conditions financières d’intervention,

pour la société Assistance [E]:

— sur les virements du mois d’avril au bénéfice de M. [C] portant la mention dividendes [C],

— sur le remboursement des frais de M. [C] et Mme [C] employée de la société AP, sur la période de janvier à septembre 2024,

— sur l’effectivité , la régularité et la conformité à l’intérêt social du ou des contrats de travail de Mme [C],

— sur la décision de convoquer une assemblée générale du 29 octobre 2024 afin de créer une rémunération pour le président,

— sur les refus de paiement de la société MC [E] Conseil depuis le mois d’avril 2024,

pour la société Treps Espaces Verts:

— sur le remboursement des frais de M. [C] et Mme [C] employée de la société AP, sur la période de janvier à septembre 2024,

— sur l’effectivité , la régularité et la conformité à l’intérêt social du ou des contrats de travail de Mme [C],

— sur la décision de convoquer une assemblée générale du 29 octobre 2024 afin de créer une rémunération pour le président,

— sur les refus de paiement de la société MC [E] Conseil depuis le mois d’avril 2024,- dire qu’il sera autorisé à:

— se rendre en tous lieux, sièges sociaux ou locaux, bureaux des personnes morales ou physiques mentionnées dans la présente assignation,

— se faire communiquer tous les documents qu’il jugera utile pour effectuer sa mission,

— se faire communiquer et examiner les comptes sociaux, documents comptables et bancaires,

— fixer la date à laquelle le rapport de l’expert devrai être remis aux parties,

— ordonner que les frais et honoraires soient pris en charge par les sociétés [G] [E], Assistance [E] Conseil et Treps Espaces Verts chacune pour la mission qui la concerne,

— se désigner compétent pour contrôler les opérations d’expertise,

en tout état de cause sur l’action ut singuli,

— déclarer recevable te bien fondé M. [F], en sa qualité d’associé minoritaire, en son action ut singuli pour chacune des sociétés [G] [E], Assistance [E] Conseil et Treps Espaces Verts à l’encontre de leur dirigeant M. [C],

— condamner M. [C] par provision à rembourser au plus tard quinze jours à compter de la signification de l’ordonnance à venir et ce, sous astreinte de 250 euros par jour de retard:

— à la société [G] [E] la somme de 10 000 euros correspondant au virement au débit du compte de la société au bénéfice de M. [C] portant l’intitulé 'dividendes [C]' du 2 avril 2024,

— à la société Assistance [E] la somme de 19 500 euros correspondant au virement au débit du compte de la société au bénéfice de M. [C] portant l’intitulé 'dividendes [C]' du 2 avril 2024,

— à la société Treps Espaces Verts la somme de 20 000 euros correspondant au débit du compte de la société au bénéfice de M. [C] portant l’intitulé 'dividendes [C]' du 2 avril 2024,

— déclarer l’arrêt à intervenir opposable aux sociétés [G] [E], Assistance [E] Conseil et Treps Espaces Verts,

en tout état de cause sur les demandes des intimés,

— débouter M. [C], les sociétés [G] [E], Assistance [E] Conseil et Treps Espaces Verts , de leur demande de dommages et intérêts,

— débouter M. [C], les sociétés [G] [E], Assistance [E] Conseil et Treps Espaces Verts, de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

en conséquence,

— condamner M. [C] à payer à M. [F] la somme de 12 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile concernant la première instance,

— condamner M. [C] à payer à M. [F] la somme de 12 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile concernant la présente procédure d’appel,

— condamner M. [C] aux entiers dépens'.

Dans leurs dernières conclusions déposées le 2 mars 2026 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de leurs prétentions et moyens, M. [C], la société [G] [E], la société Assistance [E], la société Treps Espaces Verts demandent à la cour, au visa des articles 321, 872, 873 du code de procédure civile, de :

' – dire et juger M. [F] irrecevable et mal fondé en son appel à l’encontre de l’ordonnance de référé rendue le 11 juillet 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Nanterre,

— l’en débouter en toutes fins que celui-ci comporte,

— confirmer le rejet de la demande d’un administrateur provisoire, d’un mandataire ad hoc et d’un expert de gestion,

— confirmer le rejet de la demande de condamnation par provision de M. [C] à régler les sommes de 10 000 euros à la société [G] [E], la somme de 19 500 euros à la société Assistance [E], et la somme de 20 000 euros à la société Treps Espaces Verts,

— réformer l’ordonnance de référé rendue le 11 juillet 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Nanterre en ce qu’elle a rejeté la demande d’indemnisation des intimés pour procédure abusive,

et ce faisant ,

— condamner M. [F] à régler à M. [C] et à chacune des sociétés [G] [E], Assistance [E] et Treps Espaces Verts, la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts,

— condamner M. [F] à régler à M. [C] et à chacune des sociétés [G] [E], Assistance [E] et Treps Espaces Verts, la somme de 4 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— les condamner aux entiers dépens, dont distraction au profit de M^e Oriane Dontot avocat postulant sur le fondement des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile. '

L’ordonnance de clôture a été rendue le 24 mars 2026.

Par message RPVA du 26 mars 2026, il a été indiqué aux parties : 'Compte tenu de la date à laquelle la cour va statuer, et aux fins d’actualisation, il est utile que des éléments comptables ou financiers des sociétés AP, HP et TEV postérieurs au 30 septembre 2024 soient produits.

BV faire parvenir par RPVA avant le 10 avril une note en délibéré contenant les éléments dont vous disposez sur ce point, fussent-ils partiels.'

Les deux parties ont fait parvenir à la cour des éléments comptables et financiers récents.

MOTIFS DE LA DÉCISION

sur la demande de désignation d’un administrateur provisoire

M. [F] soutient que les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts ne peuvent fonctionner normalement et se trouvent face à un péril imminent.

Il fait valoir que M. [C] ne produit pas d’élément financier ou comptable établi par un professionnel, qu’il confond les sociétés, et qu’il méconnaît vraisemblablement la dégradation de l’état de santé des sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts puisqu’il mentionne des déficits erronés, alors que l’arrêté des comptes au 30 septembre 2024 des trois sociétés fait apparaître un résultat déficitaire de 195 466 euros.

S’agissant que la société [G] [E], l’appelant fait état de plusieurs graves irrégularités :

— M. [C] a procédé à un virement non autorisé de 10 000 euros à son profit le 2 avril 2024, ce qui constitue un usage anormal de l’actif de la société,

— il existe des remboursements de frais au bénéfice de la fille de M. [C], Mme [K] [C], embauchée par la société Assistance [E] en qualité d’assistante de direction,

— M. [C] a bénéficié de remboursements de frais de plus de 7 000 euros non justifiés entre mars et septembre 2024,

— une résolution relative à la rémunération du directeur général de la société a été votée lors d’un conseil d’administration du 29 octobre 2024, alors que la convocation ne comportait ni le montant de la rémunération, ni d’éléments relatifs à la santé financière de la société, en violation du droit d’information d’un administrateur appelé à voter une résolution en conseil d’administration,

— M. [C] s’est à cette occasion octroyé une rémunération de 24 000 euros annuels, en contradiction avec l’intérêt social de la société dans la mesure où celle-ci présente un résultat déficitaire à l’exercice clos le 30 septembre 2024

— les refus ou retards de paiements de la société prestataire RM [E] ont emporté des changements des conditions financières d’intervention au détriment de la société [G] [E] ,

— les charges (salaires et achats externes) ont significativement augmenté depuis le mois d’avril 2024, sans justification.

L’appelant en déduit que ces circonstances caractérisent un péril imminent du fait de l’aggravation des déficits, par des flux financiers au profit du dirigeant et de sa famille, dans un

contexte économique déjà dégradé, de l’obstruction à tout contrôle interne de la réalité et de la régularité de ces flux, du risque pénal pour la société en cas de qualification d’abus de biens sociaux ou de distribution irrégulière de dividendes et finalement des risques en termes de conséquences financières et réputationnelles.

M. [F] souligne que, depuis l’introduction de la procédure, la situation s’est encore aggravée puisque d’une part, il a été révoqué de son mandat d’administrateur en raison des documents dont il sollicitait la communication, d’autre part, M. [C] a pris l’initiative de modifier unilatéralement les chantiers en cours en imposant aux clients le choix d’accepter une hausse substantielle des tarifs et enfin, M. [C] entreprend de vendre un actif immobilier appartenant à la société en refusant toute communication sur ce projet.

Concernant la société Assistance [E], l’appelant indique que :

— il a constaté un virement non autorisé au bénéfice de M. [C], en date du 2 avril 2024, d’un montant de 19 500 euros, ce qui constitue un usage anormal de l’actif de la société,

— Mme [K] [C], fille de M. [L] [C], est rémunérée par la société au titre d’un contrat de travail en qualité d’assistante de direction ; celle-ci, en mi-temps thérapeutique depuis novembre 2023 et non présente au siège de la société, bénéficie néanmoins de remboursements de frais de transports et il n’est pas justifié qu’elle réalise un travail effectif puisque ses fonctions font nécessairement double emploi avec celles décrites par son père,

— M. [L] [C] bénéficie en plus de sa rémunération de président, d’un salaire, alors qu’il ne démontre pas de mission distincte de celle de son mandat social et qu’aucun contrat de travail n’a été communiqué,

— lors de l’assemblée générale du 29 octobre 2024, M. [C], qui possède la majorité absolue des parts, a voté une résolution relative à sa rémunération, alors qu’aucun document permettant d’éclairer M. [F] sur la situation de la société n’était joint, et que cette résolution ne correspond pas à l’intérêt social,

— il a constaté une augmentation significative des charges à compter d’avril 2024 malgré le résultat déficitaire de la société,

tous éléments caractérisant selon lui des dysfonctionnements graves révélant un fonctionnement anormal et un péril imminent.

S’agissant de la société Treps Espaces Verts, M. [F] soutient que :

— il a constaté un virement non autorisé au bénéfice de M. [C], daté du 2 avril 2024, d’un montant de 20 000 euros,

— lors de l’assemblée générale du 29 octobre 2024, M. [C], qui possède la majorité absolue des parts, a voté une résolution relative à sa rémunération, alors qu’aucun document permettant d’éclairer M. [F] sur la situation de la société n’était joint, et que cette résolution ne correspond pas à l’intérêt social, la société présentant un résultat déficitaire,

— il existe une augmentation significative des salaires depuis le mois d’avril 2024, la société présentant un résultat déficitaire de 45 681 euros en 2024, alors qu’il était bénéficiaire en 2023,

— la société Treps Espaces Verts a perdu son agrément puis, le 13 mars 2025, son certificat initial au titre des activités dans le domaine des produits phytopharmaceutiques, ce qui la prive d’une branche de son activité.

Contestant toute gestion de fait des trois sociétés, M. [F] rappelle qu’il en a été le gérant jusqu’en 2020, et qu’il exerçait alors les mandats sociaux (sans rémunération), mais aussi un travail opérationnel en qualité de salarié.

Il indique qu’à compter d’avril 2020, il a poursuivi, à travers la société MC [E] Conseil, le travail de commercial en relation avec la clientèle, les conventions réglementées avec les trois sociétés étant ratifiées tous les ans par M. [C] en sa qualité de président, et il réfute que ces prestations de business développement, en contrepartie d’un travail effectif, puissent être confondues avec l’exercice d’un mandat social.

L’appelant affirme agir en qualité d’associé et non de créancier des sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts, et conteste tout détournement ou irrégularité de sa part dans la gestion des sociétés.

M. [C] et les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts affirment en réponse que M. [F] est resté gérant de fait des trois sociétés postérieurement à l’année 2020, par l’intermédiaire de sa société MC [E] Conseil qui avait pour mission de continuer la gestion complète des entreprises, tant comptable que sociale, administrative et fiscale.

Ils soutiennent s’être aperçus de détournements commis par M. [F] qui aurait fait prendre en charge des dépenses personnelles par les sociétés, et affirment avoir rétabli un fonctionnement normal des sociétés, grâce aux mesures suivantes :

— fin du recours systématique à l’intérim,

— augmentation des tarifs pour améliorer la rentabilité des chantiers,

— contrôle de l’intérêt social des dépenses effectuées sur les comptes des sociétés.

Ils contestent également tout péril imminent et soulignent que la simple mésentente entre associés n’est pas de nature à justifier la désignation d’un administrateur provisoire.

M. [C] et les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts réfutent les griefs articulés à l’encontre de M. [C] par M. [F], exposant que :

— c’est par erreur que des virements ont été intitulés 'distribution de dividendes’ alors qu’il s’agissait du versement de sa rémunération,

— Mme [K] [C] exerce une activité de secrétaire de direction au sein de la société Assistance [E] depuis près de 30 ans,

— le président du conseil d’administration d’une SA a le droit de solliciter du conseil une rémunération spécifique pour une mission de redressement ou de gestion corrective,

— il n’existe aucune dette à l’égard de la société RM [E],

— la suppression des chantiers à perte améliore automatiquement les finances des sociétés,

— la suppression de l’agrément de la société Treps Espaces Verts a eu lieu pendant la gestion de M. [F] et, le 16 janvier 2024, lors d’une nouvelle visite de la DRIAAF, trois nouvelles infractions relatives aux produits phytosanitaires ont été relevées,

— la révocation de M. [F] de son mandat d’administrateur a été rendue nécessaire par leurs soupçons d’abus de biens sociaux,

— les déficits des sociétés ont été réduits depuis la reprise en main des sociétés par M. [C] au printemps 2024,

— M. [F], en qualité d’actionnaire, ne dispose d’un droit de communication permanent que sur une liste limitative de documents.

Sur ce,

Aux termes de l’article 834 du code de procédure civile, dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal judiciaire peut ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

En vertu des dispositions de l’article 835 du même code, le président du tribunal judiciaire peut toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

La désignation judiciaire d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent.

Il appartient à M. [F], qui sollicite la désignation d’un administrateur provisoire, de justifier que ces deux conditions sont remplies en l’espèce, étant souligné que le conflit entre les associés, certes patent en l’espèce, n’est pas suffisant en lui-même pour démontrer l’existence d’un péril imminent.

A titre liminaire, il y a lieu de souligner que les pièces produites par les intimés étayent leurs allégations selon lesquelles M. [F], par l’intermédiaire de sa société MC Conseil [E], a continué de fait à gérer les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts postérieurement à son départ à la retraite en 2020, et jusqu’en avril 2024.

En effet, il est démontré que :

— les salariés des sociétés (M. [M], M. [U], Mme [Y]) attestent avoir considéré M. [F] comme leur supérieur hiérarchique jusqu’en avril 2024, seul M. [F] leur donnant des instructions relatives à l’exécution de leur mission,

— lors de la visite de la direction régionale et interdépartementale de l’alimentation, de l’agriculture et de la forêt (DRIAAF) le 21 juin 2022 auprès de la société Treps Espaces Verts, c’est M. [F] qui était présent, et il est mentionné comme le seul interlocuteur de l’administration dans le rapport d’inspection établi à la suite de cette visite,

— les trois sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts ont réglé à la société MC [E] conseil, société dont M. [F] est seul associé, une somme totale de plus de 400 000 euros entre le 1er avril 2020 et le mois d’avril 2024, des montants fixes étant réclamés chaque trimestre, à hauteur d’environ 30 000 euros pour l’ensemble des sociétés.

En conséquence, il existe à tout le moins un doute sérieux sur le rôle de M. [F] dans la gestion des sociétés litigieuses jusqu’en avril 2024, de sorte que celui-ci ne peut valablement arguer d’un fonctionnement anormal et d’un péril imminent que postérieurement à cette date.

Les assemblées générales peuvent se tenir et, du fait de la répartition des parts sociales, les résolutions peuvent être adoptées, M. [C] disposant de 51% des parts sociales. La comptabilité des sociétés est régulièrement tenue par un professionnel extérieur, qui était déjà en place lors de la gestion de M. [F].

M. [F] reconnaît avoir été convoqué aux assemblées générales des trois sociétés pour les années 2024 et 2025.

La société par actions simplifiée (SAS) est régie par les articles L. 227-1 à L. 227-20-1 du code de commerce, et, dans la mesure où elles sont compatibles avec ces dispositions, par les règles concernant les SA, à l’exception des articles visés à l’ article L. 227-1, alinéa 3 du code de commerce.

Selon l’article L 227-9 du code de commerce, applicable aux sociétés par actions simplifiées, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.

En l’espèce, les statuts de la société [G] prévoient, en leurs articles 15 et 22, respectivement que la réunion du conseil d’administration a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation et que les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Dès lors, aucun fonctionnement anormal des sociétés ne peut être retenu dans le fait pour M. [C] d’organiser les assemblées générales en Suisse plutôt qu’aux sièges sociaux, étant au surplus précisé qu’il est toujours proposé à M. [F] de pouvoir y assister en visioconférence.

Il y a lieu en outre de souligner que M. [F] ne s’est pas davantage déplacé lors des assemblées générales ayant pour objet l’approbation des comptes au 30 septembre 2024, convoquées le 24 février 2025, qui avaient lieu à [Localité 10] (91).

Concernant l’information des associés, les statuts de la société [G] [E], seuls versés aux débats, prévoient :

— à l’article 16 : chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission

— à l’article 22 : tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

L’article L. 225-115 du code de commerce, applicable aux assemblées d’actionnaires dans les sociétés anonymes, dispose que 'tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication :

1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas échéant, des comptes consolidés ;

2° Des rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des commissaires aux comptes, s’il en existe, qui seront soumis à l’assemblée ;

3° Le cas échéant, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;

4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, s’il en existe, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l’effectif du personnel est ou non d’au moins deux cent cinquante salariés ;

5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes, s’il en existe, des versements effectués en application des 1 et 5 de l’article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat'.

L’article L. 225-117 du même code prévoit que 'tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents visés à l’article L. 225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices'.

Il n’est donc pas établi que M. [F] puisse se plaindre de ne pas s’être vu communiquer les devis et factures qu’il réclamait.

En revanche, il ressort notamment du courriel de l’avocat de M. [C] que M. [F] a été invité à aller consulter le 10 juillet 2025 à [Localité 11] (91) les documents sociaux tels que prévus aux deux articles susmentionnés.

M. [F] échoue donc à démontrer qu’une violation de son droit à l’information aurait été commise par M. [C], et aucun fonctionnement anormal des sociétés intimées n’est caractérisé de ce chef.

S’agissant spécifiquement du vote par correspondance, il est démontré par les intimés que les documents adressés à M. [F] lui permettaient d’être suffisamment informé du contenu de la résolution envisagée (ainsi, notamment, du montant de la rémunération du gérant envisagée), à l’exception de l’autorisation de la vente d’un immeuble appartenant à la société [G] [E], pour laquelle aucun document n’était joint. Cette seule circonstance n’est pas de nature à justifier, à elle seule, de l’existence d’un fonctionnement anormal de la société [G] [E], étant précisé qu’elle sera abordée plus loin sous l’angle du péril imminent.

Finalement, il n’est pas établi que le fonctionnement normal des sociétés du groupe ne serait pas assuré.

S’agissant du péril imminent tenant à de graves irrégularités, il est constant que des virements ont eu lieu en avril 2024 entre les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts et M. [C], intitulés 'dividendes [C]'.

Dans son courrier du 17 décembre 2024, M. [C] indique qu’ils ont été 'régularisés', car 'il ne pouvait évidemment pas s’agir d’un salaire car statutairement ce n’était pas prévu', sans produire les relevés de compte correspondants.

Il semble aujourd’hui indiquer qu’ils correspondaient en réalité à sa rémunération pour ses mandats sociaux, tels que votés lors des assemblées générales du second semestre 2024, cependant postérieures aux virements intervenus en avril 2024. Il produit en ce sens un courriel de son comptable qui indique : ' Sur la notion de dividendes, c’est visiblement une erreur de plume qui a été régularisée par la validation rétroactive de votre rémunération par une assemblée générale de fin octobre 2024 '.

Si M. [F] a introduit une action en nullité à l’encontre de ces résolutions, aucune irrégularité en l’état ne peut être déduite de l’existence de ces virements intitulés 'dividendes [C]', étant précisé que les statuts prévoient la possibilité d’une rémunération du dirigeant social et qu’il n’est pas exclu qu’une régularisation ultérieure ait pu intervenir.

La fixation d’une nouvelle rémunération du dirigeant, intervenant certes à une période pourtant difficile pour les sociétés, n’apparaît cependant pas de nature à constituer davantage un péril imminent, dès lors que concomitamment, ces sociétés ont cessé de régler les honoraires versés à la société MC Conseil [E] (30 000 euros par mois en moyenne) et que les rémunérations envisagées sont inférieures.

De même, les dépenses au titre des frais de déplacement, avion et restaurant de M. [C] prises en charge par la société [G] [E] en mars, avril et juin 2024, si elles peuvent peut-être discutés, peuvent également correspondre à une période de reprise en main de la gestion par l’intimé. En tout état de cause, par leur montant modeste, ces frais ne sont pas de nature à mettre en péril la société.

Les documents produits par M. [C] indiquent que Mme [K] [C] est salariée de la société Assistance [E] depuis 1996, mais qu’elle a été placée en mi-temps thérapeutique à la suite de l’avis du médecin du travail en 2013, de sorte que le principe de son emploi effectif par la société n’est pas sérieusement contestable. S’il est vrai que le médecin du travail préconisait un télétravail intégral, ce qui rend discutable le remboursement de frais de déplacement, au surplus par la société [G] [E], cette circonstance n’est pas de nature à justifier à elle seule, ni d’un fonctionnement anormal, ni d’un péril imminent pour les sociétés intimées.

S’agissant de la perte de l’agrément phytosanitaire par la société Treps Espaces Verts, il est indiqué dans le rapport de l’administration qu’elle est antérieure à la visite de 2022, étant précisé que, lors de cette visite, et alors que seul M. [F] était l’interlocuteur de l’administration, l’utilisation prohibée de produits phytosanitaires a été constatée. Il n’est donc pas établi une quelconque faute de M. [C] en cette matière.

Il est démontré par un courrier de la société régime matrimonial Paysages que les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts ne sont plus actuellement ses débitrices, de sorte que les critiques découlant de cette dette sont sans portée.

M. [F] verse aux débats une convocation à l’assemblée générale de la société [G] [E] le 31 juillet 2025, aux fins de délibérer sur 'autorisation de cession d’un bien immobilier situé [Adresse 6] à [Localité 12]', sans prix ni aucun élément joint à la convocation.

Par courriel du 22 août 2025, M. [C] expose sur ce point : 'aucune estimation n’étant encore faite à ce jour, aucun acheteur potentiel n’ayant été identifié, aucune décision n’ayant encore été prise, ce qui justifie précisément la résolution de l’ordre du jour qui doit permettre l’identification d’une stratégie envisageable sur la question. Compte tenu de l’état calamiteux dans lequel ont été trouvées les entreprises à l’issue des années de votre gestion, une réaffectation stratégique de ces locaux apparaît nécessaire pour un fonctionnement plus sain, enfin plus efficient, et c’est ce dont nous allons devoir parler.'

S’il peut en effet être soutenu que seule la stratégie immobilière de la société était en débat et qu’aucun projet concret de vente n’était matérialisé, de sorte qu’aucun document ne pouvait être annexé à la résolution, il convient cependant de dire que la rédaction de cette résolution n’est manifestement pas satisfaisante, dès lors que la vente pourrait ensuite avoir lieu sur cette base, sans que les associés soient consultés sur l’identité de l’acquéreur et le prix de vente. Cependant, cette circonstance ne caractérise pas un péril imminent pour la société [G] [E].

L’analyse des résultats sur les trois dernières années établie par le comptable, la société BDO, permet de résumer ainsi la situation du groupe :

chiffre d’affaires

résultat d’exploitation

résultat net

2021-2022

1 423 000

31 632

18 000

2022-2023

1 333 000

—  40 494

—  49 092

2023-2024

1 378 000

—  196 777

—  195 466

2024-2025

1 356 305

—  187 189

—  159 172

Il apparaît donc que la situation financière des sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts a connu une dégradation régulière entre le 1er octobre 2021 et le 30 septembre 2024, étant rappelé qu’il existe à tout le moins un doute sérieux sur le rôle de M. [F] dans la gestion des sociétés litigieuses jusqu’en avril 2024, de sorte que celui-ci ne peut valablement arguer d’un fonctionnement anormal et d’un péril imminent que postérieurement à cette date.

Si la situation des trois sociétés reste préoccupante en 2025, le chiffre d’affaires des intimées se maintient cependant à un niveau élevé, et le résultat net est moins déficitaire que l’année précédente, de sorte que ces éléments comptables ne permettent pas de caractériser un péril imminent à ce stade.

En conséquence, il apparaît que M. [F] échoue à rapporter à la fois la preuve d’un fonctionnement anormal de la société et d’un péril imminent et l’ordonnance attaquée sera confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande de désignation d’un administrateur provisoire.

Sur la demande de désignation d’un mandataire ad’hoc

Sur sa demande subsidiaire de désignation d’un mandataire ad’hoc, M. [F] rappelle reprocher à M. [C] la distribution de dividendes fictifs, l’usage personnel des biens et actifs de la société, et un refus de communiquer des documents sociaux, tous éléments qui justifient selon lui la désignation d’un mandataire ad’hoc pour chacune des trois sociétés, avec pour missions de :

— veiller à ce qu’aucune des rémunérations de M. [C] en sa qualité de mandataire social, et/ou le cas échéant de salarié ne lui soient versées en l’absence d’autorisation de la collectivité des associés ou du conseil d’administration ;

veiller à ce qu’aucun avantage en nature non autorisé par la collectivité des associés, ou le conseil d’administration le cas échéant, ne soit utilisé par le gérant ;

— faciliter la communication et la coopération entre les parties pour assurer le bon fonctionnement de chacune des sociétés ;

— représenter chacune des Sociétés en justice dans le cadre des actions où l’une d’entre elles a

minima serait partie, en demande, mise en cause ou en présence ;

— se faire remettre l’ensemble des documents sociaux, comptables et financiers pour chacune des Sociétés ;

— assurer la transparence et l’accès des associés aux documents sociaux (comptables et bancaires).

M. [C] et les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts, qui concluent à la confirmation de l’ordonnance querellée en ce qu’elle a rejeté cette demande, font valoir que cette désignation ne serait pas conforme à l’intérêt social mais ne vise qu’à défendre les intérêts de l’associé minoritaire, qui se trouve au surplus être le créancier des trois sociétés en qualité d’unique associé de la société MC [E] Conseil.

Sur ce,

Aux termes de l’article 834 alinéa 1 du code de procédure civile, dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal judiciaire peut ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

Le mandataire ad’hoc est une personne qui peut être investie d’une mission ponctuelle consistant à observer ou à informer les associés dans des cas où la situation n’est pas suffisamment grave pour justifier la nomination d’un administrateur provisoire ; il ne se substitue pas au dirigeant et ce dernier continue d’exercer ses fonctions.

Il s’agit d’un mandat judiciaire spécial d’accomplir un acte déterminé ou des tâches précises, alors que pour l’administrateur provisoire, il s’agit d’un mandat judiciaire général d’administration courante.

S’agissant pour un tel mandataire de se voir confier uniquement l’exécution d’une opération ponctuelle et limitée dans le temps, M. [F] n’est donc pas fondé à solliciter que lui soit attribuée une mission consistant à :

— veiller à ce qu’aucune des rémunérations de M. [C] en sa qualité de mandataire social, et/ou le cas échéant de salarié ne lui soient versées en l’absence d’autorisation de la collectivité des associés ou du conseil d’administration conformément aux stipulations statutaires et légales,

— veiller à ce qu’aucun avantage en nature non autorisé par la collectivité des associés, ou le conseil d’administration le cas échéant, ne soit utilisé par le gérant,

— favoriser la conciliation des parties afin qu’elles trouvent une issue amiable à leurs litiges,

— faciliter la communication et la coopération entre les parties pour assurer le bon fonctionnement de chacune des sociétés,

— représenter chacune des sociétés en justice dans le cadre des actions où l’une d’entre elles serait partie, en demande, mise en cause ou en présence, et dans lesquelles M. [C] serait également attrait en sa qualité d’associé ou de gérant, et ce afin d’éviter tout conflit d’intérêt et de préserver l’indépendance de leur intérêt social,

A supposer que cette mission puisse être réellement appliquée, ce qui n’est pas établi en raison du caractère particulièrement générique et flou des verbes 'veiller', 'favoriser’ ou 'faciliter', elle serait en tout état de cause de nature à conférer au mandataire ad’hoc une véritable mission d’administration générale de la société.

S’agissant des demandes relatives à la communication de 'l’ensemble des documents sociaux, comptables et financiers pour chacune des sociétés’ et d''assurer la transparence et l’accès des associés aux documents sociaux (comptables et bancaires)' , il y a lieu de rappeler que le droit d’information de M. [F] est limité.

Un mandataire ad’hoc ne peut se voir confier la mission de communiquer à l’associé minoritaire des documents auxquels celui-ci n’a pas statutairement accès.

Au surplus, il est établi que M. [F] est convoqué aux assemblées générales et aux conseils d’administration, qu’il peut y participer par visio le cas échéant, qu’il a accès aux éléments comptables établis par la société BDO et qu’il lui a été proposé, au moins le 10 juillet 2025, de venir prendre connaissance des documents sociaux.

L’ordonnance querellée sera donc confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande de désignation d’un mandataire ad’hoc.

Sur la demande d’expertise de gestion

M. [F] affirme que M. [C] a répondu de façon insatisfaisante aux questions qu’il avait formulées, sans fournir les documents justificatifs qui lui étaient demandés dans les courriers relatifs aux sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts, du 16 décembre 2024, ce qui justifie à ses dires, sur le fondement de l’article L.225-231 du code de commerce, la mise en oeuvre d’une expertise de gestion.

Il demande d’ajouter à la mission l’analyse financière et juridique des lettres modifiant unilatéralement les conditions financières envoyées par M. [C] à la clientèle le 28 février 2025.

M. [C] et les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts rétorquent que la désignation d’un expert de gestion est une mesure exceptionnelle, que M. [F], bien que régulièrement convoqué aux assemblées générales et au conseil d’administration, a fait le choix de ne pas s’y rendre et que les griefs articulés par l’appelant ne sont pas sérieux.

Sur ce,

Par application de l’article L. 227-1 du code de commerce, 'dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l’exception de l’article L. 224-2, du second alinéa de l’article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l’article L. 233-8 et de l’article L. 236-17, sont applicables à la société par actions simplifiée.'

En conséquence, l’article L. 225-231 du même code est transposable aux sociétés par actions simplifiées, puisque sa compatibilité avec les dispositions spécifiques n’est pas remise en cause.

L’article L. 225-231 dispose que : 'Une association répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-10, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s’il en existe.

A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

(…)

S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.'

La fonction de l’expertise de gestion est d’assurer l’information de l’actionnaire minoritaire qui n’aurait pas nécessairement été en mesure d’apprécier l’impact des opérations litigieuses sur l’intérêt social.

C’est une mesure dérogatoire aux règles de fonctionnement d’une société, permettant d’imposer une analyse de ce fonctionnement par un tiers à la société, de sorte que les textes qui prévoient la possibilité du recours à une telle expertise sont d’interprétation stricte.

Il convient ainsi d’abord de déterminer si la demande d’expertise de gestion apparaît utile pour répondre au droit d’information de l’associé minoritaire et donc de rechercher si les éléments communiqués en réponse aux questions écrites qu’il a posées présentent ou non un caractère satisfaisant, quand bien même l’opération serait désapprouvée par le requérant.

L’actionnaire minoritaire doit également démontrer le caractère sérieux de sa demande d’expertise, en rapportant des éléments suffisants à caractériser l’existence de présomptions d’irrégularités des opérations de gestion litigieuses et d’un risque d’atteinte à l’intérêt social.

Ainsi, le juge n’a pas à apprécier la pertinence des choix économiques et financiers adoptés par les dirigeants de la société en cause mais uniquement à vérifier si l’acte de gestion litigieux présente des suspicions d’irrégularités et constitue un possible danger pour son intérêt social.

En l’espèce, M. [F] se prévaut d’une demande du 16 décembre 2024 par laquelle il sollicitait :

questions à la société [G] [E] :

— l’émission de virement au bénéfice de M. [L] [C] : 'quelle justification et justificatifs fournissez-vous pour avoir bénéficié d’un virement de 10 000 euros le 2 avril 2024 de la société [G] [E] portant l’intitulé 'dividendes [C]' '

— l’émission d’un virement à destinataire inconnu sans aucun libellé : 'Pouvez-vous préciser et justifier à quoi correspond le virement de 10 000 euros du 19 avril 2024 au débit de la société [G] [E] ''

— les remboursements de frais de Mme [K] [C] : 'Comment expliquez-vous : D’une part que Madame [K] [C] expose des frais en travaillant à distance pour plus de 5.000 euros ' A quoi correspondent-ils ' D’autre part qu’elle soit remboursée par la société [G] [E] et non la société Assistance [E] ''

— les remboursements de frais de M. [L] [C] : 'Comment expliquez-vous et justifiez-vous de remboursements de frais si importants''

— le refus de M. [L] [C] de poursuivre la cession d’actions conformément à l’accord cadre : 'Quelle est la raison de votre refus de poursuivre cette opération de cession''

— la tenue ou non de l’assemblée générale convoquée pour le 29 octobre 2024 : 'Avez-vous tenu l’assemblée générale du 29 octobre 2024, et dans l’affirmative pouvez-vous me communiquer en ma qualité d’associé le procès-verbal d’assemblée générale ''

— le refus de paiement des factures de la société MC [E] Conseil : 'Quelle est la justification de votre refus systématique de payer la société MC [E] Conseil, et comment justifiez-vous cette prise de risque ''

— le projet de compte de résultats déficitaires pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 : 'Comment expliquez-vous (i) cette augmentation des charges, (ii) votre décision quant à l’attribution d’une rémunération, (iii) des virements à votre bénéfices (sic), au regard de ce déficit. Par ailleurs, avez-vous procédé à une quelconque embauche ' Dans l’affirmative, pourquoi aucun nouveau salarié n’est sur site ' Pouvez-vous transmettre le contrat de travail correspondant ' Au regard de ce résultat négatif et des dettes contractées auprès de MC [E] Conseil et demeurées impayées à ce jour malgré des courriers de mise en demeure, estimez-vous que la société présente un état de cessation des paiements ' Si oui, que .comptez-vous faire ''

questions à la société Treps Espaces Verts :

— l’émission de virement au bénéfice de M. [L] [C] : 'quelle justification et justificatifs fournissez-vous pour avoir bénéficié d’un virement de 20 000 euros le 2 avril 2024 de la société Treps Espaces Verts portant l’intitulé 'dividendes [C]' '

— l’émission d’un virement à destinataire inconnu sans aucun libellé : 'Pouvez-vous préciser et justifier à quoi correspond le virement de 10 000 euros du 19 avril 2024 au débit de la société Treps Espaces Verts ''

— le refus de M. [L] [C] de poursuivre la cession d’actions conformément à l’accord cadre : 'Quelle est la raison de votre refus de poursuivre cette opération de cession''

— la tenue ou non de l’assemblée générale convoquée pour le 29 octobre 2024 : 'Avez-vous tenu l’assernblée générale du 29 octobre 2024, et dans l’affirmative pouvez-vous me communiquer en ma qualité d’associé le procès-verbal d’assemblée générale ''

— le refus de paiement des factures de la société MC [E] Conseil : 'Quelle est la justification de votre refus systématique de payer la société MC [E] Conseil, et comment justifiez-vous cette prise de risque ''

— le projet de compte de résultats déficitaires pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 : 'Comment expliquez-vous (i) cette augmentation des charges, (ii) votre décision quant à l’attribution d’une rémunération, (iii) des virements à votre bénéfices (sic), au regard de ce déficit. Par ailleurs, avez-vous procédé à une quelconque embauche ' Dans l’affirmative, pourquoi aucun nouveau salarié n’est sur site ' Pouvez-vous transmettre le contrat de travail correspondant 'Au regard de ce résultat négatif et des dettes contractées auprès de MC [E] Conseil et demeurées impayées à ce jour malgré des courriers de mise en demeure, estimez-vous que la société présente un état de cessation des paiements ' Si oui, que .comptez-vous faire ''

questions à la société Assistance [E] :

— l’émission de virement au bénéfice de M. [L] [C] : 'quelle justification et justificatifs fournissez-vous pour avoir bénéficié d’un virement de 19 500 euros le 2 avril 2024 de la société Treps Espaces Verts portant l’intitulé 'dividendes [C]' '

— l’effectivité du travail de Mme [K] [C] : ' Pouvez-vous justifier de la réalité du travail de Mme [K] [C] ainsi que du caractère justifié de ses déplacements ' '

— le refus de M. [L] [C] de poursuivre la cession d’actions conformément à l’accord cadre : 'Quelle est la raison de votre refus de poursuivre cette opération de cession''

— la tenue ou non de l’assemblée générale convoquée pour le 29 octobre 2024 : 'Avez-vous tenu l’assernblée générale du 29 octobre 20211, et dans l’affirmative pouvez-vous me communiquer en ma qualité d’associé le procès-verbal d’assemblée générale ''

— le refus de paiement des factures de la société MC [E] Conseil : 'Quelle est la justification de votre refus systématique de payer la société MC [E] Conseil, et comment justifiez-vous cette prise de risque ''

— le projet de compte de résultats déficitaires pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 : 'Comment expliquez-vous (i) cette augmentation des charges, (ii) votre décision quant à l’attribution d’une rémunération, (iii) des virements à votre bénéfices (sic), au regard de ce déficit.

Par ailleurs, avez-vous procédé à une quelconque embauche ' Dans l’affirmative, pourquoi aucun nouveau salarié n’est sur site ' Pouvez-vous transmettre le contrat de travail correspondant '

Au regard de ce résultat négatif et des dettes contractées auprès de MC [E] Conseil et demeurées impayées à ce jour malgré des courriers de mise en demeure, estimez-vous que la société présente un état de cessation des paiements ' Si oui, que comptez-vous faire ''

M. [C] a répondu le 17 décembre, faisant valoir en substance que :

— pour les virements 'dividendes [C]', il s’agit d’une erreur de plume qui a été régularisée, et ce point a déjà été évoqué plus haut,

— sa fille, Mme [K] [C], qui travaille de longue date pour la société Assistance [E], l’a aidé à remettre de l’ordre dans la gestion des sociétés lorsqu’il a repris la direction, ce qui a occasionné de nombreuses heures de travail et des déplacements,

— lui-même a passé plusieurs semaines à remettre en ordre les différents documents sociaux, permettant ainsi aux sociétés [G] [E], Assistance [E] et Treps Espaces Verts, de réaliser des économies, puisque la société BDO aurait facturé un montant bien supérieur, ce qui justifie le remboursement de ses frais de transports et d’hébergement,

— il a refusé de signer la cession des parts des sociétés en raison d’une part, des malversations découvertes dans les comptes de celles-ci et d’autre part, du déséquilibre du contrat à son détriment,

— les assemblées générales du 29 octobre 2024, auxquelles M. [F] avait été convoqué, se sont tenues normalement,

— le refus de régler les factures de la société MC [E] Conseil tient aux très nombreux manquements de M. [F] à ses obligations contractuelles,

— M. [F] a géré seul les 3 sociétés jusqu’en avril 2024 et M. [C], qui a repris ensuite la direction, a découvert l’existence d’irrégularités, de déficits et de nombreux chantiers à perte, ce qui explique les résultats des sociétés,

— les virements du 19 avril 2024 correspondent à des virements de compte à compte entre les sociétés du groupe.

Outre que la tenue des assemblées générales ou la cession des parts de M. [C] à des tiers ne constituent pas des opérations de gestion, il convient de considérer que ces réponses sont satisfaisantes au sens de l’article L. 225-231 susvisé, en ce sens qu’il n’existe aucun indice d’irrégularités affectant les opérations de gestion susvisées.

L’ordonnance critiquée sera donc confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande de M. [F] à ce titre.

Sur la provision

M. [F] soutient que, en l’absence d’autorisation de l’assemblée générale quant à une distribution de dividendes, l’obligation de remboursement de M. [C] au profit des sociétés n’est pas sérieusement contestable, à hauteur de :

—  10 000 euros au profit de la société [G] [E] ;

—  19 500 euros au profit de la société Assistance [E] ;

—  20 000 euros au profit de la société Treps Espaces Verts.

Il affirme qu’il n’existe aucune contestation sérieuse de M. [C] concernant ces virements dès lors que celui-ci ne justifie pas de ses allégations de régularisation sur ce point.

Il fait valoir qu’en sa qualité d’associé, il est recevable à agir par une action ut singuli pour chacune des sociétés.

M. [C] et les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts affirment que cette demande doit être rejetée, dès lors qu’ils démontrent que l’erreur d’écritures comptable a été régularisée, ce qui constitue une contestation sérieuse.

Sur ce,

Selon l’alinéa 2 de l’article 835 du code de procédure civile :'Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il (le président ) peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire'.

Ce texte impose donc au juge une condition essentielle avant de pouvoir accorder une provision : celle de rechercher si l’obligation n’est pas sérieusement contestable. Doivent être précisés les éléments de la contestation qui rendent celle-ci sérieuse.

Il sera retenu qu’une contestation sérieuse survient lorsque l’un des moyens de défense opposé aux prétentions du demandeur n’apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision qui pourrait éventuellement intervenir par la suite sur ce point si les parties entendaient saisir les juges du fond.

À l’inverse, sera écartée une contestation qui serait à l’évidence superficielle ou artificielle. Le montant de la provision allouée n’a alors d’autre limite que le montant non sérieusement contestable de la dette alléguée.

Pour motiver sa demande de condamnation au profit des sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts, M. [F] invoque les dispositions de l’article L. 225-252 du code de commerce, qui dispose que 'outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.'

Cette action est donc poursuivie par les associés, pour le compte de la société, en cas de carence de la société qui n’aura pas diligenté de procédure visant à engager la responsabilité du dirigeant.

Le demandeur doit apporter la preuve d’une faute (faute de gestion, violation des statuts ou de la loi) par le dirigeant et prouver que cette faute a causé un préjudice à la société.

En l’espèce, il ressort des éléments rappelés plus haut qu’aucune faute de M. [C] n’est démontrée avec l’évidence requise. L’ordonnance querellée sera confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande provisionnelle de M. [F] à ce titre.

Sur la demande au titre de la procédure abusive

M. [C] et les sociétés [G] [E], Assistance [E], et Treps Espaces Verts affirment que le comportement général de M. [F] est contraire à l’intérêt des sociétés et qu’il ne vise qu’à favoriser ses intérêts personnels et à déstabiliser la direction des sociétés, au moyen en outre de propos diffamatoires et dénigrants.

Ils sollicitent en conséquence l’octroi de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Sur ce,

Il sera rappelé que le droit d’agir en justice ne dégénère en abus de nature à justifier l’allocation de dommages-intérêts qu’en cas d’une attitude fautive génératrice d’un dommage, la mauvaise foi, l’intention de nuire ou une erreur grossière sur ses droits.

En l’espèce, si les demandes de M. [F] sont mal fondées, il n’est pas démontré qu’il aurait fait preuve de mauvaise foi. La décision querellée sera confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande sur ce fondement.

Sur les demandes accessoires

L’ordonnance sera confirmée en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et dépens de première instance.

Partie perdante, M. [F] ne saurait prétendre à l’allocation de frais irrépétibles et devra en outre supporter les dépens d’appel qui seront recouvrés avec distraction au bénéfice des avocats qui en ont fait la demande.

Il serait par ailleurs inéquitable de laisser aux intimés la charge des frais irrépétibles exposés en cause d’appel. L’appelant sera en conséquence condamné à leur verser, ensemble, une somme globale de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort,

Confirme l’ordonnance querellée,

Y ajoutant,

Condamne M. [I] [F] aux dépens d’appel avec distraction au bénéfice des avocats qui l’ont demandé,

Condamne M. [I] [F] à verser à la société [G] [E], la société Treps Espaces Verts, la société Assistance [E] et M. [L] [C], ensemble, la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente et par Madame Lorine CAVALLI, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La greffière placée, La Présidente,