REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

6ème CHAMBRE N° de RG 2017L01834 LE 26 Juin 2017, A ETE MIS A […](S)

SAS VETURA

STOCK S BAZAR-[…]

Adresse légale :

[…]

N° RCS de BOBIGNY : 3111549240

Représentants Légaux :

SAS […] ayant pour représentant légal M. M N […]

Comparant en personne,

et assisté de Maître BR KOPF […], comparant et de Maitre Deborah DAVID […], non comparante

Décision contradictoire et en premier ressort, Délibéré par :

Président : M. CG-Pierre PIOTET

Juges : M. Daniel HALFON M. O P

Greffier, lors des débats : M. Benoit KERKACHE, Commis assermenté

Lors des débats : M^me CL D-CE, Procureure de la République adjointe

Lors des débats : M. BT BU, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 19 Juin 2017 à 14h30

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N° de PC : 2017100786 ARRET DU PLAN DE CESSION

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS VETURA, société par actions simplifiée, au capital de 15 067 000 Euros, immatriculée sous le numéro 311 549 240 R.C.S. Bobigny et ayant son siège social 13/15 Rue de la Métallurgie […] exploite un fonds de commerce dont l’activité est l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail et sous toutes ses formes de tous articles de prêt à porter hommes, femmes, enfants, d’équipement de la personne, d’équipement de la maison, de jouets, d’articles de sports et de loisirs, de bazars, bimbeloterie, cadeaux, ainsi que de la création, l’achat, la prise à bail ou en location gérance, ou encore l’exploitation et la vente de tous fonds de commerce de cette nature en SAS sous l’enseigne STOCK S BAZAR-[…]L

Aux termes d’une requête en date du 25 novembre 2016, et simultanément avec les deux autres sociétés du Pôle AGORA, la SAS VETURA sollicitait l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc et la désignation de Maître AT BW en qualité de Mandataire ad hoc. Suivant ordonnance en date du 29 novembre 2016, le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny accédait à cette demande et désignait Maître AT BW en qualité de mandataire ad hoc. Le mandat ad hoc se déroulait selon deux axes :

— - La sécurisation des crédits court terme,

— - La recherche d’une solution d’adossement du groupe TATI.

Cela étant, au cours de ce mandat, le groupe ERAM a désigné un nouveau mandataire social : la SAS PROSPHERES, représentée par monsieur M N.

Cette société, spécialisée dans la gestion de sociétés en retournement, était désignée en qualité de présidente des sociétés AGORA DISTRIBUTION, VETURA et LILNAT.

En collaboration avec l’ensemble des équipes des sociétés composant le Pôle Agora, la nouvelle Présidente procédait à la construction d’un nouveau plan d’affaires visant à élaborer des solutions de nature à assurer le redressement de l’entreprise, à revoir les prévisionnels avec l’assistance des responsables opérationnels, en tenant compte des potentielles variations de chiffre d’affaires et en actualisant l’EBITDA prévisionnel.

Actualisé, ce dernier s’établit à -21,5 millions d’euros contre les -15 millions d’euros prévus par le précédent management.

Une revue de l’ensemble des sociétés du groupe AGORA était alors réalisée par le cabinet Ernst & Young.

En outre, les sociétés du Pôle AGORA faisaient le choix, avec l’assistance du mandataire ad hoc, de saisir le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (ci-après : « CIRI »). 2€

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La société ERAM procédait par ailleurs à une nouvelle avance en compte courant, le 2 janvier 2017, pour un montant de 10,2 millions d’euros, ainsi qu’à une avance de préfinancement de 85 % du

CICE 2016 pour un montant de 1.934.268,50 euros pour l’ensemble du Pôle AGORA.

Elle consentait, en outre, une garantie à première demande sur les crédits documentaires du Pôle AGORA pour le mois de mars 2017, à hauteur de 25 millions d’euros, ainsi qu’une garantie sur les loyers du Pôle AGORA à hauteur de 3,9 millions d’euros.

Parallèlement, la Commission des Chefs des Services Financiers (CCSF) de la Seine Saint Denis était saisie le 27 février 2017 afin d’obtenir un moratoire sur la dette fiscale et sociale.

Le Groupe ERAM initiait alors une recherche de partenaires afin d’accompagner la mise en œuvre d’un plan de redressement et financer la croissance du BFR, outre d’éventuelles pertes intercalaires. En 2016, elle mandatait ainsi la banque d’affaires Natixis Partners, puis à compter de 2017, la banque ODDO, aux fins de l’assister dans cette recherche. Différentes prises de contacts avec d’éventuels repreneurs ont donné lieu à :

— - des discussions avec 62 candidats ;

— - la réception de 7 offres ;

C’est dans ces conditions que les sociétés du Pôle AGORA déposaient le 13 avril 2017, auprès du Président du Tribunal de commerce de BOBIGNY, une demande d’ouverture de procédure de conciliation dans l’objectif d’organiser la cession « prépack » des sociétés du groupe AGORA.

Par ordonnance du 18 avril 2017, maître AT BW était désigné conciliateur de chacune des trois sociétés sœurs formant ensemble le Pôle AGORA. La mission du conciliateur, fixée par le tribunal, était d’organiser une cession partielle ou totale des entreprises du Pôle AGORA ou de leurs actifs, qui pourrait être mise en œuvre, le cas échéant, dans le cadre d’une procédure collective subséquente.

Le 20 avril 2017, 7 offres étaient déposées, dont 6 portant sur des cessions d’actifs nécessitant le recours à une procédure collective, la 7°"* portant sur une reprise de titres.

Ainsi, et aux termes de déclarations de cessation des paiements déposées le 28 avril 2017 au greffe du Tribunal de commerce de BOBIGNY, la SAS VETURA, la SAS AGORA DISTRIBUTION et la SAS LILNAT demandaient, chacune pour leur compte, l’ouverture de différentes procédures de redressement judicaire.

Par jugement en date du 4 Mai 2017 du tribunal de commerce de Bobigny, une procédure de redressement Judiciaire a été ouverte sur déclaration de cessation des paiements au bénéfice de la SAS VETURA.

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Ce même jugement a désigné : V Monsieur BT BU en qualité de Juge-Commissaire ;

V Monsieur CI DUFAUR en qualité de Juge Commissaire suppléant ;

V La SELAFA MJA, 102 Rue du Faubourg Saint-Denis, 75010 Paris prise en la personne de Maître CF-BV K en qualité de co-mandataire judiciaire chargé d’établir et gérer les créances salariales ;

V Maître AV L, 2 Ter Rue de CO 93000 Bobigny ès qualité de co- mandataire judiciaire chargé de la vérification du passif ;

V La SCP BW HUNSIGER, […], prise en la personne de Maître AT BW en qualité de co-administrateur judiciaire avec pour mission de poursuivre la recherche de repreneurs éventuels en vue d’une cession totale ou partielle de la société,

V La SELARL Q Z & Associés, 7 Rue CG Mermoz ; […], prise en la personne de maître Q Z en qualité de co-administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes de gestion ou certains d’entre eux.

Par jugements du 4 mai 2017, le Tribunal de céans a également ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice des sociétés SAS AGORA DISTRIBUTION et SAS LILNAT, dont les sièges sociaux sont également situés […] la Métallurgie, ([…]. Les sociétés SAS AGORATION DISTRIBUTION, SAS LILNAT et SAS VETURA constituent le Pôle AGORA. En accord avec la Procureure de la République, la procédure dite de « prépack cession » a été privilégiée et le tribunal de commerce de Bobigny a été saisi du projet de cession du Pôle AGORA.

Le Tribunal de céans, dans son jugement d’ouverture, et après avis du Ministère Public, autorisait le recours à la procédure de cession « prépack » sans fixation d’un délai de remise des offres.

Il était d’ores et déjà fixé une audience d’examen des offres de reprise déposées, le 29 mai 2017. Créée depuis le 6 Décembre 1977, l’entreprise VETURA employait 575 salariés lors du jugement

d’ouverture et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 78 483 078 EUR en 2015, dernier exercice connu.

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Historique et origine des difficultés

L’enseigne TATI a été créée en 1948 et a été acquise en 2004, dans le cadre d’un plan de cession, par le groupe ERAM, via la société VETURA.

Le rachat de l’intégralité des parts de la société VETURA en 2007 a permis d’accélérer la constitution du groupe actuel.

Les difficultés rencontrées par le Pôle AGORA semblent pouvoir s’expliquer d’abord par la crise financière et économique de 2008 qui a fortement impacté la façon de consommer des ménages et donc le secteur de l’industrie de la distribution d’équipement de la personne.

En effet, dans un rapport daté de décembre 2014, le CREDOC (Centre de Recherche pour l’Etude et l’Observation des Conditions de Vie) constatait « qu’après une année de récession en 2009 (-2,9%), la relance du PIB (+2% en 2010 puis +2,1% en 2011) fut de courte durée. La crise financière éclatée en 2008 continue de peser sur l’économie française : la croissance en volume stagne à 0,4% depuis 2012. Cette atonie se répercute sur le pouvoir d’achat ».

Partant du constat que l’indice de confiance des ménages demeurait à un niveau moyen historiquement bas depuis l’éclatement de la crise en 2009, le CREDOC expliquait le recul du marché du commerce non alimentaire par l’apparition de nouveaux modes de consommation, comme la consommation collaborative, mais également par un changement de mentalité des ménages, affectant leur arbitrage dans les choix de consommation.

Autre élément déterminant dans l’explication des difficultés des sociétés du Pôle AGORA, le fait que leur clientèle soit essentiellement composée des ménages faisant partie des classes les plus populaires, qui, en période de crise, sont les ménages les plus impactés, et dont les choix de consommation peuvent être très rapidement bouleversés.

Pour faire face à ces évolutions du marché, et face au souhait de conserver son positionnement marketing, les sociétés du PÔLE AGORA ont dû repenser et reconstruire un modèle de distribution, qui a nécessité des efforts intenses de la part de l’ensemble du groupe de 2010 à 2013, puis une recherche constante de restructuration qui va impacter le chiffre d’affaires et le taux de marge de façon continue, jusqu’à aujourd’hui.

Un contexte économique fortement dégradé a forcé le groupe à mettre en place un plan de restructuration sur 5 ans à compter de 2013.

Ce plan de restructuration a conduit à :

v la rénovation et/ou la mise aux normes de certains points de vente pour les adapter au nouveau concept TATI ;

V l’ouverture de 18 nouveaux magasins ; Y la réduction des effectifs dans les points de vente ;

Y le développement des activités à l’international à travers la conclusion de contrats de master franchise et de franchise au Moyen-Orient et en Afrique ;

Or, non seulement ces mesures n’ont pas pu produire tous les effets escomptés, mais elles ont induit une baisse significative du chiffre d’affaires, en raison, essentiellement, de la diminution du nombre de magasins.

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Elles n’ont ainsi pas permis de faire face au recul du chiffre d’affaires qui persiste, notamment en raison des difficultés conjoncturelles rencontrées au cours des années 2015 et 2016.

Les résultats des exercices 2015 et 2016 ont été affectés à deux niveaux, sur le volume de chiffre d’affaires d’abord, et sur le taux de marge, ensuite.

Le recul observé est le fruit de différents facteurs défavorables, à savoir notamment :

— - la persistance d’une situation économique très difficile, notamment pour les clients du pôle AGORA, entraînant une baisse du volume des ventes ;

— - l’impact négatif des attentats de janvier et novembre 2015 sur l’activité qui a fortement affecté TATI en raison de sa forte implantation en région parisienne, en raison également de ce que les attentats de novembre ont entraîné une baisse de la consommation sur les périodes de X, qui sont une période clef pour l’activité, entrainant, là aussi, une importante diminution des ventes ;

— - les redoux des hivers 2015 et 2016 ont, eux, fortement pénalisé les ventes du printemps et plus encore les mois d’août et septembre 2016 qui ont marqué l’ensemble de l’industrie de la mode ;

— - les incidents survenus en 2015 lors du déploiement d’un nouveau système d’information dans l’un des entrepôts « textile » situé à CROISSY, perturbant fortement la livraison des points de vente en période de rentrée des classes, ont, quant à eux, entrainé une baisse de la productivité se concrétisant par la baisse des volumes de stock textile de plus de 25 % en 2015 ;

— - enfin, si la baisse brutale des prix de vente opérée sur les produits d’entrée de gamme pour faire face à la concurrence, en raison notamment, de l’arrivée de l’enseigne PRIMARK sur le marché français, a entrainé une augmentation des produits à bas coûts en volume, elle n’a pas incité les consommateurs à se tourner vers des produits à plus forte marge, induisant un maintien de la consommation mais une diminution du chiffre d’affaires et de la marge brute ;

Pour faire face à ce contexte, les sociétés du Pôle AGORA ont alors décidé de procéder à un plan de rationalisation, qui, ne portant pas encore ses fruits, a affecté le résultat de l’exercice 2016.

Ainsi, l’entreprise a-t-elle voulu rationnaliser son niveau de stocks et d’engagements achats, grâce notamment au contrôle de gestion mis en place dès 2014.

Mesures mises en place par le Pôle Agora

Anticipant une baisse continue du chiffre d’affaires issue à la fois des conditions du marché et des mesures de restructuration mises en place par le passé, la direction des sociétés composant le Pôle Agora a décidé, en 2016, d’accélérer ledit plan de restructuration en France et de développer les activités à l’international.

Dans le cadre de la poursuite du plan de rationalisation initié en 2013 pour l’activité du Pôle Agora en France, la direction a procédé à différentes mesures : V la fermeture ou la cession de 17 points de vente non rentables en Frances, pour un coût estimé à 7,2 millions d’euros ;

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V la poursuite du plan d’optimisation EFFICOM portant sur la formation des personnels et managers afin de redéfinir les méthodes de travail dans l’ensemble des points de vente ;

Y la correction du poids des produits dits « entrée de gamme », à faible marge, dans les rayons et dans les stocks, qui avaient pris une part plus importante suite à la redéfinition de la stratégie visant à intégrer la concurrence de l’enseigne PRIMARCEK ;

v" l’optimisation du coût de la logistique à travers principalement, l’optimisation des coûts dans chacun des entrepôts, la mise en place d’un plan de transport unique pour l’ensemble des magasins, et la reprise en main du système d’information qui avait auparavant, fait plonger la rentabilité ;

v le développement de l’activité web, avec un impact relativement faible en raison de l’agressivité des acteurs sur ce secteur ;

V l’augmentation du chiffre d’affaires des articles liés aux équipements de la maison ;

V La réduction des frais de siège, passant par un abaissement de la masse salariale, la renégociation avec le groupe ERAM des « management fees» et la récupération de plusieurs fonctions ;

v" l’optimisation de la gestion de la trésorerie et du BFR, en améliorant la gestion des stocks, renégociant les délais de règlement fournisseurs, et la mobilisation du compte client à l’export en négociation avec les banques ;

Afin d’accélérer le développement du Pôle Agora à l’international, le management procédait à l’octroi de « master franchises » à de nouveaux partenaires débouchant sur l’ouverture de magasins en Iran, en Tunisie, au Maroc, en Jordanie, à R, en Roumanie et dans les DOM-TOM, et la signature de contrats pour l’ouverture de 8 magasins en 2017, toujours à l’international.

L’ensemble de ces mesures mises en place ont permis aux sociétés du Pôle Agora de réaliser un chiffre d’affaires consolidé, pour l’exercice 2016, de 334,5 millions d’euros, avec un EBITDA de l’ordre de -64 millions d’euros, nécessitant, au titre de l’année 2016, un nouvel apport financier du Groupe ERAM de 280,3 millions d’euros.

En ce qui concerne la société AGORA, il ressort de ses comptes sociaux des quatre derniers exercices les éléments suivants :

La société VETURA a enregistré une diminution de son chiffre d’affaires continue et régulière au cours des quatre derniers exercices, de l’ordre de 8 millions d’euros environ par exercice.

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Le résultat net était négatif sur les exercices considérés. Il est à noter que si la perte était relativement stable au cours des exercices 2013, 2014 et 2015, elle est fortement accrue au terme de l’exercice 2016.

Enfin, le maintien du niveau des capitaux propres provenait d’une recapitalisation réalisée en juin 2015 par le société ERAM pour un montant de 14,3 millions d’euros dans le cadre d’un coup d’accordéon et d’une autre recapitalisation de 14,4 millions d’euros au 3 décembre 2016.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

La procédure de « prepack cession » mise en œuvre a pour objet in fine de parvenir à une cession préalablement préparée des sociétés du Pôle AGORA parmi lesquelles la société VETURA.

Les offres présentées émanent de la société GPG, d’un consortium regroupant plusieurs acteurs du secteur intéressés par un redéploiement stratégique et enfin la société BABOU.

L’ensemble des offres ont été dument déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny préalablement à leur étude lors des audiences respectivement du 29 Mai 2017 s’agissant des offres initiales et du 19 Juin 2017 s’agissant des offres améliorées.

CA de GPG

CA CK :

La société GPG a formulé une CA dans le cadre de la procédure de conciliation sur les actifs des sociétés AGORA DISTRIBUTION, LILNAT et VETURA.

Cette CA a été réitérée dans le cadre de la présente procédure et déposée le 5 mai 2017. L’CA présentée sur les actifs de la société VETURA est indissociable de celles présentées sur les actifs des sociétés LILNAT et AGORA DISTRIBUTION.

Présentation de la société GPG

La société GPG est une société holding du groupe de Monsieur Q F qui exerce ses activités dans trois Pôles principaux :

V la distribution de produits de bazar opérée à travers la société SAS GIFI, holding du groupe GIFI. Le réseau de distribution de l’équipement de la maison et de la famille à bon prix. Ce réseau regrouperait aujourd’hui 452 magasins pour 5 400 collaborateurs, réalisant, au titre de l’exercice 2016, un chiffre d’affaires « enseigne » de 1,184 milliards d’euros ;

V l’activité immobilière (mûrs des magasins, entrepôts) : détention de plus de 800 000 m2 d’actifs immobiliers ; V la prise de participations financières

La société GPG est une SARL au capital de 22 882 597,49 €, réparti en 1 500 001 parts, détenu à 100% par monsieur Q F. Elle est immatriculée au RCS d’Agen sous le numéro 391 804 945. Elle a été créée le 13 juillet 1993 et son siège social est fixé […], […]

En cas d’arrêté du plan de cession au profit de cette société, monsieur Q F devra être désigné comme garant des engagements du plan de cession.

Les comptes consolidés du groupe se présentent comme suit :

Ca ner _ mowren . […]

Qualité de tiers : Le candidat déclare, au titre de l’article L642-3 du code de commerce, sa qualité de tiers vis-à-vis des sociétés AGORA DISTRIBUTION, VETURA et LILNAT, de ses associés ou dirigeants.

Stratégie de la reprise : Le principal objectif est le développement du nombre de magasins afin d’atteindre la barre des 1 000 magasins, à horizon 2027, pour 10 000 collaborateurs. Cet objectif se réaliserait par croissance interne (développement de nouvelles offres de magasins) et par la croissance externe induite par un développement international.

GIFI porte un projet de redéploiement en plusieurs axes qui peuvent se résumer ainsi :

V renforcement de la notoriété de la marque à un niveau régional ; V s’appuyer sur la direction qui vient d’être renouvelée ; V concernant les points de vente TATI : travail significatif à réaliser sur les magasins,

avec mise à jour du parcours clients, revue de la politique tarifaire, concentration sur une certaine gamme de produits ; …

V poursuite de la forte croissance à l’international auprès notamment des partenaires franchisés ; V modification de l’CA de vente en ligne sur Internet ;

L’CA présentée par la société GPG contient des conditions dites « essentielles », considérées en tant que conditions suspensives qui devront, en tout état de cause, être levée d’ici l’audience statuant sur la présente CA de reprise.

Analyse synthétique de l’CA sur les actifs de VETURA

Repreneur GPG – Groupe GIFI – Q F Faculté de substitution Oui Forme de la reprise Globale Périmètre de la reprise Reprise de 23 magasins

Reprise des marques Reprise de l’ensemble des stocks

Réseau de franchise Exclusion mais avec proposition internationale de renégociation Date d’entrée en jouissance Lendemain du jugement arrêtant le

y

plan Effectif repris © – 270 salariés dont : e 224 CDI e 45 CDD + _ 1 contrat d’apprentissage Congés payés et autres Depuis le redressement judiciaire avantages Reclassement 45 postes disponibles et 600 à horizon 2018 Impôts et taxes Néant Prix proposé 1 000 023 € Paiement et garantie Non communiqués Financement de la reprise Sur fonds propre Contrats repris Liste des baux communiquée Cession d’actifs Néant pendant 2 ans sauf cas listés Contrôle des concentrations Notification à réaliser Conditions suspensives et A lever « essentielles »

CA de STOKOMANI

CA CK :

Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « Maxi Bazar », «A » « La AGFouille » et «

Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant

au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles

mais non solidaires financièrement, portant sur les actifs du groupe TATI.

La société STOKOMANI a présenté des offres de reprise des sociétés LILNAT et VETURA. Ces deux offres portées par la société STOKOMANI constituent un tout indivisible et indissociable.

Il est précisé que cette double CA est conjointement déposée avec celles des offres des sociétés MAXI BAZARS, FOIRFOUILLE et CENTRAKORES. Toutefois, ces offres ne sont pas solidaires.

Présentation de la société :

Le Président de la société STOKOMANI est la SAS STOKOCORP, sise […] sous le numéro 751 025 800. La société STOKOCORP est détenue par monsieur CG-CH S (36%), la société SAGARD (60%) et d’autres actionnaires non précisés (4%).

Le Directeur Général de la société STOKOMANI est madame AJ BX BY.

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L !

Fondée en 1961 par monsieur R S, la société STOKOMANI a pour activité le déstockage de grandes marques.

La société STOKOMANI est une société par actions simplifiées (SAS) au capital de 25 000 000 €, dont le siège social est situé […], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COMPIEGNE, sous le numéro 317 780 062.

Son parc comportera 80 magasins d’ici la fin de l’année 2017, répartis sur tout le territoire français et détenus en pleine propriété.

Stratégie de reprise :

L’CA de la société STOKOMANI s’articule autour de 5 univers de vente proches de ceux des enseignes du groupe Tati :

— - la mode ;

— - l’hygiène-beauté ;

— - la décoration intérieure ;

— - les jouets ;

— - les produits saisonniers (jardinage, fournitures scolaires, décorations de X, etc.) ;

TATI et STOKOMANI seraient proches tant en termes de diversité d’CA que de répartition du chiffre d’affaires (ex : vente de produits liés à la personne 38% de l’activité de TATI contre 43% pour le candidat).

En outre, STOKOMANI exerce son activité dans des emplacements comparables à ceux de TATI (zone commerciale en périphérie de ville) et la clientèle est similaire en ce qu’il s’agit d’une clientèle familiale à la recherche de bonnes affaires et de prix bas.

Les principales caractéristiques de ce candidat sont résumées ci-dessous : – - nombres de salariés : 2 000 salariés environ ; – - chiffre d’affaires 2015 : 296 Millions d’euros ; – - EBITDA 2015 : 36 Millions d’euros ; – - capitaux propres : 97 Millions d’euros ;

L’CA résumée prévoit :

Y la reprise de 13 fonds de commerce sous enseigne TATI ;

V la reprise de 112 contrats de travail attachés aux fonds repris ;

Y des propositions de reclassement pour les salariés non repris (24 pour les salariés de LILNAT et VETURA, 8 pour les salariés d’AGORA) ;

V un prix d’un montant de 260 K€ ;

V l’écoulement des stocks par conclusion d’un contrat de commission-affiliation avec la procédure collective ;

L’objectif de cette reprise est d’assurer des synergies entre les différents magasins de la société STOKOMANI, aujourd’hui en croissance externe. 6 – 2

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Le projet s’articule sur des investissements significatifs (dépense d’environ 740 K€ par magasins) sur les magasins repris (implantation du concept STOKOMANI), un plan de communication

d’envergure.

Analyse synthétique de l’CA sur les actifs de VETURA

Repreneur STOKOMANI -CG-CH S

Faculté de substitution Néant

Forme de la reprise Partielle

Périmètre de la reprise

Reprise de 8 magasins

Stocks

Non repris mais proposition de contrat de commission – affiliation avec la procédure

Réseau de franchise internationale

Exclusion

Date d’entrée en jouissance

Le lendemain du jugement arrêtant le plan

Effectif repris

70 salariés dont : -59 CDI -11 CDD

Congés payés et autres avantages

Reprise à compter de la date d’entrée en jouissance

Reclassement

4 postes de reclassement outre 8 postes au siège

Impôts et taxes

Néant

Prix proposé

160 000 €

Paiement et garantie

Non communiqués

Financement de la reprise

Levée de fonds et financement sur fonds propre

Contrats repris

Liste des baux communiquée

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf cas listés

Autorisations administratives

[…]

Contrôle des concentrations

Notification à réaliser

Conditions suspensives et « essentielles »

Listées – A lever

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CA de A AM – CARGO

CA CK :

Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « Maxi Bazar «A » « La AGFouille » et « Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles mais non solidaires financièrement, portant sur les actifs du groupe Tati.

La société A AM – CARGO a présenté deux offres de reprise pour les sociétés LILNAT et VETURA. Ces deux offres portées par la société A AM constituent un tout indivisible et indissociable. Il est précisé que cette double CA est conjointement déposée avec celles des offres des sociétés MAXI BAZARS, FOIRFOUILLE et STOKOMANL

Toutefois, ces offres ne sont pas solidaires.

Présentation de la société :

La société A AM est une société anonyme au capital de 1 278 750 €, dont le siège social est situé […] – ([…], immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 380 794 511.. Elle est détenue à 100% par la société CENTRINVEST, société par actions simplifiée au capital de 760 000 €, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 428 185 508, elle-même filiale à hauteur de 95% de la société CARGO, société par actions simplifiée au capital de 26 451 477 € et immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 483 108 551.

Le représentant légal la société CENTRAKO AM est Monsieur T U. La société est présidée par monsieur V W.

Ce rassemblement de sociétés constitue le groupe CARGO dont les actionnaires majoritaires actuels, messieurs AA AB et Q AC, sont également les fondateurs.

Au demeurant, depuis les années 1995, le groupe CARGO a procédé à une succession d’acquisitions ayant visé :

V les sociétés XICA, NATECO et ATOUFIL entre 1994 et 2001 ;

Y le groupe gersois SENSEMAT, dans le cadre d’un plan de cession durant l’année 2001 ;

V la centrale d’achat A en 2003 ainsi que la société CAP 39 « MALIN PLAISIR », désormais désignée « A AM », en 2006 ;

V les sociétés RUECAB, SEMA et PROMODIS entre les années 2003 et 2005 ;

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V la société COTE TABLE en 2011, la société LAULHERE en 2012, la société SITRAM en 2013 ainsi que les fonds de commerce exploités par la société GENEVIEVE LETHU et ses filiales ARGOS et ZERLINE, étant précisé que l’ensemble de ces sociétés ont fait l’objet d’une procédure collective, dans le cadre de laquelle, la société CARGO a repris les activités des entreprises susvisées aux fins d’en assurer la pérennité ;

En outre, spécialisée dans une activité de grande distribution d’articles de décoration et d’équipement de la maison à bas prix, A représente à la fois l’enseigne d’exploitation de l’CA qui s’y rattache, mais également la centrale d’achat et de référencement du réseau affilié.

257 magasins indépendants adhérents et 73 magasins intégrés sont exploités sous cette enseigne, essentiellement localisés en périphérie de grandes villes françaises.

La gamme de produits proposée par l’CA A s’étend d’articles relatifs au mobilier, à la décoration d’intérieur et aux arts de la table jusqu’à des ustensiles de cuisine, des accessoires de salle de bains, des jeux et autres cadeaux et articles saisonniers.

Il convient de souligner que la société A AM, elle-même fruit d’une reprise d’activité par sa désormais société-mère, la SAS CARGO, est à l’origine, depuis 2013, de la reprise et de la relance des activités d’une centaine de magasins exploités sous des enseignes concurrentes, ainsi que de leur transfert sous l’enseigne A.

Stratégie de reprise :

Les principales caractéristiques de ce candidat sont résumées ci-dessous : – - nombres de salariés : 670 salariés environ ; – - chiffre d’affaires (exercice 2016) : 101 107 K€ ; – - résultat (exercice 2016) : 5 981 K€ ; – - capitaux propres (exercice 2016) : 15 809 K€ ;

L’CA de reprise est motivée par la volonté de la société A AM d’étendre son implantation sur le territoire métropolitain français dans le cadre d’une croissance externe.

En effet, elle entend acquérir un ensemble défini de fonds de commerce, exploités sous les enseignes du Pôle AGORA et localisés dans des zones exclues du maillage territorial de son CA commerciale, aux fins de les transférer sous sa propre enseigne : A.

Cette CA de reprise de 48 points de vente tient compte du risque de « cannibalisme » de l’enseigne considérée en ce que le projet présenté permettrait à chaque nouveau magasin A d’exploiter sa propre zone de chalandise.

Ce réaménagement structurel représenterait un investissement moyen de l’ordre de 300 000 € par point de vente, selon les estimations de la société A AM.

Analyse synthétique de l’CA sur les actifs de VETURA

Repreneur A – CARGO – T U Faculté de substitution Néant

Y14

Forme de la reprise Partielle

Périmètre de la reprise Reprise de 14 magasins

Stocks Non repris mais proposition de contrat de commission – affiliation avec la procédure

Réseau de franchise Exclusion

internationale

Date d’entrée en jouissance Le jour du jugement arrêtant le plan

Effectif repris 108 salariés dont : -86 CDI -22 CDD

Congés payés et autres Reprise à compter de la date

avantages d’entrée en jouissance

Reclassement 30 postes chez CARGO et 26 postes à créer dans les fonds repris

Impôts et taxes Néant

Prix proposé 280 000 €

Paiement et garantie Non communiqué (paiement), attestation bancaire communiquée.

Financement de la reprise Financement sur fonds propre

Contrats repris Liste des baux communiquée

Cession d’actifs Néant pendant 2 ans sauf cas listés

[…]

Contrôle des concentrations Notification à réaliser

Conditions suspensives et Listées – A lever

« essentielles »

L CA de AGFOUILLE

CA CK :

Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « Maxi Bazar » «A » « La AGFouille » et « Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles mais non solidaires financièrement, portant sur les actifs du groupe Tati.

La société AGFOUILLE présente une CA de reprise d’une partie des actifs de la société VETURA. Cette CA portée par la société AGFOUILLE DEVELOPPEMENT constitue un tout indivisible et indissociable. Il est précisé que cette CA est conjointement déposée avec celles des offres des sociétés MAXI BAZARS, CENTRAKORES AM et STOKOMANIL

Toutefois, ces offres ne sont pas solidaires.

P 15

Présentation de la société :

La société AGFOUILLE DEVELOPPEMENT est une société par actions simplifiée au capital de 29 556 744 €, dont le siège social est situé 155 avenue Clément Ader Castelnau 2000 (34174) – CASTELNAU-LE-LEZ Cedex, immatriculée au registre commercial des sociétés de Montpellier sous le numéro 803 201 664 et représentée par son Président, monsieur CB AX AY.

La société AGFOUILLE DEVELOPPEMENT est dotée de deux directeurs généraux, membres de son directoire : monsieur AN AE BZ et madame BX-CI CJ Il convient de relever que la SAS AGFOUILLE DEVELOPPEMENT, (ci-après désignée FF DEVELOPPEMENT) est détenue, en majorité, par un groupement de fonds d’investissement français conduit par la société de gestion pour le compte de tiers, QUALIUM INVESTISSEMENT, filiale de la Caisse des Dépôts, aux côtés de NORD CAPITAL INVESTISSEMENT du groupe Crédit Agricole, de la société CMC-CIC INVESTISSEMENT et de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE CAPITAL PARTENAIRES. Or, depuis 2014, la société FF DEVELOPPEMENT constitue la holding du Groupe La FOIRFOUILLE (ci-après désigné Groupe LFF) dans son ensemble en ce qu’elle détient, indirectement, la société La AGFOUILLE SA (ci-après désignée « LFF »), elle-même à la tête du groupe exploitant l’enseigne éponyme. En effet, LFF et les sociétés filiales qu’elle détient, représentent le Groupe La AGFOUILLE. La société LFF revêt les fonctions d’achat et de référencement de l’organisation réticulaire des 230 magasins constitutifs du groupe LFF. Celui-ci se compose, au surplus, des filiales fonctionnelles suivantes :

V FF MARKET, coordonnant les achats, la conformité et la qualité de la stratégie marketing

déployée ainsi que la logistique ; V FF DIGITAL, en charge du développement informatique ; v HELIOS, gestionnaire informatique des magasins.

À ces filiales fonctionnelles entrant dans la composition du groupe LFF, s’ajoutent des filiales exploitantes de magasins et certaines SCL Le Groupe LFF exploite une activité de distribution d’articles d’équipement de la maison et de loisirs, à bas prix sous l’enseigne LA FOIRFOUILLE. C’est la société LA AGFOUILLE SA qui possède l’ensemble des magasins, intégrés ou exploités en partenariat avec des franchisés, canaux de distribution de ladite enseigne. Les prmc1paux agrégats de la SAS FF DEVELOPPEMENT sont présentés ci-dessous : capital social : 29 556 744 € ;

— - chiffre d’affaires : 164 392 M€ ;

— - excédent Brut d’Exploitation : 21 841 M€ ;

— - nombre de salariés : 563 salariés ;

Stratégie de reprise : Analyse synthétique de l’CA sur les actifs de VETURA

Repreneur FOIRFOUILLE DEVELLOPPEMENT – CB AX AY Faculté de substitution Oui Forme de la reprise Partielle Périmètre de la reprise Reprise de 4 magasins 16

' y

Stocks

Reprise des stocks présents dans les magasins repris pour 10% du prix de revient moyen pondéré

Réseau de franchise internationale

Exclusion

Date d’entrée en jouissance

Dans les 15 jours du jugement arrêtant le plan

Effectif repris

36 salariés dont : -30 CDI -6 CDD

Congés payés et autres

Reprise de l’ensemble des congés payés

avantages Pour les autres avantages, reprise qu’à compter de l’entrée en jouissance.

[…]

Impôts et taxes Néant

Prix proposé 370 000 €

Paiement et garantie

Non communiqués

Financement de la reprise

Levée de fonds et financement sur fonds propre (ligne de CAPEX de 22 M€)

Contrats repris

Liste des baux communiquée

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf cas listés

[…] Contrôle des concentrations Notification à réaliser Conditions suspensives et A lever « essentielles » L CA de MAXI – BAZAR- GROUPE NAXICAP J

CA CK :

Quatre acteurs de référence de la distribution d’équipements de la maison et de la personne exploitant sous les enseignes « Maxi Bazar » «A » « La AGFouille » et « Stokomani » ont décidé de s’unir afin de déposer quatre offres de reprise coordonnées quant au périmètre des fonds de commerce et du nombre de postes de travail repris, indivisibles mais non solidaires

financièrement, portant sur les actifs du groupe Tati.

La société MAXI BAZAR a déposé une double CA de reprise des actifs des sociétés LILNAT et VETURA. Ces deux offres constituent un tout indivisible et indissociable. Il est précisé que cette double CA est conjointement déposée avec celles des offres des sociétés FOIRFOUILLE, CENTRAKORES AM et STOKOMANIL Toutefois, ces offres ne sont pas solidaires.

Présentation de la société :

d

La société MAXI BAZAR est une société anonyme de droit suisse au capital de 100.000,00 CHF, immatriculée au Registre du Commerce du Bas-Valais sous le numéro CHE – 114.327.703 et domiciliée Rue de l’ancienne Pointe 1 à MARTIGNY (1920) en SUISSE.

Elle a pour administrateur unique monsieur AD Y, fils du fondateur de la société.

Ce groupe est à l’origine une société familiale, baptisée OUEST HARMONIE, créée en 1977 en région parisienne et ayant pour activité la vente d’articles de bazar et la droguerie. A partir de 1995, monsieur Y va développer le concept MAXI BAZAR vers l’équipement de la maison. En 2000, le premier magasin sous l’enseigne « MAXI BAZAR » ouvre ses portes dans le sud de la France, à Antibes. A ce jour, le groupe MAXI BAZAR opère un réseau de 51 magasins, répartis entre la SUISSE (28) et la France (23). Le Groupe MAXI BAZAR met en avant des valeurs, notamment celle d’un développement ambitieux tout en préservant le caractère familial du groupe, mais également le maintien d’un excellent rapport qualité prix malgré une grande importance accordée à l’origine des produits, en provenance, pour majeure partie de la France, de la Suisse et d’Europe. Ce rapport qualité-prix s’explique par des partenariats sur le long terme et un savoir-faire opérationnel tant sur les achats que dans la constitution des gammes. La société MAXIBAZAR propose une gamme de produit variée, à travers 34 370 références :

— linge ;

— - décoration ;

— - mobilier ;

— - cuisine ;

— - cosmétique ;

— - hygiène ;

— - salle de bain ;

— - rangement ;

— - jardin ;

— - cadeaux. ;

Le Groupe MAXIBAZAR compte 51 magasins, répartis entre la SUISSE (28) et la France (23). Ces magasins, dont la surface varie de 600m2 à 3000 m2, sont présents aussi bien en centre-ville qu’au sein de centres commerciaux, principalement dans le sud de la France.

Les principales données du groupe sont les suivantes :

Compte de résultats

40 922 829,82 CHF | 42 966 888,04 CHF

15 957 120,67 CHF | 14 285 347,97 CHF

10 733 529,99 CHF | 10 283 398,08 CHF 8 199 414,79 CHF 9 001 061,94 CHF

—  42 754,20 CHF | – 444 636,48 CHF ?

18

87 410,32 65 391,22

1 536 066,00 CHF | 2 219 501,60 CHF

19 653 506,80 CHF | 21 124 716,33 CHF

Stratégie de reprise :

Le groupe MAXI BAZAR est aujourd’hui une enseigne en plein essor.

A travers une identité visuelle forte, une gamme de produit la différenciant de la concurrence et un positionnement tarifaire permettant à la fois des prix compétitifs et un positionnement allant du milieu de gamme au haut de gamme, la société MAXI BAZAR a réussi à gagner des parts de marché.

Analyse synthétique de l’CA sur les actifs de VETURA

Repreneur

MAXI BAZAR – GROUPE NAXICAP – AD Y

Faculté de substitution

Oui

Forme de la reprise

Partielle

Périmètre de la reprise

Reprise de 2 magasins

Stocks Reprise des stocks présents dans les magasins repris

Réseau de franchise Exclusion

internationale

Date d’entrée en jouissance Jour du jugement arrêtant le plan

Effectif repris 28 salariés dont :

-28 CDI

Congés payés et autres

Reprise à compter de la date

avantages d’entrée en jouissance […]

Impôts et taxes Néant

Prix proposé 250 000 €

Paiement et garantie

Non communiqués

Financement de la reprise

Non communiqué

Contrats repris

Liste des baux communiquée

Cession d’actifs

Néant pendant 2 ans sauf cas

listés […] Contrôle des concentrations Notification à réaliser Conditions suspensives et A lever

« essentielles »

ul Le

CA de BABOU

CA CK : La société BABOU présente une CA de reprise des actifs de la société VETURA.

Présentation de la société :

La société BABOU est une Société par actions simplifiée au capital de 15.000.000,00€ domiciliée […] sous le numéro 311 315 329.

Elle a pour Président la société AGR PARTICIPATIONS, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.000,00 €, immatriculée au RCS de Clermont-Ferrand sous le numéro 524 656 741 domiciliée au […], et elle-même dirigée par monsieur AN AO.

La société BABOU a été créée en 1977 par monsieur AE AF avec pour ambition de proposer à une clientèle grand public, des produits basiques vendus au meilleur prix.

Spécialiste du discount, les enseignes BABOU proposent à la fois de l’habillement pour toute la famille ainsi que des équipements de maison (Vêtements, chaussures, lingerie, linge de maison, bazar). La société BABOU compte aujourd’hui 93 magasins tant en centre-ville qu’au sein de centres commerciaux, répartis sur toute la France. Depuis plusieurs années, l’enseigne ne cesse de croître. Les projets de nouvelles ouvertures sont à l’étude avec un objectif affiché de 4 à 5 par an.

L’entreprise clôture ses comptes au 31 janvier. L’évolution des résultats de l’entreprise se résume comme suit

373 266 204 364 304 189 € 352 510 16 542 603 € 9 373 156 € 15 992 268 € – 114 341 € – 1 811 664 € – 731 121 € 16 428 262 € 7 561 492 € 14 261 146 € 1 356 592 € – 400 557 € – 3 073 879 10 564 868 € 4 010 082 € 7 120 717 €

20

f p)

Stratégie de reprise :

Analyse synthétique de l’CA sur les actifs de VETURA

Repreneur

Faculté de substitution

BABOU – AN AO Oui

Forme de la reprise

Partielle

Périmètre de la reprise

Reprise de 1 magasin

Stocks

Non repris. Demande de libération des locaux.

Réseau de franchise internationale

Exclusion

Date d’entrée en jouissance

Dès que possible après enlèvement des stocks

Effectif repris

20 salariés dont : -20 CDI

Congés payés et autres

Reprise à compter de la date

avantages d’entrée en jouissance […]

Impôts et taxes Néant

Prix proposé 700 000 €

Paiement et garantie

Non communiqués

Financement de la reprise

Non communiqué

Contrats repris

Liste du bail repris

communiquée Cession d’actifs Néant pendant 2 ans sauf cas listés […] Contrôle des concentrations Néant Conditions suspensives et Néant

« essentielles »

Le Greffe du Tribunal a enrôlé l’affaire à l’audience de la chambre du conseil du 29 mai 2017 à laquelle les parties ont été régulièrement convoquées afin qu’il soit statué sur la cession proposée.

Le Ministère Public a été régulièrement avisé.

Par courrier du 23 mai 2017, les candidats cessionnaires ont présenté une CA améliorée dont la teneur sera exposée en Chambre du Conseil.

1

A

Audience du 29/05/2017

Le Président déclare l’audience en Chambre du Conseil ayant pour objet le plan de cession de la SAS VETURA, ouverte.

Il précise aux personnes présentes que la Chambre du Conseil examinera successivement les offres des Repreneurs sur les sociétés du Pole Agora regroupant les SAS LILNAT, VETURA et AGORA. Il rappelle que les avis ne devront être formulés qu’après la présentation des offres et hors la présence des repreneurs.

Maître Z, Administrateur Judiciaire, présente les sociétés concernées par la reprise dans le cadre du Pôle AGORA, leurs activités, et l’historique des difficultés.

Il souligne avoir rencontré une excellente coopération de l’ensemble des acteurs concernés par le plan de cession, permettant d’aboutir aux offres présentées.

Il expose que deux offres à caractère « global » sont présentées après amélioration, et une CA partielle.

L « CA globale » émanant du Groupe GPG – GIFI permet la reprise de 35 magasins, de 347 salariés et un prix de cession de 3940 000 €.

L’CA du « Consortium » (STOCKOMANI, A, AGFOUILLE, MAXI-BAZAR complétée par DEPOT BINGO) porte sur la reprise de 32 magasins, 293 salariés avec un prix de cession de 3 467 000 €.

Toutefois il indique que l’CA complémentaire de DEPOT BINGO a été présentée hors délai et que le Tribunal devra statuer sur sa recevabilité en tant qu’CA complémentaire améliorative des offres du « Consortium ».

L’CA partielle est celle de BABOU qui porte sur la reprise de 5 magasins, de 94 salariés avec un prix de cession de 4 300 000 €.

Maître B souligne qu’il ne faut pas opposer les deux offres à caractère global, qu’à l’analyse il apparaît que des complémentarités existent et qu’une meilleure combinaison au niveau des magasins devrait permettre d’améliorer le volet social du plan de cession.

Maître C, Mandataire Judiciaire, souligne que les prix de cession offerts sont très éloignés du passif de la société VETURA. Il considère que le volet social peut être amélioré et que les offres sont perfectibles.

Monsieur M N, dirigeant de la SAS VETURA, déclare qu’il considère que les offres sont améliorables. Les actifs cédés peuvent être évalués à 130 millions d’euros et les Repreneurs disposent de réseaux puissants permettant des solutions géographiques.

Maître AI J, Contrôleur UNEDIC AGS, dépose des observations écrites et souligne que l’application de critères d’ordre des licenciements par magasin fait courir un risque de contentieux. Qu’il importe donc de raisonner par bassin d’emploi.

Maître Z, Administrateur Judiciaire, indique que cette observation est bien prise en compte.

Madame D- PITTEL Vice-Procureure de la République, expose que les offres actuelles sont davantage concurrentes que complémentaires et qu’une meilleure combinaison des offres sur le plan géographique devrait permettre d’améliorer le volet social du plan de cession ; ce qui pourrait être fait dans le cadre d’un bref renvoi.

F22 l

Par ailleurs, en l’absence de certains bailleurs pour lesquels le Greffe ne disposait pas d’une liste complète et des retours de convocation, ce renvoi permettrait aussi de s’assurer qu’ils ont été régulièrement convoqués.

Maître Z, Administrateur Judiciaire, expose que ce renvoi aurait un coût qui pourrait être compensé par l’amélioration des offres.

Le tribunal se retire pour délibérer sur l’opportunité d’un renvoi.

Au terme du délibéré, le Président déclare, qu’après en avoir délibéré, le Tribunal ordonne le renvoi au 19 juin 2017 à 14h30, afin de permettre de rechercher une meilleure combinaison des offres dans l’intérêt des salariés, et afin de régulariser la procédure de convocation.

Le Président demande à ce que les candidats de l’CA sur VETURA soient invités à se présenter en Chambre du Conseil pour les informer de la décision de renvoi.

En présence des candidats, il annonce que le Tribunal ordonne le renvoi au 19 juin 2017 à 14h30, afin de permettre de rechercher une meilleure combinaison des offres dans l’intérêt des salariés, et afin de régulariser la procédure de convocation.

Monsieur BT BU, Juge Commissaire, annonce qu’une réunion de coordination des Repreneurs se tiendra le 30 mai 2017. Compte-tenu de la date de renvoi au 19 juin, il demande aux candidats de déclarer s’ils maintiennent leur CA.

Chacun des candidats déclare maintenir son CA.

Le Président lève l’audience en Chambre du Conseil du 29 mai 2017. En date du 14 juin 2017, les candidats cessionnaires ont amélioré leurs offres de manière

définitive sous la forme « d’CA globale » entre les mains de Maître Z, ès qualités.

CA définitive améliorée GPG – GIFI du 14 juin 2017

REPRENEUR | Société GPG – GROUPE GIFI CA CK et CA améliorée au 14 juin 2017.

Présentation Société GPG – Groupe GIFI – Monsieur Q F.

La société GPG est une SARL au capital de 22 882 597,49 €, réparti en 1 500 001 parts, détenu à 100% par Monsieur Q F.

Elle est immatriculée au RCS d’Agen sous le numéro 391 804 945.

Elle a été créée le 13 juillet 1993 et son siège social est fixé […], 47 300 Villeneuve sur Lot. CA indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés AGORA DISTRIBUTION, LILNAT et VETURA. CA reçue le 5 mai 2017. Recevable. CA améliorée reçue le 14 juin 2017 qui annule et remplace les précédentes.

Î'23

Qualité de tiers

Attestation en page 9 de l’CA améliorée.

Faculté de Le candidat sollicite une faculté de substitution au profit d’une société

substitution constituée ou à constituer (dont GPG détiendrait directement ou indirectement la majorité du capital social.

Forme de la Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions de l’article

reprise

L611-7 et L642-2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA, LILNAT.

Périmètre de reprise

En résumé : reprise de 93 points de vente (dont le magasin phare de Barbès), l’activité de la centrale d’achat et du siège (AGORA DISTRIBUTION), la totalité des stocks, les actifs WEB repris, l’entrepôt de GARONOR, une partie de l’activité à l’international (en l’état, 22 magasins dans les DOM-TOM et à l’international).

I. Sur AGORA DISTRIBUTION :

Éléments incorporels :

L’ensemble des éléments incorporels attachés aux activités reprises, libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers et notamment les enseignes, noms commerciaux, dénomination sociale, clientèle, achalandage, les agréments, qualifications et certificats techniques, l’ensemble des fichiers clients, fournisseurs, (en ce compris ceux liés à l’activité web), base clients et base acheteurs, base prospects, catalogues et documents techniques et commerciaux (…)

Les dessins des collections, l’ensemble des licences et logiciels détenus par la société, les noms de sites et domaines internet relatifs à Tati.

Tous les éléments attachés aux contrats Webpopulation.

L’ensemble des marques, dessins, droit de propriété intellectuels.

La jouissance des numéros de téléphone, fax et portables utilisés par les salariés repris, les logiciels, programmes et fichiers informatiques,

Le droit de se présenter comme successeur (comportant les archives, etc).

D

Éléments corporels : L’ensemble des éléments corporels, en quelque lieu qu’il soit, appartenant

en pleine propriété à la société, libres de tous droits ou sûretés au profit de tiers : Installations techniques, matériels et agencements, matériels et mobiliers de bureau, servers et matériels informatiques, tous documents afférents aux contrats repris, archives sociales des salariés repris, archives clients et fournisseurs, VTM… Titre de participation : Le candidat propose de reprendre l’intégralité des titres (libre de tous droits de tiers) détenus par AGORA DISTRIBUTION sur la société :

[…],

Reprise des créances détenues par le groupe Tati sur Campus Agora, BCG et Tati Vendin.

Droit au bail :

Demande du transfert du droit au bail de l’entrepôt de Garonor, sis à Aulnay Sous bois, sur le fondement de l’article L642-7.

Immeubles : Néant Stocks : Reprise de l’ensemble des stocks et agencements détenus par AGORA DISTRIBUTION (en quelque endroit qu’il se trouve), notamment dans le dépôt Web, le dépôt de Garonor, celui de Croissy Beaubourg, ou des éventuels entrepôts de débord) existant à la date de l’entrée en jouissance. Engagement fournisseurs : Les engagements fournisseurs en cours s’entendent des commandes passées antérieurement à la date d’entrée en jouissance et correspondant à des achats de marchandises non encore réceptionnés. Le candidat précise reprendre, à ses frais, les engagements fournisseurs non payés à la date d’entrée en jouissance. Il précise également reprendre lesdits engagements s’ils sont réglés au moyen de crédit documentaire, remise documentaire ou équivalent. S’agissant des marchandises de la saison hiver 2017, dont les paiements auraient été effectués par les Administrateurs Judiciaires, le repreneur propose de les reprendre au prix d’achat dans la limite d’un montant de 3,5 M€. Engagements clients : Engagements clients s’entendent, pour le candidat, des engagements « wholesale » pris par Agora auprès des clients du groupe TATI (franchisés, affiliés), antérieurement à la date d’entrée en jouissance et correspondant à des prestations non effectuées, à l’exclusion des créances sur les franchisés ou affiliés de cette définition. Les engagements clients relatifs aux contrats de franchise et commission affiliation dont la reprise est proposée. II. Sur LILNAT : Reprise des activités exercées par LILNAT liées à l’exploitation des magasins sous enseigne TATI ou GIGASTORE, et notamment : Fonds de commerce des magasins exploités en propre : Reprise des éléments incorporels, corporels, et droits au bail attachés à 72 fonds de commerce exploités en propre par LILNAT. Le candidat inclut une condition de conclusion d’un accord avec les bailleurs (voir ci-après, condition suspensive). Reprise des éléments corporels et incorporels précités (identiques aux actifs repris sur AGORA DISTRIBUTION). Marques : reprises de l’ensemble des marques détenues en pleine propriété par LILNAT. Stocks : Reprise de l’ensemble des stocks à date d’entrée en jouissance. Il est prévu une modalité d’écoulement des stocks pour améliorer les conditions sociales des salariés non repris. Titres de participation : Le candidat propose de reprendre l’intégralité des titres (libre de tous droits de tiers) détenus par LILNAT sur les sociétés :

* TATI VENDIN,

*BCG, » '>

III. Sur VETURA :

Reprise des activités exercées par VETURA liées à l’exploitation des magasins sous enseigne TATI ou Fabio Lucci et Dégrifmania, et notamment :

Fonds de commerce des magasins exploités en propre :

Reprise des éléments incorporels, corporels, et droits au bail attachés à 35 fonds de commerce exploités en propre par VETURA.

Le candidat inclut une condition de conclusion d’un accord avec les bailleurs (voir ci-après, condition suspensive).

Reprise des éléments corporels et incorporels précités (identiques aux actifs repris sur AGORA DISTRIBUTION).

Marques :

Reprise de l’ensemble des marques détenues en pleine propriété par VETURA.

Stocks :

Reprise de l’ensemble des stocks à date d’entrée en jouissance.

Il est prévu une modalité d’écoulement des stocks pour améliorer les conditions sociales des salariés non repris.

Magasins non repris

Il est proposé par le candidat que les magasins non repris soient maintenus pendant une période de 30 jours pour permettre un abondement au PSE :

— mise à disposition du stock des magasins non repris à la procédure collective,

— partage 50 / 50 du chiffre d’affaires réalisé par les magasins non repris entre le repreneur et la procédure,

— tous les frais (personnels, loyers, etc), seront supportés par la procédure.

Réseau de franchise et distribution

S’agissant du réseau de franchise DOM-TOM : les contrats de franchise, master-franchise suivants sont repris :

MODEVA SARL (Martinique, Guadeloupe et Guyane), […] (La réunion),

CANANGA SAS et SETAM SAS (Mayotte),

Le conseil desdits franchisés a accepté les modifications proposées sur les contrats (modification contractuelle : passage en concession d’enseigne).

Les contrats conclus avec les sociétés suivantes sont également repris : E, SEMAPA, SEFRAKO et DUTEX (Nouvelle Calédonie et Tahiti).

S’agissant du réseau de franchise national (métropole), il est précisé que les contrats conclus avec les sociétés DADOU (territoire de la Valette) et DADOUSEYNE (territoire de la Seyne) sont repris.

S’agissant du réseau de commission affiliation métropole, il est précisé que les contrats conclus avec les sociétés suivantes sont repris :

[…]),

— GMC3 (Soissons),

— […]),

— […]),

S’agissant du réseau de franchise international, les contrats suivants sont repris : Les contrats suivants sont repris :

[…]

— Peeraj Brands International SRL (Roumanie),

— Tex World (Algérie),

— Sheems (Maroc),

— Ashrama Limited (Ile R),

— Refa General Trading Co Ltd (Iran).

Date d’entrée en

Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance au surlendemain du

jouissance jour du prononcé du jugement arrêtant les plans de cession des trois sociétés du pôle AGORA

Date de validité _| Au plus tard le 26 juin 2017.

Effectif repris – | Le candidat prévoit la reprise de l’effectif suivant, par entité :

AGORA DISTRIBUTION :

Reprise de 121 salariés (soit 120 CDI et 1 CDD) en fonction de la liste des catégories professionnelles.

LILNAT :

Reprise de 937 salariés (soit 806 CDI et 88 CDD et 43 contrats professionnel/apprentissage) en fonction de la liste des catégories professionnelles.

VETURA :

Reprise de 347 salariés (soit 285 CDI et 53 CDD et 9 contrats d’apprentissage) en fonction de la liste des catégories professionnelles. Indirectement :

Reprise des salariés occupant des postes au sein des sociétés in bonis du pôle AGORA :

8 salariés sur BCG,

3 salariés sur […],

12 salariés sur TATI VENDIN.

Il est également proposé la reprise de salariés affectés au siège et dans les magasins non repris, par conclusion d’une convention tripartite avec reprise de l’ensemble des éléments du contrat de travail. Il est donc proposé :

La reprise de 1 poste sur LILNAT,

La reprise de 2 postes sur VETURA,

La reprise, sur AGORA DISTRIBUTION, de 10 postes de travail.

27

Congés payés et 13°" mois et autres avantages acquis

Le candidat prévoit un transfert des salariés repris sur le fondement de l’article L.1224-1 du code du travail, précisant ne supporter les charges afférentes qu’à compter de la date d’entrée en jouissance. Il propose, « par exception », d’assurer le paiement des congés payés et RTT acquis à la date d’entrée en jouissance, par les salariés repris selon le mode de calcul suivant : *CP et RTT acquis pendant la période d’observation : repris en totalité dans la limite de 600 K€, *CP et RTT acquis antérieurement : payés par le candidat mais déduits sur le prix des stocks.

Abondement PSE par poursuite de l’activité sur les magasins non repris

Abondement au PSE garanti à hauteur de 2 M€, avec ventilation sur les trois structures au prorata des licenciements. Le repreneur renonce à percevoir une partie des recettes liées à la vente, par la procédure, durant la période de 30 jours post entrée en jouissance, des stocks repris par le candidat. Le candidat autorise un maintien d’activité sur les magasins non repris pour permettre un écoulement du stock. Il prévoit d’assister les organes de la procédure (prix et délais) pour optimiser l’écoulement des marchandises (campagne promotionnelle, soutien informatique et logistique…). Les recettes de la cession de ces stocks permettront de financer le PSE (à hauteur de 2 M€) et les frais d’exploitation liés aux magasins non repris dans la limite de 1,5 M€.

Le candidat garantit, en tout état de cause, le montant d’abondement au PSE. Il est demandé un maintien des assurances sur lesdits magasins pendant 5 semaines.

Offres de reclassement

Proposition de 45 postes de reclassement au sein du siège de GIFI à Villeneuve sur Lot (47), outre 600 postes au sein du groupe dans les 18 mois à venir.

Un salarié de GIF] serait affecté jusqu’en 2018 à l’accompagnement de ce reclassement.

Autre mesure sociale

Le candidat propose un « complément de puzzle » : il autorise la reprise d’autres magasins non repris par la présente CA à d’autres candidats.

Le candidat prévoit également une priorité de réembauche de 18 mois.

Il prévoit de ne pas réaliser de plan de licenciements pour motif économique avec PSE pendant 24 mois.

Il prévoit également des modalités incitatives au reclassement (mesures liées à l’embauche et à la mobilité géographique) en page 30 de l’CA.

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAE).

Le candidat prévoit la reprise au prorata temporis des impôts et taxes à compter de l’entrée en jouissance.

Prix de cession

AGORA DISTRIBUTION : Prix de 2 060 003 €. Éléments incorporels et corporels : 60 000 €

Titres de participation : 1 €

Créances sur BCG : 1 €

Créances sur Tati Vendin : 1 € Stocks : 2 000 000 €

à

28

LILNAT : Prix de 3 944 001 €. Eléments incorporels et corporels : 1 500 000 € Titres de participation et créances rattachées : 44 000 €

Créances sur Campus Agora : 1 € Stocks : 2 400 000 €

VETURA : Prix de 1 518 003 €

Éléments incorporels et corporels : 518 000 €

Créances sur BCG : 1 €

Créances sur Campus Agora : 1 €

Créances sur Tati VENDIN : 1 €

Stocks : 1 000 000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION de 7 522 007 €.

Paiement

Chèque de banque à communiquer au plus tard le jour de l’audience.

Garanties

Garantie bancaire à fournir au plus tard le jour de l’audience.

Article L.642-2, II.2°

Communiqué

Prévisionnel

d’exploitation

[…]

financement

Financement de | Sur fonds propres du groupe : apport de 10 M€ en fonds propre et ouverture la reprise d’un compte courant doté de 25 M€.

Article Contrats divers :

Ë-Êîâ-Ï7J° et Le candidat sollicite le transfert des contrats fournisseurs listés en annexe 23

(contrats repris)

de l’CA, sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, en ce compris :

*les contrats de logistique et de transport du 7 mai 2015 conclu entre Agora et Dépôt Bingo SAS (étant précisé que les autres contrats – call center, photo sont exclus du périmètre),

*les deux contrats entre Agora et WebPopulation prenant effet le 1°" janvier 2016 sur l’hébergement du back-office du logiciel Wshop et une licence d’exploitation du logiciel Wshop.

*le contrat de prévoyance et frais de santé GAN et AXA. Baux :

Il est attiré l’attention sur les conditions de transfert des baux avec l’indivision OUAKI (transmission de 6 projets de contrats de bail du magasin Paris Barbès).

Le candidat sollicite une confirmation par les organes de la procédure que :

* Aucune mise en demeure visant la clause résolutoire n’est intervenue,

*les baux n’ont fait l’objet d’aucun congé avec ou sans CA de

renouvellement, et qu’aucune procédure de résiliation pour des faits

— f(

29

(

postérieurs n’est en cours,

*les six projets de baux sur le magasin de Barbès avec l’indivision OUAKI ont été régularisés.

A défaut de signature des six projets de baux par l’indivision OUAKI, le candidat se réserve la possibilité d’exclure du périmètre le magasin de Paris Barbès et les salariés attachés. Le candidat demande expressément à ce que le Tribunal précise dans son) jugement que : >»

Soit réputée non écrite toute clause restrictive de cession et imposant des charges non souscrites, en ce compris les clauses de solidarité du cessionnaire, qui figurerait dans les baux repris, pouvant empêcher ou rendre) plus onéreuse l’exploitation des magasins repris, >»

e repreneur ne pourra être tenu responsable d’éventuels litiges ou réclamations (impayés, détérioration de bâtiment, etc) dont le fait générateur serait antérieur à la date d’entrée en jouissance.

Le candidat précise qu’il entend reconstituer entre les mains de la procédure, les dépôts de garanties pour les magasins repris, déduction faite de toutes les sommes pouvant être dues aux bailleurs, en ce compris les arriérés locatifs venant en compensation desdits dépôts.

Eléments exclus de l’CA

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’CA de reprise des éléments suivants : *Les droits au bail des magasins non repris, *Le bail commercial des locaux affectés au siège social sis […] la Métallurgie, […], *Le bail commercial de l’entrepôt de Croissy Beaubourg sis […] Mai, […], *Les deux contrats conclus entre Agora et Dépôt Bingo relatifs au call center et à la photo, *Le contrat conclu entre AGORA et EG Worlwide (gestion de catalogue), *Le contrat de prestations de services avec la société KUÜEHNE NAGEL.

Contrats dont il est sollicité une poursuite provisoire

Le candidat précise faire son affaire personnelle de la conclusion de contrats provisoires, pour assurer une transition adéquate : *Bail commercial du siège à St Denis (occupation sollicitée jusqu’au 15 janvier 2018 pour organiser le déménagement), *Contrat de collaboration entre Agora Distribution et EG WORLDWIDE concernant la gestion des catalogues, *Bail commercial sur entrepôt de Croissy Beaubourg, *Contrat de prestations de services avec la société KÜEHNE

NAGEL. F

30

Article L.642-12 | Néant

(prêts)

Cession d’actifs | Aucune cession d’actifs, à l’exception d’actifs très accessoires, pendant une

durée de 2 ans.

Il est cependant sollicité l’autorisation du Tribunal de ne pas recourir à une autorisation de cession lorsqu’il s’agit de cession de baux / fonds de commerce dont la valeur est inférieure à 80 000 € ou si des baux / fonds de commerce posent une difficulté vis-à-vis de l’Autorité de la Concurrence ou pour des cessions internes au sein du groupe GPG.

Engagement Le candidat prévoit un maintien minimal de 80% des enseignes TATI, d’enseigne Fabio Lucci et Gigastore pendant une période de 12 mois.

Concurrence / _ | Notification réalisée. Dérogation délivrée par l’Autorité de la concurrence le Concentration – | 18 mai 2017,

Notification complémentaire a été réalisée le 12 juin à l’Autorité de la concurrence pour tenir compte de l’augmentation du périmètre.

Le candidat s’engage, en tout état de cause, à reverser à la procédure toute plus-value issue de la cession d’un magasin qui serait rendue nécessaire par la décision de l’Autorité de la Concurrence.

Rédaction des – | Demande d’établissement des actes de cession par le conseil du candidat.

actes Les Administrateurs judiciaires pourront choisir un conseil dont ils conserveront la charge. Conditions Les conditions ont été supprimées.

« essentielles » et suspensives

CA

définitive améliorée STOKOMANI du 14 juin 2017

Il est précisé que la société STOKOMANI, au même titre que la société A AM, propose à la procédure collective de régulariser un contrat de commission affiliation pour permettre l’écoulement des stocks des magasins repris.

Les stipulations contractuelles proposées sont les suivantes :

[…]

les marchandises restent la propriété des magasins ;

le cessionnaire fera son affaire personnelle de l’assurance des locaux et magasins ;

il est demandé qu’ERAM assure un soutien opérationnel en termes de matériel informatique (TPE, etc) ;

les prix et modalités de vente des marchandises seraient fixés par le cédant,

le montant de la commission versée à l’affilié (en l’espèce, STOKOMANI ou A) serait de 40 % du chiffre d’affaires HT ;

il est prévu une franchise de commission sur les 30 premiers jours de la mise en œuvre du contrat de commission affiliation ;

le contrat est fixé pour une durée de 4 mois allant jusqu’au 31 octobre 2017, avec faculté de prorogation au 31 décembre 2017 ;

La faisabilité de la mise en œuvre de ce contrat de commission affiliation a été débattue longuement entre les organes de la procédure, le Management et les candidats cessionnaires. Une modélisation financière a été réalisée par le cabinet ERNST & YOUNG.

d A

Il existe un aléa lié au financement de la période de mise en œuvre du contrat de commission affiliation puisqu’une impasse de trésorerie pourrait intervenir sur AGORA DISTRIBUTION, sauf à ce que la société soit autorisée à poursuivre la cession des stocks dont elle dispose au profit des sociétés LILNAT et VETURA.

REPRENEUR

CA coordonnée n°1 – Société STOKOMANI – Madame AJ AK CA CK et CA améliorée

Présentation

Société STOKOMANI – Madame AJ AK.

La société STOKOMANI est une société par actions simplifiée au capital de 25 000 000 €, dont le siège social est situé […]

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COMPIEGNE, sous le numéro 317 780 062.

CA indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés LILNAT et VETURA.

CA CK reçue le 5 mai 2017.

L’CA améliorée est signée par Madame AJ AK, Directrice générale et Présidente de la Holding StokoCorp.

Améliorations reçues le 14 juin 2017.

CA indivisible avec les offres présentées par A, MAXI BAZAR, FOIRFOUILLE et DEPOT BINGO.

[…] substitution Attestation Communiquée.

d’indépendance L.642-3

Forme de la reprise

Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions des articles L.611-7 et L.642-2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA, LILNAT.

Périmètre de reprise

En résumé : reprise de 14 magasins sous enseigne TATI répartis comme suit :

V 6 LILNAT, (Arques, Bayonne, Ibos, Nevers, Gameville, St CG de la ruelle),

V 8 – magasins – sur VETURA (Albi, Chambray les Tours, […]).

magasins – sur […]

I. Sur AGORA DISTRIBUTION :

Néant

II. Sur LILNAT :

Fonds de commerce des magasins exploités en propre :

Reprise des éléments incorporels, attachés à 5 fonds de commerce : Arques, Bayonne, Ibos, […] Gameville, St CG de la ruelle.

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32

Tous les éléments détenus en pleine propriété et notamment les fonds de commerce, les clientèles, les fichiers clients y compris le fichier e- commerce TATI afférent aux fonds de commerce repris, le droit exclusif de se dire successeur de LILNAT, les droits au bail.

Le repreneur sollicite, au cours de la période transitoire, la jouissance à titre gratuit des éléments incorporels relatifs aux fonds repris, et notamment la marque TATI.

Actifs corporels :

Reprise des éléments corporels, attachés à 8 fonds de commerce exploités en propre par LILNAT, et notamment :

Les immeubles par destination.

A l’exception des rayonnages, du mobilier de surface de vente, des meubles caisses, des systèmes d’encaissement, des enseignes et panneaux liés à leur activité et PLV intérieures et extérieures, des coffres forts, du matériel de manutention, du mobilier des locaux sociaux, des systèmes comptables et informatiques étant toutefois précisé que les équipements relatifs aux alarmes, climatisations, éclairages, réseaux informatiques, portes automatiques, et racks des réserves devront être maintenus dans les fonds de commerce repris.

Le candidat sollicite, à titre gratuit, au cours de la période de Transition, la jouissance du mobilier garnissant les fonds repris.

III. Sur VETURA :

Fonds de commerce des magasins exploités en propre :

Reprise des éléments incorporels, attachés à 8 fonds de commerce exploités en propre par VETURA :

Albi, […].

Tous les éléments détenus en pleine propriété et notamment les fonds de commerce, les clientèles, les fichiers clients y compris le fichier e- commerce TATI afférent aux fonds de commerce repris, le droit exclusif de se dire successeur de Vetura, les droits au bail.

Le repreneur sollicite, au cours de la période transitoire, la jouissance à titre gratuit des éléments incorporels relatifs aux fonds repris, et notamment la marque TATI.

Actifs corporels :

Reprise des éléments corporels, attachés à 8 fonds de commerce exploités en propre par VETURA, et notamment :

Les immeubles par destination.

A l’exception des rayonnages, du mobilier de surface de vente, des meubles caisses, des systèmes d’encaissement, des enseignes et panneaux liés à leur activité et PLV intérieures et extérieures, des coffres forts, du matériel de manutention, du mobilier des locaux sociaux, des systèmes comptables et informatiques étant toutefois précisé que les équipements relatifs aux alarmes, climatisations, éclairages, réseaux informatiques, portes automatiques, et racks des réserves devront être maintenus dans les fonds de commerce repris.

Le candidat sollicite, à titre gratuit, au cours de la période de Transition, la

33

P Y

jouissance du mobilier garnissant les fonds repris.

Stocks sur LILNAT et VETURA :

Afin de permettre un écoulement des stocks TATI, le candidat souhaite poursuivre la commercialisation des produits, après conclusion d’un contrat de commission-affiliation.

Aucun stock ne sera donc transféré au candidat.

Le candidat exclut expressément des actifs non repris, les immobilisations financières, les comptes clients, crédits de taxe, les disponibilités.

Il précise faire son affaire personnelle de la purge des droits des tiers grevant les actifs (corporels et/ou incorporels), les stocks n’étant pas concernés puisque non inclus dans le périmètre de reprise.

Contrat de Le candidat prévoit la mise en place d’un contrat de commission affiliation

commission – | avec la procédure afin de permettre de céder les stocks non repris.

affiliation Celui-ci fixe un montant de la commission à 40% du chiffre d’affaires HT] encaissé sur les ventes réalisées. Ces contrats de commission affiliation seront conclus à compter de la date d’entrée en jouissance, pour une durée allant jusqu’au 31 octobre 2017. Il est précisé que les titulaires de droits sur les marques verbales, figuratives et semi figuratives concernant le mot ou le logo TATI ont conclu un accord avec la société Maxi Bazar afin de lui céder lesdits droits. Enfin, la société Maxi Bazar a conclu un accord avec le candidat afin de lui concéder, à titre gracieux, le droit d’utiliser la marque TATI à titre d’enseigne pour l’exploitation des fonds de commerce repris pendant la durée du contrat de commission affiliation.

Réseau de Néant

franchise et

distribution

Date d’entrée en | Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance au lendemain du jour

jouissance du prononcé du jugement arrêtant les plans de cession des trois sociétés du pôle AGORA

Date de validité | Jusqu’à la date d’arrêté du plan de cession.

Transfert de Il est demandé à ce que la propriété des actifs soit transféré au jour de la

propriété signature des actes de cession.

Effectif repris – | Le candidat prévoit la reprise de l’effectif suivant, par entité :

LILNAT :

Reprise de 42 CDI et 7 CDD et contrats de professionnalisation ; VETURA :

Reprise de 59 CDI et 19 CDD et contrats de professionnalisation ; Soit un nombre de reprise ferme de 127 postes de travail.

Il est également proposé la reprise de salariés affectés au siège et dans les magasins non repris, soit sur le fondement de l’application volontaire de l’article L.1224-1, soit par conclusion d’une convention tripartite avec reprise de l’ensemble des éléments du contrat de travail. Il est donc proposé :

La reprise de 24 postes sur les magasins non repris,

— Îe

34

La reprise, sur AGORA DISTRIBUTION, de 13 postes de travail. Soit un nombre de reprise conditionnelle de 37 postes de travail.

Congés payés et 13°" – mois -et autres avantages acquis

Le candidat prendra en charge l’ensemble des congés payés, RTT, compte épargne temps, et primes acquis et en cours d’acquisition par les salariés repris, au jour de la date d’entrée en jouissance.

Offres de reclassement

Sur LILNAT : proposition de 20 postes de reclassement. Sur VETURA : proposition de 4 postes de reclassement. Sur les salariés du siège : 8 postes de reclassement.

Abondement au PSE

Le candidat s’engage à verser 282 500 € au titre d’abondement aux mesures du PSE et ultérieurement 200 K€ supplémentaires dans le cadre du contrat de commission affiliation. La ventilation entre les trois structures est laissée à l’arbitrage de l’Administrateur Judiciaire.

Autre mesure sociale

Pas de PSE pendant une période de 24 mois.

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAE).

Le candidat propose la reprise protata temporis de la CFE des magasins repris.

Prix de cession

LILNAT : Prix proposé de 120 000 €.

Éléments incorporels : 114 000 €

Eléments corporels : 6 000 €

VETURA : Prix proposé de 160 000 €

Éléments incorporels : 152 000 €

Eléments corporels : 8 000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION DE 280 000 €

Paiement Demande à ce que le prix de cession soit payable comptant par chèque de banque au jour de la signature des actes de cession. Garanties Chèque de banque doit être remis à l’audience.

Article L.642-2, II.2° Prévisionnel d’exploitation

Communiqué. Le candidat prévoit un chiffre d’affaires, sur le périmètre repris, de l’ordre de 39 M€ en année pleine post reprise pour un EBITDA de 2,1 M€.

Tableau de financement

Communiqué : le plan de financement prévoit des investissements l’année arrêtant le plan de cession de 13 M€ et d’environ 400 K€ pour les deux exercices suivants. Il y aurait lieu de financer la trésorerie d’exploitation et les flux

d’investissements à hauteur de 21 M€ d’ici 2018.

35

Financement de la reprise

Le besoin de financement de la reprise, comprenant le BFR est estimé à 18 M€. Le candidat entend financer la reprise par recours à l’emprunt.

Le cas échéant, et à défaut de levée de fonds, l’actionnaire de STOKOMANI (la société SAGARD) s’engage à financer ce besoin en fonds propre.

Le candidat précise entendre financer ces investissements au moyen de sa trésorerie actuelle (10 M€), de la mise à disposition d’un compte courant par sa holding qui dispose de 13 millions d’euros de lignes ouvertes non tirées et de l’autorisation de lever 20 M€ supplémentaires.

Article L.642.2,1° et L.642-7 (contrats repris)

Le candidat sollicite le transfert de l’ensemble des contrats fluides (fourniture d’eau et énergie) et alarmes anti-intrusion attachés aux fonds de commerces repris.

Le candidat sollicite d’ores et déjà que la cession des contrats de baux des magasins repris soit ordonnée par application des dispositions de l’article L642-7 du code de commerce. Ils sont listés en annexe 7 de l’CA de reprise pour LILNAT et VETURA.

Le candidat prévoit expressément la reconstitution des dépôts de garantie attachés aux contrats repris.

Autorisations administratives

Il est expressément sollicité par ce candidat le transfert de l’autorisation de la commission départementale d’aménagement commerciale (CDAC) ainsi que l’autorisation préfectorale relative à l’installation d’un dispositif de vidéo-surveillance dans les magasins.

Eléments exclus de l’CA

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’CA de reprise des éléments suivants : *Les marques et titres de participation détenus par VETURA, *Le nom commercial, l’enseigne, les droits de PI de VETURA, *Les achalandages, les fichiers fournisseurs, les archives,

Le candidat exclut expressément tous les actifs non visés dans l’CA de reprise : les immobilisations financières, les comptes clients, les crédits de taxe, les disponibilités. Il précise qu’il fera son affaire personnelle de la purge des droits des tiers grevant les actifs, les stocks n’étant pas concernés puisque non inclus dans le périmètre de la reprise.

Contrats dont il est sollicité une poursuite provisoire pendant la période transitoire

Le candidat prend acte des contrats résiliés par l’AJ de sorte qu’il fera son affaire personnelle de la poursuite des contrats nécessaires à la gestion de la période transitoire.

Article L.642-12 (prêts)

Néant

Cession d’actifs

Aucune cession d’actifs n’est prévue pendant une durée de 2 ans.

Concurrence / Concentration

Le candidat a obtenu la dérogation à l’effet suspensif de la notification par courrier du 18 mai 2017 de l’autorité de la concurrence ainsi que l’approbation du projet d’acquisition par ses partenaires bancaires le 19 mai

2017. A

36

Rédaction des – | Les actes de cession seront réalisés par le conseil choisi par les

actes Administrateurs Judiciaires.

Archives Le candidat confirme son accord pour assurer une conservation des archives pendant une durée de 2 ans et autorise l’accès aux organes de la procédure pendant une durée de 6 mois.

Conditions L’CA présentée stipule une condition suspensive relative à l’établissement

suspensives et – | d’un contrat de commission-affiliation avec la procédure : stock remis en

déterminantes

dépôt par les sociétés du pôle AGORA. Le terme desdits contrats serait fixé au plus tard au 31 décembre 2017.

La communication préalable par VETURA de tous les éléments nécessaires au dépôt des DAT et l’obtention et l’accord des bailleurs afin de déposer les DAT.

L’approbation des termes définitifs de l’CA par les organes sociaux de STOKOMANIL.

Le candidat confirme que l’ensemble des conditions suspensives sera levé, ou à défaut qu’il y renoncera, au plus tard le jour de l’audience, et qu’il fera son affaire personnelle des négociations avec les bailleurs.

CA définitive améliorée A AM du 14 juin 2017

Il est précisé que la société A AM, au même titre que la société STOKOMANI, propose à la procédure collective de régulariser un contrat de commission affiliation pour permettre l’écoulement des stocks des magasins repris.

Les stipulations contractuelles proposées sont les suivantes :

V Vo VV V V V

Les marchandises restent la propriété des magasins,

Le cessionnaire fera son affaire personnelle de l’assurance des locaux et magasins,

Il est demandé qu’ERAM assure un soutien opérationnel en termes de matériel informatique (TPE, etc),

Les prix et modalités de vente des marchandises seraient fixés par le cédant,

Le montant de la commission versée à l’affilié (en l’espèce, STOKOMANI ou A) serait de 40 % du chiffre d’affaires HT,

Il est prévu une franchise de commission sur les 30 premiers jours de la mise en œuvre du contrat de commission affiliation,

Le contrat est fixé pour une durée de 4 mois allant jusqu’au 31 octobre 2017, avec faculté de prorogation au 31 décembre 2017.

La faisabilité de la mise en œuvre de ce contrat de commission affiliation a été débattue longuement entre les organes de la procédure, le Management et les candidats cessionnaires.

Une modélisation financière a été réalisée par le cabinet EY.

Il existe un aléa lié au financement de la période de mise en œuvre du contrat de commission affiliation puisqu’une impasse de trésorerie pourrait intervenir sur AGORA DISTRIBUTION, sauf à ce que la société soit autorisée à poursuivre la cession des stocks dont elle dispose au profit des sociétés LILNAT et VETURA.

«r;

37

REPRENEUR

CA coordonnée n°2 – Société A AM – Groupe CARGO – Monsieur T U CA CK et CA améliorée

Présentation Société A AM – Monsieur T U. A AM est une société anonyme au capital de 1 278 750 €, dont le siège social est situé […] – ([…]

Cette société est immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 380 794 511

CA indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés LILNAT et VETURA.

En cas d’arrêt du plan de cession en faveur de ce candidat, Monsieur T U devra être désigné comme garant des engagements du plan.

CA CK reçue le 5 mai 2017.

CA améliorée reçue le 14 juin 2017.

CA indivisible avec les offres présentées par STOKOMANI, MAXI BAZAR, FOIRFOUILLE et DEPOT BINGO.

[…]

substitution

Attestation Communiquée.

d’indépendance L.642-3

Forme de la reprise

Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions de l’article L.611-7 et L.642-2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA, LILNAT.

Périmètre de reprise

En résumé : reprise de 49 magasins sous enseigne TATI répartis comme suit :

V 35 magasins – sur LILNAT, (Agde, Argenteuil, Arras, Aubervilliers, […]

V 14 – magasins – sur VETURA (Amiens, Anthy Sur Léman, Avignon, Bruay la Buissiere, Calais, […]

I. Sur AGORA DISTRIBUTION :

Néant

II. Sur LILNAT :

Actifs incorporels :

La clientèle attachée aux activités exploitées dans les fonds ainsi que les fichiers clients, les droits au bail portant sur les locaux desdits fonds, du droit à l’usage des numéros de téléphone attaché aux fonds.

38

Actifs corporels :

L’ensemble du mobilier, matériel et agencements attachés aux fonds transférés.

III. Sur VETURA :

Actifs incorporels :

La clientèle attachée aux activités exploitées dans les fonds ainsi que les fichiers clients, les droits au bail portant sur les locaux desdits fonds, du droit à l’usage des numéros de téléphone attaché aux fonds.

Actifs corporels :

L’ensemble du mobilier, matériel et agencements attachés aux fonds transférés.

IV. Stocks sur LILNAT et VETURA :

Afin de permettre un écoulement des stocks TATI, le candidat souhaite poursuivre la commercialisation des produits, après conclusion d’un contrat de commission-affiliation.

Aucun stock ne sera donc transféré au candidat.

Contrat de Commission Affiliation

Le candidat prévoit la mise en place d’un contrat de commission affiliation avec la procédure afin de permettre de céder les stocks non repris. Celui-ci fixe un montant de la commission à 40% du chiffre d’affaires HT] encaissé sur les ventes réalisées.

Ces contrats de commission affiliation seront conclus à compter de la date d’entrée en jouissance, pour une durée allant jusqu’au 31 octobre 2017.

Il est précisé que les titulaires de droits sur les marques verbales, figuratives et semi figuratives concernant le mot ou le logo TATI ont conclu un accord avec la société Maxi Bazar afin de lui céder lesdits droits. Enfin, la société Maxi Bazar a conclu un accord avec le candidat afin de lui concéder, à titre gracieux, le droit d’utiliser la marque TATI à titre d’enseigne pour l’exploitation des fonds de commerce repris pendant la durée du contrat de commission affiliation.

Réseau de franchise et distribution

Néant

Date d’entrée en jouissance

Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du jugement arrêtant les plans de cession des trois sociétés du pôle AGORA.

Date de validité _| Jusqu’à la date d’arrêté du plan de cession.

Transfert de Il est demandé à ce que la propriété des actifs soit transférée au jour de la propriété signature des actes de cession.

Effectif repris – | Le candidat prévoit la reprise de l’effectif suivant, par entité :

LILNAT :

Reprise de 402 CDI et 32 CDD et 17 contrats de professionnalisation. VETURA :

Reprise de 84 CDI et 21 CDD

Soit un nombre de reprise ferme de 556 postes de travail.

39

Il est également proposé la reprise de salariés affectés au siège et dans les magasins non repris, soit sur le fondement de l’application volontaire de l’article L.1224-1, soit par conclusion d’une convention tripartite avec reprise de l’ensemble des éléments du contrat de travail.

Il est donc proposé :

La reprise de 47 postes sur les magasins non repris, .

La reprise, sur AGORA DISTRIBUTION, de 24 postes de travail.

Soit un nombre de reprise conditionnelle de 71 postes de travail.

Congés payés et 13°" mois et autres

L’ensemble des droits (CP, RTT, CET, primes, etc) acquis et en cours d’acquisition sont repris pour les salariés transférés.

avantages

acquis

Offres de Le repreneur ouvre 30 postes de reclassement dans le Groupe de sociétés

reclassement qui appartient au repreneur et 11 postes de travail supplémentaires qui seront créés dans le cadre de l’exploitation des fonds de commerce objets de l’CA LILNAT et de l’CA VETURA soit 41 postes au total.

ÊËÊndement Il s’engage à verser à titre d’abondement au PSE, la somme de 285 000 €.

Il est également prévu 800.000 euros dans le cadre du contrat dit de « commission affiliation ».

Autre mesure sociale

Pas de PSE pendant une période de 24 mois.

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAE).

Il est prévu la reprise au prorata temporis des impôts et taxes à compter de l’entrée en jouissance, nonobstant l’existence d’un fait générateur antérieur à la date d’entrée en jouissance.

Prix de cession

LILNAT : Prix proposé de 700 000 € (soit 20 K€ par magasins). Éléments incorporels : 350 000 €

Eléments corporels : 350 000 €

VETURA : Prix proposé de 280 000 € (soit 20 K€ par magasins). Éléments incorporels : 140 000 €

Eléments corporels : 140 000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION DE 980 000 €

Paiement Prix de cession viré sur un compte bancaire dédié 2 jours ouvrés avant l’audience d’examen du plan. Le prix de cession étant payé à date de transfert des actifs.

Garanties Chèque de banque doit être remis à l’audience.

Article L.642-2, II.2°

Communiqué Le candidat prévoit un chiffre d’affaires, sur le périmètre repris, de l’ordre

Ë,r évisionnel de 121 M€ en année pleine post reprise pour un EBITDA de 0 M€ en 2018.

exploitation

Tableau de Non communiqué

financement

Financement de | Le BFR de reprise est estimé à 6,4 M€.

la reprise Les investissements relatifs au changement d’enseigne seront de l’ordre de 300 K€ par magasin en moyenne, soit 14,4 M€. Le candidat entend financer la reprise par fonds propres (apport en compte courant de CARGO).

Article La liste des contrats repris et non repris doit être communiquée d’ici la date

ËÊ:ÊÊ'° et limite d’amélioration des offres. En l’état, aucun autre contrat que les

P .

40

(contrats repris)

contrats de baux nécessaires à la poursuite de l’activité dans les fonds transférés ne sont repris.

Le candidat prévoit expressément la reconstitution des dépôts de garantie attachés aux contrats repris.

Autorisations administratives

Il est expressément sollicité par ce candidat le transfert de l’autorisation de la commission départementale d’aménagement commerciale (CDAC) ainsi que l’autorisation préfectorale relative à l’installation d’un dispositif de vidéo-surveillance dans les magasins.

Eléments exclus de l’CA

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’CA de reprise des éléments suivants :

V Tous – les – autres contrats (contrats fournisseurs, contrat de crédit-bail, franchise, location gérance, police d’assurance…).

V Aucune marchandise en stock n’est reprise.

Article L642-12 prêts)

Néant

Cession d’actifs

Aucune cession d’actifs n’est prévue pendant une durée de 2 ans.

Il est toutefois sollicité du candidat une autorisation de cession des fonds d’AGDE, CARCASSONNE et LOUVROIL dans le cas où les bailleurs des locaux feraient valoir un motif de résiliation du bail.

Concurrence / Concentration

Autorisation de dérogation à l’effet suspensif donnée par l’Autorité de la Concurrence.

Rédaction des | Demande d’établissement des actes de cession par le conseil choisi par le actes repreneur. Archives Néant Conditions Les conditions suspensives sont levées. Ê'{îpenîlvestet Il est toutefois sollicité du candidat une autorisation de cession des fonds

— nantes – […], CARCASSONNE et LOUVROIL dans le cas où les bailleurs des

locaux feraient valoir un motif de résiliation du bail. CA définitive améliorée AGFOUILLE du 14 juin 2017

REPRENEUR

CA coordonnée n°3 – Société La AGFouille Developpement – Groupe La Foir"AH – Monsieur CB AX AY CA CK et CA Améliorée

41

Présentation

Société FOIRFOUILLE DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée au capital de 29 556 744 €, dont le siège social est situé 155 avenue Clément Ader Castelnau 2000 (34174) – CASTELNAU-LE-LEZ Cedex.

Cette société est immatriculée au registre commercial des sociétés de Montpellier sous le numéro 803 201 664 et représentée par son Président Monsieur CB AX AY.

CA indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés LILNAT et VETURA.

En cas d’arrêt du plan de cession en faveur de ce candidat, Monsieur CB AX AY et la société FF DEVELOPPMENT devront être désignés comme garant des engagements du plan.

CA CK reçue le 5 mai 2017. Recevable.

CA améliorée reçue le 14 juin 2017.

CA indivisible avec les offres présentées par STOKOMANIL, A, […].

Faculté de Il est sollicité une faculté de substitution au profit de différentes entités du

substitution groupe LFF, dont des filiales ou des franchisés. Le tableau de substitution est joint en annexe des deux offres de reprise initiales.

Attestation Communiquée_

d’indépendance

L.642-3

Forme de la Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions des articles

reprise L.611-7 et 642-2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA, LILNAT.

Périmètre de – | En résumé : reprise de 14 magasins sous enseigne TATI répartis comme

reprise suit >

V 10 – magasins – sur LILNAT, (Chalon sur Saone, […], […]

V 4 – magasins – sur VETURA (Besançon, Bias, Henin Beaumont, Fresnes),

I. Sur AGORA DISTRIBUTION :

Néant

II. Sur LILNAT :

Actifs incorporels :

La clientèle attachée aux fonds, l’usage des lieux dans lesquels sont exploités les fonds de commerce, le droit au bail commercial, tous les éléments incorporels composant lesdits fonds et nécessaires à leur exploitation,

La reprise de la clientèle et l’achalandage,

A l’exception des droits de propriété intellectuelle en particulier l’enseigne

TATI.

Actifs corporels :

42

Tous les équipements mobiliers, agencements, installations présentes sur les sites de chacun des fonds de commerce repris et figurant sur la liste annexée du tableau des immobilisations.

Tous les équipements, mobiliers, agencements et installations présents sur les sites de chacun des fonds de commerce repris.

Stocks :

Reprise des stocks présents dans les magasins repris pour un montant de 10% de leur prix de revient moyen pondéré, sous réserve d’inventaire et après prise en compte des clauses de réserves de propriété.

III. Sur VETURA :

Actifs incorporels :

La clientèle attachée aux activités exploitées dans les fonds ainsi que les fichiers clients, les droits au bail portant sur les locaux desdits fonds, du droit à l’usage des numéros de téléphone attaché aux fonds.

La reprise de la clientèle et l’achalandage,

A l’exception des droits de propriété intellectuelle en particulier l’enseigne TATIL

Actifs corporels : L’ensemble du mobilier, matériel et agencements attachés aux fonds

transférés.

Stocks :

Reprise des stocks présents dans les magasins repris pour un montant de 10% de leur prix de revient moyen pondéré, sous réserve d’inventaire et après prise en compte des clauses de réserves de propriété.

Le candidat entend exclure les actifs non repris, les immobilisations financières, les comptes clients, crédits de taxe, les disponibilités.

Réseau de Néant

franchise et

distribution

Date d’entrée – | Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance au plus tard dans les

en jouissance

quinze jours du prononcé du jugement arrêtant les plans de cession des trois sociétés du pôle AGORA.

Date de validité

Jusqu’à la date d’arrêté du plan de cession.

Transfert de propriété

Il est demandé à ce que la propriété des actifs soit transférée au jour de la signature des actes de cession.

Effectif repris

AGORA DISTRIBUTION :

Reprise d’aucun salarié.

LILNAT

Reprise de 97 contrats de travail doit 79 CDI, 17 CDD et un contrat d’apprentissage.

VETURA

Reprise de 30 CDI et 9 CDD.

Congés payés et 13°" – mois et autres avantages acquis

Les congés payés des salariés repris seront supportés en intégralité par les sociétés repreneuses. Les gratifications, primes et mois de salaires au-delà du 12ème mois acquis par les salariés repris à la date d’entrée en jouissance seront repris en charge

l

43

par les sociétés repreneuses.

Abondement Abondement à hauteur de 150 000 €. PSE

[…]

reclassement

Autre mesure sociale

Pas de PSE pendant une période de 24 mois.

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAE).

Les impôts et taxes sont pris en charge à compter de la date d’entrée en jouissance, prorata temporis, nonobstant l’existence d’un fait générateur antérieur à la date d’entrée en jouissance.

Prix de cession

LILNAT : Prix proposé de 1 130 000 €

Éléments incorporels : 203 000 €

Eléments corporels : 927 000 €

VETURA : Prix proposé de 370 000 €

Éléments incorporels : 41 000 €

Eléments corporels : 329 000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION DE 1 500 000 €

Paiement Prix de cession viré sur un compte bancaire dédié 2 jours ouvrés avant l’audience d’examen du plan. Le prix de cession étant payé à date de transfert des actifs.

Garanties Chèque de banque doit être remis à l’audience.

Article L642-2, | Sur LILNAT :

EÈÊîisionnel Le candidat prévoit un chiffre d’affaires, sur le périmètre repris, de l’ordre

d’exploitation de 26 916 K€ en année pleine post reprise pour un EBITDA de 324 K€. Sur VETURA :

Le candidat prévoit un chiffre d’affaires, sur le périmètre repris, de l’ordre de 8 833 K€ en année pleine post reprise pour un EBITDA de 56 K€.

Tableau de Non communiqué

financement

Financement de | Le BFR de reprise est estimé à 100 K€ par magasin repris, soit sur

la reprise LILNAT : 1 M€ et 400 K€ sur VETURA.

La société LFF se porte fort des engagements de ses franchises d’obtenir les financements adéquats.

Il est précisé que la société LFF dispose en propre d’une ligne de CAPEX de 23 M€, dont 22 M€ disponible.

Article Reprise des baux, polices d’assurances, contrats de fourniture de fluides,

L642.2,1° et téléphonie et internet.

Ë£Î}ΣZts repris) Le candidat prévoit expr_essément la reconstitution des dépôts de garantie attachés aux contrats repris.

Autorisations – | Le candidat confirme en faire son affaire personnelle.

administratives

Eléments exclus de l’CA

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’CA de reprise des éléments suivants : V Tous – les – autres contrats (contrats fournisseurs, contrat de crédit-bail, franchise, location gérance, police d’assurance…).

« 44

Article L642-12 (prêts)

Néant

Cession d’actifs

Aucune cession d’actifs n’est prévue pendant une durée de 2 ans.

Concurrence / Concentration

Courrier de l’autorité de la concurrence en date du 18 mai 2017 joint à l’CA, confirmant l’accord sur le principe de dérogation de l’effet suspensif.

Rédaction des actes

Les actes de cession seront réalisés par le conseil choisi par les Administrateurs Judiciaires avec intervention d’un co-rédacteur. Les frais afférents seront à la charge du candidat cessionnaire

Archives Le Candidat s’engage à conserver gratuitement les archives de VETURA et LILNAT et ce pendant une durée de 2 années à compter de la Date d’entrée en jouissance à l’exception de celles relatives aux salariés qui seront conservées pendant 10 ans à compter de la Date d’entrée en jouissance et à les mettre en tant que de besoin à la disposition des organes de la procédure.

Conditions L’CA présentée stipule différentes conditions suspensives relatives :

suspensives et – | Aux transferts des baux,

déterminantes

A l’adaptation des clauses de destination et d’exclusivité d’enseigne, A l’agrément de la part du bailleur sur les sites de Grenoble,

La renonciation par les bailleurs aux clauses de solidarité inversée,

45

CA définitive améliorée MAXI BAZAR du 14 juin 2017

REPRENEUR

CA coordonnée n°4 – Société MAXI BAZAR – Groupe NAXICAP – Monsieur AD Y

Présentation

Société MAXI BAZAR – Monsieur AD Y.

La société MAXI BAZAR est une société anonyme de droit suisse au capital de 100.000,00 CHF, immatriculée au Registre du Commerce du Bas- Valais sous le numéro CHE – 114.327.703 et domiciliée Rue de l’ancienne Pointe 1 à MARTIGNY (1920) en SUISSE.

Elle a pour administrateur unique Monsieur AD Y, fils du fondateur de la société.

CA indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés LILNAT et VETURA.

En cas d’arrêt du plan de cession en faveur de ce candidat, Monsieur AD Y devra être désigné comme garant des engagements du plan.

CA reçue le 5 mai 2017. Recevable.

Offres indivisibles avec les offres présentées par STOKOMANIL, A, DEPOT BINGO et AGFOUILLE.

CA améliorée le 14 juin 2017.

Faculté de substitution

Le candidat sollicite une faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs filiale(s) (s) ou à constituer.

Attestation d’indépendance et de sincérité

Communiquée.

L.642-3 Forme de la Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions des articles reprise L.611-7 et L.642-2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA,

LILNAT.

Périmètre de reprise

Augmentation de l’CA par reprise de 7 magasins supplémentaires soit 20 magasins répartis comme suit :

V 14 – magasins – sur LILNAT, – Tati Paris Barbès, – […], – Tati les 2

Marronniers (Paris 18°"*),

— . Tati Clichy (Paris éme

_ 17_ > Tati Italie II (Paris éme

—  13 )" […]

1 éme

_ (PÎHS […]

12eme),

— . […] (Paris 18°"*)

[…]

l

46

[…],

[…], – Tati Bordeaux. V 1 magasin de la société BCG (filiale de LILNAT) reprise des titres de cette société. V 6 – magasins – sur VETURA, Les fonds de commerce : – TATI Aubagne,

— Fabio Lucci Paris Pantin (Paris 19°"°), – […],

[…],

[…],

[…].

I. Sur AGORA DISTRIBUTION :

Stocks :

Le repreneur souhaite reprendre l’intégralité de certaines sous-familles de produits compris dans le stock appartenant à la société AGORA DISTRIBUTION situés dans les entrepôts de GARONOR, CROISSY BEAUBOURG, GOUSSAINVILLE et LE MEUX.

Il sollicite également la reprise du matériel informatique et de bureau utilisé par les éventuels salariés repris.

II. Sur LILNAT :

Actifs incorporels :

La clientèle et l’achalandage attachés, les fichiers clients, les prospects, les droits résultant des contrats dont la cession judiciaire est sollicitée, les éventuelles autorisations administratives, agréments de toute nature.

Actifs corporels :

L’ensemble des éléments corporels dépendant des fonds de commerce visés ci-dessus et notamment l’ensemble des mobiliers, agencements présents dans les fonds de commerce concernés.

Stocks :

L’CA porte sur les stocks attachés aux fonds de commerce repris ainsi que ceux en entrepôts réservés aux fonds de commerce repris de la présente CA.

Les stocks non payés au jour de l’entrée en jouissance et assortis d’une clause de réserve de propriété sont exclus du périmètre de l’CA.

Titre de participations de BCG :

Le capital social détenu par la société LILNAT dans le capital de la société BCG pourrait être repris.

III. Sur VETURA :

« r

Actifs incorporels : La clientèle et l’achalandage attachés, les fichiers clients, les prospects, les

droits résultant des contrats dont la cession judiciaire est sollicitée, les éventuelles autorisations administratives, agréments de toute nature.

Actifs corporels :

L’ensemble des éléments corporels dépendant des fonds de commerce visés ci-dessus et notamment l’ensemble des mobiliers, agencements présents dans les fonds de commerce concernés.

Stocks :

L’CA porte sur les stocks attachés aux fonds de commerce repris ainsi que ceux en entrepôts réservés aux fonds de commerce repris de la présente CA.

Les stocks non payés au jour de l’entrée en jouissance et assortis d’une clause de réserve de propriété sont exclus du périmètre de l’CA.

Réseau de franchise et distribution

L’Auteur de l’CA n’entend pas solliciter le transfert des différents contrats de franchises, mais il entend préserver le réseau de franchisés exploitant sous l’enseigne TATIL.

Il est ainsi prévu de proposer aux franchisés DOM-TOM la conclusion de nouveaux contrats de franchises.

Date d’entrée en jouissance

Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du jugement arrêtant les plans de cession des trois sociétés du pôle AGORA.

Date de validité _| Jusqu’au 15 juin 2017.

Transfert de Il est demandé à ce que la propriété des actifs soit transférée au jour de la propriété signature des actes de cession.

Effectif repris – | Le candidat prévoit la reprise de l’effectif suivant, par entité :

LILNAT :

Reprise de 228 CDI et 23 CDD et 12 contrats de professionnalisation. Reprise des 8 CDI sur la société BCG,

VETURA :

Reprise de 62 CDI et 5 CDD et 4 contrats de professionnalisation.

Soit un nombre de reprise ferme de 334 postes de travail outre les salariés de BCG

Il est également proposé la reprise de salariés affectés au siège et dans les magasins non repris, soit sur le fondement de l’application volontaire de l’article LI224-1, soit par conclusion d’une convention tripartite avec reprise de l’ensemble des éléments du contrat de travail. Il est donc proposé la reprise, sur AGORA DISTRIBUTION, de 17 postes de travail.

Soit un nombre de reprise conditionnelle de 17 postes de travail.

Congés payés et

13?« mois – et | salariés transférés.

autres . M re M Les autres droits acquis antérieurement ne sont pas repris.

avantages

acquis

Reprise de l’ensemble des congés payés et en cours d’acquisition pour les

Abondement au PSE

Abondement au PSE à hauteur de 282.500 € avec autorisation de ventilation au bénéfice de

r

48

toutes les sociétés du Pôle Agora.

Offres de reclassement

Néant

Autre mesure sociale

Pas de PSE pendant 24 mois.

Impôts et taxes et notamment CET (CFE et CVAE).

Reprise à condition que le fait générateur soit postérieur à l’entrée en jouissance.

Prix de cession

AGORA :

Eléments corporels : 1 € Stocks : proposition du rachat des stocks à un montant de 15 à 30 % du prix} de revient moyen pondéré en fonction des gammes de produits (annexe 6 de l’CA améliorée).

LILNAT : 1 557 002 € Eléments corporels : 780.001 € Eléments incorporels : 13.001 €

Titres de participations dans BCG : 57.000 €

Stocks : 707.000 €

VETURA : 343 000 €

Eléments corporels : 144 000 €

Eléments incorporels : 6.000 €

Stocks : 193.000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION DE 1 900 002 €

(avant paiement des stocks d’AGORA)

Paiement Paiement par chèque de banque le jour de la régularisation des actes de cession. Garanties Chèque de banque doit être remis à l’audience aux mandataires judiciaires.

Article L.642-2, II.2° Prévisionnel d’exploitation

Transmis

Tableau de financement

Les prévisionnels d’activité et de financement ont été joints en annexes de l’amélioration de l’CA.

Financement de la reprise

Le candidat devra communiquer sur ce point

Article L.642.2,1° et L.642-7 (contrats repris)

S’agissant du bail de Paris Barbès, le candidat précise avoir obtenu un accord avec l’indivision OUAKI sur les conditions de transfert de ce dernier. Le candidat prévoit expressément l’exclusion des dépôts de garantie attachés aux contrats repris.

Eléments exclus de l’CA

Le candidat prévoit expressément l’exclusion de l’CA de reprise des éléments suivants :

Toutes les créances détenues par AGORA, LILNAT et VETURA,

Les immobilisations financières, comptes clients, crédits de taxes, disponibilités, dépôts de garanties,

Tous les dépôts de garanties,

Les contrats d’assurances.

49

Article L.642- 12 (prêts)

Néant

Cession d’actifs

Aucune cession d’actifs n’est prévue pendant une durée de 2 ans.

Concurrence / Concentration

Notification de l’opération réalisée et dérogation à l’effet suspensif obtenue.

Rédaction des actes

Demande d’établissement des actes de cession par le conseil choisi par le repreneur.

Archives Néant Conditions Les conditions suspensives ont été levées. suspensives et déterminantes CA définitive améliorée BABOU du 14 juin 2017 REPRENEUR CA – Société BABOU – Monsieur AN AO CA CK et CA améliorée Présentation L’CA est présentée par la société BABOU est une Société par actions simplifiée au capital de 15.000.000,00€ domiciliée […] sous le numéro 311 315 329. Elle a pour Président la société AGR PARTICIPATIONS, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.000,00 €, immatriculée au RCS de Clermont-Ferrand sous le numéro 524 656 741 domiciliée au […], et elle-même dirigée par Monsieur AN AO. CA indivisible de la reprise des actifs entre les sociétés LILNAT et VETURA. En cas d’arrêt du plan de cession en faveur de ce candidat, Monsieur AN AO devra être désigné comme garant des engagements du plan. CA reçue le 15 mai 2017. Recevable. CA améliorée reçue le 14 juin 2017. Faculté de Le candidat sollicite une faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs substitution filiale(s) (s) ou à constituer. Attestation Non communiquée. d’indépendance

et de sincérité L642-3

Forme de la reprise

Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions de l’article L642-2, portant également sur les actifs des sociétés VETURA, LILNAT.

Périmètre de

En résumé : reprise de 6 magasins sous enseigne TATI répartis comme suit :

50

reprise -5 magasins sur LILNAT, Les magasins visés sont ceux de Créteil, Melun, Paris Diderot, Pontault Combault et VilleFranche sur Saône,

-1 magasin sur VETURA,

Le fonds de commerce de Gennevilliers. I. Sur AGORA DISTRIBUTION : Reprise de stocks disponibles dans la limite de 5 M€. II. Sur LILNAT : Actifs incorporels : La clientèle et l’achalandage attachés, la dénomination et l’enseigne, l’ensemble des fichiers clients et documents se rapportant à la clientèle, tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle appartenant aux fonds de commerce de la société LILNAT et notamment l’ensemble des marques, brevets, modèles (etc : éléments visés en page 1 de l’CA de reprise LILNAT). Le droit au bail portant sur les magasins susvisés. Actifs corporels : L’ensemble des éléments mobiliers servant à l’exploitation des fonds de commerce cités soit l’ensemble du matériel et outillage servant à l’exploitation, l’ensemble du mobilier de bureau, l’ensemble des agencements et installations. Stocks : Le stock n’est pas repris. Le candidat demande à ce que les stocks des magasins repris soient libérés au jour de l’entrée en jouissance. III. Sur VETURA : Actifs incorporels : La clientèle et l’achalandage attachés, la dénomination et l’enseigne, l’ensemble des fichiers clients et documents se rapportant à la clientèle, tous les droits de propriété industrielle et intellectuelle appartenant aux fonds de commerce de la société LILNAT et notamment l’ensemble des marques, brevets, modèles, etc… Le droit au bail portant sur les magasins susvisés. Actifs corporels : L’ensemble des éléments mobiliers servant à l’exploitation des fonds de commerce cités soit l’ensemble du matériel et outillage servant à l’exploitation, l’ensemble du mobilier de bureau, l’ensemble des agencements et installations. Stocks : Le stock n’est pas repris. Le candidat demande à ce que les stocks des magasins repris soient libérés au jour de l’entrée en jouissance.

Réseau de Néant

franchise et

distribution

Date d’entrée en jouissance

Demande de fixation de la date d’entrée en jouissance dès que possible après enlèvement des stocks.

Date de validité

Jusqu’au 20 juin 2017.

Transfert de propriété

Non précisé.

Effectif repris

Le candidat prévoit la reprise de l’effectif suivant, par entité : AGORA DISTRIBUTION :

Reprise d’aucun salarié.

LILNAT :

Reprise de 94 CDI

VETURA :

Reprise de 20 CDI

Congés payés et

Le candidat prévoit un transfert des salariés repris sur le fondement de

13°" mois et l’article L1224-1 du code du travail, précisant ne supporter les charges

autres R R R 353 > ;

avantages afférentes, dont les congés payés qu’à compter de la date d’entrée en

acquis jouissance.

Gérance – En cas de reprise des fonds de commerce, leur exploitation serait immédiatement confiée à

Mandat des sociétés mandataires, partenaires indépendants et liées à la SAS BABOU par des conventions de gérance mandat. Une copie d’un modèle de convention est communiquée en annexe de l’CA de reprise.

[…]

reclassement

Autre mesure Néant

sociale

Impôts et taxes | Néant

et notamment CET (CFE et CVAE).

Prix de cession

LILNAT : Prix proposé de 4 300 000 €

Éléments incorporels : 4 000 000 €

Eléments corporels : 300 000 €

VETURA : Prix proposé de 700 000 €

Éléments incorporels : 650 000 €

Eléments corporels : 50 000 €

SOIT UN TOTAL DE PRIX DE CESSION DE 5 000 000 €

Paiement Paiement par chèque de banque le jour de la régularisation des actes de cession. Garanties Caution bancaire remise le jour de l’audience.

Article L.642-2, II.2° Prévisionnel d’exploitation

Non transmis.

Tableau de financement

Non communiqué

Financement de la reprise

Non précisé

52

Article La liste des contrats de baux repris est intégrée en annexe 3 de l’CA de L642.2,1° et reprise LILNAT et de l’CA de reprise VETURA.

L642-7 . . (cgnüats repris) Aucun contrat fournisseurs en cours n’est repris.

Autorisations Néant administratives ___

Article L642-12 | Néant (prêts)

Cession d’actifs | Aucune cession d’actifs n’est prévue pendant une durée de 2 ans.

[…]

Concentration Rédaction des | Demande d’établissement des actes de cession par le conseil choisi par le actes repreneur. Archives Néant Néant Conditions suspensives et déterminantes AUDIENCE DU 19 Juin 2017

Ont été invités à se présenter à l’audience du 19 Juin 2017 :

Monsieur M N, représentant légal de la société PROSPHERES dirigeant personne morale de la société VETURA a comparu en Chambre du Conseil assisté de Maître BR KOPF et Maître Mathieu DELLA VITTORIA.

Madame AP AQ, directrice générale des sociétés du Pôle AGORA et madame CC CD, directrice des affaires financières du Groupe ont également comparu.

Monsieur AR AS s’est présenté au nom du personnel en qualité de représentant des salariés désignée conformément à l’article L.621-4 du Code de Commerce, assisté de maître BP BQ,

Monsieur AT AU s’est présenté en qualité de représentant du Comité d’Entreprise.

Le CGEA DE L’IDF EST représenté par maître AI J s’est présenté en qualité de contrôleur.

En présence de maître Q Z co-administrateur judiciaire, maître AT BW co-administrateur judiciaire était non comparant,

En présence de la SELAFA MJA en la personne de maître CF-BV K d’une part et de maître AV L d’autre part, co-mandataire judiciaire. îé 53

X

En présence de monsieur BT BU, en qualité de Juge commissaire.

Le Ministère Public a été avisé et a pris connaissance de la procédure. Madame CL D-CE, Procureure de la République adjointe a assisté aux débats.

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

Monsieur Q F représentant légal de la société GPG assisté de Maître BO G

Monsieur AD Y représentant légal de la société MAXI-BAZAR assisté de Maître BR H

Monsieur V W, représentant légal de la société A assisté de Maîtres CG-CM CN et Maître Romain MOLINIER, […]

Madame AJ AK, représentant légal de la société STOKOMANI assisté de maître Fabienne BEUZIT, […]

Monsieur AX AY, représentant légal de la société FOIR AH, assisté de M^e T DABIENS, 235, rue Hélène Boucher 34173 Castelnau-le-Lez.

Monsieur AZ BA, représentant légal de la société DEPOT-BINGO en qualité de sachant, assisté de M^e H.

Monsieur AO AN s’est présenté pour la société BABOU.

Parmi les co-contractants régulièrement convoqués par le Greffe ou en représentation desdits cocontractants, les personnes suivantes ont comparu :

Les bailleurs ci-après ont comparu:

Madame BX-CO CP, représentant un des bailleurs ;

Maître SEGUNDO Nelson, […] représentant un des bailleurs ;

le cabinet COHEN-TRUMER, […], représentant les sociétés OPCI France Europe Immo, […], Parimall-Bobigny 2, Two, Rench Core ;

Maître BB BC, […], représentant la société FRF2 ;

Maîtres BD I, BE BF et CQ CR-CS, […], représentant la société ECUSSON ;

Madame BG BH, de la Compagnie de Phalsbourg, gestionnaire locatif, représentant les intérêts des sociétés SCI Unimetz 1, SCI Irina, SCI Jec Caen et Compagnie de Phalsbourg ;

Maître Séverine LAMEY, 75001, représentant la société ICADE ;

Maître Jérome TRICOT, […], représentant un des bailleurs ;

Les co-contractants ci après ont comparu :

Maître BI BJ, représentant la société SPF2 ;

« à

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Maître BK BL 75002, représentant la société Groupe Services France;

Maître Mohammed GOUAL représentant la société Luxant Security ;

Monsieur BM BN représentant la société STANDIS SAS ;

L’établissement de crédit LCL représenté par Maître Isabelle LE NOAY et Maître Haoue ABAKARGAMI, […]

Maître Mathieu LARGILLIÈERE, […]

la société ADECCO représentée par Madame Sallima ADNANE ;

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Maître Q Z co-administrateur judiciaire, rappelle en préalable que l’CA présentée par le consortium est une CA globale.

Maître AV L co-mandataire judiciaire n’a pas d’observation particulière à faire à ce stade des débats.

Maître CF-BV K co-mandataire judiciaire souhaite que soit clarifiée la notion « d’actifs très accessoires », d’une valeur inférieure à 80 000€ mentionnée dans l’CA de GPG. Conformément à l’article L642-10 du code de commerce, il requiert l’insertion par le Tribunal, d’une clause d’inaliénabilité dans le jugement de cession.

L’examen de l’CA de GPG:

Monsieur F représenté par maître BO G s’est présenté muni des chèques de banque permettant de justifier du paiement du prix de cession à hauteur de 1 518 003 Euros s’agissant de la société VETURA. Lesdits chèques sont déposés auprès de l’administrateur judiciaire Maitre Q Z.

Maître G ayant déjà présenté le projet global de Monsieur F lors de l’étude de l’CA portant sur la reprise de la société AGORA DISTRIBUTION s’attache à présenter plus spécifiquement le contour de l’CA relative à la reprise de la société VETURA.

Cette reprise concerne 285 salariés en contrat à durée indéterminée, 53 salariés en contrat à durée déterminée et 9 contrats d’apprentissage, soit un total de 347 salariés.

Elle s’inscrit dans le projet global de relance du réseau de commercialisation avec la reprise de 35 fonds de commerce.

Maître G rappelle la volonté de monsieur Q F de s’engager à long terme et met en exergue la robustesse de son CA financée par les fonds propres de son groupe.

S’agissant des observations formulées à l’égard de la clause intégrée dans l’CA de GPG permettant une cession des actifs « très-accessoires », Maître G explicite cette clause, GPG entend pouvoir vendre des fonds de commerce en dehors de tout formalisme judiciaire s’ils sont trop déficitaires. Il indique qu’il faut prévoir que plusieurs fonds pourraient ne pas être rentables à terme et afin de ne pas obérer la situation d’ensemble du Groupe il souhaiterait pouvoir être autorisé à bénéficier d’une libre cession de ces fonds. Maître G indique que pour la vente de tout fonds d’une valeur supérieur à 80 000€, c’est-à-dire tout actif qui ne serait pas

55

s 17

considéré comme « très accessoire », le candidat repreneur solliciterait du Tribunal, par requête, une modification du plan de cession.

Par ailleurs il précise que toute plus-value à intervenir sur les cessions réalisées sera reversée à la procédure.

Il en va de même en cas de plus-value réalisée lors d’une cession imposée par décision émanant de l’Autorité de la Concurrence en matière de contrôle des opérations concentrations conformément aux articles L.430-2 et suivants du Code de Commerce.

En d’autres termes Maître G indique que Monsieur F entend pouvoir disposer librement de 20% des fonds, étant entendu que son engagement de conservation de 80% des fonds est un engagement ferme et qu’il s’engage par ailleurs à maintenir l’ensemble du personnel repris.

De plus, il précise que cette variable d’ajustement de 20% est un seuil maximal, mais qu’il ne laisse augurer en rien un souhait du candidat repreneur de céder un fonds. Au contraire, Monsieur F a fait part de sa volonté de s’engager durablement dans le redressement de l’enseigne.

Maître BP BQ représentant le Comité d’Entreprise indique qu’il n’a pas de remarque à émettre à ce stade des débats. Le repreneur a amélioré son CA en ajoutant 12 magasins supplémentaires. Le licenciement de 98 salariés est envisagé et il constate une contribution substantielle au Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE)de la part de GPG.

Maitre AI J, en sa qualité de contrôleur souhaite connaître le sort des sommes destinées à financer l’abondement du plan de sauvegarde de l’emploi et si elles seront directement versées à maître Q Z. Celui-ci confirme qu’afin de financer le PSE, le produit de l’activité des magasins laissé à disposition de la procédure sera directement remis à la procédure et permettra l’abondement au dit plan à hauteur d’un montant minimum de 2 000 000 d’Euros.

L’examen global des offres du consortium présentées à titre liminaire par maître BR H:

Maître H rappelle les sociétés qui composent le consortium présentant une CA globale sur les actifs des sociétés LILNAT et VETURA, à savoir les sociétés A, STOKOMANI, FOIRFOUILLE et MAXI BAZAR.

Contrairement au marché du textile de détail, le marché des équipements de maisons à bas prix, dits « bazar » connaît une augmentation sectorielle de 10%.

Cette conjoncture favorable renforce la volonté des candidats repreneurs de rechercher une croissance externe. Maître H insiste sur la nécessité de renouveler la stratégie commerciale préexistante de la société TATI. Selon ses déclarations les mêmes conséquences auront les mêmes effets, à savoir le repreneur doit orienter sa stratégie vers le secteur porteur du bazar et non vers les activités de vente de produits textile actuellement en crise.

L’examen de l’CA de MAXI-BAZAR :

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Monsieur AD Y Président Directeur Général de la société MAXIBAZAR, sise rue de l’ancienne Pointe 1- 1920 MARTIGNY, SUISSE immatriculée au RCS du BAS-VALAIS CHE- 114.325.703 expose son CA dans le cadre d’une reprise globale.

Les chèques de banques permettant de garantir le prix de cession ont été transmis préalablement à l’audience.

Il précise son souhait de voir la marque TATI perdurer. L’implantation territoriale souhaitée permet d’éviter les zones de chevauchement tout en assurant un maillage territorial dense.

Plutôt que de poursuivre la vente de produit unitaire et subir la concurrence agressive de concurrents tel PRIMARK, monsieur Y envisage un retour « au source » c’est-à-dire la vente de lots en bac qui pourrait connaître un franc succès.

Maître BR H, avocat de la société MAXI-BAZAR confirme, à la demande de Monsieur le Juge-Commissaire, que toutes les conditions préalables à la validité de l’CA ont été levées.

Il est précisé que dans l’hypothèse où l’Autorité de la Concurrence invaliderait une cession contrevenant aux dispositions applicables en matière de contrôle des concentrations, les repreneurs s’engagent à trouver une solution de reprise alternative des fonds concernés.

L’important investissement, le large périmètre de reprise, l’absence de chevauchement des offres sont autant de gages de réussite de la cession.

De surcroît, Maître H rappel que la mutualisation des risques entre les sociétés du consortium permettra d’assurer la pérennité de l’emploi dans la durée.

L’examen de l’CA de STOKOMANI :

Madame AJ AK, représentante légale de la société STOKOMANI précise le contexte de croissance dans lequel évolue la société. La société réalise 40% de ses ventes dans le domaine du textile et est composé de 75 magasins. La reprise s’inscrit pleinement dans une stratégie de croissance externe.

Elle fait part de son attachement à la marque TATI qu’il convient de restaurer. L’examen de l’CA de A :

Monsieur V W, représentant légal de la société A, indique qu’il est à la tête de 350 magasins dans le secteur du bazar. Il mentionne les différentes reprises opérées dans le cadre de plan de cession dont la reprise des enseignes Cosy Crazy, Malin Plaisir, VIMA qui témoigne d’une expérience certaine en matière de redressement d’entreprise.

Il souhaite que l’activité textile des sociétés du Pôle AGORA soit remplacée par une activité

« bazar» plus porteuse afin de mettre en œuvre ses savoirs-faire dans ce domaine en forte croissance.

L’examen de l’CA de FOIR’ AH : J«

Monsieur BS AY, représentant légal de la société La FOIR AH précise que la société qu’il dirige réalise un résultat d’exploitation de l’ordre de 25 000 000€ au travers d’un réseau de 14 magasins. Il intervient exclusivement dans le secteur du bazar, son métier de base et n’envisage pas une diversification. Les contours économiques, financiers et sociaux de l’CA globale du consortium sont par ailleurs reprécisé par Maître T DABIENS.

L’examen de l’CA de BABOU :

Monsieur AN AO s’est présenté pour la société BABOU. Il précise n’être intéressé par la reprise uniquement de 6 fonds pour lesquels il présente une CA de l’ordre de 5 000 000 d’Euros. Il est muni d’un chèque de banque du même montant en garantie de son CA. En revanche, il ne présente aucune garantie quant à la reprise des stocks. Il indique être en mesure de fournir les garanties à hauteur de 10 000 000 d’Euros.

Monsieur BT BU, juge-commissaire, fait part de son souhait de voir transmis au Tribunal un chèque de banque de 10 000 000 d’Euros à l’audience. A défaut le Tribunal ne pourra considérée l’CA comme intégralement garantie.

Les débats reprennent afin que l’ensemble des parties et organes de la procédure expriment leur avis quant aux offres de reprises,

Avis quant aux offres de reprises : Les contrôleurs :

— la CGEA DE L’IDF EST représenté par Maître AI J, exprime un avis favorable sur l’CA de GPG, la seule qui permet de préserver l’avenir de la centrale d’achat ainsi que celui des affiliés. La surface financière du candidat repreneur est rassurante, l’CA est la mieux disante en terme de prix ;

Cet avis favorable présenté quant à l’CA de GPG s’entend sous réserve de l’insertion d’une clause d’inaliénabilité dans le jugement arrêtant le plan de cession car le contrôle par le Tribunal des cessions ultérieures de fonds s’avère nécessaire.

Les co-contractants :

— - Maître I représentant la SCI l’ECUSSON fait part de l’avis favorable de son client sur l’CA de GPG qui permet une poursuite d’activité et une reprise dans de bonnes conditions.

Les représentants des salariés :

— - Maître BP BQ représentant le Comité d’Entreprise émet un avis favorable sur l’CA GPG car elle permet de répondre favorablement aux trois principales préoccupations des salariés à savoir :

— - la poursuite de l’enseigne ; – - le licenciement du nombre le moins important de salariés ; – - la présentation d’un plan de sauvegarde de l’emploi satisfaisant ; «

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Il précise que l’CA de GPG a été considérablement améliorée et souligne que les salariés n’ont jamais exercé d’entrave sur le fonctionnement quotidien de la société au cours de la procédure. Enfin, l’acceptation de l’CA du consortium serait, du point de vue des salariés, la mort de l’enseigne TATI, elle conduirait à davantage de licenciements, à une enveloppe pour le PSE réduite de moitié.

Il sollicite le rejet de l’CA du consortium au profit de l’CA de GPG.

Le débiteur :

La société SAS VETURA représentée par Monsieur M N représentant légal de la société PROSPHERES indique être favorable à la reprise par GPG qui semble la meilleure pour les salariés dont l’engagement durant la période témoigne de l’attachement à l’enseigne TATI Il précise que l’CA de GPG suscite l’adhésion des salariés compte tenue aussi de la grande expérience du dirigeant dans ce secteur d’activité.

Il est rappelé en outre que le nombre de licenciement sera limité.

Il précise être favorable à l’insertion d’une clause d’inaliénabilité conformément à l’article L642-10 du Code de Commerce afin de préserver la valeur des actifs et ne pas permettre des reprises indirectes et détournées de fonds.

Enfin, il indique que l’CA de BABOU ne répond pas directement aux préoccupations de pérennité de l’activité et de maintien de l’emploi.

Maître Q Z, co-administrateur judiciaire, indique que les offres initiales ont été significativement améliorées par les candidats repreneurs. L’CA de GPG s’inscrit dans un plan de cession globale, cependant, concernant le prix de cession, Maître Q Z, comprend les réserves des co-mandataires judiciaires en dépit d’une amélioration.

Il indique que le plan de sauvegarde de l’emploi prévoit le versement d’une indemnité comprise en 10 000€ et 19 000€ par salariés ce qui devrait aider les salariés licenciés à se réinsérer ; qu’une aide de l’Etat à hauteur de 3 000€ à 4 000€ par salariés est prévue en plus de la cellule de reclassement et que les salariés recevront par ailleurs des offres de reclassement. Cependant, il indique que le désintéressement des créanciers n’est pas significatif.

Enfin, compte tenue de l’impossibilité d’apurement du passif, il conviendra de prononcer la conversion en liquidation judiciaire ultérieurement afin de faire jouer la garantie AGS au bénéfice des salariés.

La SELAFA MJA en la personne de Maître CF-BV K et maitre AV L, co- mandataires judiciaires présentent un avis favorable à la reprise par la société GPG et indiquent que seule l’CA de la société GPG permet d’entrevoir une sauvegarde de l’outil de travail. Sur le plan social l’CA de GPG est également plus favorable. S’agissant des modalités d’apurement du passif et des effets collatéraux pour les créanciers dont la créance n’est pas recouvrée l’CA de GPG est également plus favorable. Les autres offres s’apparentent davantage à des offres de cessions partielles d’actifs. Ils sollicitent la conversion en liquidation judiciaire dans les 15 jours suivants l’arrêté du plan de cession afin de préserver les droits des salariés.

fi/ 59

Enfin, ils sollicitent l’inaliénabilité des fonds de commerce conformément à l’article L.642-10 du Code de Commerce. Le cas échéant il conviendra également de déterminer une valeur arithmétique par fonds de commerce.

Monsieur BT BU, Juge-Commissaire indique -que l’CA GPG est plus favorable en ce qu’elle permet d’assurer la pérennité de l’activité. Il s’agit de la seule CA raisonnable avec une reprise d’un plus grand nombre de contrats de travail.

L’CA du consortium, notamment en termes de prix de cession est inférieure aux attentes du Tribunal. Une inaliénabilité globale des fonds doit être prononcée conformément à l’article L.642- 10 du Code de Commerce. L’enseigne TATI pourra se maintenir et se redynamiser avec GPG Enfin, il regrette que le représentant légal de la société BABOU n’ait pas été en mesure d’apporter le chèque de banque supplémentaire de 5 000 000 d’Euros afin de porter sa garantie à hauteur de 10 000 000 d’euros à l’audience.

Le Ministère Public, représenté par Madame D-CE Procureure de la République adjointe, indique qu’il n’y a pas d’CA de meilleure qualité que celle de GPG.

Monsieur Q F, candidat repreneur a démontré sa grande motivation pour la reprise d’AGORA au cours de la procédure.

L’CA de BABOU est pécuniairement satisfaisante mais elle ne s’inscrit pas dans un périmètre de reprise élargi. Comparativement et plus spécifiquement s’agissant de la société VETURA l’CA de GPG permet la reprise d’un fonds et de 30 salariés supplémentaires.

La clause prévoyant la faculté de céder jusqu’à 20% des fonds d’une valeur inférieure à 80 000€ sans recourir à l’autorisation du Tribunal n’est pas une condition sine qua none de l’CA. Enfin elle observe que l’inaliénabilité des fonds repris conforterait la sécurité du plan de cession par application des dispositions de l’article L.642-10 du Code de Commerce.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 26 Juin 2017 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au

deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu qu’à tout moment, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité dans assurer lui-même le redressement ;

Que la SAS VETURA, dans l’impossibilité de présenter un plan de redressement, y a renoncé ;

Que c’est ainsi, en accord avec la Procureure de la République, que la procédure dite de « prépack cession » a été privilégiée et le Tribunal de commerce de Bobigny a été saisi du projet de cession du Pôle AGORA ;

Qu’à l’issue de son audience en Chambre du Conseil du 29 mai 2017, le Tribunal a renvoyé l’affaire pour amélioration des offres, notamment sur le plan social, et dépôt d’offres nouvelles ;

Que les offres examinées sont recevables ; F

6

Attendu qu’il importe d’analyser les offres de cession présentées, au regard des critères sociaux, de remboursement des créanciers et de pérennité des activités ;

Qu’il importe également de considérer que les sociétés faisant l’objet de la cession appartiennent au pôle AGORA apportant chacune une cohérence et des services à l’ensemble ;

Que la prise en compte de l’intérêt du pôle suppose que celui de chacune des structures le composant soit considéré au même titre que l’intérêt commun ;

Qu’une CA retenue ne saurait entrainer une perte de chance pour une solution complémentaire concernant une autre entité du pôle ;

Que la valeur globale du Pôle AGORA est largement fondée sur l’enseigne TATI qui doit être au cœur de la reprise ;

Qu’une reprise partielle de magasins sous enseigne ne doit pas bloquer toute opportunité pour des magasins non repris dans l’CA ;

Qu’au regard du remboursement des créanciers, aucune CA n’apparaît satisfaisante tant sur le plan du Pôle AGORA que de la SAS VETURA, objet du présent jugement ;

Que l’CA partielle de la société BABOU apparait comme la mieux disante sur le plan financier mais qu’elle ne concerne que 1 magasin dont la reprise « casserait » l’unicité ou la complémentarité des offres concurrentes ;

Qu’outre le choix de faire passer le magasin repris sous enseigne BABOU, la société BABOU ne donne pas d’indication concrète quant à la stratégie pour pérenniser l’activité reprise ;

Que, sur l’aspect social, l’CA de la société BABOU ne permet la reprise que de 20 salariés ;

Que l’CA portée par le groupe GPG – GIFI permet la reprise directe de 36 magasins et de 347 salariés de la SAS VETURA et ouvre à des possibilités de reclassement au sein de ce groupe ;

Que les offres conjointes et non solidaires des candidats STOKOMANI – MAXIBAZAR – FOIRFOUILLE – A AM et DEPOT BINGO permettent la reprise de 32 magasins et de 293 salariés en CDI ;

Que ces offres cumulées proposent une reprise plus limitée des sites ainsi que des emplois attachés ;

Que seule l’CA de GPG – GIFI permet la reprise de salariés des 3 sociétés du pôle AGORA, assure la continuité de son activité et CA une perspective de maintien de l’intégrité du groupe ;

Qu’au-delà de l’aspect social direct il importe de prendre en compte la cohérence de la stratégie du Repreneur, la valorisation de l’enseigne en tant que « tracteur» commercial et l’unicité de la

décision ;

61

Que l’engagement personnel du dirigeant-fondateur de GPG et son expérience réussie dans le commerce de détail en réseau, confortent la qualité de l’CA ;

Que seule l’CA du groupe GPG-GIFI permet d’éclairer le Tribunal sur cet aspect majeur pour la réussite de la cession ;

Attendu que Maître J, contrôleur de l’AGS – UNEDIC, s’est déclarée favorable à l’CA GPG-GIFI ;

Que Monsieur M N, dirigeant de VETURA, s’est déclaré favorable à l’CA de GPG – GIFI;

Que Maître Z, administrateur judiciaire s’est déclaré favorable à l’CA faite par GPG- GIFI ;

Que Maître K, mandataire judiciaire s’est déclaré favorable à l’CA faite par GPG-GIFI sous réserve qu’il soit procédé à l’affectation d’un prix par fonds de commerce ainsi que le prononcé de l’inaliénabilité des fonds de commerce ;

Que Maître L, mandataire judiciaire, s’est déclaré favorable à l’CA GPG-GIFI ;

Que Monsieur BT BU, juge commissaire, a donné un avis favorable à l’CA faite par GPG-GIFI

Que Maître BP BQ, assistant représentant des salariés, s’est déclaré favorable à l’CA faite par GPG-GIFI ;

Que Madame D-CE, Procureure de la République Adjointe, s’est déclarée favorable à l’CA faite par GPG-GIFI ;

Qu’ainsi le tribunal,

Rejettera l’CA combinée des sociétés STOKOMAN]I, A, FOIRFOUILLE, […].

Rejettera l’CA partielle de la société BABOU ; Retiendra l’CA du groupe GPG ;

Que dans l’intérêt du plan de cession, et sur le fondement de l’article L 642-7, alinéa 4 du Code de Commerce, le Tribunal autorisera le Repreneur à adjoindre à l’activité prévue au contrat, des activités connexes ou complémentaires ;

Que pour garantir la bonne fin du plan de cession, et dans l’intérêt des salariés et des créanciers, le Tribunal ordonnera, selon les termes de l’article 642-10 du Code de Commerce, l’inaliénabilité des fonds de commerce repris pour une période de 24 mois, à compter de la date du prononcé du présent jugement ; A«

62

Que, toutefois, il importe de prendre en compte la nature multi-magasins de l’activité et d’assurer une fluidité de fonctionnement dans le périmètre de la reprise, le Tribunal dira qu’autorisation sera donnée à maître BV K de lever la mesure d’inaliénabilité dans la limite de 5 fonds de commerce (hors cession au sein du groupe GPG), pour VETURA selon les modalités suivantes :

— Que, toutefois, il importe de prendre en compte la nature multi-magasins de l’activité et d’assurer une fluidité de fonctionnement dans le périmètre de la reprise, le Tribunal autorisera une levée partielle de cette mesure d’inaliénabilité, en autorisant maître K à accomplir les formalités liées à la levée de l’inaliénabilité dans la limite de 5 fonds de commerce (hors cession au sein du groupe GPG) pour VETURA selon les modalités suivantes ;

— Soit la vente est réalisée sur décision du cessionnaire et dans ce cas, Maître K devra vérifier que : + – le montant du prix de cession des éléments corporels et incorporels (hors stocks) est inférieur à 80.000 € ; e – Lel cessionnaire pressenti pour le fonds s’engage à maintenir les emplois du magasin concerné pendant la durée restant à courir de 24 mois à compter du plan de cession ;

Que le cessionnaire devra communiquer à maître K et au juge commissaire le projet d’acte de vente puis la copie certifiée conforme de l’acte de vente du dit fonds ;

Que, si les modalités ci-dessus n’étaient pas respectées, le cessionnaire sera contraint de saisir le Tribunal en vue de solliciter la mainlevée, étant précisé que seul le bailleur du magasin concerné par la demande de levée d’inaliénabilité serait convoqué en qualité de cocontractant.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Vu l’article L611-7 du Code de commerce,

Vu les articles L. 631-1 et suivants du Code de commerce, Vu les articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce, Vu les rapports de l’Administrateur Judiciaire,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Vu les observations des Mandataires Judiciaires,

Vu les observations des Contrôleurs,

Vu les observations des représentants des salariés,

Vu les débats en Chambre du conseil,

Vu l’avis du ministère public entendu en ses réquisitions,

e PREND acte des procédures de consultation et l’audition et des avis exprimés par les représentants du personnel ;

A

63

e ARRÊTÉ, conformément aux dispositions des articles L.611-7, L.631-22 et L.642-2 du Code de commerce, la cession de l’entreprise VETURA, dont le siège social est 13/15 Avenue de la Métallurgie, 93 000 Bobigny ;

e ORDONNE la cession au profit de la société GPG (représentée par M. Q F), avec faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs filiales à constituer, dont GPG détiendrait directement ou indirectement la majorité du capital ;

e DIT que la société GPG et monsieur Q F demeurent solidairement responsables des engagements pris ;

e ARRÊTÉ la cession de l’entreprise VETURA aux conditions prévues dans l’CA de reprise qui constitue l’engagement du repreneur, à savoir :

o – Forme et périmètre de la reprise : Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions des articles L611-7 et L. 642-2 du Code de commerce. Reprise de 36 fonds de commerce sous enseigne TATI, Fabio Lucci ou Gigastore.

0 Eléments incorporels "les enseignes, les noms commerciaux, la dénomination sociale, la clientèle, et

l’achalandage y attachés ;

«  – les agréments, qualifications et certificats techniques ;

* – l’ensemble des fichiers clients, fournisseurs (en ce compris ceux liés à l’activité e-commerce), la base clients, la base acheteurs, la base prospects, les catalogues et tous documents notamment techniques et commerciaux permettant l’exploitation des activités reprises, qu’ils soient sur support papier, électronique ou autres, ainsi que tous les éléments y attachés et notamment toute les données CRM, la base tarifaire etc ;

= les dessins relatifs aux collections passées, actuelles et à venir ;

= – l’ensemble des licences et logiciels détenus en propre par la société ;

=" les noms de sites et domaines internet et dérivés (adresses e-mail et boîtes aux lettres électroniques, applications) relatifs à Tati et plus généralement tous les noms de sites et domaines internet dont la société serait titulaire ainsi que l’ensemble des sources informatiques, notamment celles de logiciels et site internet. Une liste non-exhaustive des noms de domaines attachés aux activités reprises figure en annexe 8 de l’CA ;

«  tous éléments attachés aux contrats Web population, et notamment, les bases clients, acheteurs et prospects, toute création/éléments, graphiques/maquettes, front office, droits de propriété-intellectuelle et droits d’auteurs attachés à ces éléments ;

=" l’ensemble des marques, dessins et droits de propriété intellectuels détenus par VETURA et notamment les marques listées annexe 13 de l’CA,

*" la jouissance des numéros de téléphone, fax et portables utilisés par les salariés

repris ; &

64

= les logiciels, programmes et fichiers informatiques utilisés par la société pour les besoins de son activité, ainsi que les logiciels de facturation, de gestion, de comptabilité, de paie etc ;

= le droit de se présenter comme successeur, emportant transfert de l’ensemble des archives et en général tous documents quelconques appartenant à la société ;

0 éléments corporels : * – les installations techniques, matériels et agencements ;

= – les matériels et mobiliers de bureau ;

= les serveurs et tous matériels informatiques ;

= – les matériels et installations téléphoniques ;

*" – tous documents afférents aux contrats qui seraient repris ;

= les archives sociales relatives aux salariés repris ;

= les archives liées aux clients, aux fournisseurs et à l’ensemble des contrats repris ;

* l’ensemble des dossiers clients, documents ou autres bases de données concernant l’activité reprise, et

* – tous véhicules terrestres à moteur ;

0 Le stock :

L’intégralité du stock de marchandises et des agencements existant au jour du jugement d’ouverture,

0 Les titres de participations :

Il est précisé que les créances détenues par la société VETURA sur les sociétés Campus Agora, BCG et TATI VENDIN sont repris.

e PRECISE que les éléments transférés ne le seront que s’ils appartiennent en pleine propriété à la société VETURA ;

L PREND ACTE de la reprise des engagements clients en cours ;

e PREND ACTE de la reprise des engagements fournisseurs en cours, correspondant à des marchandises non encore livrées entre les mains de la société VETURA ;

e PREND ACTE de la reprise, à ses frais, des engagements fournisseurs en cours ; ORDONNE le transfert, à compter de la date d’entrée en jouissance, des 347 contrats de travail

suivants déterminés par catégorie professionnelle et par magasin conformément à l’accord collectif majoritaire signé le 16 juin 2017 :

65

22103762

[…]

Adjoint

Directeur

Employé Libre Service/caisses

Manutentionnaire

Alès*

22103580

[…]

Adjoint

voir en bas de page

Directeur

— .

22103556

Employé Libre Service/caisses

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— -

[…]

Manutentionnaire

[…] Libre Service/caisses 2 […]

Adjoint

Employé Libre Service/caisses

Avignon** 22103763 Adjoint 1 0 0 voir en bas de page Coordinateur Magasin 1 0 0 5 3 0

[…]

22103553

(VET)

[…]

Employé Libre Service/caisses

o

Besançon 22103719 1 0 0 Directeur 1 0 3 3 0

Charleville-Mézières

22103777

.

[…]

Adjoint

[…]) Adjoint 2 0 0 Employé Libre Service/caisses 1 […]

Directeur

Employé Libre Service/caisses

Manutentionnaire

» ja |» [e

o je je je

Employé Libre Service/caisses

Clermont-Ferrand 22103783 | TATI CLERMONT FERRAND | Adjoint 2 […]

66

Compiègne

22103547

[…]

Directeur

[…] .

Employé Libre Service/caisses

Évreux

22103773

[…]

Adjoint

ENTREPOT

GARONOR (VET) 22100003 | (VET) Assistant Logistique 1 0 0 Cariste 18 0 0 Chef d’Equipe Logistique 3 0 0 Magasinier 6 0 0 Responsable logistique 1 0 0 Responsable Pôle Logistique 3 0 0

Directeur

Employé Libre Service/caisses .

— 

Adjoint

. l. – […] Adjoint 1 […]

Le Chablais

22103775

[…]

(VET)

Adjoint

Laon 22103590 | TATI LAON-CHAMBRY (VET) 1 […] Employé Libre Service/caisses 4 0

Directeur

Le Puy-en-Velay

22103740

[…]

VELAY

Employé Libre Service/caisses

Directeur

[…]

22103774

[…]

(VETURA)

Employé Libre Service/caisses

Adjoint

Coordinateur Magasin

Directeur

Employé Libre Service/caisses

Lorient

22103592

TATI LORIENT-LANESTER (VET)

Manutentionnaire

Adjoint

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o je je je je

o je je je je

Directeur

Employé Libre Service/caisses

Manutentionnaire

No (@ je je

[…]

a je je je

67

22103584

Maubeuge

[…]

Employé Libre Service/caisses

Directeur

[…]) – | Adjoint 2 […]

Directeur 1 0 0

0 O

Narbonne 22102047

[…]

Employé Libre Service/caisses

Adjoint

Directeur

[…]

Employé Libre Service/caisses

[…]

Orly 22103534 | (VETURA) Directeur 1 0 0 Employé Libre Service/caisses 6 […]

Employé Libre Service/caisses

Oyonnax 22103539 | (VET) Adjoint 1 […] 3 0 0

22103793

Paris 22101734 | TATI] FRESNES (VETURA) Adjoint 1 0 0 Directeur 2 0

Employé Libre Service/caisses 6 4 0

[…]

22103527 | SARTROUVILLE Adjoint 1 […]

Employé Libre Service/caisses 3 0 1

22103596 | […] PARIS 19 Adjoint 1 […]

Employé Libre Service/caisses 8 0 0

[…]

22103792 | TATI GENNEVILLIERS Adjoint 1 […]

Employé Libre Service/caisses 10 6 1

[…]

Adjoint

Rennes Adjoint 2 […] Employé Libre Service/caisses 4 7 0

22102048 | FABIO ROUEN

.

[…]

— L

Rouen Directeur 1 0 0 Employé Libre Service/caisses 4 […]

Saint-Étienne

[…] (VET)

Adjoint

Saint-Brieuc Adjoint 1 […] Employé Libre Service/caisses 3 3 0

Directeur

Employé Libre Service/caisses

Saint-Malo

[…]

Manutentionnaire

Directeur

» je le [e

Employé Libre Service/caisses

[…]

Strasbourg 22103632 | TATI STRASBOURG (VET) Adjoint 1 […] Employé Libre Service/caisses 3 1 0

[…]

[…]

Employé Libre Service/caisses

Directeur

Tours 22103850 | TOURS 2 Adjoint 2 […] 9 1 0 _

Employé Libre Service/caisses

[…]

Employé Libre Service/caisses F 2 Tr 7

[…] (VET) Adjoint 1 […] 2 0 0

VETURA SIEGE Adjoint Directeur […] Libre Service/caisses (magasin fermé) […]

69

Gestionnaire paie 0 0 1

Total général

e DIT que la poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions des articles L. 1224-2 et suivants et code du travail ;

e DIT que la date de transfert des contrats de travail repris correspondra à la date d’entrée en jouissance ;

e PREND ACTE de l’engagement du repreneur d’assumer à sa charge les droits acquis au titre des congés payés, et autres avantages acquis,

e PREND ACTE de l’engagement du repreneur d’assurer le paiement des congés payés et RTT acquis par les salariés repris,

e PREND ACTE de l’engagement du repreneur de maintenir les dates de congés posées par les salariés et validées par leur hiérarchie,

Sur le fondement des articles L. 631-22 et L. 642-5 du Code de Commerce :

e AUTORISE le licenciement pour motif économique dans le délai d’un mois des salariés non repris occupant les activités et catégories professionnelles indiquées ci-dessous :

e AUTORISE, en outre et en tant que de besoin, le licenciement pour motif économique des 2 salariés occupant des postes non repris, inclus dans la liste ci-dessous, mais à qui sera proposé par le repreneur un transfert conventionnel de leur contrat de travail sur un nouveau site, au cas où ces salariés refuseraient le transfert proposé :

70

[…]

[…]

Limoux

Meaux

Orléans

Redon

otal

[…]

— Sud Picardie

Saint-Gaudens

22103576

22103701

22103796

22102049

22103622

22103598

22103555

22103570

22103626

22103710

22103636

22103780

22103640

22103712

22103651

22103573

22103696

22103571

22103776

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Libre

Libre Directeur

Libre

Manutentionnaire

Directeur Libre

Libre

Directeur Libre

[…]

Directeur […]

[…]

Directeur Libre

Directeur […]

Libre

Directeur Libre

Directeur Libre

[…]

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71

DIT ET JUGE que le repreneur sera tenu d’accorder une priorité de réembauchage de 18 mois aux salariés ayant fait l’objet d’un licenciement et en ayant fait la demande dans l’année qui suit leur licenciement,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas réaliser, à l’égard des salariés repris, de procédure de licenciement collectif pour motif économique entraînant l’obligation d’établir un PSE pendant une durée de 24 mois à compter de la date d’entrée en jouissance ;

PREND acte de l’abondement du cessionnaire au Plan de Sauvegarde de l’Emploi des salariés non repris, pour un montant garanti de 2 000 000 € (deux millions d’euros), qui sera réparti par les Administrateurs Judiciaires entre les sociétés AGORA DISTRIBUTION, LILNAT et VETURA, au prorata du nombre de licenciement ;

FIXE et VENTILE le prix de cession (hors frais, hors taxes, à un million cinq cent dix-huit mille trois euros (1 518 003 €) comme suit :

— éléments incorporels et corporels : 518 003 €,

Dont :

Incorporels :

—  36 fonds de commerce : 482 000 € (soit 13 388, 89€ par fonds repris) – créances détenues sur BCG : 1 €

— créances sur TATI VENDIN : 1 €

— créances sur […] : 1 €

Corporels : 36 000 €, (soit 1 000 € par fonds repris),

stocks : 1 000 000 €.

DIT que le parfait paiement du prix de cession emportera purge de l’ensemble des inscriptions ;

PREND ACTE de la remise par le cessionnaire du paiement couvrant la totalité du prix des actifs corporels et incorporels entre les mains co-administrateur Judiciaire ;

PREND ACTE de la remise par le cessionnaire d’une garantie bancaire couvrant le prix de cession -des stocks entre les – mains -de l’administrateur – Judiciaire -pour 1 000 000 € ;

DIT que le prix de cession sera versé au Mandataire Judiciaire ;

FIXE la date d’entrée en jouissance au 27 juin 2017 ;

E

e DIT que les autres actifs et notamment, l’ensemble des immobilisations financières, crédits de TVA et crédits d’impôts, comptes clients, disponibilités et plus généralement toutes créances appartenant à la SAS VETURA et non visées par l’CA de reprise demeureront acquis à la

procédure ;

e ORDONNE la cession judiciaire sur le fondement de l’article L. 642-7 du Code de commerce des contrats suivants, nécessaire au maintien de l’activité :

[…]

EDENRED FRANCE 3f-T-DRH tickets restaurant F-SIEGE – FR X

QUICKBORN CONSULTING 3F-T-DSI F-SIEGE – X

LA POSTE PARIS 3F-T-FRAÏSGX Collecte et Remise 1-504419007 F-SIEGE – X

LOOMIS FRANCE 3F-T-TRPFOND CONTRAT CADRE VOIR ERAM F-SIEGE - ;FR X

DEPOT BINGO gp 7 gen .. site internet – […]

DEPOT BINGO Contrat de prestations de y services – Document Data

[…]

SKEETRMALLROW 3p-raygp . (CRM Connaissance dient IR y Magasin et web

WEBPOPULATION LIMITED 3F-T-WEB ? F-SIEGE – (GB X

[…]

EUROCLIP X

e ORDONNE la cession judiciaire sur le fondement de l’article L. 642-7 du Code de commerce

des contrats de baux suivants :

ENSEIGN

Point de vente VILLE PRENEUR E ADRESSE . ALBI – AVENUE DE SAINT JUERY / ZA Albi ALBI VETURA TATI VAL DE CAUSSELS ALES – LIEU-DIT BASSE PRAIRIE Alès ALES VETURA TATI) CENTRE – 470 AVENUE V DE SERRES ALES – LIEU-DIT BASSE PRAIRIE Alès ALES VETURA TATI CENTRE – 470 AVENUE V DE SERRES : […]

(«£/

[…]

[…] e te La – AVIGNON – STRIP MALL "BELAIR* – Avignon Montfavet AVIGNON VETURA TATI Avtoe r BESANCON – 3 RUE ANDRE CHENIER Besançon BESANCON VETURA TATI – ZAC DE CHATEAUFARINE -- BRUAY LA BUISSIÈRE – PARC Bruay la Buissière BRUÛAY LA BUISSIÈRE VETURA TAT] COMMERCIAL DE LA PORTE NORD Chambly CHAMEBLY VETURA TATI CHAÂMBLY – LES PORTES DE L’OISE 2 Chambray les Tours CHAMBRAY LES TOURS – | VETURA TATI Œâ’êf’âîÿ LES TOURS – La Petite CHAMBERY SOUS LAON – CC Chambry sous Laon CHAMBRY SOUS LAON VETURA TATI DESCARTES – ZAC CHAMBRY – - CHOISY LE ROI – 4/8 RUE ANATOLE Choisy le Roi CHOISY LE ROI VETURA TATI FRANCE (Renouvel. d’nftial) CLERMONT FERRAND – 25/29 Clermont Ferrand CLERMONT FERRAND VETURA TATI avent Error FRESNES CEDEX – 18 & 20 ALLEE Fresnes FRESNES VETURA TATI DES JACHERES u. GENNEVILLIERS – 104-106 Avenue du Gennevilliers GENNEVILLIERS VETURA TATI Chanir vieu ae ss tue paris Guichainville GUICHAINVILLE VETURA TATI GUICHAINVILLE – ZONE "LE CARRE DU BOIS – HENIN-BEAUMONT – PARC MAISON Henin Beaumont HENIN BEAUMONT VETURA TATI eee po par ie – LA FRANCHEVILLE – GRAND PARC La Francheville LA FRANCHEVILLE VETURA TAT] ALLEE DE LA VALERIANE LANESTER – CC KEROUS – ANGLE Lanester LANESTER VETURA TATI RUE DU 19/03/62 ET ANDREI SAKHAROV FABIO LE PUY EN VELAY – ZAC PORTES Le Puy en Velay LE PUY EN VELAY VETURA LUCCI OCCITANES EST – LIEUDIT CHIREL – LOUÙVROIL – 9008 RUE DE Louvroil LOUVROIL VETURA TATI RANGE NARBONNE – USINE DU PARC – 273 Narbonne NARBONNE VETURA TATI morue DD Narbonne NARBONNE VETURA TATI NARBONNE – ROUTE DE PERPIGNAN

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74

[…]

[…] . . FABIO PARIS – 204 AVENUE CG JAURES – Paris Pantin PARIS VETURA LUCCI RDC . . FABIO Paris Pantin PARIS VETURA LUCCI PARIS – 210 AVENUE CG JAURES . . FABIO Paris Pantin PARIS VETURA LUCCI PARIS – 206 AVENUE CG JAURES Rennes RENNES VETURA TATI RENNES – 6 à […] Rouen ROUEN VETURA LUCCI ROUEN – 104 RUE DE LESSART . . ST ETIENNE – 18 RUE DES Saint Etienne ST ETIENNE VETURA TATI ROCHETTES (Renouvel. d’Initial) ST MALO – CC LA DECOUVERTE – Saint Malo ST MALO VETURA TATI AVENUE DU GENERAL DE GAULL (Renouvel. d’Initial) Saint Parres aux Tertres – | ST PARRES AUX TERTRES | VETURA TATI ÊÊ’ËLËÊÊRES AUX TERTRES – ZC . FABIO SARTROUVILLE – 92 AVENUE DE Sartrouville SARTROUVILLE VETURA LUCCI CG JAURES . FABIO SARTROUVILLE – 92 AVENUE CG Sartrouville SARTROUVILLE VETURA LUCCI JAURES – GARAGE ET PARKING . FABIO SARTROUVILLE – 88 AVENUE CG Sartrouville SARTROUVILLE VETURA LUCCI JAURES STRASBOURG – HAUTEPIERRE – Strasbourg STRASBOURG VETURA TATI LIEUDIT MAILLE HELENE Vannes VANNES VETURA TATI VANNES – 55 ROUTE DE SAINTE ANNE VENETTE – ZAC DE JAUX VENETTE – Venette VENETTE VETURA TATI AVENUE DE L EUROPE Vineuil VINEUIL VETURA TATI VINEUIL – RUE DU GRAIN D’OR Vineuil VINEUIL VETURA TATI VINEUIL – 71 AVENUE DU GRAIN D’OR

L REPUTE non écrite toute clause restrictive de cession qui impose une charge supplémentaire au cessionnaire pouvant rendre plus onéreux l’exploitation des magasins repris,

e PRECISE que le cessionnaire ne pourra être tenu des litiges et réclamations ayant un fait générateur antérieur à la date de l’entrée en jouissance,

l

PREND ACTE de l’accord obtenu par l’indivision OUAKI sur la signature des six baux renouvelés,

PREND ACTE de l’absence de reprise des autres contrats et autorise l’administrateur Judiciaire à procéder à leur réalisation,

PREND ACTE notamment de l’absence de reprise des contrats suivants : o – les droits au bail afférents aux magasins non visés dans l’CA Globale,

DIT que le candidat devra procéder au remboursement des dépôts de garantie versés au titre du bail repris entre les mains du co-administrateur Judiciaire ;

PREND ACTE de la proposition du candidat de maintenir l’activité pendant une période de 30 jours sur les magasins non repris,

PREND ACTE de l’autorisation donnée par le cessionnaire de liquider les stocks des magasins non repris pour permettre un abondement au PSE,

PREND ACTE de l’assistance donnée aux organes de la procédure pour permettre l’optimisation de cet écoulement de stocks,

PREND ACTE que sur les sommes recouvrées au titre de ce maintien d’activité, les deux premiers millions seront affectés aux PSE des salariés non repris et que les sommes recouvrées ensuite viendront s’imputer sur les frais d’exploitation des magasins non repris, à concurrence de la somme de 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros),

PREND ACTE de la reprise, prorata temporis, des impôts, contributions et taxes liés à l’exploitation des actifs repris au titre de l’année en cours, peu important la date du fait générateur de l’impôt et de la taxe,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire d’exploiter, pendant une durée de douze mois, au minimum 80% des magasins repris sous les enseignes TATI, Fabio Lucci et Gigastore ;

AUTORISE le cessionnaire à adjoindre à l’activité prévue au contrat, des activités connexes ou complémentaires, sur le fondement de l’article L 642 – 7 du Code de commerce ;

PREND ACTE de l’indépendance du repreneur conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 du Code de commerce ;

AUTORISE les co-administrateurs Judiciaires à passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession et à choisir le rédacteur de ceux-ci, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce ;

MAINTIENT la SELARL Q Z & Associés, prise en la personne de Maître Q Z, domiciliée au 7 rue CG Mermoz 78000 VERSAILLES, et la SCP BW HUSINGER dans leur fonction d’Administrateur Judiciaire avec les

F 76

pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession jusqu’au dépôt au Greffe du Tribunal de son rapport sur l’accomplissement des actes de cession ;

DIT que les frais de mutation, seront à la charge du cessionnaire ;

PRONONCE l’Inaliénabilité de tous les actifs cédés pendant 24 mois, à compter de la date de prononcé du présent jugement ;

AUTORISE toutefois Maître BV K, mandataire judiciaire, à lever la mesure d’inaliénabilité dans la limite de 5 fonds de commerce (hors cession au sein du groupe GPG) pour VETURA, selon les modalités suivantes : – Soit la vente du fonds est réalisée en application d’une décision de l’Autorité de la Concurrence et dans ce cas, Maître K devra vérifier le montant de la plus-value à reverser à la procédure ainsi que l’engagement du cessionnaire pressenti pour le fonds, de maintenir les emplois du magasin concerné pendant la durée restant à courir de 24 mois à compter du plan de cession ; – Soit la vente est réalisée sur décision du cessionnaire et dans ce cas, Maître K devra vérifier que : « le montant du prix de cession des éléments corporels et incorporels (hors stocks) est inférieur à 80.000 € ; « le cessionnaire pressenti pour le fonds s’engage à maintenir les emplois du magasin concerné pendant la durée restant à courir de 24 mois à compter du plan de cession. – Le cessionnaire devra communiquer à Maître K et au Juge Commissaire le projet d’acte de vente puis la copie certifiée conforme de l’acte de vente du dit fonds ; Si les modalités ci-dessus n’étaient pas respectées, le cessionnaire sera contraint de saisir le Tribunal en vue de solliciter la mainlevée, étant précisé que seul le bailleur du magasin concerné par la demande de levée d’inaliénabilité serait convoqué en qualité de cocontractant ;

ORDONNE les mesures de publicité prescrites par le Code de commerce ;

ORDONNE l’exécution provisoire du Jugement nonobstant opposition ou appel ;

Maintient M. BT BU Juge Commissaire et M. CI DUFAUR Juge Commissaire

Suppléant jusqu’à la clôture de la procédure. Maintient SCP BW HUNSINGER […]

Z & Associés 7 Rue CG Mermoz Bât. D 78000 VERSAILLES, en qualité de co- d’administrateurs judiciaires jusqu’à la signature des actes de cession.

h

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Maintient SELAFA MJA en la personne de Maître BV K 14/16 Rue de CO 93000 BOBIGNY, M^e AV L 2 ter Rue de CO 93011 BOBIGNY CEDEX, en qualité de co-mandataires judiciaires jusqu’à la clôture de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. CG-Pierre PIOTET, Président Et M. KERKACHE Benoît, Commis Assermenté

CSF

78