Tribunal de commerce / TAE de Marseille, Chambre 08, 10 juin 2015, n° 2015L01751

TCOM Marseille 10 juin 2015

Résumé par Doctrine IA

Le Tribunal de Commerce de Marseille a examiné les offres de reprise de la Société Nationale Maritime Corse Méditerranée (SNCM), en redressement judiciaire. Trois offres ont été présentées par Monsieur N C, la société BAJA FERRIES et Monsieur AD E. Chaque offre comportait des conditions suspensives et des propositions de cession à des prix jugés dérisoires par rapport à la valeur des actifs de la SNCM. Les offres envisageaient également un financement de l'exploitation par des cessions de navires, ce qui a été considéré comme économiquement fragile et risqué. Le Tribunal a constaté que les offres ne présentaient pas de garanties sérieuses de viabilité économique et que les informations économiques étaient insuffisantes. En conséquence, le Tribunal a rejeté les trois offres, jugeant qu'aucune ne satisfaisait aux exigences de l'article L. 642-5 du Code de commerce. Le Tribunal a enjoint aux administrateurs judiciaires de diligenter un nouvel appel d'offres et a fixé une nouvelle audience pour examiner les offres potentielles. La décision a été prise en considération de l'évolution du contexte, notamment la position de la Commission Européenne sur la discontinuité économique et la résiliation de la Délégation de Service Public par le Tribunal administratif de Bastia.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Marseille, ch. 08, 10 juin 2015, n° 2015L01751
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Marseille
Numéro(s) :	2015L01751

Sur les parties

Avocat(s) :	Valerie DUTREUILHPhilippe DRUONElodie FABRENicolas FOUILLEULPascal CERMOLACCEChristian LESTOURNELLEYann ARNOUX-POLLAKXavier NEUMAGERRenaud DE BLEGIERSFrédéric DUBERNETGuillaume BORDETAlain GUIDIAmelie BOHIC-SOURBETBernard BOUQUETRémy GOMEZ
Parties :	SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE

Texte intégral

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE

Réf : S0003894 N° PCL : 2014J01146 N° RG: 201 5LO1751

Jugement du Mercredi 10 juin 2015

SA – SOCIETE – NATIONALE – MARITIME – CORSE MEDITERRANEE

[…]

RCS MARSEILLE : […]

Sigle : « SNCM »

Enseigne : « FERRYTERRANEE »

Nom Commercial : « FERRYTERRANEE »

Représentée par Monsieur Olivier DIEHL, Président du Directoire en personne et Monsieur Guillaume DE FEYDEAU, Directeur Général, Monsieur BIASINI, Monsieur DABAS, Directeur des Ressources Humaines, assistés du Cabinet BBLM, Avocats au barreau de MARSEILLE, plaidant par Maître Bernard BOUQUET, Avocat au barreau de MARSEILLE et Maître Rémy GOMEZ, Avocat au barreau de MARSEILLE et du Cabinet WEIL GOTSHAL, Avocat près la Cour d’appel de PARIS comparant par Maître Philippe DRUON, Avocat près la Cour d’appel de PARIS, Maître Astrid ZOURLL, Avocat près la Cour d’appel de PARIS, et Maître Elodie FABRE, Avocat près la Cour d’appel de PARIS

En présence du Cabinet EIGHT ADVISORY, représenté par Messieurs Xavier MESGUICH et Paul LEDERLIN, Cabinet Comptable

Représentants des salariés

Monsieur H I […]

[…]

en personne

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Monsieur AD PANZANI 3 […]

[…]

en personne

Comité d’entreprise

— Monsieur J K, collège Etats-Majors – Monsieur Marcel FAURE, collège personnel d’exécution

— Madame L M, collège sédentaires/cadres – Madame J BROQUIER, collège sédentaires/non cadres como tous quatre assistés de Maître Guillaume BORDET, Avocat au barreau de MARSEILLE, de Maître Yann ARNOUX-POLLAK, Avocat au barreau de MARSEILLE et de Maître BONNEFOIX, Avocat au barreau de MARSEILLE

En présence du Cabinet SECAFIL, représenté par Monsieur SIMONAZZI et de Monsieur X

Administrateurs Judiciaires

SCP P AVAZERI

[…]

Mission conduite par Maître O P en personne,

en présence de Monsieur BONNETTO, collaborateur Et

SEL R

[…]

Mission conduite par Maître Q R en personne,

Mandataire Judiciaire

SCP JP AH & A LAGEAT,

mission conduite par JP AH

[…]

en personne, assisté de Maître Eric SEMELAÏIGNE, Avocat au barreau de MARSEILLE

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Contrôleur

Délégation UNEDIC AGS – CGEA DE MARSEILLE

[…]

Représentée par Monsieur Alain BOUZEMANE, directeur, en personne, assisté de Maître Valérie DUTREUILH, Avocat près la Cour d’appel de PARIS plaidant par Maître DUBERNET, Avocat près la Cour d’appel de PARIS

Candidats repreneurs

1. Monsieur N C en personne, assisté de Maître DE CHAZEAU, Avocat près la Cour d’appel de PARIS et accompagné de Monsieur FIEVET, futur Directeur Général

2. BAJA FERRIES Représentée par Monsieur AB BERREBIL, dirigeant social, assisté de Maître GOLDSHANI, Avocat près la Cour d’appel de PARIS

En présence de : – Monsieur AG SALLENAVE, – Monsieur LORIC

3. Monsieur AD E en personne, assisté de Maître Alain GUIDI, Avocat au barreau de MARSEILLE et accompagné de Monsieur MINICONI, Expert-comptable

Cocontractants

SOCIETE VAROISE DE TRANSPORT/[…]

[…]

non comparant

[…]

Représentée par Monsieur BOUSQUEÊET, gérant, en personne,

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

SOCIETE D’INTERVENTION DU SUD ([…]

[…]

non comparant

SNIM SA M. Y, […]

EXPERBUY

[…]

non comparant

DAHER INTERNATIONAL

[…]

comparant par Maître DE BLEGIERS, Avocat au barreau de Marseille

[…]

M Z

[…]

42163 ANDREZIEUX-BOUTHEON CEDEX non comparant

[…]

TOTAL France

[…] de l’île Nanterre CEDEX […]

EXXON-ESSO

[…]

Représentée par Monsieur Laurent CANIOU, muni d’un

pouvoir, KONICA MINOLTA

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

BNP […]

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

Service De L'[…]

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier. .

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Représentée par Madame GIUDICELLIL, munie d’un pouvoir

CCIBASTIA

Hôtel Consulaire -[…]

[…]

non comparant

[…]

non comparant

ZURICH

[…]

non comparant

AXA

[…]

comparant par Maître TASSY, Avocat au barreau de Marseille et Maître BOHIC, Avocat au barreau de Marseille

CONCEPT SPECIAL RISKS (via Groupe Eyssautier) Groupe Eyssautier -

[…]

non comparant

GREAT LAKES REINSURRANCE (via Groupe Eyssautier et Harrel Courtes) Groupe Eyssautier

[…]

non comparant

The Shipowners’ Mutual Strike Association Sbermuda) Ltd (via Groupe Eyssautier) Groupe Eyssautier

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

non comparant

West of England (via Groupe Eyssautier) […]

[…]

non comparant

CREDITSAFE

[…]

SVP

[…]

93585 SAINT-OUEN CEDEX non comparant

[…]

1, rue Eugène et Armand Peugeot 92856 RUEIL-MALMAISON CEDEX non comparant

[…]

EDITIONS LEGISLATIVES 80 A venue de la marne

[…]

APRIL ex TMS

[…]

non comparant

[…]

CARNIEL MARKETING SA

[…]

Représentée par Monsieur LONGO, Président Directeur Général

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

CHANGE

[…]

non comparant

[…]

non comparant

EDD

[…]

non comparant

FJORD

[…]

GALILEO

[…] non comparant

GN RESEARCH

[…]

93100 MONTREUIL-SOUS-BOITS non comparant

NP6

[…]

non comparant

SELECTOUR AFAT ENTREPRISE

[…]

comparant par Maître N LESTOURNELLE, Avocat au barreau de Marseille

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

MANPOWER

[…]

non comparant

PSYA

95, Rue Saint-Lazare 75009 PARIS

non comparant

GIL

1105 Avenue AG Mendès France – BP 4048 30001 NIMES Cedex

non comparant

ALTEDIA

[…]

non comparant

[…]

Représentée par Monsieur DUPAS, gérant, en personne

[…]

LOCACORSE LINGE S.A Route de Sotta 20137 PORTO-VECCHIO non comparant

ECODIA

[…]

Représentée par Monsieur N LAFORGUE, muni d’un pouvoir

SARA

Anse de […]

[…]

Représentée par Maître Vincent GILLIBERT, Administrateur Judiciaire accompagné de M^lle RABOIN, collaboratrice

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

[…]0

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

LAMY SA

Rue Nicolas Appert – BP 262 – ZAC de St Memmie 51011 CHALONS-EN-CHAMPAGNE CEDEX non comparant

LOCATEL

[…]

non comparant

SILLIKER

[…]

CASCADE SUD

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

Représentée par Monsieur BOURDET W, muni d’un pouvoir

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

AXWAY SOFTWARE Axway Software

[…]

B.G.I

Les Cuques, Bat 8 – Avenue U GIONO 13380 PLAN DE CUQUES

non comparant

[…]

Rue U Jaures – BP 68

78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS non comparant

CENTRE DE GESTION DES RADIOCOMMUNICATIONS ANFR-DCA

[…]

94704 MAISONS-ALFORT CEDEX

non comparant

CIRRA

[…]

non comparant

COSYTEC SA

Parc Club Orsay Université. 4, rue U Rostand 91893 ORSAY Cedex

non comparant

[…]

GRAND PORT MARITIME DE […]

23 place de la Joliette – […]

[…]

Représentée par Madame PERRI-BORY, responsable activité contentieux et de Madame LACOMBE, agent comptable, comparant par – Maître FOUILLEUL, Avocat au barreau de Marseille

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

HOROQUARTZ

[…] – […]

SARL IPC

[…]

non comparant

INFORMATIQUE FINANCIERE […]

[…]

non comparant

INTERWAY Miniparc de l’Anjoly 6, Voie d'[…]

JC INGENIERIE CONSEIL 11 Rue AG et Marie Curie 26120 CHABREUIL

non comparant

ORACLE France

[…]

ORANGE

[…]

121, Rue U Dausset – […]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

S.LT.E.C

[…]

Représentée par Monsieur J.F ROSSI, Directeur Général et de Monsieur GIOVANNINI, Membre du conseil d’administration

S.LT.E.C

[…]

Représentée par Monsieur J.F ROSSI, Directeur Général et de Monsieur GIOVANNINI, Membre du conseil d’administration

SFR

[…]

non comparant

TALENTIA SOFTWARE

[…]

VERIZON

[…]

non comparant

ABB FRANCE

14 Rue Vernazza – ZAC Saumaty-Seon […]

non comparant

ALFA LAVAL SAS

[…]

non comparant

ANTARGAZ

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

BRAMMER

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

15 Rue U Jaures

[…]

Représentée par Monsieur PERRIER, Président Directeur Général accompagné de Monsieur GARNIER, agent commercial

[…]

non comparant

[…]

Représentée par Monsieur ORTOLAN, gérant, en personne,

FLAM AND CO

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

INTERNATIONAL PEINTURE […]

non comparant

[…]

non comparant

LIBRAIRIE MARITIME LA […]

[…]

non comparant

MAN DIESEL & TURBO

[…]

MEWA

[…]

non comparant

[…]

non comparant

PACA ASCENSEURS SERVICES ZAC DE L AGAVON

[…]

POLY COM SARL

[…]

non comparant

[…]

26/28 Boulevard Q Sauvage […]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

REXEL FRANCE

[…]

non comparant

SERVAUX SAFETY & SHIP SERVICE

[…]

Représentée par Monsieur Nicolas BENEVISTE, directeur et de Monsieur O ZACOT, secrétaire général

[…]

250 Bis Rue Du Faubourg Saint-Honoré […]

non comparant

SOCIETE EAUX DE […]

[…]

non comparant

[…]

[…] non comparant

SUD MOTEURS

[…]

Représentée par Monsieur Denis FRANCK, muni d’un pouvoir

SUD TRANSMISSION

[…] d’activités […]

non comparant

TRAVAUX POMP ET ASS (TPA)

[…] Port Maritime de Marseille […]

non comparant

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Représentée par Monsieur Jérôme SALLE, responsable commerce valorisation et innovation, muni d’un pouvoir et par Monsieur SAVE DE BEAURECUEIL, chargé d’affaires

WARTSILA FRANCE SAS

[…]

Représentée par Monsieur TREMOUILLAC, muni d’un pouvoir

DALKIA

[…]

comparant par – Maître W CERMOLACCE, Avocat au barreau de Marseille plaidant par Maître CAMPANA, Avocat au barreau de Marseille

[…]

non comparant

FIDUCIAL BUREAUTIQUE M […]

[…]

ARCOSUR

[…]

Représentée par Monsieur DUPIRE, gérant, en personne

LA POSTE

[…] […]

non comparant

NEOPOST SA

[…]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

non comparant

BRINK’S

[…]

non comparant

ERNST & YOUNG

[…]

[…] non comparant

KPMG

[…]

non comparant

SECOIA

[…]

non comparant

LCL – Pôle Commerce électronique 28 Avenue U Rostand

[…]

non comparant

PALOMAR

14 Passage Sainte-Anne Popincourt 75011 PARIS

non comparant

ANF

[…]

comparant par Maître ROSENFELD, Avocat au barreau de

Marseille

CTS

[…]

TDS

Résidence Mariani Saint-Joseph […]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

ACPV

[…]

AUSYTEC Lotissement Pao Lot n°2, Lieu-dit Cara -Route de Calvi

[…]

APAVE

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

SCHINDLER (contrat CGTH)

[…]

Lotissement Michel Ange n° 8 20167 SARROLA-CARCOPINO non comparant

[…]

non comparant

COFELY

[…]

TNB

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

non comparant

[…]

non comparant

L ALBA

[…]

SARL […]

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

SAS ESSE

[…]

non comparant

[…]

non comparant

[…]

SAS COPIE CONFORME

RN 193 – Lieu-dit San Lorenzu 20620 BIGUGLIA

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]1

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

non comparant

[…]

non comparant

KONE SA

[…]

SERDEF

[…]

non comparant

[…]

non comparant

SOCIETE AGFB I MUVRINI

Les Terrasses de Funtanone – […] non comparant

[…]

E Canteghje

[…]

GFCA Volley-Ball

[…]

comparant par Maître PLANELLI, Avocat au barreau de Bastia

[…]

comparant par Maître PIANELLI, Avocat au barreau de Bastia

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…] . Page n° 22

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

[…]

L'[…]

[…]

comparant par Maître PLANELLL, Avocat au barreau de Bastia

GFCA Hand-Ball

[…]

non comparant

CMN

[…]

Représentée par Monsieur REVERCHON, Président Directeur Général, assisté de Maître SANTONI, Avocat près la Cour d’appel de Paris

En présence de Monsieur A

[…]

comparant par Maître THERON, Avocat près la Cour d’appel de Paris

[…] ' comparant par – Maître NEUMAGER, Avocat près la Cour d’appel de Paris

[…]

Groupe Eyssautier

[…]

comparant par Maître TASSY, Avocat au barreau de Marseille et de Maître BOHIC, Avocat au barreau de Marseille

GAMA

Groupe Eyssautier

[…]

comparant par Maître TASSY, Avocat au barreau de Marseille et de Maître BOHIC, Avocat au barreau de Marseille

[…]

Groupe Eyssautier […]

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]3

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

non comparant

Helvetia Assurances […]

non comparant

[…]

Groupe Eyssautier – […]

[…]

non comparant

[…] S.A.

Groupe Eyssautier

[…]

non comparant

BALOISE BELGIUM NV/SA Baloise Belgium NV, Groupe Eyssautier

[…]

non comparant

[…],

Groupe Eyssautier

[…]

non comparant

[…]

non comparant

SWISS RE INTERNATIONAL SE Groupe Eyssautier

[…]

non comparant

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

XL Syndicate Groupe […]

[…]

[…],

Groupe Eyssautier

[…]

non comparant

ASPEN

Groupe […]

SKULD

Groupe […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision réputée contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard de Monsieur le Procureur de la république dans les conditions de l’article L.661-6 – I -2° du Code de commerce.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du Mercredi 27 mai 2015 en Chambre du Conseil où siégeaient Monsieur – RICHELME, Président, Monsieur – NIVIÈRE, Monsieur HEISSERER, Juges, assistés de M^e Didier OUDENOT, Greffier associé et M^e Florence ZENOU, Greffier associée.

La cause ayant été communiquée au Ministère public.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]5

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Présents uniquement au débats : Monsieur Brice ROBIN, Procureur de la république et Monsieur LECLERC, Vice- – Procureur de la République, entendu en ses observations.

Présents uniquement au débats : Monsieur U-Marc B, Juge-Commissaire et Monsieur U-Claude MOULLET, Juge-Commissaire suppléant.

Délibérée par les mêmes juges.

Prononcée à l’audience publique du Mercredi 10 juin 2015 où siégeaient, Monsieur – RICHELME, Président, -Monsieur NIVIERE, Monsieur HEISSERER, Juges, assistés de M^e Florence ZENOU, Greffier associée.

ATTENDU que par jugement en date du 28 Novembre 2014, le Tribunal de Commerce de MARSEILLE a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire prévue par les dispositions des articles L.631-1 et suivants du Code de commerce à l’égard de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE, désigné M. B Juge- Commissaire (sauf cas de remplacement), la SCP P-AVAZERI, mission conduite par M^e E.P, la SCP VALIOT-LE GUERNEVE- R, mission conduite par Maître R, la SCP J.P AH & A.LAGEAT, mandat conduit par M^e J.P AH, Mandataire Judiciaire, ouvert une période d’observation jusqu’au 28 Mai 2015 et dit que la Société comparaitra en Chambre du Conseil à l’audience du Mercredi 7 Janvier 2015 à 16 Heures au Salon d’Honneur afin de vérifier, au vu de son rapport, si les capacités financières sont suffisantes et lui permettent d’assurer le financement de son activité et statuer sur le mérite de la poursuite de la période d’observation ou l’éventuelle conversion en liquidation judiciaire et dit que le présent jugement tient lieu de convocation ;

ATTENDU que par jugement en date du 04 février 2015, le Tribunal de Commerce de MARSEILLE a constaté que l’entreprise dispose de capacités de financement suffisantes pour poursuivre son activité, et vu les dispositions de l’article L.631-15-I du Code de commerce, a ordonné la poursuite de la période d’observation de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE, telle que fixée dans le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ; a rappelé matière et parties à l’audience du Mercredi 18 Mars 2015 à 8 Heures 30 en Salle A, en enjoignant à la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE de produire IMPERATIVEMENT : – -Une situation d’exploitation et d’activité sur la période d’observation à jour à fin Février 2015, – - Une situation de trésorerie à fin Février 2015, – - Un prévisionnel de trésorerie et d’activité pour les mois de Mars, Avril et Mai 2015, – - Une attestation de son expert-comptable relative à l’absence de dettes de l’article L622-17 du Code de Commerce (ancien « article 40 »).

ATTENDU que par jugement en date du 11 mai 2015, le Tribunal de Commerce de Marseille a constaté que les trois offres de reprise ne sont pas recevables en l’état ; vu les dispositions

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]6

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

des articles L.621-3 et L.63 1-7 du Code de commerce, a autorisé la poursuite de l’activité de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE pour une période se terminant le 28 Novembre 2015 ; vu l’article R.642-1 alinéa 4 du Code de commerce, a fixé au plus tard au 20 mai 2015 à 18 heures en l’Etude des coadministrateurs Judiciaires le nouveau délai pour permettre l’amélioration des offres de reprise ; de même suite, a fixé au Mercredi 27 mai 2015 à 14h30 en salle A devant le Tribunal de Commerce de Marseille l’audience au cours de laquelle seront examinées les offres de reprise ; a dit que le présent jugement tient lieu de convocation, pour les parties, les cocontractants, et les candidats repreneurs pour l’audience du Mercredi 27 mai 2015 à 14 h 30 en salle A ;

ATTENDU que le 26 mai 2015, Maître O P ès qualités et Maître Q R ès qualités de coadministrateurs judiciaires de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE ont déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille leur rapport établi en perspective de l’audience du 27 mai 2015 et présentant les offres de reprise reçues ;

ATTENDU qu’à la barre, tenant et réitérant les termes de leur rapport, Maître O P ès qualités et Maître Q R ès qualités remettent le procès-verbal de consultation du Comité d’entreprise ; que s’agissant des trois offres de reprise, ils vont procéder à leur analyse :

I – S’agissant de l’offre de reprise de Monsieur N C

L’offre de reprise est formulée par Monsieur N C, avec faculté de substitution au profit de sociétés à créer ;

Monsieur C a notamment été, dans le passé, courtier maritime chez BRS, fondé de pouvoir puis directeurs de financements d’actifs maritimes chez INDOSUEZ puis CREDIT AGRICOLE, membre du conseil d’administration de CMA CGM, Président du conseil d’administration du Port Autonome de Marseille et Président d’Armateurs de France.

Il est, depuis 2012, Président et fondateur de la société Levant Commodities, spécialisée dans le négoce de produits pétroliers.

Le candidat, si son offre est adoptée, constituera une société holding sous forme de SAS, dénommée MED PARTNERS et dotée d’un capital de 5.000.000 €. Monsieur N C en sera actionnaire à hauteur de 99%, les 1% restants ayant vocation à être détenus par Monsieur S T (investisseur norvégien expérimenté dans le domaine maritime). Il constituera également deux filiales à 100% de MED PARTNERS, sous la forme de SAS au capital de 1.000.000 € qui exploiteront chacune les activités suivantes :

V NEWCO-DSP, dédiée à l’exploitation provisoire des prestations de service public sur les lignes Marseille – Corse jusqu’au 1" octobre 2016, date de la résiliation de la délégation de service public, puis à la préparation de la candidature au futur appel d’offres qui sera mis en place par la Collectivité Territoriale de Corse ;

V NEWCO-Hors DSP, dédiée aux lignes desservant le Maghreb et la Corse hors le périmètre de la DSP.

Périmètre général de la reprise

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure

Le candidat a décidé d’exclure de son périmètre de reprise la délégation de service public, dans la mesure où elle a fait l’objet d’une résiliation par le Tribunal Administratif de Bastia à effet du 1" octobre 2016.

Il indique donc que dans l’hypothèse où son offre de reprise serait retenue, les organes de la procédure devront informer la CTC et l’OTC de l’impossibilité immédiate de la SNCM de poursuivre le contrat jusqu’à son terme.

La CMN se trouverait alors être le seul délégataire en charge de l’exécution de l’ensemble des obligations prévues dans la DSP, en application de l’article 43.

Afin d’assurer la continuité du service public, il envisage deux solutions alternatives :

\" une convention temporaire d’exploitation de service public consentie par la CTC limitée aux liaisons maritimes entre le port de Marseille et cinq ports corses (Bastia, Ajaccio, L’Ile-Rousse, Porto-Vecchio et Propriano) dans les mêmes termes et conditions que la DSP résiliée. La DG Concurrence de la Commission Européenne, que nous avons sollicitée, nous a indiqué ne pas être en mesure de donner du confort aux candidats sur la validité de la mise en œuvre d’un tel montage ;

Y une subdélégation de service public consentie par la CMN dans le cadre de l’article 43 de la DSP, avec l’autorisation de l’autorité délégante, schéma dont la Commission a pris acte dans son courrier du 06 mai 2015 sans relever qu’il serait de nature à caractériser une continuité économique au sens de la législation européenne sur les aides illégales d’Etat

Quoiqu’il en soit, le candidat prévoit bien, dans son prévisionnel d’activité, la poursuite des activités liées à la DSP (seul le cadre juridique change) et l’encaissement des compensations de service public y afférentes.

Concernant les lignes hors DSP, les liaisons maritimes vers le Tunisie et l’Algérie sont par ailleurs reprises.

Sur les lignes Toulon et Nice, le candidat indique qu’ « elles pourraient constituer une offre complémentaire aux lignes exploitées à Marseille hors périmètre de la DSP. L’ambition est d’exploiter ces lignes sur un autre modèle d’exploitation, plus saisonnier, et en triangulation d’autres ports ».

6 bateaux sur 7 sont repris, le Corse n’étant pas repris.

L’offre est indivisible.

Projet de reprise S’agissant des activités en lien avec la DSP, le projet de reprise prévoit l’exploitation des navires existants jusqu’en 2018 puis l’acquisition de 3 nouveaux navires qui doivent être mis en construction et permettre de réaliser des économies en consommation de combustibles, d’améliorer la productivité, de se conformer aux futurs standards environnementaux et de proposer de nouveaux services à bord. Le Monte d’Oro n’est plus exploité dans le cadre d’une DSP dès la fin de l’année 2016 du fait de l’arrêt de la ligne de l’Ile-Rousse et le Paglia Orba sera mis hors service à partir de fin 2018. Le U V sera quant à lui définitivement affecté à NEWCO-hors DSP à partir de 2018. Le projet de reprise prévoit par ailleurs, d’un point de vue commercial, un certain nombre d’actions dont les suivantes :

V développer les régions Ile-de-France et Rhône-Alpes par des produits combinés avec

le rail,

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[…]8

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développer des produits combinés avec des hébergeurs corses, favoriser les basses et moyennes saisons et développer une nouvelle clientèle et de nouveaux types de consommation, proposer des offres spécifiques pour les résidents, mettre en place une organisation commerciale repensée et décentralisée avec des chefs de marchés et une force de vente modernisée et recentrée sur la vente directe,

V. définir un plan de relance marketing pour communiquer sur la reprise et rassurer le

marché.

Concernant les activités hors DSP, le candidat prévoit de développer de nouveaux marchés à destination de la Sardaigne, de l’Italie et d’autres pays du Maghreb. Concernant, plus spécifiquement, le Maghreb, les deux navires desservant cette région sont repris, et il est prévu d’en exploiter un autre en leasing avec option d’achat à partir de 2020 (et non plus 2016 tel que prévu dans la précédente offre) pour développer cette activité. Les fréquences hebdomadaires sur l’Algérie et la Tunisie seront augmentées, une politique de bas prix sur les traversées à contre-sens des grands flux sera mise en place et il est enfin prévu d’implanter une structure commerciale terrain propre en Algérie et en Tunisie et d’établir des relations durables avec les transporteurs du marché pour développer le fret. Le candidat a par ailleurs pris acte de la décision de la SNCM de cesser l’exploitation des lignes au départ de Toulon et Nice mais entend se rapprocher de l’OTC pour définir de nouvelles modalités d’exploitation dès 2016 car il les juge stratégiques.

N ®

Liste des actifs repris

Il s’agit des actifs listés dans l’offre ;

Le candidat reprend les 6 navires « W AA », « Paglia Orba », « U V », « Monte d’Oro », « AF » et « Méditerranée » munis de leurs certificats de navigation à jour des visites annuelles, et les éléments d’actifs listés dans l’inventaire réalisé par la SNCM et produit dans la data room sous le numéro d’index suivant : 01.02.05.01.

Il convient ici de rappeler que le « AF » est aujourd’hui à l’arrêt. La suspension de son permis de navigation est toutefois levée et la visite annuelle du pavillon 2015 est planifiée pour les 11 et 15 juin 2015. Le prochain voyage du « AF » pourra donc a priori avoir lieu mi-juin, mais il ne dispose pas d’un certificat de navigation à jour à cette heure, ce qui a bien été indiqué à l’ensemble des candidats repreneurs.

Il convient également de rappeler que les Administrateurs judiciaires ont indiqué à chacun des candidats qu’ils ne prenaient pas position sur la qualification juridique des bateaux au regard de la DSP, les candidats devant faire leur affaire que ceux-ci soient ou non des biens de retour ou des biens de reprise.

Stocks : Le candidat reprend l’ensemble des stocks tels que listés en data-room.

Titres et participations : MCM

[…]

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[…]9

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Il convient, sur ce point, de préciser que les titres de SNCM ALGERIE n’appartiennent pas à la SNCM, et par conséquent ne peuvent être inclus dans le périmètre de reprise ; il n’est au demeurant pas envisageable de faire droit à la demande du pollicitant que « la SNCM se porte-fort de la cession de ces titres par celui ou celle qui les détient ».

Contrats : Locations immobilières : – - bail de locaux commerciaux situés […] à

Marseille ainsi que la convention de sous-location afférente avec Aliso Voyages ; – - bail de bureaux situés 12, rue Godot de Mauroy à Paris ainsi que la convention de sous-location afférente avec Aliso Voyages ; – - signature d’un bail commercial avec la SNCM pour la mise à disposition des locaux actuellement occupés par l’agence Ajaccio (conditions à définir). Le candidat s’engage à reconstituer les dépôts de garantie entre les mains des bailleurs. Le transfert du bail des bureaux du siège situés 42, rue de Ruffi à Marseille n’est pas demandé en l’état compte tenu du fait que la surface est trop importante par rapport aux besoins de la société. Dans le cadre du contrat de location-gérance à conclure entre le jugement adoptant l’offre et la signature des actes de cession, le candidat demande toutefois à occuper une surface de 5.500 m° de bureaux (2, 5, 6, 7 et 8°" étages + deux étages de parkings) et prévoit de négocier un nouveau bail avec le propriétaire des locaux.

Conventions d’occupation temporaire : – - l’ensemble des AOT et conventions d’occupation temporaire consenties par le Grand Port Maritime de Marseille à la SNCM ; – - la convention d’occupation de locaux à usage de bureaux situés sur le Port de Bastia et signé avec la CCI de Bastia ; – - la convention d’occupation de locaux à usage de bureaux situés dans la gare Maritime Cargos à Ajaccio et signé avec la CCI d’Ajaccio.

Les contrats d’assurance et l’ensemble des contrats de fourniture de biens et services listés en annexe 10 de l’offre sont également repris.

Enfin, s’agissant des engagements fournisseurs, il convient que le candidat confirme qu’il s’engage à rembourser à la SNCM les acomptes, de l’ordre de 300 K€, que celle-ci a été contrainte de verser à l’occasion de commandes de pièces qui seront livrées au cessionnaire (et pour lesquelles il reste 1,6 M€ à date à payer).

Volet social L’offre du candidat prévoit la reprise de 900 contrats à durée indéterminée (272 sédentaires et

628 navigants), et annonce qu’il sera procédé, dans le courant de l’année 2015, au recrutement d’environ 500 CDD, soit 1.011 emplois en ETP. Il indique également qu’à compter de l’année 2018, dans l’hypothèse où il bénéficierait d’une nouvelle délégation de service public et que la flotte compterait 7 navires, l’effectif en CDI passerait à 922 salariés.

Les contrats de travail seront transférés à la société MED PARTNERS, qui mettra à la disposition des deux filiales NEWCO-DSP et NEWCO-Hors DSP les personnels navigants nécessaires à leurs activités d’armateurs au prorata de leurs besoins d’exploitation.

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[…]

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Les activités de NEWCO-DSP répondront à une exploitation des navires sous pavillon français 1°" registre.

Le candidat indique par ailleurs que les contrats de travail à bord et à terre seront régis par la convention collective des personnels de la marine marchande (Armateurs de France).

Les postes repris sont listés en annexes 7 et 8.

Il s’engage à assumer la reprise des droits à congés payés, repos compensateurs et RTT acquis par les salariés repris au titre de la période d’observation et non encore payés.

Le pollicitant précise qu’il fait le choix d’externaliser l’activité maintenance et réparations et en conséquence de ne pas reprendre le personnel attaché à l’atelier. Il précise toutefois qu’un accord de principe est intervenu avec la société MG INTERNATIONAL prévoyant l’embauche de 25 à 30 salariés des ateliers de la SNCM après leur licenciement sous réserve d’adoption de la présente offre de reprise et d’engagement d’un volume d’activité soutenu de la part du cessionnaire.

Prévisions d’activité

Le prévisionnel d’activité repose sur le maintien de l’activité exercée actuellement dans le cadre de la DSP et le maintien des compensations de service public, point qui non seulement n’est pas acquis à date, mais qui fait l’objet d’une position extrêmement ferme de la CTC, qui a indiqué, par un courrier en date du 21 mai 2015, être opposée « à toute candidature qui aurait pour conséquence le transfert de la propriété des navires à un tiers, de surcroît, à un prix notoirement inférieur à la valeur vénale ».

Sur 2016 le pollicitant prévoit un volume d’activité passagers en retrait de 10% par rapport à celui réalisé par la SNCM en 2014, mais une hausse de plus de 9% sur le fret.

Malgré la baisse d’activité prononcée attendue sur le transport de passagers, il entend maintenir le niveau de chiffre d’affaires constaté en 2014 par la SNCM.

Les quatre autres remarques suivantes peuvent être faites sur les prévisions d’activité : L’augmentation des usagers prévue est très importante et semble très optimiste, puisqu’il est prévu une croissance du nombre de passagers de 150.000 environ en 2016 et de 150.000 à nouveau en 2018 ;

Les loyers sont de 2,5 M€ par an, et les options d’achat apparaissent très importantes (33,5ME après deux ans, et le prix croît tous les ans ensuite). Il n’apparaît aucune ressource, à moyen terme, pour lever ces options d’achat ;

Le prévisionnel tient compte d’importantes « contributions financières DSP » alors même que le candidat ne fait pas de la conclusion d’une convention temporaire d’exploitation de service public avec l’OTC ou d’une subdélégation consentie par la CMN une condition suspensive de son offre, et qu’il n’est pas en mesure, à ce jour, de justifier de quelque accord que ce soit sur ce point ;

Il semble exister une dé-corrélation importante entre les effectifs sauvegardés et la masse salariale prévue dans les prévisionnels, qui ne semble pouvoir s’expliquer que par des modifications majeures de l’organisation et des conditions de travail.

Financement Le pollicitant n’a pas transmis de plan de financement stricto sensu, mais précise toutefois : – que le prix de cession de 5 M€ sera financé par le capital de la société MED PARTNERS que M. C va constituer au moyen d’un prêt qui lui sera consenti à titre personnel et garanti par des biens personnels,

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[…]

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— - que le BFR, les investissements matériels/commerciaux/marketing et les droits acquis par les salariés repris, évalués à 50M€, seront financés par « la voie d’une opération d’externalisation d’une partie des actifs maritimes tout en conservant la maîtrise opérationnelle et commerciale des actifs concernés à hauteur de 50 M€ ». Le candidat sollicite donc que si son offre est adoptée, le jugement l’autorise à procéder à l’aliénation des navires W AA et U V dès l’entrée en jouissance.

Il convient ici de souligner que dans l’offre initiale, seuls 30 M€ sur les 50 M€ étaient indiqués revenir à la société MED PARTNERS, et qu’aucun nouveau plan de financement n’a été remis dans la dernière version de l’offre permettant de vérifier ce point.

Il précise que le groupe Grimaldi Lines (présenté dans l’offre comme un groupe italien exploitant plus de 100 navires dans le domaine du transport de véhicules, passagers et marchandises) s’est engagé à acquérir les navires W AA et U V pour 25 M€ chacun, et, simultanément, à consentir une location sous la forme de contrats d’affrètement «coque nue» en faveur de MED PARTNERS, étant précisé que MED PARTNERS conservera une option d’achat permettant le retour des navires concernés dans son patrimoine dans un délai de 3 ans.

Il convient ici de relever que :

— - Les bateaux seraient cédés à une valeur (25 M€ pour chaque bateau) très inférieure à leur valeur d’expertise (50 M€ pour chaque bateau selon le rapport BRS et le rapport du commissaire-priseur) ;

— - Le leasing serait de courte durée, et le candidat précise qu’il entend lever l’option de rachat des 2 bateaux, soit 67 M€, au bout de 2 ans, au moyen d’un financement moyen terme de 35 M€ dont il n’est pas justifié à date, mais surtout par prélèvement sur la trésorerie à concurrence de 32 M€, alors même que sur la période 2015-2017, la CAF cumulée générée ne dépasse pas 20 M€.

Si l’option d’achat n’est pas levée, le repreneur aura définitivement cédé deux bateaux à la moitié de leur valeur, ce qui est injustifiable.

Et si elle est levée, le coût de l’opération de lease-back, sur deux ans, serait de 1OME de loyers plus 17ME€ de différence entre le prix de vente et le prix de rachat, soit un coût total de 27M€, absolument exorbitant.

Il convient également de relever que la cession des bateaux ne pourra avoir lieu avant la signature des actes de cession, qui devraient donc être signés dans un calendrier extraordinairement contraint, dès lors que ce candidat ne justifie pas de sa capacité à financer les premières semaines de la reprise en dehors de la cession des bateaux.

Il entend enfin renouveler à terme la flotte par l’achat de 4 ROPAX financés à hauteur de 15% par la CAF et la vente progressive de navires (Monte d’Oro, Paglia Orba, Méditerranée) et à 85% par crédit export KEXIM.

Prix de cession Le prix de cession total proposé s’élève à 5.000.000 € et se décompose comme suit :

Actifs incorporels : 100.000 € Actifs corporels : 4.850.000 € Stocks : 50.000 €

Le candidat n’évoque plus la contribution au financement des soldes de tout compte des salariés non repris d’un montant de 2.750.000 €. Une garantie à première demande a été remise aux exposants.

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[…]

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Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance

L’offre est valable jusqu’à la décision du Tribunal de commerce de Marseille arrêtant le plan de cession, mais dans l’hypothèse où le Tribunal n’aurait pas statué au plus tard le 8 juillet 2015, le candidat se réserve la faculté de retirer son offre.

Le candidat souhaite entrer en jouissance dès le lendemain du jour du prononcé du jugement arrêtant le plan et accepte pour ce faire la conclusion d’un contrat de location-gérance.

Conditions suspensives et autres modalités L’offre est soumise à la condition suspensive de non altération des actifs nécessaires à la poursuite de l’activité et absence de rupture d’activité de la SNCM et de ses filiales.

II – S’agissant de l’offre de reprise de BAJA FERRIES

Présentation du candidat repreneur

L’offre est présentée par la société de droit mexicain BAJA FERRIES S.A. DE C.V., qui exploite une activité de transport de passagers et de marchandises entre la Basse-Californie, le Mexique continental et les Caraïbes.

Elle dispose de 3 navires, emploie 500 salariés et a réalisé, au cours de l’exercice 2014, un chiffre d’affaires de 62 M€ et un Ebitda de 18 M€.

Cette société vient par ailleurs d’obtenir l’une des trois licences d’exploitation délivrées par les autorités américaines pour le transport vers Cuba.

Situation financière Ses capitaux propres s’élevaient au 31 décembre 2013, d’après la liasse fiscale transmise dans

l’offre, à 563.200.1387 pesos mexicains, soit à 31,2 M€ selon le taux de change applicable à la date du 31 décembre 2013. Ils s’élevaient, au 31 décembre 2014 et selon les informations communiquées dans l’offre, à 41 M€, sous réserve des travaux d’audit à conduire.

Le candidat indique par ailleurs qu’il dispose d’une trésorerie disponible et mobilisable de 18,9 M€.

Les exposants ont été rendus destinataires des comptes 2013 de la société BAJA FERRIES, certifiés sans réserves par les Commissaires aux Comptes.

Ces comptes sont présentés sous la forme anglo-saxonne, ce qui ne permet pas leur mise en forme selon les matrices habituellement utilisées.

Ils sont par ailleurs libellés en pesos mexicains. Afin de les rendre exploitables pour les besoins de la procédure collective, il a été fait le choix de les convertir à la parité peso/euro du 31 décembre 2013, soit 1€ = 17,92455 pesos, sachant que la parité au 16 avril 2015 était de 1€ = 16,3332 pesos.

La structure financière de l’entreprise s’est assainie sur l’exercice 2013, les immobilisations étant maintenant entièrement financées par des ressources stables, ce qui n’était pas le cas en 2012 (insuffisance de fonds de roulement de 4 M€).

L’entreprise est parvenue à ce résultat grâce à une stabilisation de ses immobilisations (47,5 M€) et à une forte progression de ses fonds propres (+8,5 M€), étant précisé que les dettes financières ont également augmenté de près de 3 M€.

Ainsi, le ratio fonds propres / dettes financières est proche de 2 et le fond de roulement s’établit à plus de 7 M€.

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[…]

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La trésorerie, déjà confortable à l’issue de l’exercice 2012, a progressé de 1,75 M€ en 2013 pour s’élever à 11,4 M€. En effet, au-delà du fond de roulement positif généré par la structure financière, la trésorerie est favorisée par un BFR négatif.

Quant à l’activité de l’entreprise, elle s’est quelque peu tassée en 2013 (-1,4%) mais ressort à près de 59 M€.

Toutefois une meilleure maîtrise du coût des ventes a permis d’améliorer le taux d’EBE de près de 1,9 points, lequel ressort à 21,9 %.

L’entreprise a ainsi maintenu son niveau de résultat net à +8,5 M€.

Les exposants ne peuvent que regretter l’absence de comptes pour 2014, ce qui ne leur permet pas de donner au Tribunal d’éléments d’appréciation de la situation financière récente du candidat.

Actionnariat

La société BAJA FERRIES est détenue à hauteur de 46% par Monsieur AB AC et à hauteur du 54% par 6 personnes physiques (étant précisé que l’organigramme joint à l’offre indique, lui, que Monsieur AB AC détient, directement ou indirectement 62% du capital de la société BAJA FERRIES).

Faculté de substitution L’offre prévoit plusieurs facultés de substitution :

— - au profit de la société FRANCE FERRIES, société de droit français immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille en date du 15 avril 2015 qui sera détenue à hauteur de 100% par BAJA FERRIES au 27 mai 2015 (il est indiqué que le management détiendra ensuite un pourcentage du capital de FRANCE FERRIES) ;

— au profit de plusieurs filiales de droit français détenues à 100% par FRANCE FERRIES (FRANCE FERRIES SHIPPING 1, FRANCE FERRIES SHIPPING 2, FRANCE FERRIES SHIPPING 3, […]) ;

— - au profit d’une filiale détenue à 100% par BAJA FERRIES pour la reprise du Danielle AF.

Périmètre général de la reprise

Le candidat a exclu la reprise de la DSP dans la dernière version de son offre.

Il précise toutefois qu’il « souhaite conclure une convention de subdélégation temporaire ou une convention provisoire [lui] permettant de poursuivre l’exploitation des Lignes Corse […] à des conditions contractuelles, techniques et financières identiques à celles de la DSP 2013 et dont le terme n’excédera pas celui de la DSP 2013 résiliée (soit le 1°" octobre 2016). La présente offre est donc conditionnée, selon le cas, à l’accord du subdéléguant concerné pour la mise en place d’une subdélégation ou de l’autorisation des autorités concédantes pour la conclusion de gré à gré d’une convention d’exploitation provisoire des missions de service public exercées par la SNCM au titre de la DSP 2013 […] ».

Il indique ainsi dans son offre qu’il reprend tout de même l’ensemble des lignes, à l’exception, toujours, des lignes Nice et Toulon (mais pas le contrat de DSP), et des lignes à destination de Propriano et de la Sardaigne.

Dans ce cas de figure, 800 contrats de travail seraient repris (598 navigants et 202 sédentaires).

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

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Dans le cas, au contraire, où aucun accord ne pourrait être trouvé avec le codélégataire ou les autorités délégantes, le candidat propose dans son offre une solution de reprise subsidiaire, qui porte, comme indiqué ci-dessous, sur un nombre de contrats de travail repris significativement inférieur, puisque seuls 537 emplois seraient repris. 6 navires sur 7 sont repris dans les deux hypothèses.

Projet de reprise

Les lignes ne seront plus exploitées sous le nom, l’enseigne ou la marque « SNCM ».

Le candidat prévoit de lancer de nouvelles lignes à partir de Marseille sur des marchés à fort potentiel de croissance, comme le Maghreb et notamment le Maroc.

La fréquence des liaisons avec la Tunisie et Alger sera par ailleurs augmentée, en particulier pendant la saison estivale. Des équipes seront implantées localement en Tunisie et en Algérie.

Le candidat indique qu’il concentrera également son action commerciale sur l’acquisition de parts de marché en fret, en particulier sur la Tunisie.

Le candidat prévoit de remplacer le Monte d’Oro à l’horizon 2019. L’acquisition de navires neufs ne sera cependant envisagée qu’une fois l’activité à l’équilibre (que le candidat estime pouvoir atteindre d’ici 2 ans).

Enfin, le candidat prévoit de développer et d’améliorer le service à bord.

Dans le cas où le candidat ne pourrait pas conclure de convention de subdélégation ou de convention d’exploitation temporaire, il indique que pendant les années 2015 et 2016, il n’exploitera que les lignes à destination de la Corse qui peuvent raisonnablement s’approcher de l’équilibre d’exploitation, c’est-à-dire les lignes desservant Ajaccio et Bastia. Les lignes en direction de Porto Vecchio et de l’Île Rousse devraient, elles, être provisoirement abandonnées, et la viabilité économique de la reprise au cours de ces deux années reposerait sur la rentabilité des lignes à destination du Maghreb et sur la location provisoire des navires Paglia Orba et Monte d’Oro.

Liste des actifs repris Les actifs repris sont ceux listés dans l’offre.

Il convient également de rappeler que les Administrateurs judiciaires ont indiqué à chacun des candidats qu’ils ne prenaient pas position sur la qualification juridique des bateaux au regard de la DSP, les candidats devant faire leur affaire de ce que ceux-ci soient ou non des biens de retour ou des biens de reprise.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

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Le candidat indique par ailleurs qu’il s’engage à ne transférer aucun des navires repris au cours des deux années suivant la cession, à l’exception (i) de la constitution d’hypothèque maritime (ou autre sûreté) sur l’un quelconque des navires repris, de la cession du navire Danielle AF à une entité dédiée du groupe Baja Ferries et de toute cession rendue nécessaire par l’attribution au repreneur d’une délégation de service public de moindre importance en renouvellement de la DSP 2013 ou l’absence de tout renouvellement de la DSP

2013 au profit du repreneur.

Actifs immobiliers

Le candidat souhaite reprendre, pour l’euro symbolique, le rez-de-chaussée de l’immeuble à usage de bureaux situé au Quai L’Herminier à Ajaccio, ainsi, ce qui est nouveau, que les appartements situés à Marseille listés dans le document « 02.03.06.01 – Liste des biens immobiliers du groupe SNCM » figurant dans la data-room. Il est pour nous injustifiable que ce candidat, qui n’est pas le seul d’ailleurs, prétende ainsi reprendre des actifs non nécessaires à la poursuite de l’activité de l’entreprise, étant précisé que les biens immobiliers sont évalués à 2 M€ pour l’immeuble à Ajaccio et à 600 K€ pour l’ensemble des appartements situés à Marseille.

Actifs mobiliers incorporels et corporels

+ – Actifs mobiliers corporels Le candidat reprend tous les éléments corporels (y compris, sans limitation, les pièces détachées, le matériel, l’outillage, les serveurs informatiques etc.) affectés en tout ou partie

aux activités reprises.

+ – Actifs mobiliers incorporels

Le candidat reprend tous les éléments incorporels affectés en tout ou partie aux activités reprises (y compris, sans limitation, les marques, les noms commerciaux, les noms de domaine, les logiciels informatiques et, plus généralement, tous droits de propriété intellectuelle dont bénéficie la SNCM).

Le candidat sollicite par ailleurs le transfert de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle ainsi que les contrats de licences dont bénéficie la SNCM à la date des présentes afin de lui permettre de détenir et d’opérer la plateforme de réservation « Resablue ».

Stocks et en cours Le candidat reprend la totalité des stocks (y compris, sans limitation, les stocks de pièces

détachées, matériel, outillage, avitaillement, combustible, huile dans des futs non-utilisés ou ouverts, etc.) affectés aux activités reprises, existants à la date d’entrée en jouissance, non grevés de clause de réserve de propriété, d’un quelconque droit de rétention ou d’une sûreté visée à l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce, et libres de tout droit ou sûreté au profit de tiers, et notamment les stocks de fuel présents sur les navires repris à la date d’entrée

en jouissance.

Titres de participation , Le candidat ne reprenait aucun titre de participation détenu par la SNCM dans la précédente

version de son offre mais semble désormais reprendre les titres de participation suivants : – - les titres de la société SITEC ;

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[…]

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— - les titres de la société SNCM Germany (codétenue avec la société Tunisienne CTN).

Contrats

Le candidat sollicite le transfert à son profit (i) de toutes réservations client ayant pour objet une prestation de transport de personne à réaliser après la date d’entrée en jouissance sur l’une quelconque des lignes reprises et dont ladite prestation aura été, à cette date, déjà réglée et la trésorerie correspondante versée par avance par le client concerné (les « Réservations 2015 ») et (ii) des contrats suivants :

— - Bail commercial en date du 20 mars 2012 (tel qu’amendé subséquemment) conclu entre, d’une part, la société SCI Cathédrale en qualité de bailleur et, d’autre part, la SNCM en qualité de preneur et portant sur certains locaux d’un ensemble immobilier sis […] à Paris ([…], à usage de bureaux commerciaux ;

— - Tout contrat de télécommunication, d’abonnement de fourniture d’eau, de gaz ou d’électricité afférent aux activités reprises.

Le candidat sollicite le transfert de tous les contrats de télécommunications portant sur les lignes de téléphone portable des salariés repris à l’exception des contrats de télécommunications communs à des lignes de téléphone portable de salariés repris et non repris pour lesquels il n’est sollicité qu’un maintien pendant une période d’une durée maximum de trois mois postérieurement à la date d’entrée en jouissance. Les exposants ne peuvent pas, sur ce point, garantir au candidat qu’il pourra bénéficier du maintien des contrats pendant 3 mois s’il ne les reprend pas.

Le candidat sollicite le transfert de tous les contrats de télécommunications afférents aux lignes de téléphonie fixe des actifs repris, à l’exception des contrats de télécommunications de téléphonie fixe communs à des actifs repris et actifs non-repris pour lesquels il n’est sollicité qu’un maintien pendant une période d’une durée maximum de trois mois postérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Tout contrat de licence, de maintenance, d’hébergement et, plus généralement, tout contrat portant sur un progiciel, logiciel, application ou, plus généralement, sur tout type de système informatique utilisé par la SNCM. Le candidat intègre par ailleurs toujours dans son périmètre de reprise les dépôts de garantie, malgré nos demandes réitérées d’y renoncer. Il indique enfin que les engagements pris par la SNCM pour des travaux engagés ou des pièces commandées dont le règlement du soide ou la livraison surviendrait après la date d’entrée en jouissance resteront à la charge de la SNCM, ce qui n’est pas acceptable. Au contraire, le cessionnaire devra rembourser à la SNCM les acomptes payés (a priori de l’ordre de 800 K€) puisque c’est lui qui bénéficiera, s’il est désigné repreneur, des pièces appelées à être livrées.

Autorisations d’occupation du domaine public et conventions d’occupation du domaine public Le candidat sollicite le transfert à son profit des autorisations d’occupation du domaine public et conventions d’occupation du domaine public prévoyant des clauses de cession ou constitutives de droits réels.

Enfin, s’agissant des engagements fournisseurs, il convient que le candidat s’engage à rembourser à la SNCM les acomptes, de l’ordre de 300 K€, que celle-ci a été contrainte de

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

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verser à l’occasion de commandes de pièces qui seront livrées au cessionnaire (et pour lesquelles il reste 1,6 M€ à date à payer).

Volet social Si le candidat parvient à conclure une convention de subdélégation ou une convention

d’exploitation temporaire, il propose de reprendre 800 contrats de travail (598 salariés navigants et 202 salariés sédentaires).

Il convient de préciser que le chiffre indiqué dans la catégorie 9 ne correspond pas aux effectifs effectivement présents en Corse.

Les contrats de travail seront repris soit par FRANCE FERRIES, soit par des filiales ad hoc créées à cet effet.

Il est par ailleurs prévu que les navires affectés au maintien du service public (dans le cadre d’une subdélégation ou d’une convention d’exploitation temporaire) seront immatriculés au Premier Registre Français, tandis que les navires affectés à la desserte du Maghreb seront immatriculés à un registre communautaire. Le candidat continuera toutefois à employer sur ces navires des personnels de pont et machine de nationalité française.

Par ailleurs, le candidat s’engage dans son offre, dans l’hypothèse où la nouvelle DSP ne lui serait pas attribuée, à ce que les conditions du PSE qui serait, le cas échéant, mis en place soient similaires à celles actuellement prévues pour les salariés qui ne seront pas repris en application de l’offre de reprise. Ce financement sera garanti par la constitution d’une fiducie- sûreté sur le navire W AA

Si, toutefois, le candidat ne peut pas conclure de convention de subdélégation ou de convention temporaire d’exploitation, ce sera la Modalité Subsidiaire de son offre qui s’appliquera, et qui prévoit que seuls 537 contrats de travail seront repris.

Prévisions d’activité Les nouvelles prévisions d’activité communiquées reposent sur les hypothèses suivantes :

» – s’agissant des lignes Corse :

o le maintien du service public par le repreneur jusqu’au 1°" octobre 2016 (dans le cadre d’une sous-délégation ou d’une convention d’exploitation temporaire) ;

o la poursuite de l’activité du maintien de service public après le 1" octobre 2016 dans le cadre d’une nouvelle convention de délégation de service public ;

o une chute du nombre de passagers transportés de 45% en 2015 par rapport à 2013 (contre 50% dans la dernière version de l’offre et 20% dans la première version) et un retour au niveau de fréquentation de 2013 en 2016, ce jusqu’au 1°" octobre 2016 ;

o une baisse du nombre de mètres linéaires de fret transportés de 10% en 2015 par rapport à 2013 et un retour aux quantités de fret de 2013 en 2016, ce jusqu’au 1°" octobre 2016 ;

o le maintien des tarifs à leur niveau actuel, conformément à la DSP 2013 ;

e s’agissant de la ligne Maghreb, une baisse de 15% du chiffre d’affaires en 2015 par rapport à 2013 et un chiffre d’affaires stable entre 2016 et 2018 (contre une croissance de 10% dans la dernière version de l’offre).

e Cette hypothèse part du constat que (i) il y a plus d’un million de ressortissants tunisiens en France alors que le trafic maritime entre la France et la Tunisie s’élève à 210.000 personnes, et (ii) il y a seulement 206.000 ressortissants tunisiens qui vivent

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

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en Italie et pourtant, le trafic maritime entre l’Italie et la Tunisie atteint 510.000 passagers par an. S’agissant du trafic avec l’Algérie en 2013, le trafic passagers à partir du port de Marseille s’établit à environ 120.000 personnes, dont uniquement 31% pour la SNCM. Il existe donc, selon le candidat, un véritable potentiel de croissance des liaisons entre la France et le Maghreb, en regagnant notamment des parts de marché par rapport aux liaisons entre l’Italie et le Maghreb. e la réduction des charges liées au personnel navigant à hauteur de 10% sur les Lignes DSP et de 60% sur la Ligne Maghreb ; e la rationalisation des coûts de maintenance ; e – l’ajustement des moyens matériels et humains (notamment s’agissant des effectifs) au chiffre d’affaires attendu et la réorganisation des fonctions support. Dans le cas, toutefois, où le candidat ne pourrait pas conclure de convention de subdélégation ou de convention temporaire d’exploitation, les prévisions d’activité ont également été établies ;

Financement Le candidat estime les moyens financiers nécessaires à la reprise et à la pérennité de l’exploitation à environ 50 M€, qu’il y ait ou non conclusion d’une convention de subdélégation ou d’une convention d’occupation temporaire. Ces fonds sont destinés à financer les postes suivants sur les deux premières années :

e – 5 M€ pour l’acquisition des navires (contre 15 M€ dans la première version de l’offre)

5 e – 25 M€ pour le financement du besoin d’exploitation ; e – 17 M€ pour les investissements, notamment la rénovation des bateaux ;

e 3 M€ de frais de transaction et de financement.

L’offre précise que « le financement de la reprise se fera en deux temps : un financement à hauteur de 50 M€ (…) dans l’attente de l’attribution de nouvelles lignes de liaison avec la Corse, en attendant un financement complémentaire à venir à compter du 1 °" janvier 2017 ». Le financement de 50 M€ se décompose comme suit :

© environ 10 M€ de trésorerie disponible au sein de BAJA FERRIES qui seront apportés à FRANCE FERRIES, soit en capital, soit en quasi fonds propres, soit en avance long- terme (la répartition n’est pas précisée) ;

e – 40 M€ résultant du produit de cession du Danielle AF (estimé à 80 M€ par BRS et le commissaire-priseur) à une entité dédiée du groupe Baja Ferries, étant précisé que le candidat indique s’engager à affecter l’intégralité du prix de cession au financement de l’entreprise reprise, sous forme d’avance en compte courant d’associé bloqué.

Les fonds seraient versés à l’entité du groupe Baja Ferries acquéreuse du navire par le fonds d’investissement Hilco, soit alternativement par le fonds Davidson Kempner, en contrepartie d’une hypothèque maritime prise sur le bateau.

L’entité acquéreuse conclura un contrat d’affrètement coque nue avec la filiale opérationnelle de FRANCE FERRIES dédiée à l’exploitation de la ligne Maghreb, et une option d’achat sera consentie pour un prix de 1 € plus l’encours de la dette souscrite par Baja Ferries la date de la levée de l’option, augmenté de l’ensemble des frais, y compris les frais de remboursement anticipé, les frais de transaction et l’impact fiscal lié à l’opération de refinancement.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

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Baja Ferries s’engage également à prévoir la levée automatique de l’option d’achat, et donc le transfert du Danielle AF dans le patrimoine de FRANCE FERRIES, pour un prix de 1 € à la date du remboursement total de la dette d’acquisition.

Il est indiqué dans l’offre que ce financement sera mis à disposition de FRANCE FERRIES au plus tard 30 jours après l’entrée en jouissance (à l’exception du prix d’acquisition disponible immédiatement).

Prix de cession Le prix de cession proposé est de 5.000.005 € et se répartit comme suit :

— - Navires : 5.000.000 € – - Actifs incorporels : 1 € – - Actifs corporels : 1 € – - Actifs immobiliers : 2 € – - Stocks : 1 €

Il convient d’ajouter au prix de rachat des stocks la valeur des stocks de fuel à la date d’entrée en jouissance, comme explicité ci-avant.

On peut regretter que contrairement à la jurisprudence du Tribunal de commerce de Marseille, ce candidat exclut la reprise des congés payés et autres primes acquis à compter du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire concernant les salariés conservés.

Le chèque de banque garantissant le prix de cession a été transmis.

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance Le candidat indique que son projet repose fortement sur l’hypothèse d’une entrée en jouissance au plus tard le 15 juin 2015 et soit fixée le premier lundi suivant la plus proche des dates suivantes :

— - 8 jours après le jugement arrêtant le plan de cession ;

— - 8 jours après l’établissement par les organes de la procédure de la liste nominative des

salariés transférés.

L’offre expire le 15 juin 2015 à minuit.

Transfert d’actifs dans les deux ans suivants la reprise Le candidat indique s’engager à ne transférer aucun des navires repris au cours des deux années suivant la cession, à l’exception :

— de la constitution d’une hypothèque maritime (ou d’une autre sûreté) sur l’un quelconque des navires repris, y compris notamment le Danielle AF ;

— - de la constitution d’une fiducie-sûreté sur le W AA ;

— - de toute cession rendue nécessaire pour financer le cas échéant un PSE à la suite de l’attribution au repreneur d’une nouvelle DSP sur un périmètre plus réduit, de conditions financières dégradées en renouvellement de la DSP 2013 ou de l’absence de tout renouvellement de la DSP 2013 au profit du repreneur.

Conditions suspensives et conditions résolutoires

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

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L’offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :

e L’autorisation de céder les navires dans les deux ans de la cession dans les conditions précisées ci-avant. Ceci, à proprement parler, n’est pas une condition suspensive mais l’un des termes de l’offre.

e L’absence de conflits sociaux entre la date limite de dépôt des offres de reprise et la date d’audience appelée à statuer sur les offres de reprise ;

Pour éviter toute ambiguïté, il est nécessaire que le candidat confirme expressément qu’il restera tenu par ses engagements si un conflit social ou qu’un sinistre apparaît entre le jugement adoptant l’offre de reprise et la signature des actes de cession.

e L’absence, à compter du dépôt de l’offre et jusqu’à ce que le Tribunal statue, de toute modification substantielle ou événement de quelque nature que ce soit qui viendrait altérer la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou d’usage des actifs de la SNCM.

Elle prévoit par ailleurs les conditions résolutoires suivantes :

e -La délivrance des actifs au repreneur et l’entrée en jouissance au plus tard le 15 juin 2015.

Ce point ne constitue toutefois pas une condition résolutoire mais une modalité de l’offre de reprise.

e L’absence de conclusion, au plus tard à la date d’entrée en jouissance, d’une convention de subdélégation ou d’une convention d’exploitation temporaire permettant au repreneur de poursuivre l’exploitation des Lignes Corse à des conditions contractuelles, techniques et financières identiques à celles de la DSP 2013.

Sur ce point, le candidat précise que dans l’hypothèse de la réalisation de cette condition résolutoire dans les termes et délais prévus ci-dessus, l’offre de reprise sera celle prévue dans la Modalité Subsidiaire figurant en annexe de l’offre. C’est-à-dire, concrètement, qu’il ne reprendrait alors que 537 salariés au lieu de 800. Et tout aussi concrètement, cela implique que sauf à ce qu’une convention de subdélégation ou d’une convention d’exploitation temporaire soit conclue avant le prononcé du jugement, le Tribunal devra ordonner le licenciement de 1.483 – 537 = 946 salariés. Si une telle convention est conclue avant l’expiration du mois dont disposent les Administrateurs Judiciaires pour licencier les salariés non-repris, le nombre de licenciements effectivement notifiés pourra néanmoins être ramené à 1.483 – 800 = 683 salariés. Ce point ne constitue toutefois pas non plus une condition résolutoire, puisque le candidat a prévu, dans son offre de reprise, des modalités subsidiaires dans le cas où ni une convention de subdélégation, ni une convention d’exploitation temporaire ne pourrait être conclue. Enfin, il convient de rappeler que le candidat indique que les navires repris devront disposer à la date d’entrée en jouissance de toutes les certifications requises pour la navigation. Comme indiqué ci-avant, il convient ici de rappeler que le « AF » est aujourd’hui à l’arrêt. La suspension de son permis de navigation est toutefois levée et la visite annuelle du pavillon 2015 est planifiée pour les 11 et 15 juin 2015. Le prochain voyage du « AF » pourra donc a priori avoir lieu mi-juin, mais il ne dispose pas d’un certificat de navigation à jour à cette heure, ce qui a bien été indiqué à l’ensemble des candidats repreneurs.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]1

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III – S’agissant de l’offre présentée par Monsieur E

En l’état de la décision rendue par le Tribunal Administratif de Bastia prononçant la résiliation de la délégation de service public actuellement opérée par la SNCM, le candidat a revu son projet en excluant cet actif de son périmètre de reprise. Cette modification a semble- t-il été apportée pour aller dans le sens des critères de discontinuité économique mis en avant par la Commission Européenne. Toutefois en l’état de la lettre adressée le 6 mai 2015 par la Commission européenne aux autorités françaises, le candidat envisage que dans le cadre de l’article 43 de la DSP, la CMN lui subdélègue l’activité actuellement opérée par la SNCM. Il entend également en définitive reprendre l’activité Maghreb, de telle sorte qu’il améliore sensiblement le volet social de son offre, de 497 salariés à 780 salariés repris.

Présentation du candidat repreneur L’offre est déposée par Monsieur AD E, personne physique, né le […] à Ajaccio et résidant […], avec faculté de substitution au profit de 3 sociétés dont l à créer. Monsieur E est le dirigeant du Groupe E, composé de 27 sociétés. Son offre comprend une faculté de substitution au profit des sociétés suivantes : – la société RTM en cours de constitution, dont le capital sera contrôlé à 51% par la SAS E et à 49% par Monsieur AD E, – - la SAS E, holding du Groupe E, – - la SARL PROGIM, filiale immobilière de la société SAS E. En effet, le candidat envisage de loger les activités opérées par la SNCM dans la société RTM, qui sera intégrée dans la division Transports du Groupe et sera à ce titre une société sœur de la société E TRANSPORTS. Il souhaite cependant que les titres détenus par la SA SNCM dans les sociétés AIR CORSICA, COFREMAR, SITEC et MCM, qui selon les termes de son offre sont nécessaires à la poursuite des activités actuellement exploitées par la SNCM (affirmation qui semble assez contestable en ce qui concerne AIR CORSICA), soient détenues directement par la SAS E. Il est par ailleurs précisé que le candidat sollicite également la reprise, par la société RTM, de la société SNCM ALGERIE, étant rappelé que la SNCM n’est pas propriétaire du capital social de cette société. Il entend enfin que les actifs immobiliers appartenant à la SA SNCM, intégralement repris aux termes de son offre de reprise pour un prix de 500 K€, soient détenus par la SARL PROGIM, filiale spécialisée du Groupe, à l’exception du bien immobilier sis Quai de l’Herminier à Ajaccio qui demeurera dans le patrimoine de la société RTM. Ici encore, il est patent que tous les biens immobiliers ne sont pas indispensables à l’activité reprise, étant précisé que l’immeuble d’Ajaccio, nécessaire à l’activité, est évalué à 2 M€ et que les appartements situés à Marseille, non nécessaires, eux, à l’activité sont évalués à 600 K€ et sont repris pour 500 K€. D’après les informations communiquées, le groupe E exploiterait les activités suivantes : – - Une activité de transport de marchandises, qui représenterait un chiffre d’affaires de 36 M€ en 2014 et qui emploierait 405 salariés. Le groupe disposerait d’une flotte de 636 véhicules moteurs et 419 semi-remorques réparties sur 6 sites : Ajaccio, Bastia, Porto-Vecchio, Vitrolles, Cavaillon et Toulon. Les clients de la société E TRANSPORTS, qui exploite cette activité, seraient présents dans les secteurs de l’alimentaire, du BTP, du transport express, etc. L’offre précise que E

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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TRANSPORTS serait le premier client de la CMN et de Corsica Ferries, et le gême client de la SNCM.

— - Une activité de traitement de déchets, exploitée par la société ENVIRONNEMENT SERVICES qui dispose de plusieurs sites classés ICPE en Corse (centre de tri de déchets sur la Commune de Sarrola-Carcopino, collecte de pneumatiques usagés, station de transit et regroupement d’équipements électriques et électroniques sur la Commune d’Afa, déchetterie/ plateforme de récupération et de stockage de métaux/ stockage-dépollution-démontage de véhicules hors d’usage sur la Commune de Borgo, site de récupération de ferrailles sur la Commune de Sarrola-Carcopino). Cette activité générerait un chiffre d’affaires de 6,5M€ en 2014 et emploierait 46 salariés ;

— - Une activité immobilière, via le lancement, en collaboration avec la CTC, le Conseil général de Corse du Sud et la ville d’Ajaccio, d’un programme de logements, activités et services sur une superficie de 240.000 m°, qui représenterait 200M€ de travaux. Le groupe aurait également initié, selon les informations transmises, trois nouveaux programmes immobiliers pour un volume total de 2.600 logements et un montant de travaux de 350 M€. Cette activité générerait un chiffre d’affaires de 12M€ en 2014 ;

— - Une activité de BTP, qui représenterait un chiffre d’affaires de 18M€ en 2014.

Au total, le groupe aurait réalisé un chiffre d’affaires de 72,4M€ et un résultat net de 4,8 M€ en 2014, et emploierait 634 salariés.

Les exposants ont été rendus destinataires des comptes consolidés 2013 du Groupe E, certifiés sans réserves par les Commissaires aux Comptes, mais pas des comptes 2014, ce qui ne permet pas aux exposants de donner au Tribunal d’éléments d’appréciation de la situation financière récente du candidat.

La structure financière du groupe à fin 2013 apparaît saine, les immobilisations étant entièrement financées par des ressources stables.

Il convient à cet égard d’observer que les ressources à long terme sont composées pour moitié de fonds propres et pour moitié d’engagements financiers (emprunts et crédit-baux notamment).

Le fond de roulement, toujours très nettement excédentaire, s’est toutefois quelque peu érodé en 2013 (-6%) sous l’effet d’une augmentation plus rapide des immobilisations corporelles que des capitaux permanents.

La trésorerie, déjà confortable à l’issue de l’exercice 2012, a plus que doublé au cours de l’exercice 2013 pour franchir la barre des 20 M€.

Le candidat annexe par ailleurs à son offre de reprise une attestation de son expert-comptable précisant que la trésorerie consolidée du groupe aurait de nouveau progressé au 31 décembre 2014 pour s’établir à 23,2 M€.

Il justifie également de conventions de trésorerie confiant la gestion de la trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe à la société holding E SAS.

Les exposants ont par ailleurs sollicité des précisions quant à la surface financière de la société E SAS, principale partie prenante du projet de reprise (elle sera l’associé majoritaire de la société en cours de constitution qu’entend se substituer le candidat), ses comptes sociaux 2013 faisant état d’une trésorerie de 874.239 €.

Le groupe a ainsi généré une capacité d’autofinancement de l’ordre de 8ME€ en 2013.

Le candidat a précisé que sur l’exercice 2014, le chiffre d’affaires consolidé du groupe aurait de nouveau progressé pour atteindre 72M€ (+6%), générant un résultat de 4,86ME.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

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La plupart des principales sociétés du groupe sont par ailleurs notées 4+ par la Banque de France. La capacité de l’entreprise à honorer ses engagements financiers est donc jugée assez forte, sachant que 4+ est la quatrième meilleure note d’appréciation de l’institution, après 3++ (excellente), 3+ (très forte) et 3 (forte).

Périmètre général de la reprise L’offre porte sur la reprise de certaines lignes de desserte de la Corse (Bastia et Ajaccio) et les lignes de desserte du Maghreb, à l’exclusion de l’activité incluse dans la délégation de service public. 6 des 7 navires sont repris, le Corse n’étant pas repris. Il justifie la reprise de 6 navires par : – - la nécessité de pallier aux arrêts techniques à prévoir, – la possibilité d’exploiter simultanément la totalité des navires durant les pics d’activité, – - et la perspective d’une subdélégation des obligations résultant de la DSP par la CMN dans le cadre des dispositions de l’article 43.

Projet de reprise

Le candidat prévoit de recentrer l’activité exclusivement au départ du port de Marseille vers Bastia et Ajaccio d’une part, au travers du fret à titre principal et du transport de passagers à titre accessoire. Il convient d’indiquer sur ce point que le candidat prévoit une activité quotidienne sur Bastia et Ajaccio, ce qui supposera d’obtenir l’accord de l’OTC. D’autre part le pollicitant entend également en définitive reprendre l’activité à destination du Maghreb. Il estime en effet qu’il existe un véritable potentiel de croissance d’activité tant sur le fret que sur le transport de passagers en augmentant les liaisons entre la France et le Maghreb qui engendreront des reconquêtes de parts de marché.

Par ailleurs, le candidat cessionnaire indique qu’il se tiendra en tant que de besoin à la disposition de la CMN pour lui permettre d’assurer les obligations qui seront les siennes au titre de l’application de l’article 43 du contrat de Délégation de Service Public.

Organisation juridique de la reprise

Tel qu’évoqué supra, une société d’armement dénommée RTM à constituer sera l’employeur des salariés repris et l’exploitant des lignes maritimes entre Marseille et la Corse d’une part et Marseille et le Maghreb d’autre part. Elle sera par ailleurs le propriétaire des 6 navires repris et de l’immeuble sis au rez-de-chaussée de l’immeuble à usage de bureaux, Quai de l’Herminier – […]

Les titres des sociétés AIR CORSICA, COFREMAR, SITEC et MCM seront quant à eux détenus par la SAS E.

Les autres biens immobiliers détenus actuellement par la SNCM et objets de cette offre de reprise seront quant à eux logés dans la SARL PROGIM.

Force est donc de constater que les actifs repris ont vocation à être largement dispersés au sein du groupe E, sans engagement véritable que ces actifs ne soient pas vendus par les sociétés qui les accueilleront, pour leur propre profit et non pour servir au développement de la société d’armement. Une clarification à ce sujet nous semble indispensable.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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Le candidat entend se réserver la possibilité de céder tout ou partie des biens immobiliers inclus dans le périmètre de reprise, étant précisé qu’il n’entend pas céder le bien sis Quai de l’Herminier – […]

Il s’engage à cet égard à ce que le produit de la vente desdits actifs soit affecté en garantie des besoins d’exploitation de la société d’armement à créer.

Il déclare par ailleurs que le Danielle AF pourrait être cédé dans les deux ans, mais uniquement aux fins de remplacement par 1 à 2 navires de type ROPAX, ce dont le candidat demande qu’il lui en soit donné acte.

Il précise enfin que les investissements prévus dans son projet de reprise seront financés par un prêt adossé sur le U V ou le W AA.

Le candidat cessionnaire s’engage à prendre en charge les engagements fournisseurs contractés durant la période d’observation pour des commandes réalisées et facturées après

l’arrêt du plan.

Volet social L’offre du candidat porte sur la reprise de 780 contrats de travail (182 sédentaires, 564

navigants et 34 aides aux navires), correspondant aux catégories professionnelles indiquées dans l’offre

Le pollicitant entend conserver le pavillon français 1° registre et entend reprendre les usages accords atypiques et engagements unilatéraux de l’employeur.

Contrairement à la jurisprudence du Tribunal, le candidat n’entend pas assumer les congés payés, RTT et repos compensateurs acquis par les salariés repris au cours de la période d’observation.

Prévisions d’activité

Sur l’activité de transport de passagers, le candidat table en 2015/2016 sur un volume d’activité en retrait de 7,5% par rapport à celui réalisé par la SNCM sur l’exercice 2014 et retient une hypothèse plus conservatrice (-26%) sur le transport de véhicules.

Malgré cela, il entend réaliser un chiffre d’affaires en augmentation de 3,5%, ce qu’il explique notamment par un ajustement de la politique tarifaire de la compagnie pour se rapprocher des tarifs pratiqués par la CMN.

A noter que le malgré le caractère « accessoire» annoncé dans son offre de l’activité de transport de passagers, il entend réaliser une croissance soutenue sur ce segment sur les exercices suivants.

Il escompte par ailleurs développer fortement l’activité de fret (+30,5%), notamment en réorientant une partie du fret actuellement confié par la société E TRANSPORTS à la CMN et CORSICA FERRIES à la société nouvellement créée pour cette reprise.

Il convient toutefois de noter que le candidat semble prévoir un tarif pour le fret supérieur à celui prévu par la DSP.

Le pollicitant a également budgété une dépense marketing/communication de 4 M€ sur les 3 premières années d’exploitation et entend moderniser le site internet et les applications mobiles.

Il estime par ailleurs être en mesure d’améliorer la marge de 5% en externalisant les approvisionnements pour la restauration et projette 5,9% d’économies sur la manutention.

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]5

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Toutes ces dispositions devraient permettre au candidat cessionnaire de générer une activité excédentaire dès l’exercice 2015.

Le prévisionnel d’activité fourni ne prévoit toutefois aucun plan d’affaires alternatif dans l’hypothèse où aucun accord ne pourrait être trouvé avec la CMN.

Financement

Le candidat finance le prix de cession d’ores et déjà versé par chèques de banque au moyen de fonds propres appartenant au groupe E.

Il prévoit de financer le BFR, non évalué à ce jour :

— - par les acomptes clients actuellement consignés sur un compte dédié, valorisé par le candidat à – 4,6 M€ à la date de prise de possession,

— - le solde proviendra de l’autofinancement de l’entreprise ou au besoin par un apport en compte courant d’associés, ce à quoi AD E s’engage pour le compte des actionnaires.

Les investissements de remise à niveau de la flotte et de remplacement du système informatique (27 M€ sur 5 ans, dont 22 M€ à court terme) doivent être financés par une opération de lease-back sur le « U V » ou le « W AA » pour 30 M€.

A cet égard, le pollicitant a inséré en annexe de son offre une lettre du 16 avril 2015 du courtier en crédit LA CENTRALE DE FINANCEMENT qui évoque « un avis favorable de [ses] partenaires financiers pour mettre en place un financement pour un montant de 30 M€ ».

Ce courrier précise toutefois que le dossier doit encore être finalisé et que les Comités d’Engagements respectifs ne se sont pas encore prononcés. L’identité des établissements financiers qui participeraient à cette opération n’est pas déclinée. Le financement attendu n’est donc pas certain à ce jour.

Prix de cession La partie décaissable du prix de cession proposé est de 3.500.001€ et se répartit comme suit :

V" Eléments incorporels : 200.000€ V" Eléments corporels : 2.800.000€ dont stocks : lE dont biens immobiliers (hors agence Ajaccio) : 500.000€ Y Titres de participation : 1€

Le prix a été garanti par la remise de deux chèques de banque de 3.000.000€ et 500.000€.

Durée de validité de l’offre et date d’entrée en jouissance L’offre est valable jusqu’au 15 juin 2015. L’entrée en jouissance souhaitée est le premier lundi suivant la plus proche des dates

suivantes : – - 15 jours après le jugement arrêtant le plan de cession ;

— - 8 jours après l’établissement de la liste nominative des salariés transférés. En ce qui concerne la période transitoire, le candidat précise qu’il accepte la signature d’un contrat de location gérance.

Conditions suspensives et autres modalités L’offre est soumise aux deux conditions suspensives suivantes :

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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— - que le schéma de reprise réponde au critère de discontinuité économique au sens ou l’entend la Commission Européenne et la Cour de Justice des Communautés Européenne ; à la suite de la réunion du 19 Mai devant la Commission Européenne en présence des administrateurs judiciaires, la Commission a indiqué que l’offre présentée par Monsieur AD E était discontinue, ce qui doit lui être confirmé par écrit;

— - qu’il soit acté avec les partenaires sociaux un accord qui permette d’adhérer à un projet économique et social respectueux de l’intérêt de tous dans un contexte apaisé. Le candidat cessionnaire a connaissance que cette condition suspensive devra être levée au plus tard lors de l’audience en Chambre du conseil d’examen des offres de reprise. A défaut, l’offre ne pourra pas être examinée.

ATTENDU que la SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE précise que s’agissant du Plan de Sauvegarde de l’Emploi (P.S.F), des négociations ont été mises en œuvre dès le 24 février 2015 avec les organisations syndicales, le Comité d’entreprise et le C.H.S.I (Comité Hygiène Sécurité Incendie) ; que le PSE inclut des mesures de reclassement internes et externes ainsi que des mesures indemnitaires ; que le coût moyen d’un départ, quelle qu’en soit la cause, est de l’ordre de 88 à 92.000 € par salarié, étant ici précisé que le salaire moyen pour un navigant est de l’ordre de 36.000 € par an, pour un officier de l’ordre de 64.000 € par an et pour le personnel administratif sédentaire de l’ordre de 43.000 € par an, ce qui conduit en fonction des salaires moyens, à un budget individuel correspondant à plus de deux ans de salaires ;

ATTENDU que Maître U-AG AH ès qualités indique que le financement de ce PSE s’inscrit dans l’hypothèse où le Tribunal ordonne la cession de l’entreprise et dans le même temps, prononce la liquadation judiciaire ; qu’en revanche, si le Tribunal devait prononcer une conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire sans ordonner de cession, la transaction n’a plus aucun intérêt et dans ce cas, il se réserve le droit d’engager toute action en responsabilité à l’encontre des actionnaires ; que par ailleurs, s’agissant du passif déclaré, il s’élève à la somme de 890.297.442 € ; que des contestations ont été formulées pour un montant de 663.954.890 € ; que le solde de 226.342.882 € est notamment constitué par la déclaration de créance des actionnaires à hauteur de 160.000.000 € ; que pour rappel, cette somme de 160.000.000 e devrait être abandonnée dans le cadre de la transaction à intervenir ;

ATTENDU que l’UNEDIC AGS, contrôleur, rappelle que sa créance s’élève à la somme de 6.963.266 €, étant précisé que ce passif sera augmenté de la très lourde charge des indemnitées de licenciement des salariés non repris dans le cadre d’un plan de cession ou en cas de liquidation judiciaire ; que s’agissant des offres de reprise, les trois candidats repreneurs maintiennent des conditions suspensives qui rendent toujours leurs offres irrecevables en l’état ; que la poursuite de l’exploitation des lignes maritimes vers la Corse dépend désormais d’un accord de subdélégation ou autre, avec la Collectivité Territoriale de Corse et la CMN ; que les incertitudes quant à l’exploitation des lignes vers la Corse, lesquelles relèvent par nature d’une DSP, constituent un aléa qui pèse sur les projections des candidats à court terme comme après l’échéance d’octobre 2016 ; que le développement des autres lignes comme les changements envisagés, qui induisent pour les trois candidats une hausse des tarifs en contrepartie d’une amélioration des services, constituent également un pari sur l’avenir ; que dans ces conditions, il ressort que la poursuite de l’activité devra être

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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soutenue financièrement, ce qui fait du financement de la reprise un élément déterminant de la pérennité de l’entreprise ; qu’à cet égard, les trois candidats envisagent de mobiliser les navires repris dans le cadre du plan de cession afin d’être en mesure de financer cette reprise sous forme de lease back, ce qui constitue un risque pour les créanciers en l’absence de levée d’option à échéance ou avant celle-ci, dès lors que les navires concernés seront sortis du patrimoine du cessionnaire ; qu’il existe, en outre, une condition émise par la CTC qui s’oppose à tout transfert à un prix notoirement inférieur à leur valeur vénale, ce qui tend à limiter l’utilisation des navires dans le cadre de ces opérations de lease back, sachant que celles-ci ne permettent d’obtenir des fonds qu’à hauteur de 30% de leur valeur; que les navires qui seront cédés pour le financement de la reprise sont aujourd’hui identifiés pour les trois candidats ; que la valeur de ceux-ci est de 102.000.000 € pour Monsieur C, de 80.000.000 € pour BAJA FERRIES et de 51.000.000 € pour Monsieur E ;

que l’offre de Monsieur C est donc celle qui a vocation à «consommer» le plus d’actifs de la SNCM pour le seul financement de la reprise ; que de surcroît, plus la valeur des navires mobilisés pour obtenir un financement est important, plus la valeur de l’option d’achat le sera à son tour, ce qui engendre une charge financière supplémentaire à intégrer dans les prévisions ; qu’or, sur ce point, non seulement le modèle de financement de Monsieur C apparaît comme étant le plus coûteux, mais son projet est encore le plus ambitieux en termes de renouvellement de la flotte puisque 4 nouveaux navires doivent être acquis dans un délai de 5 ans ; qu’ainsi, l’offre présentée par Monsieur C repose sur un mode de financement qui induit une forte exposition au risque et à la dépendance des fournisseurs de crédit et ne bénéficie pas de l’appui d’un groupe susceptible de garantir un appui financier ou d’offrir des synergies, et ce à la différence des deux autres candidats ;

qu’à cet égard, et s’agissant de la société BAJA FERRIES, celle-ci justifie d’une structure financière stable en 2013 et se prévaut d’une trésorerie disponible de 18.900.000 € ; qu’il s’agit d’un professionnel du transport maritime qui bénéficie déjà de compétences dans ce domaine ; que cela étant, ce groupe opère dans une région totalement différente, dans des conditions qui le sont tout autant ; qu’il n’existe donc pas de synergie possible, a priori, avec l’activité de la SNCM ;

que s’agissant de Monsieur E, les comptes consolidés de son groupe font apparaître un excédent de fonds propres ainsi qu’une trésorerie disponible de 23.200.000 € ; que Monsieur E exerce à travers la société E TRANSPORT une activité de transport terrestre avec la Corse qui lui permet d’envisager utilement une intégration de l’activité maritime en matière de fret ; que cela étant, il peut être observé que cette seule activité liée au fret représentait pour la SNCM moins de la moitié du chiffre d’affaires réalisé avec les passagers ; qu’en tout état de cause, le Tribunal devra prononcer l’inaliénabilité des actifs pendant une durée de deux ans hormis pour ceux indispensables au financement des candidats, comme cela a été précisé dans chacune des offres ;

ATTENDU qu’à la barre, l’Office des Transports de la Corse indique qu’il n’est pas opposé, sur le principe, à un accord de subdélégation ; que l’assemblée de Corse doit voter le 28 mai 2015 ;

ATTENDU que la CMN, co-contractant, précise qu’elle n’est pas candidate à la reprise de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE ; que le 14 mai 2015, elle apprend qu’un schéma de subdélégation a été présenté à Bruxelles par les candidats repreneurs ; que le contrat de subdélégation est un contrat important à regarder de façon très

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précise ; que ce contrat constitue une sous-traitance de droits administratifs avec un héritage des obligations liées à la mission de service public ; qu’aujourd’hui, cela reviendrait à sous- traiter avec un candidat repreneur que l’on ne connaît pas, avec le risque qu’en cas de défaillance de sa part, il faille assurer la mission de service public ; que deux candidats repreneurs demandent la subdélégation ; que l’analyse de l’offre de Monsieur C permet de constater qu’après 3 ans d’activité, la société génèrera 10.000.000 € de pertes cumulées ; que dès lors, comment ce candidat repreneur trouvera 32.000.000 € de trésorerie pour lever l’option d’achat du navire ; que s’agissant de l’offre de BAJA FERRIES, elle déplore que les comptes soient succints ; que ce candidat repreneur annonce, pour 2016, des chiffres qui sont incompréhensibles ; que certes la liquidation judiciaire serait la pire solution ; qu’enfin, elle souhaite faire deux observations, d’une part, une cession de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE, avant l’été, risquerait de porter atteinte à la saison estivale et d’autre part, il conviendrait, en l’état de la position de la Commission de Bruxelles, d’examiner la voie qui a été ouvertes à des opérateurs privés ;

ATTENDU que Monsieur le Procureur de la République interroge la CMN sur le fait de savoir si elle entend se porter candidat repreneur de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE ;

ATTENDU que la CMN précise qu’elle ne dit pas qu’elle va déposer une offre de reprise de la SA SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE, mais qu’elle a le sentiment, au regard de la position de la Commission de Bruxelles, que des opérateurs privés pourraient être intéressés par le reprise ;

ATTENDU que la SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE précise que depuis 18 mois, elle espère un candidat repreneur, alors même qu’elle avait encore la Délégation de Service Public (DSP); qu’il ne peut plus y avoir de nouveaux candidats repreneurs ; que la CMN a le destin de la SNCM entre ses mains car toutes les offres mentionnent l’aspect de subdélégation ; qu’elle constate que l’Office des Transports de la Corse est favorable à une subdélégation ;

ATTENDU qu’à la barre, Monsieur N C, candidat repreneur, tient et réitère les termes et moyens de son offre de reprise ; qu’au travers de cette reprise, il souhaite recréer une compagnie nationale, locale, en s’appuyant sur les salariés ; qu’il entend maintenir le pavillon français pour l’ensemble des navires et renouveller la flotte ; qu’il entend également créer des comités de suivi relativement aux transformations qui seront apportées dans l’entreprise ; que l’ensemble de ces efforts permet d’aboutir à des prévisions raisonnables ; que son implication personnelle sera très grande notamment au travers d’actes de cautionnemment ; – que s’agissant des opérations de lease-back, elles permettront de redémarrer l’activité et de racheter les bâteaux ; qu’ainsi, il considère que son projet est innovant, car il tient compte, à la fois, des observations de Bruxelles et de celles du Tribunal administratif de Bastia ;

ATTENDU que Monsieur Procureur de la République fait observer à Monsieur C que la levée d’option pour le rachat des navires, dans deux ans, revient à 67.000.000 € alors même que la capacité d’autofinancement prévisionnelle ne dépasse pas 20.000.000 € ; que dès lors, il demande à Monsieur C de préciser son financement ;

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ATTENDU que Monsieur C précise qu’il a un financmeent de 35.000.000 € , et que la trésorerie ne sera donc pas ponctionnée ;

ATTENDU que Monsieur Procureur de la République indique que ce genre de procédé pourrait être considéré comme un abus de bien social et d’emploi de moyens ruineux pour se procurer des fonds ;

ATTENDU que la société BAJA FERRIES, candidat repreneur, tient et réitère les termes et moyens de son offre de reprise ; qu’elle précise que son objectif est de maintenir la desserte de la Corse et de développer le marché vers le Maghreb ; qu’elle doit trouver un accord avec la CMN d’ici le 15 juin prochain relativement à la convention de subdélégation ; que dans l’hypothèse où cette convention de subdélégation ne lui serait pas accordée, elle se verait contrainte de licencier 263 salariés, ce qu’elle ferait aux mêmes conditions que l’actuel PSE, ce qui explique le fait qu’elle ait garanti le navire « AA » par une fiducie-sûreté ; que son plan de financement doit permettre de remettre la flotte aux normes ; que s’agissant des salariés, elle souhaite renouer des relations de confiances avec le personnel, et que les salariés retrouvent la fierté de travailler dans cette compagnie ; que l’offre est déposée avec une faculté de substitution au profit de FRANCE FERRIES ; que le navire « AB AF » restera affreté par FRANCE FERRIES et les obligations d’inaliénabilité s’appliqueront à ce bâteau qui servira de garantie au financement ; qu’enfin, son dirigeant Monsieur F précise qu’il s’installera à Marseille pour les douze prochains mois s’il est retenu comme repreneur ;

ATTENDU que Monsieur le Procureur de la République fait observer que Monsieur F a l’honneté d’écrire dans son offre que si la subdélégation ne lui est pas accordée, il passe de 800 salariés repris à 537 ; que les deux autres candidats repreneurs présupposent que la CMN donnera son accord d’ici le 15 juin 2015 ; que dans sa réflexion, le Tribunal ne devra pas se baser sur la reprise de 537 salariés mais sur celle de 800, pour respecter le parallélisme des formes avec les deux autres offres ;

ATTENDU qu’à la barre, Monsieur AD E, candidat repreneur, tient et réitère les termes et moyens de son offre de reprise ; que son offre est faite sans condition suspensive ; qu’il précise, d’une part, qu’il reprendra l’équipe dirigeante actuelle pour l’assister et que d’autre part, il ne percevra aucune rémunération sur cette société ; qu’il prévoit de réaliser un chiffre d’affaires de 150.000.000 € par an, ce qui est réaliste dans la mesure où des économies de charges vont être réalisées, et qu’un recentrage de l’activité sera opéré au travers d’un développement des lignes AJACCIO – BASTIA qui sont les plus rentables ; que pour les lignes Ile Rousse et Porto Vecchio, il appartiendra à la CMN de s’en charger ; que son offre ne fait pas état d’une convention de subdélégation dans la mesure où l’Europe interdit un tel procédé ; que la CMN devra faire appel à un tiers pour exercer cette obligation de moyen pour assurer la mission de service public ; que le prix de cession proposé est de 3.500.000 € étant précisé que le besoin en fonds de roulement a été évalué à 4.700.000 € ; qu’il ajoute que tous les actifs resteront dans l’entreprise ; qu’il a obtenu l’accord de principe de la Centrale de Financement, et attend celui de la Caisse d’Epargne ;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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ATTENDU qu’à la barre, Monsieur X, expert-comptable du Comité d’entreprise, précise qu’aucun compte de résultat complet n’a été remis par les candidats repreneurs ; que l’offre de Monsieur E n’est pas finalisée dans son financement ; que les business plans ne permettent pas une analyse sérieuse des offres ;

ATTENDU qu’à la barre, le Comité d’entreprise fait le constat que, quelle que soit l’offre retenue, elle emportera le licenciement d’environ 800 personnes ; qu’il souhaite rappeller que la procédure collective a été ouverte en raison du comportement des actionnaires qui ont fait valoir une créance de 30.000.000 € alors qu’ils sont prêts maintenant à abandonner une créance de 160.000.000 € et à signer une transaction pour financer le PSE à hauteur de 85.000.000 € en contrepartie de quoi leur resposanbilité ne sera pas recherchée ; que les requisitions du Ministère Public lors de la dernière audience, et la dernière décision rendue par le Tribunal ont eu l’effet d’un cataclysme, permettant de faire évoluer positivement le dossier ; qu’en effet, la Commission de Bruxelles vient dire qu’il existe une possibilité de discontinuité ; qu’aujourd’hui, chaque candidat repreneur morcelle l’entreprise au prétexte de cette discontinuité ; que les actifs de la SNCM, estimés à 200.000.000 €, vont être cédés entre 3 et 5.000.000 € ; que cet élément doit conduire le Tribunal à rejeter les offres de reprise qui lui sont présentées ; qu’en outre, les candidats repreneurs doivent justifier de la pérenité de l’entreprise et des emplois ; que dès lors, pour quelle raison les candidats repreneurs ne produisent pas les bilans clos au 31 décembre 2014 alors même que les délais fiscaux sont expirés ; que les candidats repreneurs veulent racheter des actifs à vil prix dans la plus grande opacité, parce qu’ils n’ont pas la surface financière pour acquérir les actifs de la SNCM ; qu’en réalité, BAJA FERRIE n’est intéressée que par le navire AB AF pour l’externaliser, l’offre de Monsieur C est totalement fantaisiste et n’est pas sérieuse, que l’offre de Monsieur E est la plus complète, mais avec des chiffres fantaisistes ; que dans ces conditions, le Comité d’entreprise ne donne pas d’agrément à aucun des trois candidats repreneurs et demande au Tribunal, pour éviter des licenciements, pour éviter de mettre le tissu économique local et insulaire en péril, de fixer un nouveau délai pour permettre aux Administrateurs Judiciaires de lancer un nouvel appel d’offre sans la DSP ;

ATTENDU que Monsieur B, Juge-Commissaire, tient à préciser que lors de l’audience du 22 avril dernier, il avait reproché aux offres qui étaient soumises de prévoir un financement de l’exploitation essentiellement fondé sur une aliénation des actifs de la SNCM ; que les offres qui sont soumises aujourd’hui ont peu évolué mais sont toujours aussi peu attractives ; que par contre, il ajoute que cette situation n’est que la conséquence d’une totale absence d’offres de la part d’investisseurs institutionnels ou d’acteurs importants du marché sur lequel évolue le débiteur ; que si de telles offres font défaut, bien que des contacts aient été pris avant et après l’ouverture de la procédure collective, c’est que le dossier de la SNCM ne plait pas car il est synonyme pour de tels investisseurs, de grèves à répétition prenant les vacanciers en otage et d’actes de quasi-piraterie ; qu’il considère donc que nous disposons aujourd’hui des offres que la SNCM mérite ; qu’il serait également totalement illusoire de penser qu’un nouvel appel à candidatures puisse générer de nouvelles offres, plus alléchantes ; que dans le même temps et outre les 133.000.000 € que la SNCM a déjà perdus sur les 5 dernières années, cette dernière affiche encore une perte de plus de 8.000.000 €, sur le premier trimestre de 2015; que cette situation ne peut perdurer d’avantage; que le Tribunal de Commerce de Marseille devra faire son choix parmi les offres qui lui sont soumises ; qu’à défaut, face à une absence totale de volonté des actionnaires publics et privés de promouvoir

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une solution de continuité, face aux amendes de la Commission qui n’ont pas été contestées à ce jour, il considère que la liquidation judiciaire devrait être alors immédiatement prononcée ; qu’en l’état des différentes offres décrites, son choix se porte sur le groupe AD E, pour les raisons cumulatives suivantes :

— la SNCM est une PME qui doit être gérée par un patron de PME, physiquement proche de son entreprise.

— - la qualité des résultats économiques du Groupe E.

— - l’engagement personnel de Monsieur AD E sur ce projet, qui constitue

pour lui une forme d’obligation de résultat

— - un budget prévisionnel prudent mais suffisant, pour assurer la pérennité de l’entreprise.

— le maintien d’un niveau d’activité et de moyens d’exploitation, de nature à prétendre à l’obtention d’une nouvelle DSP, à l’horizon d’octobre 2016

— - la conservation de 780 emplois et le maintien des accords sociaux.

— - le pavillon français 1° registre, sur toutes les lignes exploitées,

— - pas d’aliénation des actifs de l’entreprise cédée,

— - un financement de l’exploitation prudent et fondé sur les capacités de trésorerie du groupe et sa capacité d’emprunt auprès des banques régionales.

— - la reprise du management actuel de la SNCM, dont la compétence n’est pas contestée et qui apporte une continuité.

— - une solution approuvée par les institutions régionales : Collectivité Territoriale de Corse (CTC) et Conseil Général de la Haute Corse, nonobstant les démélés judiciaires de Monsieur AD E

— - la possibilité de rétablissement de relations apaisées avec la CMINT et Corsica ferries.

ATTENDU que les co-contractants, présents ou représentés, ne formulent aucune observation ;

ATTENDU que Monsieur Procureur de la République fait observer que ce dossier est atypique depuis le début de la procédure collective que les actionnaires ont mis en mouvement ; que le dossier est toujours atypique car les avis défavorables du Comité d’entreprise mettent le Tribunal en difficulté ; qu’il souhaite saluer le calme des salariés dpuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ; que pourtant les troubles passés de la SNCM continuent de polluer le dossier ; que chacun voit bien que les candidats repreneurs n’ont pas les financements, mais nous n’avons que ces candidats repreneurs là ; qu’à ce stade, il élimine l’offre présentée par Monsieur C pour les motifs déjà exposés ; que les deux autres offres sont plus sérieuses : Y l’un veut développer le frêt, l’autre veut développer les lignes vers le Maghreb, Y l’un propose un prix de cession de 3.000.000 €, l’autre de 5.000.000 €, V" l’un reprend 736 salariés, l’autre en reprend 800 ; que ce qui doit compter dans les dossiers de cession, c’est la qualité du repreneur et en l’espèce, un seul des deux est armateur ; qu’il note qu’un des candidats repreneurs a réussi à séduire les américains pour exploiter la ligne Floride-Cuba, ce qui signifie, peut-être, qu’il a développé une confiance économique ; qu’à ce jour, le pari est difficile pour le Tribunal : V soit le Tribunal prononce la liquidation judiciaire entraînant le licenciement de 1583 salariés, V soit le Tribunal fixe un nouveau délai d’appel d’offre, mais il n’est pas certain que l’on est un candidat repreneur plus efficace, efficient et compétent, sans quoi il le requierait immédiatement,

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

[…]

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Y soit, enfin, le Tribunal ordonne la cession à l’un des deux candidats repreneurs BAJA FERRIES ou Monsieur E ;

Que tous les deux sont d’excellents professionnels mais pas dans le même domaine ; que ce qui importe, c’est celui qui croit en son projet et en l’espèce, Monsieur F y croit ; qu’en outre, il est un professionnel dans ce secteur, il apporte 10.000.000 € et garde le bâteau ; qu’il maintient que l’économie insulaire obligera CMN et la CTC à signer une convention de subdélégation ; que la décision du Tribunal est lourde de conséquences pour la SNCM ; que si dans un premier temps, il a refusé de donner un avis sur la transaction soumise au Juge- Commissaire c’est parce que les délais n’étaient pas respectés et que le contrôleur financier n’était pas saisi ; qu’aujourd’hui, il émet un avis favorable à cette transaction ; que force est de constater que sans cette transaction, il n’y a plus de PSE, ni plan de reprise possible ; qu’ainsi, entre deux troubles à l’ordre public économique, il choisit celui qui fait le moins mal, au moins dans l’intérêt bien compris des salariés ; que le Tribunal doit accompagner ce changement ; que le Tribunal a déjà prouvé son indépendance et sa capacité d’innovation ; qu’aujourd’hui au vu des efforts consentis par les salariés, par la Direction, il souhaite que le Tribunal mûrisse sa décision dans un délai court, tout en prenant le temps nécessaire à la réflexion, car cette entreprise le mérite ; qu’il tient à préciser qu’il n’a rien contre Monsieur E, mais son projet le séduit beaucoup moins que celui de Monsieur G, notamment en terme de financement ; qu’en l’état, il vote en faveur de l’offre de BAJA FERRIES portée par Monsieur F ;

ATTENDU que conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du Code de Procédure Civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le Tribunal a mis l’affaire en délibéré ;

SUR QUOI

ATTENDU qu’en cours de délibéré, les Conseils de Monsieur C ont adressé une note au Tribunal ; qu’il échet d’en prendre acte ;

ATTENDU qu’en cours de délibéré, le Conseil de la société BAJA FERRIES a adressé une note au Tribunal ; qu’il échet d’en prendre acte ;

ATTENDU que lors de l’audience de plaidoirie, le Président n’ayant autorisé aucun dépôt de note en cours de délibéré, il convient conformément aux dispositions de l’article 445 du Code de Procédure Civile de rejeter purement et simplement les notes communiquées par les parties après la clôture des débats ;

ATTENDU qu’un premier délai avait été fixé dans le cadre de l’appel d’offres pour permettre le dépôt d’offres de reprise entre les mains des Administrateurs Judiciaires ;

ATTENDU que le Tribunal a, par jugement en date du 11 mai 2015, constaté que les trois offres de reprise n’étaient pas recevables en l’état ; vu les dispositions des articles L.621-3 et L.631-7 du Code de commerce, a autorisé la poursuite de l’activité de la SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE pour une période se terminant le 28 Novembre 2015 ; vu l’article R.642-1 alinéa 4 du Code de commerce, a fixé au plus tard au 20 mai 2015 à 18 heures en l’Etude des coadministrateurs Judiciaires le nouveau délai pour permettre l’amélioration des offres de reprise ; de même suite, a fixé au Mercredi 27 mai 2015

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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à 14h30 en salle A devant le Tribunal de Commerce de Marseille l’audience au cours de laquelle devraient être examinées les offres de reprise ;

ATTENDU que dans le délai imparti, les trois offres ont été modifiées ; que ces trois offres ont été examinées au cours de l’audience du Mercredi 27 mai 2015 ;

ATTENDU qu’après avoir recueilli l’avis du Ministère Public, les avis présentés par les Administrateurs Judiciaires, le Mandataire judiciaire, le Juge-Commissaire, le Comité d’entreprise, les co-contractants et le contrôleur, et après avoir entendu le débiteur, le Tribunal constate qu’aucune des trois offres n’apparait satisfaisante et plus particulièrement que les prix de cession proposés sont dérisoires, variant entre trois et demi et cinq millions d’euros, sans commune mesure avec la valeur des actifs de la société inclus dans le périmètre de cession, à savoir plus de deux cents millions d’euros ; qu’en outre, le Tribunal constate que les repreneurs exigent tous la cession d’actifs immobiliers non nécessaires à l’exploitation ; que deux des trois offres envisagent un financement de l’exploitation par des cessions de navires, les retirant ainsi du patrimoine de la future société d’exploitation ; que le Tribunal se doit de constater que les hypothèses retenues par les trois offres sont imprécises, en particulier le Tribunal relève des disparités dans le nombre de salariés repris qui soulignent les incohérences économiques entre les prévisions d’activité et les effectifs nécessaires ; le Tribunal considère que les informations économiques contenues dans les offres sont insuffisantes, plus particulièrement concernant : V" l’offre de reprise de Monsieur C,

le Tribunal estime son coût financier, lié à l’absence totale de fonds propres du repreneur, trop important pour l’exploitation de l’entreprise et implique la cession de deux navires à une société étrangère pour une valeur bien inférieure à la valeur estimée, à savoir une valeur de cession de chacun des navires vingt-cinq millions d’euros contre cinquante millions d’euros de valeur estimée ; que par ailleurs, son modèle économique repose sur l’obtention d’un contrat qui n’est pas avérée ; le Tribunal considère cette offre comme économiquement

fragile.

v" l’offre de reprise de la société BAJA FERRIES le Tribunal constate que cette offre est en fait constituée de deux offres, l’une conditionnée par l’obtention d’un contrat, non obtenu au jour de l’examen des offres, l’autre subsidiaire. Outre le fait que l’offre de reprise comprend une condition suspensive résolutoire, le Tribunal ne peut prendre en compte que l’offre subsidiaire qui n’est pas conditionnée ce qui a pour conséquence la reprise de seulement 537 salariés (au lieu de 800 dans le premier cas de figure). Ce faisant l’offre BAJA FERRIES est la moins-disante au plan social. Le Tribunal prend acte aussi de ce que le financement de la reprise implique la cession d’un navire, estimé à quatre-vingt millions d’euros, pour la somme de quarante millions, à une société du groupe BAJA FERRIES, élément qui ne milite pas en faveur de la démonstration d’un engagement financier du repreneur.

v l’offre de reprise de Monsieur E le Tribunal s’interroge sur le modèle économique présenté qui repose sur des hypothèses dont l’équilibre ne semble aucunement assuré et ce, au regard d’informations économiques insuffisantes ; le Tribunal constate que du fait de l’organisation juridique de l’offre, les actifs

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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repris ont vocation à être largement dispersés au sein des sociétés du groupe E, sans engagement que ces actifs ne seront pas vendus par les sociétés qui les accueilleront pour leur propre profit et non pour servir au développement de la société d’exploitation ; en outre, le Tribunal constate que l’offre ne comporte pas de plan de trésorerie pertinent, en prévoyant en particulier un financement de 30 millions d’euros basés sur un lease-back dont il est indiqué dans l’offre que le dossier de financement n’est pas finalisé ; enfin le Tribunal prend acte de ce que le repreneur n’a aucune expérience du transport maritime.

ATTENDU que le Tribunal constate sur la base des éléments qui lui ont été présentés que, non seulement l’activité de la SNCM ne génère pas de nouvelles dettes, comme en atteste l’expert-comptable, mais que la trésorerie est positive de l’ordre de trente millions d’euros grâce à une gestion plus rigoureuse menée par l’actuelle équipe de direction de l’entreprise ; l’exploitation se déroule dans un climat social beaucoup moins heurté du fait d’un comportement du personnel plus responsable que par le passé; que la Commission Européenne a précisé officiellement le 06 mai 2015 ce que les repreneurs devaient comprendre quant à la notion de discontinuité ; que le Tribunal administratif de Bastia a prononcé la résiliation de la Délégation de Service Public le 07 avril 2015; que les Administrateurs Judiciaires ont présenté pour acquis le principe et les modalités de financement d’un PSE et que les actionnaires restent engagés par cette transaction jusqu’à la décision définitive du Tribunal ; que le Tribunal constate, en conséquence, que le contexte dans lequel avait été lancé l’appel d’offre de reprise en décembre 2014, a considérablement évolué ; que dans ces conditions, nonobstant les avis et réquisitions exprimés au cours des débats, le Tribunal estime qu’aucune des trois offres soutenues ne satisfait aux exigences visées par l’article L. 642-5 du Code de commerce et plus précisément qu’aucune offre ne présente de garanties sérieuses de viabilité économique, la pérennité de l’ensemble cédé ne paraissant pas assurée ; qu’en outre, les valeurs de cession proposées sont dérisoires au regard de la valeur intrinsèque des actifs inclus dans le périmètre de cession ; qu’il échet, par conséquent, de rejeter les offres de reprise soutenues par Monsieur N C, par la société BAJA FERRIES et par Monsieur AD E ;

ATTENDU de ce qui précède et en état de la situation économique de l’entreprise, une liquidation judiciaire de cette dernière paraît toutefois prématurée ; qu’en revanche, la période d’observation ayant déjà été renouvelée jusqu’au 28 novembre 2015, dans ces conditions, tenter un nouvel appel d’offres paraît être l’ultime mesure dont dispose le Tribunal pour organiser une cession dans les meilleures conditions possibles pour l’entreprise ;

ATTENDU que dès lors il y a lieu d’enjoindre aux coadministrateurs judiciaires de diligenter un nouvel appel d’offres dans les conditions définies ci-après ;

PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE, Après en avoir délibéré conformément à la Loi, Advenant l’audience de ce jour

Prend acte qu’en cours de délibéré, les Conseils de Monsieur C ont adressé une note au Tribunal ;

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.

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[…]

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Prend acte qu’en cours de délibéré, le Conseil de la société BAJA FERRIES a adressé une note au Tribunal ;

Rejette purement et simplement les notes communiquées par les parties après la clôture des débats ;

Rejette les offres de reprise soutenues par Monsieur N C, par la société BAJA FERRIES et par Monsieur AD E ;

Enjoint aux Administrateurs Judiciaires pris en la personne de Maître O P et de Maître Q R de diligenter un nouvel appel d’offres de reprise ;

Vu les dispositions de l’article L.626-34 du Code de commerce Fixe aux comités de créanciers, et le cas échéant, à l’assemblée des obligataires un nouveau

délai qui ne peut excéder la durée de la période d’observation ;

Fixe au Vendredi 25 septembre 2015 à 09 heures l’audience au cours de laquelle le Tribunal examinera les offres qui auront été déposées entre les mains des Administrateurs Judiciaires ;

Dit que, au visa aux dispositions de l’article R.642-3 du Code de commerce, les personnes appelées à l’audience au cours de laquelle il sera débattu de l’arrêté du plan de cession seront convoquées par les soins du greffe sur les indications des administrateurs judiciaires conformément à l’article R.642-7 du Code de commerce ;

Dit les dépéns de la présente instance, Toutes Taxes Comprises, à la charge de la SOCIETE NATIONALE MARITIME CORSE MEDITERRANEE ;

Ainsi jugé et prononcé en Audience Publique du Tribunal de Commerce de Marseille, le 10

juin 2015. LE GREFFIER: LE PRESIDENT

La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.