30/05/2016 2016004329 – 1

TRIBUNAL _ DE COMMERCE DE MEAUX

Audience du 30/05/2016 à 14h00 PROCEDURES COLLECTIVES

ARRET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Le tribunal de commerce de Meaux, par jugement en date du 17/12/2014, a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de :

Sté X Y Z

6 route de la Ferté sous Jouarre Lieudit la Petite Plaine 77440 Z-sur-Marne

Activité:

L’imprimerie comprenant toutes les branches de cette activité industrielle et commerciale RCS B 535346282 (2011801841)

Le Tribunal a nommé :

— Juge-Commissaire : Monsieur A Louis NART,

— Juge-commissaire suppléant :

Monsieur Georges Edouard MATHIEU,

— Mandataires Judiciaires :

SCP Philippe Angel-Denis Hazane mission conduite par Maître Angel,

Selarl Philippe Garnier-Sophie Guillouet, mission conduite par Maître Guillouët,

— Administrateur Judiciaire:

Selarl JEROME CABOOTER mission conduite par M^e CABOOTER, avec une mission d’assistance.

Le jugement du 17/12/2014 a ouvert une période d’observation, qui, par différentes décisions a été prorogée jusqu’au 17/06/2016.

Un projet de plan a été établi conformément aux articles L.631-19 et suivants du Code de Commerce.

Les parties ont dument été appelées à comparaître en chambre du conseil du lundi 30 mai 2016 à 14:00 pour être entendues et faire toutes observations sur le projet de plan de redressement et se sont présentés :

— Monsieur DONGHI Dominique, Président, assisté de Maître SONIER, avocat au Barreau de PARIS, – Monsieur A-B C, en qualité de représentant des salariés,

— Monsieur David LETAILLEUR, représentant du CE,

— Selarl JEROME CABOOTER, représentée par M^e CABOOTER, en qualité d’administrateur judiciaire,

— SCP Philippe Angel-Denis Hazane représentée Maître ANGEL, co-mandataire judiciaire,

— Selarl Philippe Garnier-Sophie Guillouet, représentée par Maître Guillouët, co-mandataire judiciaire, – Monsieur A-Louis NART, Juge-commissaire,

— L’AGS CGEA IDF, en qualité de contrôleur, représentée par Maître DUTREUILMH, avocat au Barreau de PARIS,

— Madame KAYSER, Substitut du Procureur de la République,

SITUATION PASSIVE :

Le passif se décompose comme suit :

l

Echu Non définitif Total Rejeté

Super privilégiée 2 245 458,00 € 2 245 458,00 €

Privilégié 6 277 500,27 € 6 277 500,27 €

Chirographaire 5 998 114,07 € 998 114,07 €

Hors passif à échoir 960,88 €

Hors passif contesté 2 864 427,90 €

Hors passif provisionnel 4 200,00 €

hors passif rejeté 16 472 025,29 € TOTAL 14 521 072,34 € 2 869 588,78 € 14 521 072,34 € 16 472 025,29 €

RESULTAT DE LA PERIODE D’OBERVATION :

Les résultats pour la période de janvier 2015 à avril 2016 ont été préparés en collaboration avec le cabinet SO MG :

. R 3ème 4ème . 1er Trim. 2ème Janv mars avril

. Trim. Trim. Fev 2016 Total 2015 -- Trim 2015)015 -- 2045 – 2016 2016 – 2016

Chiffre

Dire bos2 – k9s1 – kois – pP207 – - Resa – psi2 – 144072 d’affaires HT EBE [1367 – Laos 1693 – - 136 Bs 1182 – lus [3327 (El« )œpti° »ne’ b b Ls25o – b b b b 400 -- 14850 Résultat – - Lesg3 7002 – por – bse Po 52 493 8567 avant impôts

Résultat

, -1412 -2405 -9407 -9116 – 19172 -9152 -9060 – +8567 cumulé

Prévisionnel pour Total comparaison CA 10459 – 19314 9191 5838 – 2719 2636 2696 __ _|2737 45590 Résultat 248 -853 5553 118 11 2 177 258 6100

(1) coût total du PSE

Suite à la mise en oeuvre des mesures de restructurations, les résultats sont bénéficiaires depuis le 4ème trimestre 2015 jusqu’à fin avril 2016, de l’ordre de 4,7 % du CA réalisé. Ces résultats n’intègrent pas les 36 K€ de la facturation mensuelle qui résulte du protocole d’accord conclu avec PAPREC. Le produit exceptionnel de 400 K€ constaté en avril 2016 correspond également à l’abandon de créance consenti par PAPREC dans le cadre du protocole.

Le niveau d’activité de janvier à avril 2016 est inférieur de l’ordre de 10 % par rapport aux prévisions initiales ce qui s’expliquerait selon le dirigeant par un attentisme des clients sur la suite de la procédure de redressement judiciaire. Une partie des clients non contractualisés (qui représentent environ 30 % du CA), aurait préféré placer une partie de leurs commandes habituellement traitées par X, à d’autres imprimeurs européens, bien que les tarifs soient plus onéreux, mais préférant la sécurité des délais. Cette baisse a été intégrée dans le prévisionnel d’exploitation à fin décembre 2016.

[…] :

Un plan d’exploitation a été établi sur 10 ans par l’entreprise et les principales hypothèses retenues pour l’établissement du prévisionnel sont les suivantes :

— Effet de réduction des charges de frais de personnel de la restructuration sociale estimé à environ 500 K€ par mois depuis décembre 2015 ainsi que des mesures d’économies sur d’autres postes de charges (consommation encres, énergies…) liés à l’arrêt des machines Offset SUNDAY estimées à 550 K€ mensuel, soit une économie annuelle de 12,6 M€,

— Prévision d’une baisse du chiffre d’affaires de l’ordre de 7 % par rapport à l’exercice 2015, dont plus de la moitié est sous contrats (dont CARREFOUR qui vient de signer un contrat jusqu’à fin 2017), par prudence ;

— Modalités relatives au protocole d’accord transactionnel PAPREC détaillées ci-dessous prises en compte sur l’exercice 2016,

— Facturation de prestations de service par 2D PARTNERS à X Y Z : convention mise en place par les parties pour un montant de facturation de 0,8 K€/mois, ce qui représente 9.6 K€/an.

Les principaux chiffres sont les suivants :

DONNEES PREVISIONNELLES :

en K€ 2016 ___ 2017 ___ 2018 _ 2019 2020 – 2021 – 2022 – 2023 – 2024 – 2025 chiffre 32000 ' […] d’affaires HT

EBE 2874 ___ 2809 ___ 2741 __ 2674 2607 2539 – 2471 2403 2334 2263 Résultat . 2574 – 2508 2441 – 2374 2301 2239 – 2171 2103 – 2034 1965 d’exploitation

résultats

ts 2574 – 2508 – 2441 – 2374 2301 2234 – 2171 – 2103 – 2034 – 1963 avant lmpotS Is o o d o d o d o d d Résultat net 2574 2508 – 2441 – 2374 2307 2234 – 2171 – 2103 – 2034 – 196s

après impôts CAF 2874 2808 2741 2674 – 2607 253 247 2403 233 226

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la capacité d’auto financement annuelle se situe entre 2,2 M€ et 2,8 M€.

MODALITES DE REMBOURSEMENT DU PASSIF : La société envisage de rembourser définitivement son passif selon les modalités suivantes :

Les créances super privilégiées de l’AGS :

Echéancier proposé au CGEA : Règlement en 36 mensualités égales et consécutives, la première à la date d’adoption du plan.

Les créances inférieures à 500 € :

Règlement sans remise ni délais, dès l’adoption du plan, dans les limites posées par le Il de l’article L.626-20 du Code de Commerce.

Créances à échoir :

Les sommes à échoir seront réglées à leur date normale d’exigibilité. Les éventuelles créances impayées avant l’ouverture du redressement judiciaire seront traitées selon les mêmes modalités que les autres créances chirographaires, à l’exception des échéances de crédit-bail qui pourront être réglées au terme du contrat pour permettre la levée de l’option d’achat.

Emprunts :

Néant,

Créances d’avances commerciales PAPREC :

Le solde des créances d’avances commerciales de PAPREC, soit 673.332 € (correspondant aux

deux créances d’avances commerciales d’un montant déclaré à l’origine de 841.973 € et 400.000 €, réduite ensemble à 673.332 € après abandon d’une somme totale de 569 K€) sera réglé par

6

compensation de 50 % des nouveaux règlements qui seront dus par PAPREC à X au titre des futures facturations de déchets. Le remboursement de ce solde devrait ainsi avoir lieu sur une durée estimée à 3.5 ans. Tant que PAPREC IDF percevra le remboursement de cette créance via la compensation, elle renonce à toute demande de dividendes complémentaires dans le cadre du plan, et cela jusqu’au complet remboursement de sa créance. Le montant que PAPREC IDF aura apuré par compensation sera vérifié au terme de chaque année de plan par le Commissaire à l’exécution du plan. Dans l’hypothèse où le volume d’activité réalisé par PAPREC IDF aurait été significativement inférieur aux prévisions, ou que le protocole était résilié, PAPREC IDF se verra appliquer les modalités prévues pour les autres créanciers.

La créance de loyers de location déclarée par PAPREC pour 401 k€ n’est pas concernée par ces dispositions et sera remboursée selon les modalités proposées aux autres créanciers chirographaires.

Créances privilégiées et chirographaires :

Option 1 : Règlement de la créance à 100 % en 10 ans par des échéances annuelles consécutives et progressives dans les termes suivants :

1ère et 2ème année : 1 %

3ème année : 5 %

4ème année : 10 %

5ème année : 11 %

6ème année : 12 %

7ème année à la 10ème année : 15 %

Option 2 : Il est expressément proposé aux créanciers qui le souhaitent de consentir un abandon partiel de leur créance pour en ramener le montant à 500 €, qui fera l’objet d’un règlement immédiat.

Les créanciers non répondants : Ils sont réputés avoir accepté l’option 1 de règlement (Art. L626-5 du Code de Commerce). Les créanciers refusant :

Le Tribunal fixera un délai uniforme de paiement, sous réserve en ce qui concerne les créances à terme, des délais supérieurs stipulés par les parties avant l’ouverture de la procédure (Art. L626-18 du Code de Commerce).

La première échéance :

Le paiement de la première échéance aux créanciers privilégiés et chirographaires admis interviendra à la date anniversaire du plan (1 an), sous réserve de l’admission définitive au passif. (Art. L626-18 du Code de Commerce).

Le mode de règlement :

Le commissaire à l’exécution du plan assurera chaque année la répartition des sommes reçues de l’entreprise entre les créanciers admis à la date anniversaire du jugement d’adoption du plan, sous réserve bien évidemment que l’entreprise lui ait préalablement adressé les fonds correspondants (Art. L.626-5 du Code de Commerce).

Créances contestées :

Compte tenu de leur nature et leur montant, il est prévu que les sommes qui seraient éventuellement à répartir au titre de ces créances ne soient versées qu’après leur adoption définitive au passif. Il n’est pas prévu qu’elles soient provisionnées par le débiteur entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, sauf décision contraire de la juridiction saisie du litige. (Art. L.626-21 du Code de Commerce).

Estimation des dividendes à verser dans le cadre du plan :

Compte tenu du montant du passif, le montant des annuités de remboursement serait le suivant : 155 K€ dès l’adoption du plan en raison du paiement de la créance de l’AGS si l’étalement de la dette sur 36 mois est accepté, 1.030 K€ en première et deuxième année, 1,6 M€ en troisième année, 1,3 M€ en quatrième année, 1,5 K€ en cinquième année, 1,6 M€ en sixième année, et 2 M€ de la septième à la dixième année.

Les garanties et engagements qui assortissent le plan : Les garanties proposées sont les suivantes :

— Paiement des annuités par provision : Le débiteur s’engage à provisionner chaque mois 1/12ème de l’échéance à venir, entre les mains de Commissaire à l’exécution du plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements.

— Inaliénabilité du fonds de commerce : Le débiteur propose que le Tribunal ordonne l’inaliénabilité du fonds de commerce exploité, tel que prévu par l’article L.626-14 du Code de Commerce,

— Maintien du siège dans le ressort du Tribunal de Commerce de MEAUX : le débiteur s’engage à ne pas transférer son siège en dehors du ressort du Tribunal de Commerce de MEAUX pendant toute la durée du plan, sauf accord du Tribunal.

— Inaliénabilité de l’immeuble : Le débiteur propose que le Tribunal ordonne l’inaliénabilité de l’immeuble détenu en propriété situé à Z SUR MARNE (77440), 6 route de la Ferté sous Jouarre (hypothéqué au profit de PAPREC et en cours d’hypothèque au profit de la CCOSF).

Le débiteur prend expressément les engagements suivants :

— Dettes nées de la poursuite d’activité : les dettes nées pendant la poursuite d’activité, qui relèvent de l’article L.622-17 du Code de Commerce seront payées à leur date normale d’exigibilité. Les frais liés à la procédure et les frais de justice seront réglés dès leur mise en recouvrement. Le débiteur s’engage à signaler avant que le plan ne soit soumis au Tribunal toute dette de ce type qui n’aurait pas été réglée à sa date d’échéance.

— Absence de versement de dividendes : le débiteur s’engage à ne procéder à aucune distribution de dividendes au profit des associés tant que le passif à apurer dans le cadre du plan n’est pas totalement réglé.

SUR QUOI :

ATTENDU que la période d’observation a permis de restructurer l’entreprise, avec une baisse de l’effectif, une modification des contrats de travail et de l’organisation du travail, et un recentrage des activités sur les productions les plus contributrices au résultat (arrêt de rotatives Offset et 48 pages) ;

ATTENDU que ces mesures ont permis un retour à la rentabilité depuis le mois d’octobre 2015 ;

Que compte tenu des déficits générés jusqu’à la mise en oeuvre du plan de restructuration, et des dépassements de plafond pris en charge AGS par plusieurs salariés licenciés, l’entreprise a connu des tensions de trésorerie et a dû solliciter des délais de paiements sur ses dettes de période d’observation auprès des créanciers publics.

Qu’elle a obtenu un accord de la CCSF sur un délai de remboursement de 36 mois pour le règlement des dettes nées notamment des conséquences du plan de réorganisation sociale et la mise en place d’une hypothèque est prévue dans l’accord d’étalement ;

Que cette dette d’un montant de 3.044 M€ se décompose des créances suivantes :

— L’URSSAF (sept à déc 2015) – 1.114 K€

— CFE et taxe foncière 2015 – 1.476 K£€

— Pôle emploi (préavis et CSP hors plafond AGS non pris en charge par l’AGS durant la période d’observation) – 381 K€

— C3S de 2015 – 73 K€

ATTENDU que parallèlement, un processus de cession avait été initié courant mai 2015 mais qu’aucune offre n’a été reçue ;

Qu’il n’existe donc pas de projet alternatif au plan de redressement proposé par l’entreprise ;

ATTENDU que le mandataire judiciaire a procédé à la consultation des créanciers sur le projet de plan établi par le débiteur ;

ATTENDU qu’il résulte de la consultation des créanciers interrogés sur les propositions de plan que : Sur les 184 créanciers ayant déclarés :

—  104 créanciers ont accepté l’option 1 du plan de redressement,

—  73 créanciers n’ont pas répondu, (soit 46,13 % du passif)

—  7 créanciers ont refusé, (soit 13,25 % du passif)

—  67 créanciers feront l’objet d’un paiement immédiat (créance inférieure ou égale à 500 €),

ATTENDU que les créanciers n’ayant pas répondu dans le délai d’un mois des propositions faites sont réputés accepter l’option 1 à 100 % du plan de redressement ;

ATTENDU que les créanciers ayant refusé se verront attribuer l’option 1 à 100 % ;

ATTENDU que compte tenu des résultats réalisés depuis la restructuration de l’activité et des perspectives envisagées dans les comptes prévisionnels, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable sur le plan présenté ;

ATTENDU que les mandataires judiciaires émettent un avis réservé sur le respect du plan ;

ATTENDU que le contrôleur reste réservé sur les capacités de l’entreprise à honorer ses engagements dans le cadre du plan mais toutefois en qualité de créancier accepte d’octroyer des délais de paiement de sa créance super privilégiée et sollicite qu’une mesure d’inaliénabilité du bien immobilier et du fonds de commerce soit prononcée sur la durée du plan ;

ATTENDU que la représentante du Ministère Public émet un avis favorable au plan présenté compte tenu des résultats depuis la restructuration ;

ATTENDU qu’au vu des éléments apportés, il y a lieu d’arrêter le plan de redressement de la Sté X Y Z selon les propositions faites ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par un jugement contradictoire, Après avoir entendu l’avis des mandataires judiciaires,

Après avoir entendu l’avis de l’administrateur judiciaire,

Après avoir entendu l’avis du contrôleur,

OUI, Madame le Substitut du Procureur de la République, lequel requiert l’application de la loi, VU l’avis favorable du Juge-Commissaire,

VU les articles L.626-9, L.631-19 et R.626-17 du Code de Commerce,

VU les articles L.626-13, et R.626-24 du Code de Commerce,

ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT proposé par :

Sté X Y Z

6 route de la Ferté sous Jouarre Lieudit la Petite Plaine 77440 Z-sur-Marne

Activité:

L’imprimerie comprenant toutes les branches de cette activité industrielle et commerciale RCS B 535346282 (2011BO01841)

Selon les modalités suivantes:

Règlement des créances privilégiées et chirographaires admises :

Option 1 : Règlement de la créance à 100 % en 10 ans par des échéances annuelles consécutives et

\

progressives dans les termes suivants :

1ère et 2ème année : 1 %

3ème année : 5 %

4ème année : 10 %

5ème année : 11 %

6ème année : 12 %

7ème année à la 10ème année : 15 %

Option 2 : Abandon partiel de leur créance pour les créanciers qui l’ont consenti, pour en ramener le montant à 500 €, qui fera l’objet d’un règlement immédiat,

DIT que les créanciers n’ayant pas répondu dans le délai d’un mois des propositions faites sont réputés accepter l’option 1 à 100 % du plan de redressement,

DIT que les créanciers ayant refusé se verront attribuer l’option 1 à 100 % ; DIT que la première répartition aura lieu un an après ledit jugement,

DIT que les dividendes seront portables,

FIXE la durée du plan à 10 ans,

Créances d’avances commerciales PAPREC :

DIT que le solde des créances d’avances commerciales de PAPREC, soit 673.332 € (correspondant aux deux créances d’avances commerciales d’un montant déclaré à l’origine de 841.973 € et 400.000 €, réduite ensemble à 673.332 € après abandon d’une somme totale de 569 K€) sera réglé par compensation de 50 % des nouveaux règlements qui seront dus par PAPREC à X au titre des futures facturations de déchets. Le remboursement de ce solde devrait ainsi avoir lieu sur une durée estimée à 3.5 ans. Tant que PAPREC IDF percevra le remboursement de cette créance via la compensation, elle renonce à toute demande de dividendes complémentaires dans le cadre du plan, et cela jusqu’au complet remboursement de sa créance. Le montant que PAPREC IDF aura apuré par compensation sera vérifié au terme de chaque année de plan par le Commissaire à l’exécution du plan. Dans l’hypothèse où le volume d’activité réalisé par PAPREC IDF aurait été significativement inférieur aux prévisions, ou que le protocole était résilié, PAPREC IDF se verra appliquer les modalités prévues pour les autres créanciers.

La créance de loyers de location déclarée par PAPREC pour 401 k€ n’est pas concernée par ces dispositions et sera remboursée selon les modalités proposées aux autres créanciers chirographaires,

DIT que le débiteur devra provisionner mensuellement entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, les sommes nécessaires à assurer le règlement des échéances à intervenir,

DIT que toutes les créances inférieures à 500 € seront réglées sans délai conformément à l’article R.626-34 du Code de Commerce,

DIT que la créance super privilégiée sera réglée selon l’accord obtenu du CGEA IDF,

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce situé : – […] Jouarre Lieudit la Petite Plaine 77440 Z-sur-Marne

DIT que le fonds de commerce exploité par le débiteur, ci-dessus énuméré, sera inaliénable pendant la durée du plan, et que les publicités de l’inaliénabilité seront effectuées par le Commissaire à l’exécution du plan, par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce concerné, dans les conditions prévues par les articles L.626-14, R.626-25 du Code de Commerce,

PRONONCE l’inaliénabilité de l’actif immobilier détenu en propriété sis […]

Jouarre Lieudit la Petite Plaine 77440 Z-sur-Marne, conformément aux dispositions de l’article L.626-14 du Code de Commerce,

PREND ACTE des engagements du dirigeant, à savoir : %//

A

— Les dettes nées pendant la poursuite d’activité, qui relèvent de l’article L.622-17 du Code de Commerce seront payées à leur date normale d’exigibilité. Les frais liés à la procédure et les frais de justice seront réglés dès leur mise en recouvrement. Le débiteur s’engage à signaler avant que le plan ne soit soumis au Tribunal toute dette de ce type qui n’aurait pas été réglée à sa date d’échéance,

— Ne procéder à aucune distribution de dividendes au profit des associés tant que le passif à apurer dans le cadre du plan n’est pas totalement réglé,

MAINTIENT Monsieur A Louis NART, en qualité de Juge-Commissaire, MAINTIENT Monsieur Georges Edouard MATHIEU, en qualité de Juge-Commissaire suppléant,

MAINTIENT la SCP Philippe Angel-Denis Hazane mission conduite par Maître Angel en qualité de mandataire judiciaire,

NOMME la Selarl JEROME CABOOTER mission conduite par M^e CABOOTER, en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement, conformément à l’article R.661-1 du Code de Commerce,

ORDONNE la transmission et la publication du présent jugement, conformément à l’article R.621-8 du Code de Commerce.

DIT que les dépens resteront en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Magistrats présents lors des débats : Monsieur COURGENAY Président, Monsieur LE HEN, Monsieur Michel FAUCHEUX, Juges,

Greffier d’audience : Monsieur LOPEZ

Ministère Public : Madame KAYSER

Mis en délibéré le : 30/05/2016

AINSI JUGE APRES DELIBEÈRE DE : Monsieur COURGENAY Président, Monsieur LE HEN, Monsieur Michel FAUCHEUX, Juges.

PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX du lundi trente mai deux mille seize par Monsieur COURGENAY Président, assisté de Monsieur LOPEZ, Greffier.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur COURG Ssident et Monsieur LOPEZ, Greffier.

/ AZ