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SP«? exécutoire : Delay-Peuch REPUBLIQUE FRANCAISE icole

Copie aux demandeurs : 2

Copie aux défendeurs : 2 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 3EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 05/11/2015 (Û par sa mise à disposition au Greffe

RG 2013045191

ENTRE :

BANQUE AFRICAINE D’IMPORT EXPORT, dont le siège social est 72B G-Maahad G H Street-Héliopolis – Le Caire – Egypte, élisant domicile chez le Cabinet […] (PARIS) LLP, représenté par M^e Antoine JUARISTI, […]

Partie demanderesse : assistée de M^es Antoine JUARISTI & Géraldine MARTEAU – Cabinet LOVELLS LLP Avocats (3033) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

ET :

SA AFRICAINE DE TRANSFORMATION RECONDITIONNEMENT ET DE COMMERCE, dont le siège social est KM 18 – ex […], prise en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliée à la SCP I J K L M N, huissiers de justice, […]

Partie défenderesse : comparant par M^e Boukounta DIALLO Avocat, 5 place de l’indépendance, Immeuble Air Afrique – 3°"°* étage Dakar Sénégal

APRES EN AVOIR DELIBERE Par acte du 17 juin 2013, la société de droit égyptien Banque Africaine d’Import-Export (BAIE) a assigné la société de droit sénégalais Société Africaine de Transformation, Reconditionnement et de Commerce (SATREÈC) ; Par cet acte la société BAIE demande au tribunal de : Vu les articles 48, 654 et 655 du code de procédure civile, Vu les articles 111, 1134 et 1147 du code civil, Se déclarer compétent ; Constater que l’assignation a été valablement signifiée à domicile élu ; Constater que la société SATREC a manqué aux obligations prévues par la Convention de Crédit du 20 février 2008 ; En conséquence, Dire et juger que la BAË] est bien fondée en ses demandes, Condamner la société SATREC à lui payer : – La somme de 7 900 000 € en principal, – Les intérêts conventionnels en application de la clause 9.1 de la convention de Crédit, soit 455 294,82 €à la date du 17 juin 2013 sauf à parfaire, – Les intérêts de retard en application de la clause 9.2 de la Convention de Crédit, soit 22 316,82 € à la date du 17 juin 2013 sauf à parfaire, – Les commissions de rallongement au taux de 0,35% du montant de chaque prêt de refinancement sauf à parfaire,

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26 &

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2013045191 JUGEMENT bu JEuDl 05/11/2015 S3EME CHAMBRE PAGE 2 – NF*

— Les frais accessoires et pénalités incluant la somme de 200000 € au titre du renouvellement de la ligne de crédit ;

— Le tout avec ansatocisme ; La condamner à lui verser la somme de 50 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens ; Ordonner l’exécution provisoire :

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire, les parties sont représentées. Après les avoir entendues en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 5 novembre 2015.

Comme suite à l’assignation et à l’échange de conclusions, les parties ont décidé de régler leur différend à l’amiable par voie transactionnelle.

C’est ainsi que les parties qui ont signé un protocole d’accord transactionnel, demandent au tribunal d’homologuer ledit protocole qui sera joint et fera partie intégrante du présent jugement.

Par ces motifs Le TRIBUNAL

Statuant en dernier ressort contradictoirement par jugement prononcé publiquement par mise à disposition

Vu les articles 2044 et suivants du code civil, Homologue le protocole transactionnel, dont la copie est jointe au présent jugement ; Lui donne force exécutoire.

Laisse à la charge de chacune des parties les dépens par elles, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 82,44 € dont 13,52 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14 octobre 2015, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Didier Fahmy, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Didier Fahmy, M. André Dufetel, M. Antoine Guinet.

Délibéré le 21 octobre 2015 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Didier Fahmy président du délibéré et par M^me Marie-Laurence Levasseur, greffier.

Le greffier Le président

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2013045191 JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015 3EME CHAMBRE PAGE 3 – NF* t JV Wo à

[…]

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

BANQUE AFRICAINE O’IMPDRT EXPORT, Institution financière internationale créés conformément à la Convention pour l’établissement de la Banque Africaine d’import-Export, dont la siège social est situé au 725 G-Mashad Ei H Street-Héliopolis, au Caire (Egypte), prise en la personne de son représentant légal

Ci-aprés dénommée "AFREXIMBANK® ;

ET:

SOCIETE AFRICAINE DE TRANSFORMATION, RECONDITIONNEMENT ET DE COMMERCE, Société anonyme à Conseil d’Administration de droit sénégalais au cepital de 1.000.000.000 FCFA, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier de Dakar sous le numéro SN- OKR-2003-M-13078 , C.C. : 025909/Q, NINEA : 10048422 G3, NITI : 2 03025908/0, dont le siège social est situé au […], à […], prise en la personne de ses représentants légaux en exercice

Ci-après dénommée « SATREC » ;

Ci-après dénommées ensemble les « Parties ».

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PARLIBOT/14+[…]

Page 1-

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAR JUGEMENT DU JEUp; 05/11/2015 3EME CHAMBRE

IS N° RG : 2013045191

PAGE 4 – NF*

v. 4

1.

3.

+

6.

6.

7.

8.

L T $ 1LSUIT :

AFREXIMBANK est une institution financiére internationale fondée en 1993, notamment par des États africains, des Institutions financières et des investisseurs institutionnels africeins et non-africains, afin, entre autres, de promouvoir les échanges commerciaux intra et extrà- africains. A cette fin, AFREXIMBANK est sinsi emenée 6 accorder des financements aux importateurs et exportateurs africains, notamment au moyen de confirmations de lettres de crédit.

La SATRÈEC est une société de droit sénégalais spécialisée dans la transformation et le reconditionnement de produits laitiers. Afin d’exercer ses activités, la SATRECG conclut de nombreux contrats d’achats de matiéres premiéres avec des sociétés étrangéres.

Le 20 février 2008, les Parties ont conclu une convention d’ouverture de crédit d’un montant maximal en prncipel de 8 millions d’euros qui arrivait 4 échéence le 20 février 2009 (la « Convention de Crédit »), destiné à financer l’activité de la SATREC. Le crédit a été mis à la disposition de la SATREC au moyen de la confirmation et du paiement, les 27 mai 2008 et 30 juillet 2008 par AFREXIMBANK de deux lettres de crédit (référencées « 1636 IMP » et "1875 IMP) émises par la banque CBAD eu bénéfice de la SATRECG d’un montant total de 7 999.985 euros. Cela a donné lieu à l’ouverture de deux premiéres périodes d’intérêts contractuels d’une durée de trois mois venant respectivement à échéance les 28 août 2008 et 30 octobre 2008.

Fauts de paiement par la SATREC desdits intérêts à leurs échéances contractuelles, les Parties ont convenu de reporter leur exigibllité aux dates de paiements d’intérêts uitérisures, À là date d’échéance finale de la Convention de Crédit, c’est-é-dire le 20 février 2009, la SATREC ne s’est acquittäe que du paiement de la somme de 99.991 euros, effectué en date de valeur du 6 avril 2009.

Les Parties n’ayant pu trouver un eccord sur la restructuration de ce crédit au terme d’une langue période de négociations. AFREXIMBANK n’a eu d’autre choix que d’ettraire ta SATREC devant le Tnbunal de commerce de Paris par acte introductif d’instance du 17 juin 2013 afin d’obtenir la condamnation de la SATREC 4 honorer ses obligations contractuelles envers AFREXIMBANK. Cette affaire a été enregistrée sous le numéro RG 2013/045191 (le « Litige »).

En paralléle, et par acte d’introduchf d’instance an date du 24 janvier 2014, la SATREC e pris la décision d’engager une action à l’encontre d’Afreximbank devant le Tnbuñal régional hors classe de Dakar visant à faire déclarer nulles les stipulations des articles 18, 28 (foi applicable. juridichon compétente) et 27 (élection de domicile) de la Convention de Crédit (« L’Action en Nullité »*),

Afin de mettre un terme à leurs différends. les Parties se sont à nouveau rapprochées en vus de conclure une convention d’ouverture de crédit d’un montant maximum de 8.550.000 euros, représentant, 4 la date des présentes, l’encours de la dette de la SATREC à l’égard d’AFREXIMBANK (la "Nouvelle Convention de Crédit}. Un exemplaire de ladite convention, conclue le 16 février 2015 figure en annexe du présent Protocole.

L’objet du présent protocole d’accord transactionnel (le « Pratocote »*} soumis eux disposltons des articles 2044 et suivants du Code civil est de fixer la cadre général de cet accord.

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015

3EME CHAMBRE

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N° RG : 2013045191

PAGE 5 – NF*

cle 1 – Oblet de la tran a

Le présent Protocole a pour objet de mettre un terme définitif au Litige né entre lea Parties par la vole d’une transaction au sens des articles 2044 et suivants du Code civil français.

Ce Protocole constitue un ensemble Indivisible, de sorte que nul ne peut se prévaloir d’une stipulation isolée et l’opposer à l’autre Partie, indépendamment du tout.

[…]

En considération de ce qui précède. la SATREC reconnaît être débitrice à l’égard d’AFREXIMBANK d’un montant de 8.550.000 euros et accepte de procéder à son remboursement selon les termes at conditons définis per la Nouvelle Convention de Crédit.

La SATREC s’engage de maniére Irrévocable et définitive à respecter les stipulations de la Nouvelle Convention de Crédit conclue le 16 février 2015 et renonce par conséquent à en contester les termes, que ce soit devant les juridictions situées sur le territoire français ou devant toute autre juridiction.

si nts q’i ce et d’acti – - S’agissant de l’Action en Nullité, la SÀTREC s’engage à se désister de l’action initiée par elle devant le Tribunal Régional Hors Classe de Dakar le 24 janvier 2014. Ce désistement

d’instance et d’action devra intervenir dans les meilleurs délais, suivant la conclusion du présent Protocole.

— S’agissant du Litige, la SATREC s’engage d’ores et déjà à acquiescer purement et simplement aux conclusions de désistement d’instance et d’action qui seront déposées par AFREXIMBANK dans le cadre de la procédure pendante devant le tribunal de commerce de Paris et enregistrée sous le numéro RG 2013/045191.

togati P le ; La SATREC accepte que la présent Protocole fasse l’objet d’une homologation par le Tribunal de

commerce de Paris, visant à lui conférer force exécutoire, et s’engage à se joindre à la demande qui sera formulée en ce sens par AFREXIMBANK,.

2,2 – Engagements d’AFREXIMBANK En considération des engagements pris par la SATREC,

AFREXIMBANK a consenti é la SATREC une nouvelle ouverture de crédit de {8.500.000 euros}, Correspondant à la Nouvelle Convention de Crédit at prend les autres engagements suivants :

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015

3EME CHAMBRE

—  4 + isteme instan l’acti

— - S’agissant du Litige, AFREXIMBANK accepte de se désister de l’action en recouvrement engagée à l’encontre de la SATREC devant le Tribunal de commerce de Paris (RG 2013/045191). A cette fin, AFREXIMBANK déposera des conclusions de désistement d’instance et d’action, dans las meilleurs délais suivant la conclusion du présent Protocole, dés lors que les conditions suspensives stipulées à l’article 4 de la Convention de Crédit seront parfaitement satisfaites.

— - S’agissant de l’Action en Nullité pandante devant le Tribunal Régiona! Hors Classe de Dakar, AFREXIMBANK s’engage d’ores at déjà à acquiescer purement et simplement aux conclusions de désistement d’instance et d’action qui seront déposées par la SATREC.

Homologation du Protocole :

AFREXIMBANK s’engage à soumettre le présent Protocole au Tribunal de commerce de Paris. afin qu’il fasse l’objet d’une homalogation lui confärant force exécutoire.

Article 3 – Frals

Les Parties conviennent qua chacune d’elle conserve à sa charge les frais et dépenses liés aux actions judiciaires en cours mentionnées dans le présent Protocote.

Cela ne concerne pas les frais ralatifs à la Nouvelle Convention de Crédit. lesquels sont couverts par l’article 14 de ladite convention.

[…]

Les Parties reconnaissent que la confidentialité du présent Protocole est un élément déterminant de leur consentement.

Les Parties s’engagent donc à respecter la plus stricte confidentialité quant au contenu du présent Protocole, et à faire respecter cette confidentialité par leurs mandataires, agents, conseils et plus généralement par toute personne physique ou morale qui leur sont liñdes. Elles s’interdisent par conséquent de divulguer les termes du présent Protocole à un tiers quel qu’il soit, verbalement ou par écrit, à l’exception des Commissaires aux Comptes et instances de contrôle Interne, sauf réquisition judiciaire ou contrôle de l’Administration.

A 5 – d c la r: n

Les Parties reconnaissent que le présent Protocole forme un tout indissociable et constitue une transaction établie conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du Code civil français, et en particulier de l’article 2052 dudit code, relatif é l’autonté de chose jugée en darnier ressort.

Le présent Protocole transactionnel ne saurait être attaqué, en particulier, pour cause d’erreur de droit ou pour cause de lésion.

Sous réserva de la compléte exécution des engagements pris en vertu de ce Protocole, les

Parties reconnaissent avoir entièrement réglé, 3 titre transactionnel, le différend les ayant opposées, tel qu’exposé dans les termes du Préambule,

[…]

ph

N° RG : 2013045191

PAGE 6 – NF*

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015 SEME CHAMBRE

icle 6 – Exécution du présent

2 N° RG : 2013045191

PAGE 7 – NF*

En cas de défaillance de l’une des Parties dans l’exécution des engagements pris en vertu du présent Protocole, l’autre Partie signataire pourra en réclamer l’exécution devant le tribunal compétent et, en tout état de cause, faire procéder à toute mesure utile 8 son exécution, dès lors que celui-ci ee sera vu ettribuer force exécutoire par le Tribunal de commerce de Paris par le

biais de l’hamotogation judiciaire.

Article 7 – Loi eéble et juridictio

En cas de litige relatif au présent Protaccle, la loi applicable sera la loi française.

Tout lltige relatif 4 la validité, l’interprétation ou l’exécution du présent Protocole relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paria.

Feit sur 5 pages, en trois (3) exemplaires originaux.

Pour AFREXIMBANK

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Pour la SATREC

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2013045191 JUGSEMENT DU JEUDt 05/11/2015 3EME CHAMBRE PAGE 8 – NF*

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU JeuDl 05/11/2015 3EME CHAMBRE

SOMMAIRE l pa ARTICLE ' Pagr i ! 1. DÉFINITIDNS ET INTERPRÉTATIÔNS % , =p – 50 #, --- MONTANT, OBJET ET DURÉE DV CrÉDIT e %. -- DV CRÉDIT | à, ConbÎitiONS susPENQTyES ' n 5, – PAEMENTS 14 . à, REMBOURSEMENT’ 12 ' fl Pa --- ANNULATION DU CRÈDIT 413 l %. – INtTÉRÈTS ST INTÈÉRÊTS pEÂËTARD 14 ' n $. – - PÉRIOOES D’INTÉAêTS 18 , $0. --- MODIFICATION DU annual DES MNTÉRÈTS 18 n 41. – Commssions 18 4% – Fiscaurt . a 43. -- COÛTE-ADDITIONNELS XF ° 14. – FRAS L8 :] 418. – DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE 44 46. – ENGAOEMENTS DE L’ÉEMPRUNTEUR 83 q 417. -- ENGAGEMENTS DE L’AGENT LOCAL 6 18. – LËs COMPTES BANCAIRES DE L’EMPRUNTEUR ..26 > '] 49, -- DOMICILILATION DES FPAIEMENTS À L’EMPRUNTEUR 31 . 20, – […] DE CRÉDIT " t 22. – COMPENSATION + r] 23. – NOTIFKCATIONE 31 24. – DIVERS 32 -î * 26, – LOAPPLUICABLE » JURIDICTION COMPÉTENTE 33 i 26, – […] 34 l, l […]

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N° RG : 2013045191

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2013045191 JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015 3EME CHAMBRE PAGE 10 -NF* + 4 + 4! ! n ENTRE LES SDUSSIQONÉES : 1 [ (1} – BOCIÉTÉ-AFRICAINE DE TRANSFORMATION RECONDITIONNEMENT ET DE COMMERCE, société + | : n anonyme de droit sénégalais dont le siège social est situé […], […], immatriculée au Registre du commerce et | du crédit mobilier de Dakar sous la numéro SN DKR 91 B 201. dûment représentés aux , n fins des présentes, 1 : * « +, H {ci-après dénommée "SATREC?Da l’Emprunteur "). | ; . î n DE PREMÉÈRE PART, * . + . {2} – BANQUES AFRICAINE D’IMPORT-ExPORT, insttution financière internationale instituée : , a n " canformément à la Convention pour fÉtablissement de la Banque Africaine d’Import- 1 Export, dont la. siège social est […], Égypte: n dûment représentée aux fins des présentes, » ' (ci-après dénommée « Afréximbank » ou la « Ranque »), [I DE DEUXIÈME PART, – 1

(3) – BANK or SénéoÂt, société anonyme de droit sénégalais eu capital de j 10,009,000.000 FCFA dont le siège social est situé à […], immatriculée au Registre du commerce et du crédit mobilier de Dakar sous le numéro SN DKR 2001 B 211, représentés par Monsieur Laurent Basque en qualité de Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes,

{1 1 n (ci-après dénommée « BOA Sënégaït ou l’Agent Local »), vob p > 7 7

mn

+

DE TROISIÉMEPART,ET | M

([…] sénégalais né le […] […], pxerçant la profession de dirigeent d’entreprise, .

(ci-après dénommé « Monsieur X » ou la « Caution »,

L’Emprunteur, ja Banque, la Ceution.et l’Agent Local étant ci-après désignés individuellement une

… DE QUATRIÈME PART. ». 'Partie« et ensemble les »Partie",

[…] ce oui aÛtT : +

ñ {A) – Le Banque a initialement mis à la 'disposition de SATREC un crédit d’un montant maximum en principal de huit millions d’euros (8.000 000 EUR) selon les termes G

conditions d’une convention d’ouverture de crédit en date du 29 février 2008 conclue

l) entre SATREC (en qualité d’emprunteur), Afreximbank (en qualité de banque) et Attjari i Bank Sénégal! (en qualité d’agent focal et de caution). et dont l’encours à la Date de Signature (telle que définie ci-dessous) est de huit millions cinq cent emnquante milig euros

r} (8.550/000 EUR) {le « Crédit Initial ».

! (B} – L’Emprunteur a demandé à la Banque de mettre à sa disposition un crédit d’un montant cm maximum en principal de huit millions cinq cent cinquante mille euros (8 550.000 EUR) (le +1 destiné 4 assurer le remboursement de f’encours du Crédit Initial.

PM

l l […]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2013045191 JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015 3EME CHAMBRE PAGE 11 -NF*

— . led amer: »

+2 »

(C) – La Banque a accepté de consentir la Crédit à l’Empruntaur, selon les termes et conditions de latprésents convention ds crédit (la « Convention de Grédit »}.

[…], L A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUT :

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÊTATIONY

4.1 Définitions

Sauf stipulation Wwpresse contraira, les termes et expressions définis ci-après.auront la + sigmfication qui est portés en regard de chacun d’eux ;

L3

n 'Achetpurs" désigne les acheteurs de Produits Laïters à l’Emprunteur eux termes det » Gontrats da Vente. -

« « Acte Uniforme sur les Sûretés » désigne l’Acte unforne de l’OHADÏA portant ! organisation des sûretés adopté le 15 décembre 2010 et entré en vigueur le 16 mai 2011.

n’ « Actionnaires » désigne les ectionnaires de f’Emprunteur, à savoir à fa Dats da Signature : .] Monsieur Y, à hauteur de 93,990 % ; j () M^me D E, é hauteur de 6 % ; at, (c} -- M. F X, à hauteur de 0,010. %.

« Autotisations » désigne joutes sutorisations, licences, exemptions, renonciations, n notifications, tous accords, permis, avis, certificats, enregistrements ou agréments (qu’ils soient gouventementaux, ministériels ou autres).

« Avance » désigne l’avance mise à la disposition eu devant êtra mise à la disposition de " l’Emprunteur par la Banque au titre du Crédit.

— s « Avis de Tirage » désigne une dermands de Tirags adressée par l’Empronteur à le (14 Bangle, conformément su modèle figurant en Annexe 1.

« Barques de Référence » désigne Rarciays Bank Plo., Royal Bank of Scotland et HSBC.

« Cäs d’Exigibliité Anticlpée » désigne fun. quelconque des événements mantionnés à « l’Article 20.1.

.._.]

« Gas d’Exigibilité Anticipée Potentiel » désigne un événement ou une circonstance qui,. avec l’envoi d’un avis et/ou l’écoulement d’un laps de temps et/ou la réalisation de toute.

le) autre condition ast susceptible de devenir un Ces d’Exipdilité Antcipée,

\ "CGautlonnement* désigne le cautionnement consenti par la Caution au profit de la et Banqua dans la limité d’un montant total en principal de huit millions cinq cant cinquante R mille eurog (8. 550,000 EUR} augmanté des intérêts, Intérêts de retard, commissions, frais

et autres accessoires, en garantie des obligations de l’Emprunteur aux termes des Documents Financiers, conformément aux termes de l’Artcte 18.15.

.""1

« Cessions de Créance » désigne toutes sÛretés consenties par l’Emprunteur au profit da. le Banque pour garantir ses obligetions au litre du Crédit, conformément aux dispositions des articlas 80 et suivants de l’Acte Uniforme aur les Sùrelés et aux stipulations de la 14 Convention-Cadre de Cession de Créances et de tout Acte de Cession de Créances, Les Cessions da Créance porteront sur laa créances de l’Emprunteur à l’égard des Acheteurs

— .}

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE Paris N° RG : 2013045191 JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015 3EME CHAMBRE PAGE 12 – NF*

cum

y nor pose ne

-3 -

au titre des Contrats de Vente et à l’égard de toute compagnie d’assurance eu titre des Polices d’Aésurances.

« Changament de Contrôle » désigne le fait pour Monsieur Z de cesset de au moins cinquante et un pour cent (51 %) du câpital social de lF’Émprunteur.

# , « Compte de Collecte Local » désigne le compte en Francs CFA ouvert au nom de : f’Emprunteur dans les livres de l’Agent Local sous le numéra 025246502868.

« Compte de Collecte Offahore » désigne le compte en Euros oùvert au nom dé j’Emprunteur dans les livres de la Banque sous le numéro 56021303.

« Compte de Réserve du Service de ta Dette » désigne le compte spécial en Euros ouvert au nom de l’Emprunteur dans les livres dp;la Banque sous le numéro 50021313.

« […]" désigna coliactitement le Compte de Réserve du Sbrvice de la Dette et le Compta de Collecte Offshore:

[…],

« Contrats de Vente » désigne les contrets de vente de Produits Laitiers conclus entre l’Emprunteur et les Acheteurs,

« Convention d’Hypothäque » désigne la convention soumise au droit sénégelals, aux termes de taquelle l’Emprunteur consent l’Hypothèque.

« Convention de Nantissament de […]" désigne la convention sournisæ . au droit anglais conclue entre l’Emprunteur et la Banque, aux termes de laquelle « l’Emprunteur consent le Nantissement de […] au profit de le Banque.

« Convention de Nantiszement du Compte de Collecte Local » désigne la convention soumise au droit sénégalais, notamment à l’Acte Uniforme sur les-Sùretés, conclue entra l’Emprunteur, la Banque et l’Agent Local, eux termes de laquelle l’Empruniteur consent le Nantissement du Compte de Collecie Local au profit de la Banque.

{ A {l A 1 1 l fl « Comptes Bancaires » désigne collechvement le Compte de Collecte-Local et chacun des it A U 1 !

« Convention de Nantissement de Fonds de Commerce » désigne la convention soumise eu droit sänégalais, notemment à l’Acte Uniforme sur les Sûretés conclue entre

. la Banque et f’Emprunteur, aux termes de laquelle l’Emprunteur consent le Nantissement de Fonds de Commerce eu profit de la Renque. "

. A

»

i 11 « Coûts de Remptoi » désigne le montant (s’il existe) par lequel : , M

Se

(2) le montant des Intérêts que la Banque aurait 40 percavoir pour la période allant de

n la date da réception de tout ou parte de sa participation dans l’Avence ou un Montant Impeyé jusqu’au dernier Jour de la Période d’intérêts en cours relative à

n cette Avance ou & ce Montant iImpays si le montant en principal ou te Montant

impayé avait été reçu par elle la dernier jour de ladite Période d’intérêts ; excède ÿ

h

rl (b) la somme que la Banque pourrait percevoir en plaçant un montant égal à ce montant an princlpsi ou & ce Montant Impayé auprès d’une banque de premier

n rang pour une période courant du Jour Quvrable suivant la date à laquelle alie a

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reçu ces montants jusqu’au dernier Jour de la Période d’intérêts considérée.

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3EME CHAMBRE

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« Coûts Dbligatoires ».désignie les coûts’ supplèmentaires destinés 6 compenser, pour le Banque, les toûts qui seraient Imposés par une banque centrale dont dépend la Banque (le cas échéant), ou par toute eutre autorité publique nationale ou internationale syant compétence pour réglementer l’ectivité de la Banque, notamment en matière de réserve& minimales obligatoires, et portés à la connalssanca de l’Emprunteur par une notification écrite de la Banque dans un délai de huit (4) jours à compter de la décision da la Banque de facturer ces coûts supplémantaire®. i

*Date de Cotation" désigne, s’epissant d’une périède pour laquelle un taux d’intérêt doit être fixé, deux (2) Jours TARGET précédant le premier jour de cette pénade..

Ygÿata de Palement d’intérôts" désigne le dernier jour de toute Périoda d’intéréts. *, "- 4

« Date de Remboursement » désigne la dete à laquallé las sommes dues par l’Emprunteuf

à la Banque au titre du Crédit seront remboursées pour une échéance concemées et. 1 comespondant à une Période d’intérêts, telle quo calla-ci ést définia dans +Échéancier.de 1 Remboursement figurant en Annexe 2.

« Date de Signature » désigne la date de signature de la présente Convention de Crédit.

« Date du Versement » désigne la date 4 laquelle-le Tirage-est mis à la -digposition de l’Emprunteur conformément à l’Article 3.1(b)..

« Date Finale 'de Rembäursement »* désigne la date & laquelle toutes les sommes dues "À par {'Emprunteur à la Banque au tite de la Convention de Crédit devront être payées et remboursées. La Date finale de Remboursement est fixée & :olxenœ-dlx-bu’utflfij Mois $

compter de la Date de Signature, v

Documents Financiers" désigne (} le Convention de Crédit, (1) les Pocuments de Süretés, (fi) toutes lettres de commissions conclues au titre de l’article 11, ainsi que (v) tout document désigné comme tal par les Parties.

« Documents da Sûretés » désigne la Tonvention de Nentissement de […], (} la Convention de Nantissement de Fonds de Commerce, (} la Convention de Nantissement du Compte de Collecte Local, (#) le Cautionnement, (v) la Promessa d’Hypathéque, (v} le Convention d’Hypothéque et (vii les déclarations et attestations devant étre émises au btre de l’un quelconque des Documents de Sûretés.

de’ Remboursement« désigne le tableau. indiquant les échéances de. » rembburesment du Crédit, tel que figurant en Arinex® 4,

« Effet Négâtif » désigne les conséquences d’un évènement ou de ciroonstances syant du qui sarsient sysceptibles d’avoir un effet défavorabla sur ;

«

{eÿ -la aRuation financière, les activités ou le patrimoine de F’Emprunteur ou de l’Agent Local affectant leurs capacités & faire face $ leurs obligations au litre des Documents Financiers : ou

{&} – la validité, la légalité ou l’opposabilité de tout Document Financiers (on ce compris le rang des Décuments de Süreté) ou la possibilité pour fa Banque d’axæcer ses droits au tits de toute sûreté constituée en application des Documents de + Süretés.

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—  5 + » '« Endettement Financier » désigne :

{a} – un emprunt financier sous quelque forme et de qualque durée que ca soit et notamment sous forme d’émission de Litres ou mobilisation de créances clients, à l’exception des avances d’actionnaires dans la mesure où elles sont subordonnés aux obligations contrattèes par l’Emprunteur dans le cadre de la

présente Convention de Crédit ; . (b) une obhgation de paiement au titre d’un contrat de Location Financière ; + (5}, – vne obligaton de paiement résultant notamment d’un cautlonnement, d’une garantie, d’un aval ou de tout autre engagement hors bilan donné en garantie des er obligetions de tous tiers ;

(4 une obligation de paiement ou da livraison eu ttra d’un contrat d’échange de devises ou de taux, ou d’un autre contrat dé couverture.

EUR« , »Euros« ou feuro » désigne la monnaie unique evropéenne ayant ours légal dans les pays membres de fUnion Européenne ayant edopié ladite monnals unique confotmément au traité établissant la Communauté Europäenne, tel qu’amendé.

*Francs CEA« ou »FCFA" désigné la monnaie légal au Sénégal.

désigne la sûreté réelle Immobilière devant étré tonsente par Mähsieur- Maldous au profit de la Banque, en garantie de ses obligations aux termes des Documents Financiers, portant sur le terrain d’une suparfice de 6 ha 51 a […], département de Mbour (Sénégal}, ayant fait l’objet . *

d’une affectation par la Conseil Rural de Sindia au profit de Monsieur A, +

désigne s {ay – tous impôts, droits et taxes et toutes obligatitris de nature similairs, ainsi que

{b} täuta amende at toute pénalité ou tous intérêts dus en raison du non-paiement ou dis paiement tardif d’une somme visée au-paragrapha (2) ci-dessus.

« Jour Ouvrable » désigne un jour où les banques sont ouvertes pour la journée entière à Paris, Londres, Dakar et au Caire, *

« Jour TARGET®' désigne un jour où TARGET2 est ouvert au règlement de paiements en Euros.

« Location Financière » désigne toute opération de financement portant sur un bien meuble ou immeuble, pouvant prendre notamment la forme d’une location comportant au profit du locataire un droit ou une option d’achat dudit bien meuble ou Immeuble (notamment sous forme de crédit-bail) dans le cadre duquel le montant du prix de l’option est fonchon, an tout ou partia, des loyers précédemment versés.

« Malnlievée du Nantissament de Matériel Professionnel Existant*" désigne la mainievéé qui sera consentie par le Banque concomiiamment à la constitution du Nentiasement de Fonds de Commerca, de talle sorte que celui-ci constitue une aûreté de premier rang. 1

« Marge » désigne le taux de six pour cent (6,00 %) l’an.

« Montant impayé » désigne toute somme exigible mais non encore payée paf l’Emprunteur au lite des Documents Financiers.

[…]

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*Nantissement de […]" désigne la sûreté de droit anglais-consentia par FEmprunieur 2u profit de la Banque aux termes de la Convention de Nentissement de […] st portant sur le solds de chacun des […]. ++

*Nantissement du Compte de Collecte Local" désigne la sûreté de droit sénégalais consentie par F’Emprunieur au profit de la Banque aux termes de la Convention de Nantissement du Compte de Collecte Local et portant sur le soide du Compte de Collecte Local

'Nantissament de Fonds de Commerce" désigne la sûreté de droit sénégalais consentie par l’Emprunteur aux termes de la Convention de Nantiséement de Fonda de Commegce. et portant naniissement du fonds da commerce de l’Emprunteur (ep ce compris la matériel professionnel appartengnt à l’Emprunteur).

'Nantissement de Matériel Professionnel Exlstant" désigne le nantissement soumis à l’ancien acte uniforme de l’OHADA portant organisation des éûretés, portant sur le matériel professionnel de l’Emprnteur, consenti par l’Empruriteur au profit de la Banque en data du 20 février 2008, en garantie des obligations da l’Emprunteur au titre du Crédit Mitial. » « OHADA » désigne l’Orgarisation pour l’Harmonisaton en Afritus du Droit des Affaires . créée par le traité signé la 17 octobre 1993 à Fort B (lle Maurice) st modifié le 17 + actobre 2008 à Québec, regroupant 17 paya dont le Sénégal et qui a adopté une série

d’actes uniformes régissant une partié du droit des affaires et applicables. dans l’ansembla «* des États parties.

« Période de Disponibilité » désigne la périôde durant taquelle le Crédit peut étra utilisé par l’Efmprünteur, À savoir une période d’un (1) Mois civiis à compter de la Date dé Signature,

« Périoda d’intérêts » désigne-pour fe calcul des Intérêta afférents à fencours du Crédit, toute période déterminée en application de l’Article D.

« Polices d’Aseurence » désigne, à la Data de Signature, les polites suivantes sousvrifps par le suprés de la société Alllenz Sénégal Assurances :

tey -la pollca n°280/5 400 038 « Multirisque Professionnelle » valable pour la pédibde du 1* janvier 2015 au 31 décembre 2015 ;

[b) la police n°280/ 5 400 071 « Multirisque Professionnelle » valable pour la période du 1" Janvier 2015 au 30 juin 2015 ;

C) la poltce n°280/ 106 698 « Multirisque Professionnelle » valable pour la périodà du 1" janvier 2015 au 30 Juin 2018 ; et

() – la police n°280/5 400 074 « Multinsque Bureau » valable pour la période du 1* janvier 2015 au 31 décembre 2015.

« Principes Comptables Applicables » désigne les principes comptables appliquée au Camarqun.

« Procédure Collisctive » désigne, pour l’Emprunteur, le fait de ;

{2} – suspendre mes paiements ou admettre qu’il est dans l’incapacité de régler Ou une partie substantielle de ses dettes lorsqu’elles deviennent exigibles ;

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(b) connaître une silualon économique et financière difficile mals non trrémédiablement compromise, au sens de l’article Z alinéa 1" de l’Acte Uniforma sur {es Procédures Collectives-,

{c) – déposer une requéte en réglement préventif conformément à l’artitle 5 de l’Acte Uniforme sur les Procédures Coltectves ;

{d) faire l’objet d’une proéédure de réglement préventif conformément eux articles 5 et suivants de l’Acte Umforme sur les Procédures Collectives ;

(6) – faire l’objet d’un jugement d’Homologation de concordat préventif conformément à l’article 18ide l’Acte Unidorme sur les Procédures Collectives ;

[u] Btre en état de cessation des paiements au sens de l’article 25 do l’Acta Liniforma sur les Procédures Collectives ;

{a) – faire l’objef, à son itlativa ou à celle d’un ters : ()" – d’une ligifdation amiable ou d’unedissolution ; ou

(i} – d’uné. procédure de rédressement judiciaire ou de liquidation des biens ponûformément au Titre !! de l’Acte Unlorme sur les Procédures Collectives on ce compris nôtamment un concordat de cession partielie) ;

(h} – prendre une mesure ou faira l’objet d’une procédure ou d’un jugement ayant des effets similaires à ceux produits par une mesure, procédure ou jigement visé(e] aux paragraphes (a) à (9) ci-dessus ; ou

{f – prendre une mesure ou: faire l’objet d’une, procédure de préventiori dès diffitultés des entreprises ou d’une procédure collective jntraduite à tout moment dans la légistation og la réglementation ténégâlaise.

« Produits Laitiers » désigne, sous réserve de ne. pas être prohibé par las règles du commerce international et d’être acceptables pour la Banque, les produits laitiers

commerdialisés par léemprunteur après avoir été importés au Sénégal par ce dernier:

dans le cadre de son activité de transformation et de reconditionnement da produits laitiers.

« Promesse d’Hypothèque » désigne l’acte notarié par lequel l’Emprunteur s’engage au profit de la Banque, & consentir l’Hypothèque dans un délat qui ne pourra excéder quatre {4} mois-à tompter de la Date de Signature.

« Sûretés » désigne (} lous cautionnements, avais, garanties autonomes, lettres de garantie, lettres de confort ou d’intention ou autrés engagements personnels consentis, et (i} tout gage, hypolhèque, nantissement, privilège, servitude, ou autre sûreté réelle ou droit sur les actions, biens, revenus et droits, présente-où futurs, en garantie de dettes ou d’emprunts présents ou futurs.

« Süretés du Projet » désigne (i} le Nantissemant de […], {!) le Nantissement du Compte de Coliecte Local, (if) le Cautionnement, ([…], (v) la Promesse d’Hypothèque, (v} l’Hypothèque et (vi) toute autre garantie ou sûreté qui serait consentie au profit de ts Banque pour garantir la paiement de touts somme due par l’Emprunteur au titre de la Convention de Crédit.

désigne le système de paiement 7Frans-Europsan Automated Real Tim Gross Seitlement Express Transfer (système de transfer express eutomatisé

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transauropéen à règlement brut en temps réel) qui utilise une plate-forme unique partagée (single shared platform) at qui a élé lancé le 19 novembre 2007.

23 m4

« Taux Écran » désigne le taux interbancaire offert en euro, administré par l’institut Européen des Marchés Monétaires (ou toute autre personne qui prend en charge . l’administration de ce taux), pour la période considérée. diffusé eur la page correspondante de l’écran Thomson Reuters. Si cette page ast remplacée ou st ce service

n’est plus fourn}, la Banqua, après consultation de l’Emprunteur, pourra Indiquer une

ou un service de substitution dès lors qu’il diffuse ce méme taux… à

24.

« TIroge* désigne le tirage du Crédit, sous forme d’Avarice par compensation avec. les éommes dues par l’Emprunteur au titra du Crédit Inital.

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[…]

la Convention de Crédit, las termes et expressions ci-après auront la signification suivante ; M

« Annexe »: « Article » et « paragraphe » désignent (sauf stipulation contraire) une annexe, un article ou un psragraphe de la Convention 'le Crédit et « Préambule » désigne le préambule figurant avant l’Article 1 ;

« m1 »3

ect |

Les références aux « droits » ou aux « obilgstions » d’une Partie, sans autre préciston, s’entendent des droits ou obligations da.ladite Partie au- fitre de la Conventon de Crédit ti 8 , ou des autres Documents Financiers; «

« mois » s’entend d’une période qui commence un jour d’un mois civil pour prendra fin à la date correspondant, soit, au mérra quantièma du mois civil suivant; soit (dans l’hypothèse où le mois civil euivant ne, contiendrait pas le même quantième) au demier jour de, ce pnols civil suivant ;

[…]

Tb

Les référances aux « paiements » qu’une Partia doit effectuer ou recevoir, sans autre précision, s’entendent des paiemants qu’elle doit effectuer ou recavoir au titre de la Convention de Crédit ou dès autres Documents Financiers. >

— à $

« réglementation » comptend toute loi au ordonnence, tout décret, règlament, arrâté et tout

autre acte normatif, français, égyptien ou sénégalais. 3 Les féférences & une convention ou un contrat (y compns la Convention de Crédit) ou "autre document s’entendent de cette convention, de ce contrat ou document tal ' F qu’éventuallement modifié ou complété. 1 dr --- MONTANT, OBJET ET DURÉE DU CRÉDIT q 2.1 -- Montant et objet du Crédit ; Sous réserve de la réalisation des conditiona auspentives visées à l’Article 4, la Banque consent à l’Emprunteur, qui accepte, le Crédit d’un montant maximum en principal de huit millions cinq cent canquanta mille Euros (8.550.000 EUR), p destiné à assurer la remboursement des sommes duas par l’Emprunteur au fitre du Crédit Inkiet, " 2.2 – Durée du Crédit : Le Crédit est consent! pour une durèe expirant à la Date Finale de ' Remboursement, ** + ti [! ' " Hogan Loveils bai 4

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JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015

3EME CHAMBRE

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4.3

PAGE 18 – NF*

—  9 = UnLSATION DU Modalités d’utifisation et de versement du Crédit

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Sous récerve de la réalisation de toutes les conditions préalables visées à l’Articla 4 et à condition qu’il n’existe pas, à le Date du Versement, de Cas d’Exigibilité Anticipée ou de Cas d’Exigibilité Anticipée Potentiel, le Crédit sera mis à le disposition de l’Emprünteur au moyen d’un seul Tirage.

([…]

3} -- L’Emprunieur pourra effectuer le Tiragé en adressant au Préteur un Avig de Tirage irrévocable au plus lard à 10 h (Heure du Caire), cinq (5) Jours Ouvrables avant la Date du Versement indiquée dans ledit Avis de Tirage.

$): – L’Avix de Tirage devra préciser:

(1}, – le montant du, Tirage, qui devra être égai au montent de l’entoure 2 du Crédit, *

(Z) – ta daté prévue du Tiraÿà, qui devra être un Jour Ouvrable nclg dens la Périada de Dispanibifité,

(3) – le Péfiode d’intérêts, qui devra étre de tronte (30) Jèurs 'et (4) -- la devise du Tirage qui devra être l’Euro,

à

)

Tout Avis de Tirage engegera irrévoceblement l’ÉEmprumteur qui sera g’effectuer le Tiraga à la date et salon fes modalités qui y sont stipulées.

{NF -- Un Avis de Tirage qui ne comporterait pas toutes les mentions spécifiées . videssus et celles indiquées dans le modèle d’Avis de Tirage figurant en Annexe 1 ou qui ne respatterait pas les conditions prévues par la Convention de Crédit, ne pourrait en aucun cas donner lieu à un Tirage,

(b) – Versement du Tirage ; À la Date du Versement, la Ranqua mettra la montant du Tirage à la disposition de l’Emprunteur par compensation avec les sommes dues par l’Empruntaur à la Banque au titre du Crédit Initial.

Annulation ; Tout montant du Crédit non-utilisé par l’Emprunieur pendant la Période de Disponibilité sers automatiquement annulé à 12H00 (Heure de Londres) la dernier jour de ladita période.

[…]

Conditions préalubles

La sighalure de la Convention de Crédit ast subordonnée à la satisfaction des conditions préalables suiventes à la satisfacton de te Banque ;

(8) Rermtse des documents : remise à la Banque de chacun des documents énumérés ci-dessous qui devront, tant en la forme qu’au fond, être satisfaisants pour le Banque et l’Agent Local :

(} Documents constitutifs et certificat d’immatriculation

** Hogan Lovelia ä,/j«€/

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(1} – une copie, certifiée conforme par le représentant légal de

bar l’Emprunteur, des statuts à jour de l’Emprunteur ;

4% (2) un original d’un certificat d’immatriculation auprès du Registre du

commerce et du crédit mobilier de Dakar de moins d’un mole de

fl l’Emprunteur ;

{3} une copie, certifiée conforte par le représentant légel de

n l’Empruünteur, du procès-verbal des défibérations de l’organe

2 compétant de l’Emprunteur approuvant les termes des Documents Financiers et autorisant une ou plusieurs des personnes désignées

51 à signer les Documents Financiers au nom et pour le compte de

L l’Emprunteur ;

(4} -un spécimen de la signalure de chaqué personne mentionnée au

fl paragraphe (3) ci-dessus et de loute personne autonsée en vertu

du procès-verbal vis au paragraphe (4} ci-dessus,

n (i) – Attestation-d’absence de procédure collective ; un original d’une . stestation d’absenca de procédure collective de moins d’un mois; de l’Emprunteur, émise par le grefle du Registre du commerce et du crédit

n mobilier de Dakar. .

(l) – Comptes sociaux et documents comptables : pour l’exercice 2013, une *

fl copid, certifiée conforme par le représentant légal de l’Emprunteur, des comptes sociaux annuels certifiés sans réserve de l’Emprunteur.

.«; (4j – Convention de Grédit } un originel de la Convention de Crédit dûrient -

t signée par l’Emprunteur et l’Agent Local.

;" (v) – Ùocuments de Sûretés

t |

» (1) un original de fe Convention de Nentissement du Compte de

Collecte Local dûment élgnée par l’Emprunteur et l’Agent Local,

fl ayant fait l’objet de toutes les formalités nécessaires pour sa e validité et son opposabilité ;

(2) – un original de la Convention-Cadre de Cassion de Créances dûment signée par l’Emprunteur, ayant fai l’objet de toutes les formaiités nécessaires pour sa validité et son opposabilité, ains!

î qu’un original de tous Actes de Cession de Créances y retattfs (an ce compris rotamment lous Actes de Cession de Créances portant .. "dur les créances de l’Emprunteur à l’égard (y) de tous Acheteurs

{ Agréés au titre des Contrats de Vente conclus à la Date de

Signature et (2) de toutes compagnies d’assurance au titre des

Polises d’Assurances, dûment signés par l’Emprunteur, dûment

Q inscrits et ayant fait l’objet de toutes les formalités nécessaires pour faur validité et leur opposabilité ;

{3) un original de la Convention de Nantissament de […] dûment signée par l’Emprunteur, ayant fait l’objet de toutes les formalités nécessaires pour ma validité et son

;- opposabilité ; ! (4), – un original de fa Convention de Nantissement de Fonds de m Commerce dûment signée par l’Emprunteur, ayant fait l’objet de i E PARLIBOSBEBEEPAL/140O465 3 Hogan Lovel – A 11

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[…]

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toutes les formalités nécessaires pour sa valkdité et son opposabiité : et

(5) un original de le Promesse d’Hypothèque dûment signée per l’Emprunteur, ayant fait l’objet de toutes les formalités nécessaires pour aa validité et son opposabilità.

23 1. "3

[…]

{1} – Avie du éonseil: dè droit sériégalals de ls Banque : un orñginat dûmant signé, adressé à la Berique, d’un avis juridique de la SCP: Mama Adama Gueye, confimant la valldité et le caractère axécutoire,. tu regard du droit sénégalais, de la Convention de Nantissement du Compte de Collecte Local, de la Convention de Narttiésement.de Fonds de Commarca et da l’Acté d’Hypothäque. K -. |

mi =. Ta

(%) – Avis du conseil de droit anglsis-de la Banque : un 'original . dûment signe, adressé à la Banque, d’un avis juridique du cabinet n […] International LLP (Londres). confirmant la validité et

le caragtère exécutoire, au regard du droit anglais de le : Convention de Nantiss£ément de […].

(3) – Avis du conseil de droit-français de,la Benque ; un originél düment signe, adressé à la Banque, d’un avis juridiqua du cabinet « […] (Parfs) LLP, confirmant la, validité et le caractère obligatoire da la Convention de Crédit et du Csutionnament au regard du droit français. .

Absence d’Effet Négatif : une attestation, signée par le représentant tégat de l’Emprunteur, attestant qu’aucun élément susceptible d’avoir run Effet Négetif n’est survenu, ni ne subsiste.

[…]

3

{vii} Absence de Cas d’Exigiblifté Anticipée Potentiel ou de Cas d’Exigibilité Anticipée : une attestation, signée par la représentant légel de l’Emprunleur, attestant qu’aucun Cas d’Exigibilité Anticipée ni aucun Cas d’Exigibilité Anticipée Potentiel n’est survenu, nt ne subsiste.

— .)

n (b} Ouvertura des Comptes Bancaires ! (} le Compta de Collectes Local devra être ouvert par l’Emprunteur dans les n livres de l’Agent Logal at fonctionner de manière effective. les […] devront être ouverts par l’Emprunteur dans les livres *} de la Banque et fonctionner de manière effective. . i (c} Commissions – Frais : Le paiement des commissions prévues à l’Article 11 et la voy remboursement à la Banque des frais visés à l’Article 14 seront pris en charge par } i en ce compris tous frais et débours de conseil encourus. c. 18» PAIEMENTS ' . 5.1 Monnaie de Paiement : Toutes les sommaa dues au titre de la Convention de Crédit sont payables en Euros. lo { ! 2" n […]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2013045191 JUGEMENT DU JEUbI 05/11/2015 3EME CHAMBRE PAGE 21 – NF* ' , – 12 -

___}

5,2 – Modalités de Palement, -

I

(8) Tous les paiements d’intérêts, de remboursements de capital, ou de tous autres frais, commissions et accessoires à effectuer par l’Emprunteur su titre de la Convention de Crédit sa feront à une Date de Remboursement.

— à

{b} Tout paiement devant être fait un jout autre qu’un Jour Ouvrebile sera effectué le Jour Quvrable immédiatement sulvant, à moins que ce report n’ait pour , conséquence que le paiement soit 40 un jour du mais civil suivant, auquel cas ce paiement sera fait le Jour Ouÿrable immédiatement précédent. à

«+

7-3

5.3 – Palements partipils , . re

Si la Banque reçoit un paiement qui est insuffisant pour couvrir tout montant qui est alors exigible à l’encontre de l’Emprunteur aux termes des Documents Financiers, la Banque effectera ce paiement aux obligations de l’Emprunieur..sux fermes des Documents Financiers dans l’ordre suivent :

{0} – premièrement, pour le paiement & la Banque des honorairés, Coûts et dépenses intpayés au titre des Documents Financiers ; *

{5} – pour le paiement d’intérêts échus ou exigibles mais Impayés ait + titre de le Convention de Crédit;

[…]

{0} -- troisièmement,. pour le paiement du principal exigible mais impayé au titre de la + Convantion de Grédit} et

=3

{d) quatrièmement, pour le paismient de toute autre somme exigible mais impoyée au des Documents Financiers.

MA – Absence de compensation : Sans préfudice des stipulations contraires de la Convention – de Crédit, tous les paiements dus per l’Emprunteur aux termes des Documents Financiers seront effectués sans compensation et sans déduction su titre d’une quelconque compensation.

[…]

— =

REMBOURSEMENT

6.4 Remboursement normal du Crédit

TSI 2e} @

{a) L’encours du Crédit devra être rernboursé par FEmprunteur en soixante-dix-huit

»». (78) échéances mensuelles. Le première échéance sera prélevés le dernier jour

R "du mois evil eu coure duquel le Dale de Versement sere survenue, conformément à l’Échéancier de Remboursamant

fl (b) – t’Emprunteur devra avoir remboursé l’intégralité du Crédit au. plus terd à la Date Finale de Remboursement,

n 6.2 – Remboursement anticipé volontaire

L’Emprunteur aura la faculté, sous réserve d’un préavis de cinq (5) Jours Ouvrables et du

peiement des Coûts de Remplol, de rembourser par antidpetion tout ou partie du Crédit, n à condition que ce remboursement anticipé soit d’un montant minimum de cent trente-cinq mille euros (135.000 EUR) et, au-delà, d’un montant correspondant à un multipls entier de cent trente-cinq mille euros (135.000 EUR).

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU JEUDI! 05/11/2015

3$EME CHAMBRE

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N° RG : 2013045191

513 -

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6.3 – Remboursements anticipés obligatoires

(e) illégalté : st F’axécution par la Banque d’une quelconque da ses obligations au titre de fa Convention de Crédit ou si la mise à disposition ou le maintien du Tirage devenait Illégal aux termes de la législation ou de loute règlementation qui lui est applicable ;

(r la Banque devra «n éViser- l’Emprunteur dès qu’es en aura connalssänce ;

(#) – l’engégement de la Banque au titre"du Crédit sera immédiatement apinuié ; et

(f} – PEmprunteur remboursard à la Banqua toutes kommds misés. à sd disposition au titre de la Convention de Crédil à la plus proche des deunt dates suivantes : a) le demier jour de la Périods d’intérèfa en cours à la

date à laquelle la. Banque en aura informé l’Emprunteur ou (b} la daté précisée par la Banque dans l’avis envoyé à l’Emprunteur {dés lors que celle-ci n’est pas antérieure au. démier jour de la période de grâce éventuellement prévus par la toi) ;

[…] ! en cas de surenence d’un Changement. de Contrôle,

PAGE 22 – NF*

+

ff – le Banque ne sera plus tenùs de mettre le Crédit è le disposition de +

l’Emprunteur, et

ÿ} – la Banque-pourra, après en avoir informé l’Emprunteur dans un délai de trois (3) Jours Ouvrablés, annuler son engagement au titre du Crédit et demander anticipé des sommes dues pay l’Emprunteur a’u titre du Crédit,

ANNULATION DU CRÉDIT Annulation volontaire

L’Emprunteur aura ta faculté, kous réserve du respect d’un préavis écrit de cinq (5) Jours Ouvrables adressà à la Banque, de retioncer à tout ou partie du Crédit pendant la Période de Disponibilité, étant entendu :

(9) que toute renonciation partielle devrs étre d’un montant minimum de cinq, cent mille Euros (500.000 EUR} et, au-del8, être un multiple entier de cinq cent mille Euros (500.000 EUR) ; et

(b) que toite notification de renonciation totale.ou partielle au Crédit par l’Emprunteur sera irrévocable,

Annulation obligatoire

Là partie du Crédit qui ne serait pas mise à la disposition de l’Emprunteur au plus tard la dernier jour da la Période de Disponibilité sera automatiquement annulée à cette date.

Modalités générales de remboursement

(a) – Tout monjiant de l’encours du Crédit remboursé par anticipation au tira des Articles 6.2"et 6.3 entraînera l’annulation définitive du Crédit d’un montant éget et he pourra en auculrt tas être réutilisé,

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[…]

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3EME CHAMBRE

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{b)} – Tout remboursement anticpg partiel effectué conformément aux stipulations des Articles 6.2 et 6.3 s’imputera sur les échéances les plus lointaines restant à courir.

(c} Un nouvel Échéancier de Remboursement «ere remis dans les. meilleurs délais par la Banque é l’Emprunteur, à l’occasion de tout remboursement anticipé partiel.

(4) – Tout montant du Crôdit remboursé & som échéence contractuelle ou par anticipation sers accompagné des intérêts échuq et de tous autres frais, commiesions ét accessoires dus au titre de la Convention de Crédit au titre du montant ainsi remboursé et ne donnera lieu à aucune indemnité, ni frais, é l’axception, le sas échéant, des coûts prôvus, aux Artcles 10.3.

INTÉRÊTS ET INTÉRÊTS DE RETARD Intérêts

{a) Là montant en principal da l’Avarte porteraïntêräs à un taux fixe annuel de sept virgule dix pour tent (7,10 %).

(bÿ – L’Emprunteur doit payer les intérêts courus Sur l’Avanéæ niise 6 sa disposition’À chaque Data de Paléèment d’intérêts.

Intérêts de retard

En cas de non-paléftant et/ou. de non remboursement à son échéance contraciusils par FEmprunteur de tout ou partie d’un montent dû au titre du Crédit, l’Emprunteur paiera des inférêts sur ledit Méntant impayé à partir de la date à laquelle le paiament aurait dû être effectué jusqu’au jour du paiement effectif, calculés au taux de deux pourcent (2,00 %) fan et ce, de plein droit, sans mise en demeure préalable et sous réserve de tous autres droits et actions de la Banque.

La perception des intérêts de retdrd mentionnés au présent Article 8 2 ne constituera en aucun cas un octroi de délais de paiement ou une renonciation: à un droit quelconque de la Banque eu litre de la présante Convention de Crédit.

Base de calcul des Intérêts : Les Intérêts payables par l’Emprunteuf en exécution de la présente Convention de Crédit, qu’ils soient payables en vertu du présent Article 8 ou de tout autre Article, seront caiculés sur la base du nombre exstt de jours écoulés (dernier jour exciu) pendant la.Pétiade d’intérêts correspondante rapportés à une année da trois cents soixante (360) jours.

Capitalisation : Les festant dus par l’Emprunteur perdant une année entière à compter de laur date d’exigibilité seront capltalisés conformément à l’article 1154 du Code civil et produiront des intérêts aux conditions précisées au présent Article 8.

Taux affectif global

(e) – Pour satisfaire aux obligations des anicles L. 313-1 et L. 3132 du Code de la consommation et de l’article L.. 313-4 du Code monétaire et financier, la Banque indique à l’Emprunteur qua, sur ta base des hypothéôses figurant au paragraphe (b} ci-dessous, le taux affectif global au titre du Crédit serait de sept virgule dix pour cent (7,10 %) l’an.

{b) Pour calculer ca taux de période et ce taux effectif globel, la Banque s’est fondée sur les hypothèses suivantes :

(} le Crédit ogerait utilisé en seul Tirage à la Date da Signature ; et

% Hogan Lovêits

VOrÆ : 2013045191

[…]

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JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015

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» 15 + * {H) – Tes Périodes d’intérêts seraient d’une durée d’un mois chacune. PÉRIODES D’INTÉRÊTS Durée dens Période d’intérêts

ut

: 2013045191

[…]

Toute Période d’intérêts aurg une durée d’un mois civil (6 compter de la Date du Tirage}, ,

étant précisé que ;

{e) si la première Période d’intérêts commance à une date autre que le premier jour d’un mois civil, ladite première Période d’intérêts sa legminera à la fin du mois- civil au cours duquel alle aura commencé ;

(b} – ta première Périodè d’intérêts suivant la Date du Tirage so terminera à la première échéance: de remboursement ,en principal mentiÿnnée dans l’Échéancier’ de Remboursament ; et

(e) --- lademiérs Période t intérêts #e terminera:à la Date Finale de Remboursement.

Décompte des Jours

Tüute Période d’intérêts comméncers le lendemain du dernier. jour de la Période:

d’intérêts précédents. et se terminera"le dernier jour (inclus) de là Période d’intérêts concemée, étant précisé, d’une part, que G ca jour n’est pas un Jour Ouvrable, cette Période d’intérêts se terminera te Jour Ouvrable suivant, sauf s’il en résulte un report au mois civil suivant, auquel cas cette Période d’intérêts se terminera le Jour Ouvrable précédent, et d’autre part, qu’un même jour ne pojura porter intérêt Au titre de deux Périodes d’intérêts.

MODIFICATION DU CALCUL DES INTÉRÊTS Absance de cotations

Si, lorsque Ja Taux Écran concemé doit être déterminé par les Banques de Référence, une Banque de Référenca n’indique pas son taux au plus tard.é midi (heure de Paris) au Jour de Cotétion concerné, le taux applicable sers déterminé sur la base des teux communiqués par les atitres’ Barques de Référence.

[…]

{8} Dans un défai de trois (3) Jours Ouvrés suivari le demande de la Banque, accompagnée de justificatifs, l’Emprunteur devra lui payer les éventuels Coûts de Remploi résultant du remboursement de tout ou partie de l’Avance é une datg autre qu’une Dafe dé Paiement d’intérêts.

(5} – La Benque devra foumir à j’Emprunteur dens un défal raisonnable, une ettestation établissant le montant des Goûts de Remplol qu’ella @ supportés au titre de la Période d’Intérôts concernée,

COMMISStONa

Commission d’Agent Locat ; L’Emprunteur doit payer à l’Agent Local une commission dont ta montant et l’exigibilité ent fait l’objet d’un accord séparé.

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2013045191 JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015 SEME CHAMBRE PAGE 25 -NF*

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[…]

« Partie Éliglble » désighe le Banque. lorsqu’elle remplit les conditions posées par le droit sénégalais, compte tenu de son statut de banque internationale régle par un traité supranational auquel la République du Sénégal est partie, pour qu’un paiement d’intérêt ne soit pas souris à une Retenue à le Source ou, le cas échéant, soit exempté de Rétenue à la Source.

3

T3

'Retenue à ta Source" désignd une déduction ou une retenue au titre d’un impôt, applicable à un paiement au titre de Ja présente Convention de Crédit.

M […]

42.2 -

(a) – L’Emprunfsur devre effectuer tous paiements su tire des Cocuments Financiers nets de toute. Refenug & la Soufce sauf à de qu’une Retenue à la Source soit imposée par la loi,.

(b} – Déa qu’il aura connalssance de son obligation d’effectuer une à fe Source ou d’une modification du taux au de l’assiette d’une Retenue à la Source, l’Emprunteur en informera Immédiatement le Banque.

{c) – Bi une Retetue-à la-Sotroe doit étre effectuée par F’Emprunteur, le montant de son paiement devra être majorà pour atteindre un montant égal, après déduction de la Retenue à la Source, à celui dont Il aurait été redevable si le paiement n’avait pas supporté une Retenue à la Source.

[…]

« > 73 23 :

16) – Ùn paiement ne sera pas majoré eft application du paragraphe (2) tidesaut etr raison d’une Retenue & la Source au titre d’un Impôt prélevé par le Sénégal, si & la date é laquelle ce paiement devient exigible, il aurait pu être effectué à la Barique sans Retenve à la Source s) la Banque était une Partie Éligible mais à celte date, * le Banque n’est pas ou h’est plus une Partie Éilglble pour une raison autre qu’une, modification, Intervonue après ta Data de Signature, de la loi ou d’une convention fiscale après 3sà conclusion (ou de leur interprétation ou application) ou d’une pratique ou d’une tolérance publiée par une autonté fiscale compétente..

(a} L’Empruñteur devra effectuer fes Retenues à la Source auxquelles ses paiements sont aoumis et régler à F’autorité fiscale compétertte la montant correspondant, dans les délgia légaux et dans la limite des exigences minimales de la loi.

3

Immédiatement après avoir effectué une Réelenue à la Source ou payé à Fautorité fiscale compétertte la montant correspondant, l’ÉEmprunteur adressers à la Banque lea éléments de preuve permettant à la Banque de vonclure de: manière raisonnable que la Retente à la Source a étè effectuée ou, le ces échèant, que le paiement corresfondant à été dûment effectué à l’autoritÀ fiscale compétente.

père !

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12,3 – Indemnisation fiscale

ne

(2) L’Emprunteur varsera à la Banque, dana les trois (3) Jours Ouvrables suvant ta dernande faite par la Barque, une somme égale, selon la détermination de là Banque, & la perte qu’elle a éuble ou qu’elle pourre subir (directement ou indirectement) eu bitre d’un Document Financier du fait d’un Impôt, ou au montant de l’impôt qu’elle doit payer au titre d’un Document Finencier ;

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(5) Le paragraphe (4) ci«déssus ne s’appliquera pas lorsque :

[…]

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(1): . F’Jmpôt est supporté par la Banque en application de la législation du pays de son slège ou, si celui-ci est différent, du ou des pays dans lasqueis elle est traitée comme résidente fiscale par la règlementation fiscale, dès tors que. cet Impôt est assis eur la revenu net qu’elle a etfactivement parçu ou doit effectivement percevoir, ou calculé par référence à ce revenu (à l’exclusion de tout revenu qu’elle est eimptement- réputée avoir reçu ou devoir recevoir) ; ou

(ilÿ – Dans la mesure où la perte de son obligation de payer l’impôt :

(1) – est compensée par un paiement majoré canformément à l’Afticle 12.2 ; ou

(23 – taurait dû étre compensée par urrpaiement majoré conformément à fArticle 12.2 mais ne l’a pes été du seul fait d’une das exceptions Visées au paragraphe (d) de l’Article 12.2,

[…]

$ous réserve des stipulations de J’Wifticle 13,3, l’Emprumteur, dans les trois (3ÿ Jours Ouvrables suivant la demands de la Banque, pajera à cette dernière les Coûts Additionnels supportés par la Banque à compter du jour où la Banque lui aura transmis l’avid.viné à l’Article 13.À tl-dessqus en raison :

{a) da en vigueur après la Date de Signature, d’une nouvelle disposition tégistative ou réglementaire, d’une nouvelle Instruction ou d’une nouvelle directive: (ayant bu non un caractère obligatoire mais, si elle n’est pas obligatoire, étant d’une lellé nature qu’il est d’usage pour les banques de e’y confoymer) émanant d’une autorité officielle ou d’une organisation bancaire ; Ou

{b) d’un changement dans l’interprétation ou dans F’application qui est donnée au faite par toute autorité officielle ou organisation bancaire d’une disposition législative ou réglementaire, instruction ou directive existant à ta Date de Signature,

« qui produirait pour la Banque l’un quelconque des effets suivants ;

[6] la Banque est soumise à un impôt ou toute autre taxe (8 l’excaption de l’impôt sur las sociétés}, frais ou coûts eur un montant de principal ou d’intérêts ou toute autre créance résultant de la Convention de Crédit ; ou

[4] les modalités d’imposition de la Banque au titre d’un montant de princlpai ou d’intérêts ou de toute autre créance résultant de la Convention de Crédit sontyribdifiées ; ou

(il) -des obligetions de constitution ou de maintien de réserves, des obligations de disponibilité, de dépôt, de liquidité, de fonds propres, de ressources permanentes, de couverture de risques, ou d’autres obligations analogues sa rapportant à tout au partie des actifs ou engagements (y compris les engagements hors bilan} de la Banque sont imposées, modifiées ou déclarées applicables ou un régime de réglementation quantitative du crédit est étabii. '

La Banque avisera immédlatament l’Emprunteur par écrit de son intention de se prévaloir de l’Article 13. Cet avie contiendra le montant estimatif de l’augmentation du coût ou de la

réduction de rémunération en résultant et de findemnisatlon correspondante. Dès que possble, la Banque fournira à l’Emprunteur tous documents justificatifs. Z â

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13,3 – Les stipulations du présent Article ne seront pas applicables dens la mesure où les Coûts Additionnels :

(2) feraient l’objet d’une Indemnisa@on conformément aux stipulations de l’Article 12,2 (Majoration) ou aursient fait l’objet d’une elle indemnisation si l’une des axtlusions mentionnées au paragraphe (d) de l’Article 12.2 {(Majorsiion) n’avait pas été applicable ;

(b) feraient l’objet d’une Indemnisation confomänàt aux stipulations de l’Article 12.3 (Indemnisation fiscale) (ou euraient fait l’objet d’une telle indemnisation s! l’une des exclusions mentionnées au paragraphe (b} de l’Article 12.3 (Indemnisation fiscale) n’avait pas été applicable ;

(c} résulteraient du fait que la Banque ne tfaspecte pas sciemment toute loi du * réglementation, nolamment dans le cas où ce non-respect résulterait d’une faute grave qu’un professionnel de même niveau n’aurait pes commise dans les mêmes circonsiances.

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13.4 – Indematté consétutive à une opération. de change

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(a} – Si une somtre dus par l’Emprunteur eu tire des Documents Financiers (une . ; « Somme ») Ou au titre d’une ordonnance, d’un jugement ou d’une sentence arbltrale concernant une Somme, doit étre convertie de la davise dans laquelle elle est libsliée (la « Première Devise ») en une autre dovisa (la « Seconde Devise ») pour les besoine ;

(} d’une réclamation & l’encontre de l’Empruntqur vu d’une déclaration de créance le concèrnant ;

(i} – dé fobtention ou de l’exécuitän d’une artiannarice, d’un jugement ou d’une sentence dans le cadre d’une procédure judiciaire ou arbitrale.,

l’Emprunteur, dans les trois (3) Jours Ouvrables sulvant la demande faite par la Banque et dans las limites autorisées par la loi, indamnisera la Banque pour tous ses frais et portes, et garantira la Banque contre tout coût, toute pers ou responssbilité résultant de cette conversion, découlant notamment de l’éventuelle différence entre (1) le taux de change entre la Première et la Seconde Devise utilisé pour convertir la Somme et (2) le ou les taux de change auquel le Banque est en mesures de convertir la Somme au moment de sa réception. Cette obligation d’indemnisation est indépendants des autres obligations de l’Emprunteur au titre des Documents Financiers.

(b) lL’Emprunteur renonce à payer un montant au lite des Documents Financiers dans une devise sutre que celle dans laquelle # est libelié, nonobstant touts disposition légale d’un quelconque pays lui permettant de le faire.

14. – FRAIS

14,1 Frais de timbre et d’anregistrement : L’Emprunieur paiere, sur présentation par la Banque des justificatifs appropriés, tous droits de timbre ou d’enregistrement (au Sénégal ou dans un autre pays), toutes taxss ou charges similaires dus à l’occasion de la signature, de l’exécution de la présente Convention de Crédit, des autres Documents Financiers, et de tous autres actes, documents ou sûretés y efférants ou, le cas échéant, de la mainievés d’une Sûreté du Projet, y compris la Mainievés du Nentissement de Maténaet Professionnel Existant,

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—  18 -

Frais de montage

(2) L’Emprunteur paiera $ la Banque, dans les meilleurs délais après la demanda de la Banque, le montant de lous las frais y comptis les honoraires et frais de. conseila et d’avocats (français et étrangers} et tous droits de timbre ou d’enregistrement relatifs à la négociation, la rédaction, la signature et l’exécution de la Convention de Crédit, des autres Documents Financiers et de tous autres actes, documents ou sûretée y afférents et à fa vérification des conditions suspensives à la mise é disposition du Crédit.

{b} En lant que « de besoin, Il est convenu que les frais de montage visés au présent Article 14.2 seront pns en charge par l’Emprunteur. que le »Tirage soit effectué ou Ron.

Frais aux avenants : Si l’Emprunteur demande un avenant, une renonciation ou un accord, il devra, dans les trois (3) Jours Ouvrabies suivant sa demenida, rembourset à la Banque tous les frais les honcrairee d’avocats) que la Banque aurx raisonnablement encourus pour répondre # cette dernande, l’évaluer, la négotier ou s’y conformer.

Frais llés à la mise en œuvre des droits de la Banque : Dans les trois (3) Jours Ouùvrables suivant la demandé de la Banquez L’Empruntaur lui rembourseta tous las frèis et fépenses (y compris les homaraires d’avocats} que la, Banque aura encourus afin de préserver ou de mettre en œuvre ses droits au titre d’un Document Financier.

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DÉCLARATIONS ET GARANTIES DG L’EMPRUNTEUR *

+

A la Date de Signature; l’Emprunteur 'déclère et garantift à la Banque ce qui suit et convient que ces déclarations et garanties seront réputées être réitérées à la date d’anvoi de l’Avis de Tirage et en jusqu’à en que tôutes les sommes (y compris les Intérêts, frais et eccessoires) dues par l’Emprunteur à la Banque en exécution dés Documents Financiers aient été intégralement payées et remboursées.

Constitution et capacitŸ de l’Empruntaur : L’Emprunteur est constitué et existe sous forme de société anonyme de droit, sénégalais, vaiablement constituée au Sénégal, existant valablement et ayent pleine capacité pour jouir de ses droits.et les exercer, de même que pour mener les activités qu’il exerce actuellement, et pour conclure les Documents d’Opération auxquels il est partie et exécuter l’ansemble des obligations. contractées par lui en vertu de ceux-cl. '

Autorisations

(a) – -La conclusion des Documents Financiers auxquels j’Emprunteur est partie, ainsi que les paiements à effectuer par l’Emprunteur au titre des Documents Financiers () ont été. dûment autorisés par les organes «Ociaux compétents da F’Emprunteur et (fi) ne requièrent aucuna Autorisation qui n’ait été préalablement obtenue et toute déclaration devant être effectués préalablement à la conclusion des Documents Finariciers auprés de toute autorité compétente a été effectuée.

{by – - L’Emprunfeur est autorisé à ouvrir et maintenir les Comptes Bancaires, à effectuer tout paiement en Euros en dehora du Sénégal et à effectuer à ca titre tout transiort de devises au crédit da tout Compte Offshore.

(©) Les signataire pour le compte de l’Emprunteur des Documents Financiers auxquels il est pertie ont été dûment autorisés à cet effet par ses organes compétents, conformément aux dlapositione de toute réglementation applicable.

PARUEOWBESEEPAL/14(0465 3 Hogan L

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(d} ta conduite par l’Emprunteur de ses activités ne requiert aucune Autorisation d’aucune autorité compétents qui ri’ait été préalablement obtenue.

15,4 Conformité aux statuts et 4 la foi : Le signature des Documents Financiers auxquels l’Emprunteur est partis et l’exécution dès obligations qui en découlent pour TEmprunteur na contreviennant à aucune stipulation de ses statuts, ni à eucune stipulation d’autres contrats ou engagements auxquels il est partie ou par lesquels Il est lié, et ne violent en aucune façon la réglementation qui lui est appijcable.

15.5 – Vslidité des engagements ; Les Documents Financiers constituent et constitueront, à compter de la Dâte de Signature, des engagements légaux, vælables et ayant forcé obligatoire à l’encontre de l’Emprunteur, conformément à chacun de leurs termes. Les conditions de forme requisas pour assuref ja validité des Documents Financiers et leur , caractère obligatoire et les formalités nécessaires apx mêmes fins sont ou seront, respectées ou eccompliés.

15.6 – Obligations Inconditionnelties ét non subordonnées ; Les obligations de l’Emprunteur eu litre de la Convention de Crédit :

(a) – constituent des obligations inconditionnelle vanant au moins au même titre et au même rang à tous égards que toutes les autres dettes, emprunts, gsrantes et autres obligations présentes ou futures non eubordonnées de j’Emprunteur, et

communs Cned eo co cime comme mot te 2°"

(b) – bénéficient du rang résultant de l’octroi dde Sûratés du Projet, sous réserve des ' printièges légdux de rang supérieur. l

15,7 – Litiges : À l’exception de la procédure judiciaire introduite par ta Banque à l’encontre de l’Emprunteur devant le Tribunal de commerce de Pars et relabf eu Crédit Initial, aucune instance ou procédure judiclaire, agministrative ou arbitrale n’est en cours Ou, à la * connaissance de l’Emprunteur, m’est sur le point d’être intentés ou engagée à son encontre qui serait : t

(8) de nature 6 empêcher ou Interdire la signature ou l’exécution d’un Document Financier,

(b) de nature à empècher ou interdire la constitution ou la mise en cauvre des Sûretés du Projet, ou

(c} susceptible d’avoir un Effet Négatit.

45.8 – Palements Ilbres de tous Impôts : Les palaments dus par l’Emprunteur à ta Banque au titre de la Convention de Grédit pourront être effectués par F’Emprunteur, nots de tous impôts.

415,9 Polices d’Assurance ! L’Emprunteur a sousorit et maintient en vigueur euptés de compagnies d’assurance de premier rang. des Policea d’Assurance couvrant ses stocks de produits, pour des montants et des couvertures de risques et de responsabilités (y compris les pertes d’exploitation) conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d’activité de l’Emprunteur.

15.10 Documents comptables et financiers,

(a) Tous les documents comptables et financiers concernant l’Emprunteur, remis à la Banque sont réguliers et sincères. ont été préparés salon les Principes Comptables Applicables et appliqués de manière constante d’un exercice 6 l’autre

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N° RG ;: 2013045191

-24-

et décrivent sincdrenmtent et fdlement le situation financière et les résultats de l’Emprunteur au regard desdits Principes Comptables Appllcables.

15) – En porticulier, chacun des documents visés aux Articles 16.1(a) et 18.1(b) ci- dessous a été préparé sur les mêmes bases que ceux fournis au titre de l’exercice comptable précédent et en conformité avec les engagements financiers ou non- financiera de l’Emprunteur au litre de la Convention de Crédit.

(c} Aucun document ni aucune information remis(e) à la Banque, ne contient, à la date à laquele il{clle} a été remis(e), d’information significative inexecte ou incompléte ou non sincère et, n’omet aucune information qui, st elle aver été divulguée, aurait été de hature é remettre en cause la décision de la Banque dé condure la Convention de Crédit. a

+

Procédures collectives – _Res tructurations (a) – L’Emprunteur ne fait pas l’objet d’une Procédura Collective,

(:) – L’Erfprunieur n’estpas informé d’une opération de fusion, ebsorption; scission ou toute autre opération de restructuration jüridique affectant Immédiatement ou à terme son capital social et susceptible : (a) d’entrainer un Changement da Conirble ou une modification de la fanma sociale de J’Emprunteur ou (byd’affacter l’existence juridique de l’Emprunteur.

Activité ; L’activité de l’Emprunteur est celle-décrita dans la clèuse objet des certifiés conformes remis à la Banque en applcstion de l’Articla 4.

Conformité avec la loi : L’EmFrunteur est, et a toujours’ été, an conformité avec lous les toig et règlements, codes. usages et pratiques epplicables, alnsi que les infonctons délivrées par toutes autorités compétentes.

[…]

(8) Le choix du droit français pour régir la Convention de Crédit et le Cautionnament sera recofinu par les juridictions compétentes du Sénégal et fout jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris dans la cadre d’un contentieux relatif à la Convention de Crédit sera reconnu et pourra étra exécuté au Sénégal, sous réserve du respect de la procédure d’exeguatur,

(b} Le choix du droit englais pour régir le Nantissement de […] sera reconnu par les tribunaux du Sénégal et tout jugement rendu par les juridictions anglaises compétentes dans le cadre d’un contentieux relatif au Nantissement de […] sera reconnu et pourra étre axécuté eu Sénégal, sous réserva du respect deja procédure d’exequatur.

Inscription : Sous réserve de la,Convention de Crédit et des Documents de SGrelés devant être Inscrits etou enregistrés auprès des autontés compétentes ou d’une signification, aucune réglementation en vigueur à la date de la Convention de Crédit ne conditionne ja légatité, la validité, l’exécution ou fadmissibiiité en tant que preuve des Documents Financiers à l’affranchissement, Finscription (ou autre droit fisçal similaire), au dépôt, à l’enregistrement, à la notification ou à toute autre formatité auprès d’une administration ou autorité quelconque desdits Documents Financiers.

Absence de Can d’Exiglbilité Anticipée – Gas d’Exliglbifité Anticipée Potentiel : Il ne s’est produt suoun Cas d’Exiglbdité Anticipée ni aucun Cas d’Exigibilité Anticipée Potentiel.

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15,17 Absence d’Effet Négatif : Il n’existe aucun évènement ayant eu ou pouvant avoir un M C Négatif. :

15.18 Réltération ; A la dates de l’envoi de l’Avis de Tirage, l’alsence d’un avis contraire manifestÀ par l’Emprunleut vaudra confirmation implicite que les déclarations contenues dens le présent Article 15 sont exactes à tous égards.

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16. – ENGAGEMENTS DE L’EMPRUNTEUR +

Jusqu’à ce que toutes les sommes (y compns les intéréls, frais et accessoires) dues par fEmprunteur à la Banque en exécution des Documents Financiers aient été intégralement payées et/ou remboursées, l’Emprunteur prend les engagements figurant ci-dessous à l’égard de la Banque.

16,1 – Informations o {a) – Fournir à la Banquë, au plus tard cent quatre-vingt (180) Jours calendairea après – . « 4 la dale de clôture de chaque exercice social, une copie certifiée conforme par la – - – . »

représentant légal de l’Emprunteur des comptes sociaux annuels audités de l’Emprunteur préparés en conformité avec les Principes Comptables Applicables,

(b) – Foumir à la Banque un rapport trimestriel des revenus générés par les- activités de l’Emprunteur-sinsi qu’un fapport prévisionnel trimestriel des revenus générés par lesdites activités,

{) – Foufnir à la Banque une copie certifiés conforme par un représentant habilité de l’Emprunteur de la situation mensuelle non auditée de l’Empruünteur (bilan, compte

(* de résultats pro forma sur six (6) mois, détail des engagements hors bilan} au plus

+4 tard quarante-cinq (45) jours après la fin de chaque mois, préparés en conformité avec les Principes Comptables Applicables.

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(d) Fournir à le Banque, à tout moment, toute information financière, commerciale ou juridique que celle-ci pourrait raisonnablemenl demander.

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! [ (e) Informer la Banque immédiatement () de toute action judiciaire ou toute autre procédure intentée à l’encontre de l’Emprunteur concernant un montant supérieur 3 cinq cent mille Euras (500.000 EUR) et (ï) de fa surverance de tout événement

14 susceptible d’avoir un Effet Négetf,

— (À Informer la Banque, dès qu’il en aura connaissance, de tous faits susceptbles de

diminuer de façon significative la valeur des Sûretès du Projet

(9) Avertr la Banque, dès qu’il en aura cohnalssance, de tous les faits susceptibles d’avoir un Effet Négatif,

. 3

(h)} Notifier dans les plus brefs. délais à la Banque la survenance de tout événement constituant un Cas d’Exigibilité Anticipée et relater 4 la Banque tous les faits se

:.

: rapportant à cet événement,

(i) Informer dans las plus brafs délais la Banque da la survenance de tout sinistre 1 1 affectant l’Emprunteur et pouvant donner leu au versement d’indemnités ! d’essurances d’un montant aupérieur à cinq cent mille Euros (500.000 EUR) par -, les compagnies euprês desquelles est assuré l’Emprunteur, 11

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(} Laisser eux représentants de la Banque ou à l’un qualconque de ses préposés, le fibre eccès sux locaux, aux livres comptables et sux registres de l’Emprunteur et jes lasser librement inspecter ceux-ci,

(K} Informer la Banque dès qu’il en à connaissance, de fout fait susceptible de constituer une illégalité au regard de la Règlementation applicable.

Tenus da la comptabilité ;: Tenir une comptabilité en conformité avec les Principes Comptables Applicables, appliqués da manière constante d’un exercices à l’autre et décrivant sincèrement et fidèlement ia situation comptable et financiére et les résultats d’exploitation de F’Emprunteur au regard, desdits Principes Gomptables Appiicables.

Respect de la réglementation : Se conformer à la réglementation qui lui est applicable, notamment s’acquitter à bonne date de ses obligations fiscales. et. sociales pinsl que de ses obligations en matiére de contrôle des changes,

Forme juridique – Activitàs : Ne pas modifier sa forme Juridique, son objet social ni la nature de ses activités telles qu’elles sont exercées à la Date de Signature, sans l’accord préalable et écrit de le Banque.

Modifications statutaires : Ne pas adopter de modification statutaire qui serait incompatible avec les obligations de l’Emprunteur-au titre des Documents:Financiers,

Restructurations : Ne pas procéder à des opérations de fusion ou de consolidation, à l’exception, avec l’approbation de la Banque, d’opérations dans le cadre desquelles l’Emprunteur serait l’entité absorbante et à condition que ces opérations n’aient pas pour conséquence la survenance d’un Gas d’Exigibiité Anticipée ou d’un Cas d’Exigibliité Anticipée Potentiel.

Autorisstion des Documents Financiers : Maintenir en vigueur toutes Autorisations, y compris des autorités en charge du contrôle des chenges, pour permettre $ l’Emprunteur d’exécuter toutes ses obligations au titre des Documents Financiers et notamment de rembourser le principal, de payer les intérèts, commissions et autres frais affärents à la Convention de Crédit.

Documents Financiers ; Procéder ou à faire procéder & sas frais à toutes les formalités nécessaires pour assurer et maintenir la légaità, la validité et l’opposabilité des Documents Financiers et conformer à toutes ses obligations aux fermes des Documents Financiers.

Exercice des droits eu titre des Documents Financiers

(2) Sauf accord préslablé de ta Banque, ne consentir à aucune renonciation de droits au titre de l’un quelconque des Documents Financiers.

{b) Ne pas exercer ses droits au titre des Documents Financiers d’une manière contraire aux intérêts de la Benque.

Süûretés : Ne pas consentir et ne laisser subsister aucune Sûretà ou droit sur ses parte sociales, biens, revenus et droits, présents ou futurs en garantie de dettes ou d’emprunts présents ou futurs à f’exception des Sûretés du Projet.

Endettement Financier ; Ne pas contracter, sans l’accord préalable écnt de le Banque, d’Endettement Financier autre que :

(a) l’Endettement Financier au titre de la Convention de Crédit ;

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{6} l’Endettement Financier à moyen et long terme évantuellement déjà souscrit à la Date de Signature et n’ayant pas fait l’objet d’un refinancement à cette date.

Contrats de Vente : Ne pas résilier, résoudre ou mettra un terme, de quelque manière que ce aoit aux Contrats de Vænte et, plus généralement, faira en sorte que les Contrats de Vente restent en vigueur jusqu’au palement Intégral de toutes sommes dues au titre des Documents Finanñcigrs.

Polices d’Assurances * . + +

(a) -- Souscrire et maintenir en vigueur suprès de compagnies d’essurances de premier rang, les Polices d’Assurances, pour des montants et des couverlures de risques da dommages et de responsabilités ty compris les pertes d’exploitation}

conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d’activité de

l’Emprunteur.

(D} – Sans préjudice des droits dé la Banqua aux fermes de tout Acte de Cassion de Créances portant sur le bénéfice de toute Police d’Assurance, faire en sorte qua toutes indemnités d’assurance versées au litre des Polices d’Assurances soient payées au crédi du Compte de Collacte Local.et Libliséés dans les conditions prévues à l’Article 18,4.

Distribution de dividendes : Ne pas proposer, sous quelque forme que ca soit, une résolution de disthbution de dividendes. d’acômpte sur dividendes ou de réserve et ne procéder à aucune distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes, de rèserve ou à aucun autre paiement aux Actionnaires pendant fouts la durée de là Convention de Crédit.

Cautionnement solidaire

(3) Pour les besoins du præsent-Article 18.15, fésrtermes et expressions définis ct aprés auront la signification qui est portée en regard de chacun d’aux ;

« Bénéficiaire » désigne ja Barque. « Débiteur Garanti » désigne l’Emprunteur.

« Obligations Garantos ».a le"sens attibué à ce terme à l’Article 16.15(b) ci dessous. +

(b} – La Caution se porte caution solideire, à la date de la Convention de Crédit au profit du Bénéficiaire, avec renonciation au béréfite de discussion prévu à l’article 2298 du Code civil et au bénéfice de division prévu à l’article 2303 du Code civil, du paiement et du remboursement, de loutes sommes dues par le Débiteur Garanti en principal, intérêts, commissions, frais, indemnités et accessoires au îitre des Documents Financiers, dans la !Imite d’un montant maximal de huit milions cinq cent cinquante milla euros (8.550.000 EUR} (les « Obligations Garanties »). «

{$} La Caution s’engage à l’égard du Bénéficiaire à payer toute dette échue du Débiteur Garant au titre des Obligations Garantias qui ne serait pas payée à bonne date par ce dernier, sans que le Bénéficiaire ait à poursuivre préalablement le Débiteur Garanti.

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La Caution accepte que le Bénéficlairs puisse exiger d’ella le paiement de la totalité de ce qui sera dû au Bénéficiaire par le Débiteur Garanil au litre des Obligations Garanties.

Lea Caution s’engage à régler au Bénéficiaire touts somme qui luf serait due por le Débiteur Garant, dans les huit (8) Jours Ouvrebles suivant la réception de toute demande de paiement du Bénéficiaire, par virement au compte du Bénéficiaire dont les caordannées lui auront été préalablement notfiées.

Sans préjudice du droit de subrogation légala qui lui est reconnu par l’article 1251 du Code cfvi, ta Caution renonce à sa prévaloir de toutes actions qui auraient pour résultat de la faire venir en conéours avec le Bénéficiaire à l’encontre du Débiteur Garanti, tant que le Bénéficiaire n’aura pas été désintéressé de la totalité des sommes en prncipal, intérêts, commissions, frais, Indemnités et accessoires qui lui sont dus au titre des Obligations Garanties,

La Caution renonce à se prévaloir :

(} des dispositions de l’arÙcle 2318 du Code civil qui, sars la décharger de ses engagements, l’autoriseraient à poursuivre le Débiteur Garanti pour le forkèt au paiement eu cas où des délais de palement seraient accordés eu Déblteur Garanti parle Bénéficiaire ; et

(h) de toutes actions qui auraient pour résultat de la faire venir en concours avec le Bénéficiaire & f’encontre du Oébiteur Garanti, tant que le Bénéficiaire n’aura pas été désintéressé de la totalité des sommes en principal, Intérêts, commissions, frais, Indemnités et accessoires qui lui sont dues eu titre des Obligations Garanties.

La Caution renonce expressément, dans l’hypothése de la déclaration de fexigibillté anticipée du Crédit conformément aux stipulations de l’Article 20.1, é se prévaloir, à l’égard du Bénéficiaire, de finopposabilité de la déchéance du terme encourus par le Débiteur Garanti.

La Caution déclare et garentit qu’elle a une parfaite et entière connaissance de la situation juridique, financiére, fiscale et comptable du Débiteur Garant at de sa solvabilité, actuelle ou potentielle.

La Caution s’engage par allleurs à suivre l’évolution juridique, financière, fiscale et comptable du Débiteur Garanti indépendamment des informations que la Bénéficiaire pourrait lui communiquer par ailleurs. En outre, te Bénéficiaire ne sara pas tenu d’informer ta Cautlon des événements qui pourraient affecter la situation financière ou jundique du Débiteur Garant),

La cautionnement solidaire consenti au titre du présent Article 16.15 restera en vigueur jusqu’à la date 3 laquelte te Débiteur Garanti ne sera plus tenu d’aucune obligation au titre des Obligations Garanties.

Il y aura solidarité et indiviaibilité entre tous successeura, ayants droit, ayants cause et/ou toutes personnes venant, en tout ou partie, aux droits et obligations de la Caution, lesquels seront tenus dans lea mêmes conditions que la Caution. En conséquence, le Bénéficiaire pourra réclamer la totalité des Obligations Garanties à l’une quelconque de ces personnes sans que puisse étre imposée au Bénéficiaire une division de leurs recours.

18.16 Hypothèque

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L’Emprunteur s’engage, conformément à la Promesse d’Hypothéque, à consentir l’Hypothèque dans un délai qui ne pourra excéder quatra (4) mois à compter de ja Date de Signature.

17. ENGAGEMBNTS D6 L’AGENT LOCAL

[…]

17.1 – Jusqu’à ce que toutes les sommes (y compris les Intéréts, frais et accessoires) dues par l’Emprunteur à la Banque. en exécution des Documents Financiers alent âté intégralement payées et/ou remboursées, l’Agent Local prend les engagements suivants à l’égard de la Berique :

:-.)

(2) ouvrir et maintenir ouvert dans ses Jivras au nom da l’Emprunteur, le Compte de Collecte Local et fournir rmienstisltement à la Banque, les retevàs de compte y raletifs, ce à quol l’Emprunteur consent expressément ;

(b) s’assurer que tous les documents requis au titre tes cortditions préalables visées à l’Article 4 ont été remis à la Banque ;

(c) aviser la Banque de tout événement dont Il aurait connalssance de nature à porter préjudice aux intérêts de la Banque au titre de Jà Convention de Crédit et informer la Banque de toute initlative de nature à palier les conséquences deu tels évènements ;

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{6 s’assurer que tous les Documents de- Sûretés sont valables et opposables au : ragard du droit sânégalais ; et '

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[()] s’assurer que tous les rapporte financiers et opérationnals de l’Emprunteur sont préparés et transmis à ta Banque de manière diligente..

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[…]

[…]

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(a) L’Emprunteur s’engage à ouvnr et maintenir, pendent touts la durée de le Convention de Crédit, te Compte de Collecte Local en Franca CFA ouvert dans las livres de l’Agent Local.

— .]

(b) Dès la Dets de Signatura, les recettes de l’Emprunteur au tite des Contrats de Vente-seront versées au crédit du Compte de Coliacte Local,

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{t) Les sommes figurant au crédit du Compte de Collecte Local seront transfärées sur ; une base mensuelle au crédit du Compte de Collecte Offshora, après conversion ! 1

— )}

par l’Agent Local desdites sommes en Euros. sur la base d’un montant minimum mensuel de cent trente-cinq mille euros (135.000 EUR). L’Emprunteur donne i d’ores et déjà à l’Agent Local toutes instructions nécesaaires à cet affet. !

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(i) L’Empruntaur s’engège à ouvrir et maintenir, pendant toute ja durée da la Convention de Crédit, le Compte de Collecte OfRshora ouvert dens les livres de la Banque.

(li) Le Compte de Recouvrement Offshore sera crédifé da toutes les sommes transférées du Compte de Collecte Local aprés leur conversion en Euros.

(14) Le Compte de Collecte Offshore sera débité":

{1} du montant nécessaire au paiement de toute somme due eu titre de la Convention de Crédit, sur autorisetion de la Banque, pour créditer le compte de la Banque,

{2) du montant nécessaire à la reconstitution du dépôt de garantie aa Compte de Réserve du Service de la Dette le cas échéant, conformément aux stipulations de l’Ariicle 18;2(b).

{b) La Compte de Résarve du Service de la Dette

(} L’Emprunteur s’engage à ouvrir et maintenir, pandant toute le duréa de ta Convention de Crédit, le Compte de Réserve de Service da la Dette ouvert dans les livres de la Banque, pour le paiement à leur échéance, de toutes sommes dues en principai et intérêts.

(} L’Emprunteur s’engage & maintenir à tout mament un dépôt de garantié sur le Compte de Réserve du Service de la Dette d’un montant égal au moins à une échéance mansuellé en principal et Intérêts au titre du Crédit, étant précisé qu’en cas de non-paiement à bonne date d’une échéance mensuelle, le Compte de Réserve du Service de la Dette sera débité pour affectuer la patement de ladite échéance mensurlle.

(11) Le Compte de Réserve du Service de la Dette devra étre crédité conformément eu paragraphe (b)(ilf) ci-dessus au plus tard dans un délai de trois (3) mois suivant la Date du Varsement.

(iv) – Dans l’éventualité d’un débit du Compte de Réserve du Service de la Dette pour assurer le paiement d’une échéance mansuelle, l’Emprumnteur reconstituera le dépôt de garantie à houteur du montant fixé au paragraphe (b}{(}i} ci-dessus dans un délai de sept (7) Jours Ouvrables

DOMICILIATION DES PAIEMENTS À L’ENMPRUNTEUR

L’Emprunteur s’engage irévotablement à prendre les mesures nécessaires pour que l’ensemble des paiements au tite das Contrats de Vente soit intégralement versé, directement et exclusivement, sur la Compte de Coffacta Local, à l’exclusion de tout autre compte, sauf scoord préalable et écrit de la Banque. L’Emprunteur donnera instructions irrévocables eux Acheteurs à cet C.

En exécution de son obligation figurant à l’Article 19.1, l’Empruntaur s’angega à l’égard de fa Banque 8 ce que soit introduite dans chaque Contrat de Vente, ainsi que dans las factures émises en exécution desdits Contrats de Vents, la clause ou mention suivants :

« Tout peiement dû é SATREC au du présent contrat (ou, pour les factures, fout règlement au titre de la présente facture), pour ôtre libératoire, devra être porté exclusivement au crédit compte ouvert au nom de SATREC dans les livres de Bank of

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n +28 – 19,3 Les Contrats de Vente devront comporter l’ecceptation Irévocable de la clause figurant . sa au paragraphe 19.2 ci-dessus par l’Acheteur concerné.

19 4 – En outre, l’Emprunteur s’engage à ce que solant versés sur le Compte de Collecte Locat, tous montants dus à l’Emprunteur eu ttre de Polices d’Assurance, de dommages-intérôts ou de toutes autres pénalités par ses contreparties ou leurs sous-traitants.

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20.1 – Consiitue un Cas d’Eugibilité Anticipée et quelle qu’en soit la raison, l’un quelconque des . événements euivants : »

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{a) Non-palement

Le non-palement à son échéance de tout montant de quelque nature que ca soit dû par l’Emprunteur en exécution des Documents Financiers sauf si ce non- paiement est dû éxciusiverment à un retard purement technique dans la transmission des fonds et ai la montant concerné est effactivement payé dans les cinq (5) Jours Duvrables suivant la date d’échéance du montant considéré.

(b) – Validité des Sûretés du Profet

L’une quelconque des Süratfs du Projet pesse d’être valide ou de produire ses affots.

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(c)} Non-respect d’engégaments au titre des Documents Financiore

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Le non-respect par l’Emprunteur de l’un(e) quelconque de ses engegements et obligations prévu(e)s dans la Convention de Crédit (autre que l’engagement visé au paragraphe 20.1{(2} ci-dessus) ou dans tout autre Document Financier si, dans la mesure où Il peut étre remédié à ce non-respect, il n’y est pas remédié dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables 4 compter de la date de la survenance de l’événement concemé, '

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(d) Déclarations

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Une déclaration de l’Emprumteur dans le cadre de fa Convention de Crédit ou dans tout autre Document Financier ou dans tout cartificat. tout rapport ou tout avis (autre qu’un document prévisionnel), remis en exécution de la Convention de Crédit ou de tout autre Document Financier, se révéla inexacte 4 la date à laquelle elle a été faite ou réitérée.

— -3

(8) Procédure collective – Restructuration n (} L’Emprunteur fait l’objet d’une Procédure Collective.

(ll) L’Emprunteur fait l’objet d’une opération de fuslon, absorption, scission ou toute autre opération de restructuration jundique affectant Immédiatement ou à terme son capital social et susceptible : (a) d’entrainer un Changement de Contrôle ou une modification de ta forme sociale du l’Emprunteur ou (b) d’affecter l’existence juridique de l’Émprunteur.

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(D Refus de certification das comptes ou réserves

Tout refus de certification des comptes sociaux et/ou consolldés de l’Emprunteur par ses commissaires aux comptes ou toute réserve formulée par ses commissaires aux comptes dans leur rapport sur les comptes socieux et/ou

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consolidés de l’Emprunteur, à l’exception de réserves non significatives ou à caractère purement tachnique et sans Incidence sur la régulanté et le sincérité des comptes en cause.

Parte de l’Autorisetiän d’axarcer s643 hétivités L’Emprunteur n’a plus l’Autorisetion nécesseire afin d’exercer ses activités. Effet Négatif

Le survenance de tout évènement de nature, de l’avis de la Barque, 8 avoir un Effet Négatif,

Situation polltique *

[0] ta nationalisation, l’expropriation, Ta réquisition, Ja confiscation ou toute mesure gouvernementale d’effet équivalent, portant sur fa capital social ou sur les actifs de f’Emprunteur ou ayant pour effet de dessaisir les organes compétents de f’Emprunteur de leurs pouvoits de gestion ; au

{l) ja dégradation de la situation politique ou économique au Sénégal rendant impossible ou économiquement non viable ou susceptible d’empêcher ou de retarder significativement l’exécution des obligations de l’Emprunteur sy titre des Documents Financiers.

Changaments de la réglementation

La survenance de changements dans la réglementation ou de clangements d’interprétation {notamment en matiété de réglementation relative aux assurances, au contrôle des changes ou à la fiscalité} rendant Impossible ou économiquement fon viable ou susceptible de retarder sign/ficetivement l’exécution des obligations de l’Emprunteur au titre des Documents Financlers,

[…]

L’un quelconque des Documents Financiers cesse, ert tout ou partie, pour quelque falson que ce soit, d’être un engagement valable d’une partie 6 ce Document Financier ou est ou devient, en tout ou partie, illégal, fnapplicable, inopposable, caduc. nuf, résolu ou invalide ou d’une manière générale cesse de produire ses effets pleins ou entiers ou dont la légalité, j’applicabilité ou la validité est contestée par l’Emprunteur ou toute sutre partie à ce Document Financier.

Siège aocial – Activités

(i) L’Emprunteur transfère son siègé social ou son principal centre de décision en dahors du Sénégal sans l’autorisation préalable de la Banque.

(1i} L’Emprunteur suspend ses activités ou change la nature de ses activités sans l’accord préalable de la Banque.

[…]

Une instance ou procédure judicialrs, administrative ou arbitrale est en cours ou sur le point d’être intentée 8 l’encontre de l’Empruntaur et aurait pour effei ou serait de nature é :

(1) altérer significativement la situation financière de l’Emprunteur ;

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{:) – empêcher ou interdire ou ampécher la signature ou l’exécution de tout Document Financier ; ou

(il) – empécher ou interdire la constitutian ou la mise en œuvre des Sûreltés du Projet ;

à l’exception de la procédure judiciaire actuallemänt an cours introduité par la Banque à l’encontre de l’Empruntaur devant la Tribunal da commarce de Paris et relatif au Crédit Initial,

20.2 – Conséquences da la survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticlpée

21. 21.1

21.2

21.3

{a)}

(b)

{ce}

En cas de éurvenance de l’un quelconque des Cas d’Exigibibté Antcipée, la Banque pourra, par simple avis à l’Emprunteur, déclarer l’exigibilité immédiats de toutes les sommes payées par la Banque en exécution de la Conventior de Crédit. En conséquence, l’engagement de la Banque au titre du Crédit sera annulé et toutes ces sommes, ainsi que les intérêts courus sur cellas-cl, et tous autres montants dus en vertu de la Convention de Crédit et notamment de l’Article 11, deviendront immédiatement exigibles da plein droit sans qu’il soit basoin de donner de préavis ou de mise en demeure préalable de quelque sorté que ce soit à l’Emprunteur,

L’Emprunteur indemnisera la Banque, auf présentation des justificatifs appropriés, de foutes les sommes. y compris les intérêts et frais (notamment jas frais judiciaires, les honoraires et frais de conseils et d’avocats et las taxen y afférentes) at de tous les coûts (y compris les coûts de replacement des fonds) et pertes supportés par la Banque du fait de là survenance d’un Cas d’Exigibiité Anticipée.

La Banque pourra, dès la déclaration de l’exigibilité immédiate de toutes les sommes avancées par le Banque en exécution de la Convantion de Crédit conformément aux stipulations figurant ci-dessus, réaliser les Sûretés du Projet dont alle bénéficie.

BÈNÉFICE DE LA CONVENTION DE CHÉDIT

Successeurs et ayants droit

La Convention de Crédit lira l’Emprunteur, l’Agent Local, la Caution at la Banque einsl que leurs successeurs et ayants droit, et bénéficiera à chacun de ceux-ci.

interdiction du transfert das droits st obligattons de l’Empruntaur, de l’Agent Local et da la Cautlon

L’Emprunteur, l’Agent Local et la Caution ne pourront céder ou autrement transférer leurs droits et obligations découlant de la Convention de Crédit, sans l’accord préalable écrt da la Banque.

Transferts et cessions par la Barnquë

{a)

(b}

La Banque pourra librement transférer tout ou partie de ses droits et abligationa au titre des Documents Financiers à toute banque ou institution financière.

L’Emprunteur et l’Agent Local autonsent la Banque à divulguer des informations relatives à l’Emprunteur at à l’Agent Local, leurs actifs ou leurs concours à des autorités de régulation, des autontés fiscales, douanières ou judiciaires, des

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[…]

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agences de notations, des commissaires aux comptes, conseils, courtiers en assurance, essureufs et réassureufrs et, le ces échéant, 6 des Investisseurs participant à des schémas de titri£ation ou à toute eutre opération de transfert de risque ou de couverture, s’agissant notamment de banques participantes. ai la Banque considére que cette divulgation est nécessairs ou utile à f’accomplissement de ses devoirs, de sas obligations, de ses engagements au é ses activités de banque au pour la bonne gestion de ses risques da crédit et de

.\ fl ses actifs.

7-74

22. COMPENSATION

|| r r Sans evoir à recevoir l’accard da FEmprunteur ou à le lui notfier; la Benque pourre, à tout ' ' moment, procéder à la compansation entre les sommes qui fui seraient dues et impayées par FEmprunteur et les sommes qu’elle détiendrail à un ttre quelconque pour le compte

& de l’Emprunteur ou qu’elle lut devrait et qui seraient alors réputées exigibles. Si ces sommes sont libellées dans des monnaies différentes, la Banque pourra convertir l’une ou

ñ l’autre d’entre elles au cours de changea du marché pour les besoins de la compensation.

[…]

3 231 – Modalités : Toutes notifications, demandés ou communications pouvant où devant être

;] faites en exécution de la Convention de Crédit seront, sauf stipulation contraire de la

t Convention de Crédit, faites par écrit et envoyées soit par télécopie soit par lettre, soit per r} courriel aux adresses figurant à l’Articile-23.4.

23.2 – Déijivrance : Toute notification au remise de documents par une Partie aux eutres Parties ! . 3 conformément é ou en relstion avec la Convention de Crédit prendra effet y

d’envol (en courrier repige prépayé) ; et

(b) – si elle est effectuée par télécopie, à l’heure de sa transmission, 6 condition qu’un accusé de réception soit reçu, étant prècisé que la preuve de l’expédition est à la

— i. e {a) – si elle est effectuée psr courrier, le cinquième Jour Ouvrable stivant le jour AA Pa charge de la Partie axpéditrica.

21.3 – Computotion des détais : Yaute notification reçue un jour autre qu’un Jour Quvrabla ou en dehors des heures de travail sers réputée reçue le Jour Ouvrable suivant (à condition qu’elte ait été effectuée confarmément aux stipulations de la Convention de Crédit}.

« -.)

23.4 Adresses : Les adresses et les numéros de télécopie (et te département à l’attention duquel la nobfitation doit étre adressée) des Parties sont ceux spécifiés au regard de leurs noms indiqués ci-dessous ou toute nouvelle edresse, nouveau numéro de télécopie, ou nouveau département que chaque Pértie aura notifié aux autres Parties moyennant un

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Î: préavis de cinq (5) Jours Ouvrables. – {a) L’Emprunteur an 1, Société Africaine de Trensformation Reconditionnement et de Commerce led

(SATREC)

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Siège social : […] : Président Diracteur Général / Directeur Financier Téléphone : – + 221 33 B78 16 16 Télécopie : + 221 33 879 16 14 Emeil : chaouki@arc.sn -"*

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JUGEMENT DU JEVDI 05/11/2015

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L’Agant Local

[…]

[…]

Attention : Directeur Général

Téléphone: – + 221 33 865 64 64

Télécopie : + 221 33 820 42 83

Email : ibasque@boasenegal.com

La Caution

Monsieur Chaouki X .

Adresse : […]

Téléphone : – + 221 33 221 87 95 Télécopæ : – + 221 33 679 18 15 Email ; chaouki@arc.sn

La Banque Banque Africaine d’import-Export

Slège social : 72 (B) G Maahoad G H Street Heliopalis, Le […] : Directeur des Opérations Téléphorie : +202 24 56 41 00 Télécopie : +[…]

Exercice des droite

(a)

(6)

Tous les droits conférés à la Banque par la Convention de Crédit ou par tout autre document délivré en exécution ou à l’occation de ld Convention de Crédit, comme les droits découlant pour elle de fa loi, sont qumulatifs et pourront être exercés à tout moment,

Le fait pour la Banque de ne pas exercer un droit ou de l’exercer partialiement ou tardivement ne saurait constituer une renonciation à ce droit, at n’empèêchera pas la Banque, selon le cas, de l’exercer à nouveau dana l’avenir ou d’exercer tout

invalidité d’une stipulation

autre droit. %

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Au cas où une stipulation de la Convention de Crédit eat ou daviendralt Iilégate, nulle ou inoppossble, ceci ne porlera pas atteinte à la licéité, à là validilé ou à l’opposabliité des autres stipulations de la Convention de Crédit,

[…] La Convention de Crédit est règle par le droit français.

25.2 LES PARTIES ACCEPTENT IRRÉVOCABLEMENT QUE TOUT LITIGE RELATIF À LA CONVENTION DE CRÉDIT SOIT PORTÉ DEVANT LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS.

a

[…]

26.1 Sans préjudice des dispositione légales applicables, fEmprunteur, la Banque f’Agént Local et la Caution élisent Irrévocablement domicile auprès de la SCP J & L, Huisaiers de Justice, […], France pour les besoins de la algnification des documents judiciaires et exitrajudiclaires à lequeile pourrait donner lieu toute action ou procédure mentionnée ci-dessus,

[…]

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[…]

De: Société Africaine de Transfommetion Reconditlonnement et de Commerce {SATREC)

A : Banque Africaine d’iImport-Export Bax 813 Héliopolis, Le […] : +[…] : Directeur des Opérations

Cate : [*** Objet: CONVENTION DE CRÉDTT EN OATE OU [***] (LA « CONVEMNON DE GRÉDIT »}

Les termes définis dans la Convention da Crédit ant la même signification dens la présent Avia de Tirage.

La présent Avis de Tirage vous est adressé conformément & l’Article 3,1{a} de la Convention de Grédit.

Conformément aux stipulations de l’Article 3 de le Convention de Crédit, nous vous mùtifions que

, nous séuhaitons effectuer le Tirage (***) dans les conditions suivantes :

1. Montant de l’Avance : 8.550.000 EUR 1 2. Date de Versement : [***] 3. Durée de la Période d’intérêts ; 1 mole

4. Compte de l’Emprumteur sur lequel devrà être crédité le montant du présent Tirage an Euros : [**]

Nous vous remercions de bien vouloir mettre à notre disposition le Tirage dans les conditions prévues à l’Article 3.1{6) de la Convention de Crédit.

Nous vous confirmons () qu’il ne s’est produit aucun Cas d’Exigibilité Anticipée ni aucun Cas d’Exgibilité Anticipée Potentiel. (i:} que les déclarations et garanties souscrites par l’Emprunteur .

aux terres de la Convention de Crédit devant être réitérées au tire de l’Article 15. 17 demeurent + exactes dans toutes Jeurs dispositions et (il!} que le présent Tirage sera utilisé conformément eux 1 étipulations de la Convention de Crédit.

Société Africaine de Transformetion Reconditionnement et de Commerce | Nom : [***] Fonction ; [***]

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PARLISO1BEBEËPAL/140048$ 3 an Lovelie

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{Voir page suivante)

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG ; 2013045191 JUGEMENT DU JEUDI 05/11/2015 SEME CHAMBRE PAGE 46 – NF*

n -37 – Fait à an cinq (5) exemplaires originaux.

Le..,£LA..,LÆ.% 2015

Fn me portant […] d’un montant justeb an @[…]: éuxos ([…], à m’angpge %

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LA CAUTION

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Monsiaur Chaouk]

Faire précéder la signature du représentant de ls Caution deu ti ttes sui

« En me portant caution auidaire de la Société Afficalne de Transformation Raconditionnement at de Commerce à hauteur d’un montant total an procipel de fuit millions cinq cent cinquante mile auros (8 5540 000 EUR], augmenté des intérêts, Intérêts de relaid, commisions, frais G sutres sécétéotres pour ta durés de la Convention de Crédit, je m’engage à régler à la Barque Affcaina d’import.Export les sommes dues sur mes revanux et mas biens 1 la Société Africaine de Transformation Ratonditionnemant et de Commerces n’y satisfait pas ails-même "

) 93 94

v» a as.

« En m’obhgasnt solidement avec la Sociélé Aficoine de Transformation Recondrionnamant ét de Commarca, je m’engage à remboursar la Banque Africaine d’import-Export vans pouvoir axiger qu’ells poursuivê fréalsblement la Société Africaine de Transformation Recondlionnement ei de *. , «

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2013045191 JUGEMENT DU JEUDt 05/11/2015

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L’ÉEMPRUNTEUR

Société êfrlcalne de Transfonnation Reconditionnament st de Commerce À

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om : Jean B EKRA Fonction ; President

W’AGENT LOCAL

. BA FRICA à ELAN – Zara 13 Mkäîtæ: B.P, 1992 « […]

Bank of A

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