LRAR: -SAS FONCIERE SAINT TROPEZ M. [F] [D], Copies : -TPG -SELARL [A] PARTNERS en la personne de Me [B] [A] -SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de M^e Julie Lavoir -LOOKANDFIN FINANCE -SAS HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER -AJAssociés en la personne de Me [W] [K] -JAJAssociés en la personne de Me [Q] [P] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 20/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG J2025000329

SAS FONCIERE SAINT TROPEZ, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2022B07041 / 910 733 567)

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

AFFAIRE 2025008849

SAS STRYMO PARIS, elle-même représentée par sa présidente la société de droit belge REDWOOD CAPITAL, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2022B06056 / 910 442 888) représentée par M. [G] [D], présent, et par son directeur général M. [F] [D], demeurant [Adresse 2] (Suisse), assisté de ses conseils M^e Gauthier Doré, M^e Flavie Hannoun et M^e Lisa Zemmour, avocats (L163), présents ;

* la SELARL [A] PARTNERS en la personne de Me [B] [A], [Adresse 3], et la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [J] [I], [Adresse 4], administrateurs judiciaires, présente ;

* la SELARL AXYME en la personne de Me [Q] [P], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.

Cause jointe et jugée à :

AFFAIRE 2025037533

ENTRE :

LOOKANDFIN FINANCE, dont le siège social est [Adresse 6] Belgique Partie demanderesse : comparant par M^e Aude Manterola, avocate de la SELAS FIDUCIAL LEGAL BY LAMY (P193) ;

ET :

SAS FONCIERE SAINT TROPEZ, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2022B07041 / 910 733 567) représentée par son président la SAS STRYMO PARIS, elle-même représentée par sa présidente la société de droit belge REDWOOD CAPITAL, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2022B06056 / 910 442 888)

Partie défenderesse comparant par M. [G] [D], présent, et représentée par son directeur général M. [F] [D], demeurant [Adresse 2] (Suisse), assisté de ses conseils M^e Gauthier Doré et M^e Flavie Hannoun, avocats (L163), présents ;

Cause jointe et jugée à :

AFFAIRE 2025037535

ENTRE :

SAS HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER, dont le siège social est [Adresse 7] – RCS B 850278888

Partie demanderesse : comparant par M^e Baptiste Fresse de Monval de la SELAS OPLUS Avocat (K170), présent ;

SELARL AJASSOCIES Administrateurs judiciaires de HFI Etude AJAssociés en la personne de Me [W] [K] et AJAssociés en la personne de Me [O] [M], [Adresse 8], comparant par M^e Stéphanie Baudry, avocate, [Adresse 9], présente ;

ET :

SAS FONCIERE SAINT TROPEZ, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2022B07041 / 910 733 567) représentée par son président la SAS STRYMO PARIS, elle-même représentée par sa présidente la société de droit belge REDWOOD CAPITAL, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2022B06056 / 910 442 888)

Partie défenderesse comparant par M. [G] [D], présent, et représentée par son directeur général M. [F] [D], demeurant [Adresse 2] (Suisse), assisté de ses conseils M^e Gauthier Doré et M^e Flavie Hannoun, avocats (L163), présents ;

FAITS ET PROCEDURE

RG 2025008849

Par jugement en date du 20 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société FONCIERE SAINT TROPEZ, ci-après la Société ou encore FST, ordonné la constitution des classes de parties affectées prévue à l’article L. 626-30 du code de commerce et fixé au 3 mars 2025 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois prévu à l’article L. 628-8 du code de commerce.

Le jugement du 20 janvier 2025 a nommé :

M. Olivier Dubois juge commissaire,

* la SELARL [A] PARTNERS, prise en la personne de Me [B] [A], et, la SELARLU ASCAGNE, prise en la personne de Me [J] [I], administrateurs judiciaires, avec pour mission de surveiller,

* la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [Q] [P] en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement du 3 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prorogé la procédure de sauvegarde accélérée pour une durée de 2 mois, soit jusqu’au 20 mai 2025 et fixé au 28 avril 2025 l’audience d’examen du plan de sauvegarde accélérée.

Une tierce opposition a été formée par la société HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER contre le jugement d’ouverture de la sauvegarde accélérée, elle a été examinée par le tribunal le 24 mars 2025 et fera l’objet d’une décision qui serait rendue le 13 mai 2025.

A l’ouverture de la procédure la Société n’employait aucun salarié.

Présentation de la Société

La société FTS appartient à un groupe dont la société HOLDING SAINT TROPEZ (HST) est la société de tête, groupe à vocation immobilière détenant et exploitant plusieurs actifs immobiliers à des fins touristiques situés dans la commune de [Localité 1]

La structure actuelle du groupe est représentée dans l’organigramme ci-dessous :

HST détient 100% du capital de la société FONCIERE SAINT-TROPEZ (ci-après FST), qui détient à son tour des participations dans 2 sociétés, respectivement :

* SNC HOTEL LOU CAGNARD (RCS de FREJUS : 402 351 084) (dont 0,01% est détenu par HFI);

* SCI LC SAINT-TROPEZ (RCS de PARIS : 914 753 942) (dont 0,01% est détenu par HFI).

Principaux agrégats financiers des sociétés :

1) HST (holding) :

[…]

2) FST (holding financière) :

[…]

3) SNC HOTEL LOU CAGNARD (société opérationnelle) :

[…]

4) SCI LC SAINT-TROPEZ (société opérationnelle) :

[…]

Origine des difficultés

Le groupe contrôlé par HST s’est constitué par acquisitions successives :

* en février 2022, FST faisait l’acquisition des titres de la SNC Lou Cagnard, propriétaire d’un ensemble immobilier comprenant l’hôtel éponyme ;

* en juillet 2022, la société Routes des Salins, détenue à parts égales par Strymo et par HFI, était constituée pour faire l’acquisition de trois bâtiments situés [Adresse 10] dans le but d’en faire un hôtel ;

* en mars 2023, la société foncière Bouillabaisse, détenue à parts égales par Strymo et par HFI, était constituée pour acquérir et rénover un nouvel ensemble immobilier dénommé Lou Mare ;

* Courant 2023, une opportunité nouvelle se présentait conduisant à l’acquisition d’une maison mitoyenne de l’hôtel [Etablissement 1].

Les acquisitions successives et les besoins de financement des travaux ont entraîné une augmentation de l’endettement bancaire et obligataire ainsi que des avances en compte courant.

La dette financière du Groupe s’élève à 14,5 M€ et se compose principalement d’emprunt bancaires et obligataires notamment envers la banque Palatine, le Crédit mutuel, la Caisse d’Epargne et Look&Fin. A horizon décembre 2027, 9 M€ de dette arrivent à maturité.

L’endettement financier de FST s’élève à 3,6 M€ et est principalement constitué de dettes bancaires pour 2,8 M€ et d’emprunts obligataires à hauteur de 0,7 M€.

C’est dans un contexte d’endettement important et de tension entre associés que HST et FST ont sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation à laquelle le président de ce tribunal a fait droit par ordonnance du 5 juin 2024, ouvrant une procédure de conciliation pour une durée de quatre mois au bénéfice des sociétés HST et de FST et désignant la SELARLU ASCAGNE, prise en la personne de Maître [J] [I], en qualité de conciliateur de HST et FST, avec pour mission de :

* « examiner et analyser la situation des Requérantes,

* assister les Requérantes dans les négociations engagées avec ses créanciers et notamment ses créanciers obligataires, ainsi que ses partenaires financiers en vue d’obtenir le réaménagement de ses engagements financiers en fonction de ses moyens et de leurs besoins,

* assister les Requérantes dans toutes les négociations utiles dans la situation présente, au titre de toute solution de nature à mettre un terme aux difficultés rencontrées, en ce compris la survenance d’éléments nouveaux non identifiés à ce stade. ».

Par ordonnance du 7 octobre 2024, le président de ce tribunal a prorogé la procédure de conciliation pour une durée d’un mois soit jusqu’au 5 novembre 2024.

Au cours de cette conciliation, la Société a élaboré un projet de plan qui tend à assurer sa pérennité et qui est susceptible de recueillir, de la part des parties affectées, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai de 4 mois.

C’est ainsi que par demande en date du 5 novembre 2024, la Société a sollicité l’ouverture d’une sauvegarde accélérée à laquelle le tribunal a fait droit dans son jugement du 20 janvier 2025.

Déroulement de la procédure de sauvegarde accélérée

Par attestation du 28 janvier 2025, l’expert-comptable de la société FONCIERE SAINT TROPEZ a attesté le passif total pour un montant de 17.047.898 €. Puis, par une seconde attestation du 26 février 2025 (suite à la réception de pièces comptables ayant permis d’affiner la saisie comptable), l’expert-comptable a corrigé son attestation avec un passif de 18.098.415 €, conformément aux dispositions de l’article R. 626-56 du Code de commerce.

Par lettre du 6 février 2025, les administrateurs judiciaires ont avisé chaque partie affectée de ce qu’elle était membre d’une classe de créanciers et ont demandé que les éventuels accords de subordination soient portés à leur connaissance, conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce.

Par courrier du 7 mars 2025, les administrateurs judiciaires ont notifié à chaque partie affectée les critères de composition de la classe, la liste des classes et son affectation dans la classe considérée, conformément aux dispositions de l’article R. 626-58 du Code de commerce, ainsi que du calcul des voix retenues au sein des classes.

Les recours suivants ont été exercés sur la constitution des classes par les créanciers HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER, VELK RENOV et STEFOGLO RENOVATION, ces trois contestations ayant été formées en date du 17 mars 2025.

Par trois ordonnances du 26 mars 2025, Monsieur le Juge-commissaire a rejeté les contestations ainsi formées sur la composition des classes.

Les créanciers ont relevé appel de ces ordonnances dans les conditions suivantes :

* STEFOGLO RENOVATION le 1er avril 2025, déclaration d’appel enregistrée le 14 avril 2025,

* VELK RENOV le 1er avril 2025, déclaration d’appel enregistrée le 14 avril 2025,

* HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER le 31 mars2025, déclaration d’appel enregistrée le 10 avril 2025 ;

La Cour d’appel a rendu ses arrêts en date du 15 mai 2025.

Les modalités de répartition en classes et de calcul des votes obtenus sont les suivantes, selon tableau ci-dessous. Ces modalités de répartition ont été notifiées au débiteur, au mandataire judiciaire ainsi qu’au ministère public le 07 mars 2025.

[…]

La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde accélérée en date du 30 janvier 2025.

Les administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 16 avril 2025 Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Le mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan en date du 28 avril 2025.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 17 avril 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 28 avril 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 19 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Par jugement en date du 12 mai 2025, le tribunal a prononcé la réouverture des débats et renvoyé l’affaire à l’audience du 19 mai 2025 en vue d’examiner les contestations relatives au vote des créanciers.

RG 2025037533

Par requête déposée au greffe en date du 30 avril 2025, et par conclusions en réponse déposées à l’audience du 19 mai 2025, LOOKANDFIN FINANCE (ci-après LOOKANDFIN) agissant en son nom et pour son compte ainsi que pour le compte de ATRADIUS CREDITO Y CAUCION SA DE SEGUROS Y RESEGUROS, demande au tribunal de :

Vu les articles L.626-31, L.626-32, L.626-33 et R.626-64 du Code de commerce Vu le vote dissident de la société LOOKANDFIN FINANCE en date du 24 avril 2025

* Prendre acte de la subrogation de la société ATRADIUS CREDITO Y CAUTION S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS,

* Déclarer recevable le recours formé par LOOKANDFIN pour son compte et pour le compte de la société ATRADIUS CREDITO Y CAUTION S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS à l’encontre du projet de plan de la société FONCIERE SAINT TROPEZ,

* Juger bien fondées les contestations formulées par LOOKANDFIN,

* En conséquence, inviter la société FONCIERE SAINT TROPEZ à modifier son projet de plan de sauvegarde accélérée,

* À défaut, rejeter en l’état le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société FONCIERE SAINT TROPEZ,

* Condamner la société FONCIERE SAINT TROPEZ à payer à LOOKANDFIN la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

RG 2025037535

Par requête déposée au greffe en date du 2 mai 2025, HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER, (ci-après HFI), et AJAssociés, prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M], agissant en qualité d’administrateur judiciaire désigné à la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER selon jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 7 novembre 2024, (ci-après, ensemble, HFI et son AJ), demandent au tribunal de :

Vu les dispositions des articles L.622-16 et R.626-58-1 du Code de commerce,

* Dire et juger que les conditions légales pour l’arrêté du plan de sauvegarde de la société FONCIERE SAINT-TROPEZ ne sont pas réunies,

* Rejeter le plan de sauvegarde de FONCIERE SAINT-TROPEZ,

* Ordonner l’emploi des dépens de l’instance en frais privilégiés de la procédure collective de la société FONCIERE SAINT-TROPEZ.

Par conclusions N°1 en réponse aux conclusions de FST, déposées à l’audience du 19 mai 2025, HFI, en présence de son administrateur judiciaire, demande au tribunal de :

Vu les dispositions des articles L.622-16 et R.626-58-1 du Code de commerce,

* Dire et juger que les conditions légales pour l’arrêté du plan de sauvegarde de la société FONCIERE SAINT-TROPEZ ne sont pas réunies,

* Rejeter le plan de sauvegarde de FONCIERE SAINT-TROPEZ,

* Rejeter l’ensemble des demandes, fins et prétentions de FST,

* Déclarer irrecevable la demande de FST de voir HFI condamnée pour procédure abusive,

* Ordonner l’emploi des dépens de l’instance en frais privilégiés de la procédure collective de la société FONCIERE SAINT-TROPEZ.

Par conclusions N°1 en réponse aux conclusions de FST, déposées à l’audience du 19 mai 2025, AJAssociés, prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M], agissant en qualité d’administrateur judiciaire désigné à la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER selon jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 7 novembre 2024, demande au tribunal de :

Vu les dispositions des articles L.626-31 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles L.626-64 et suivants du code de commerce,

* Déclarer recevables les demandes formées par la société HFI, en cela assistée par son administrateur judiciaire, la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M] ès qualités :

* À titre liminaire et avant toute décision, ordonner une expertise par tout expert que le tribunal souhaiterait désigner, avec pour mission de :

* Déterminer au vu de la situation de la société HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER, si la mesure que la société FST cherche à lui imposer dans le cadre de son plan est meilleure que la situation qui serait la sienne en cas de liquidation judiciaire ou de plan de cession de la société FST, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé,

* Surseoir à statuer dans l’attente de la communication du rapport de l’expert.

A l’audience du 19 mai 2025, FST demande au tribunal de :

Déclarer irrecevables, ou à tout le moins mal fondées, toutes les demandes des sociétés HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER, de la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M], et de la SA LOOKANDFIN FINANCE portant sur des conditions autres que celle de l’article R. 626-64 I du Code de commerce ;

S’agissant des demandes portant sur les conditions visées à l’article R.626-64 I du Code de commerce :

Constater que le plan de sauvegarde élaboré respecte les conditions visées à l’article L. 626-32 al.5 et à l’article L.626-31, 4° du Code de commerce en ce compris le critère du meilleur intérêt des créanciers.

En conséquence,

Rejeter l’ensemble des demandes, fins et prétentions des sociétés HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER, de la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M], et de la SA LOOKANDFIN FINANCE ;

En tout état de cause,

Condamner la Société HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER et la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M] à 15.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Condamner la société HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER, la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M], et la SA LOOKANFIN FINANCE à verser à la société SAS FONCIERE SAINT TROPEZ la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens ;

A l’issue de l’audience du 19 mai 2025 le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 20 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

L’objectif du plan de restructuration du Groupe est de permettre une restructuration globale de la dette et le financement d’investissements complémentaires afin de pérenniser l’ensemble des activités.

Les modalités d’apurement proposées sont les suivantes :

* S’agissant de la classe n°1 : Le remboursement du prêt hypothécaire de la banque Palatine (seul créancier bancaire) faisant l’objet d’un décalage d’échéance du

principal de deux ans, et d’un report du règlement des échéances d’intérêts de décembre 2024 et mars 2025 au mois de juillet 2025, représentant un moratoire de six mois sur les intérêts,

* S’agissant de la classe n°2 : Le remboursement des prêts « crowdfunding », selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan,

* S’agissant de la classe n°3 : Le remboursement du prêt consenti par STRYMO PARIS, selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers,

* S’agissant de la classe n°4 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes comprenant une partie contestée admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers,

* S’agissant de la classe n°5 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes comprenant une partie contestée admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers,

* S’agissant de la classe n°6 : Le remboursement des autres créanciers chirographaires admis, selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan.

Plan d’affaires et pérennité

Le plan d’affaire prévoit un chiffre d’affaires de FST provenant d’une part des loyers des quatre Airbnb et d’autre part de la location des murs de la Maison [Etablissement 1] à la SNC Lou Cagnard.

La suppression des charges non récurrentes couplée aux revenus de location permettra à FST la génération d’un EBITDA de 230 K€ par an sur toute la durée du plan.

Le prévisionnel de trésorerie sur les prochaines années, établi avec l’aide du cabinet Eight Advisory, avant et après l’effet du projet de plan de sauvegarde accélérée se présente

Foncière [Localité 1] – Prévisions de trésorerie avant leviers, 3m24-2034

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comme suit :

Foncière [Localité 1] – Prévisions de trésorerie après leviers, 3m24-2034

Sources : Informations du Management, Analyses 8A

Engagements du débiteur

A l’issue de la quatrième année et dans l’hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l’entreprise le permettraient, la Société indique qu’elle entend solliciter une modification de son Plan afin de raccourcir les délais de paiement de son passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte :

Du rapport du mandataire judiciaire :

Conformément aux dispositions de l’article R. 626-59 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires ont invité le mandataire judiciaire à formuler ses observations sur le projet de plan.

Le 10 avril 2025, Maître [Q] [P] a émis l’avis suivant sur le projet de plan de la société HOLDING SAINT TROPEZ :

Le mandataire judiciaire a, dans son avis, confirmé que les éléments collectés faisaient apparaître la réalité des difficultés financières de la société FONCIERE SAINT TROPEZ. Que le traitement des créanciers était égalitaire, soit un délai de 8 ans après une année de franchise, à la seule exception de la BANQUE PALATINE, qui détient une créance hypothécaire et a accepté une franchise de deux ans. Que les délais sollicités auprès des créanciers s’avéraient nécessaires

dans l’immédiat mais qu’il paraissait utile d’envisager une amélioration du traitement des créances lorsque les entreprises du groupe auront atteint un rythme de croisière.

Dans son rapport au tribunal Me [P] écrit :

« Le mandataire judiciaire doit constater que cette procédure de sauvegarde accélérée est marquée par la multiplication des contestations et des recours des créanciers.

La contestation de la procédure est intervenue à travers une tierce opposition et à travers des recours sur la constitution des classes.

Il doit être relevé que la multiplication des recours n’est pas en adéquation avec le contenu du plan d’apurement.

En effet, les modalités d’apurement définies placent les différents créanciers dans une situation égalitaire avec un délai de huit ans après une année de franchise. Seule la banque Palatine dispose d’un régime différent issu de la négociation qui a été réalisée à l’occasion de la procédure de conciliation préalable.

Les contestations apparaissent donc totalement déconnectées du contenu des propositions d’apurement.

Ces différents recours ne sont pas purgés à date ».

Me [P] cite les dispositions de l’article R. 626-58-1, al. 6 et ajoute,

« cette situation a conduit le mandataire judiciaire à proposer de solliciter un renvoi.

La société FONCIERE SAINT TROPEZ souhaite de son côté que le Tribunal puisse examiner et prendre position sur le plan, nonobstant la contestation des classes non purgées, au regard du 3ème alinéa de l’article L. 626-8 du Code du Commerce qui prévoit qu’à défaut d’arrêté de plan dans le délai de 4 mois, le tribunal met fin à la procédure.

Il doit être souligné que si le Tribunal devait rendre une décision d’homologation du plan, celle-ci serait en toute logique contestée par les créanciers qui contestent déjà la constitution des classes ».

Du rapport des administrateurs judiciaires :

Le montant du passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève à hauteur de 18.818.642,72 € et les opérations de vérification du passif sont en cours.

Le projet de plan soumis aux classes de parties affectées est basé sur une assiette de passif hors créances provisionnelles, contestées et litigieuses.

Dans l’hypothèse où elles seraient admises ultérieurement au passif, les créances à ce stade contestées feront l’objet d’un remboursement selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan.

Sur le vote des classes de parties affectées :

Par courrier du 9 avril 2025, les administrateurs judiciaires informaient les créanciers du projet de plan et des propositions de remboursement et les invitaient à voter. Le vote s’est déroulé entre le 22 et le 24 avril 2025.

[…]

Le résultat des votes est récapitulé dans le tableau ci-dessous :

[…]

Les administrateurs judiciaires précisent que le projet de plan n’a pas été adopté par chacune des classes de parties affectées et qu’il y a lieu de faire application du mécanisme dit d’application forcée interclasse prévu par l’article L. 626-32 du Code de commerce.

Valorisation des actifs de la Société :

Le rapport établi par KPMG (annexé au projet de plan de sauvegarde communiqué aux parties affectées) retient les valeurs suivantes dans le cadre d’une poursuite de l’exploitation (in bonis) :

[…]

Les administrateurs judiciaires exposent dans leur rapport que : en appliquant une décote de liquidation de 20 à 30%, on arrive à une valeur liquidative cumulée des actifs immobiliers de 3,1 M€.

Dans une hypothèse liquidative, la BANQUE PALATINE vient en premier rang sur la Maison Lou Cagnard et LOOK AND FIN est garantie par les appartements dits Monoprix et VIP ROOM. Les actifs « libres » valorisés à moins de 880 K€ in bonis (soit 616 K€ en valeur liquidative), ne permettront de rembourser qu’une petite fraction des autres créances.

Quant à la valeur des titres détenus par FST dans l’HOTEL LOU CAGNARD, elle est incertaine aujourd’hui car LOU CAGNARD a son propre passif à rembourser.

En conclusion de leur rapport :

Les administrateurs judiciaires soulignent dans leur avis que la société FONCIERE SAINT-TROPEZ aurait rencontré en septembre 2026 une insuffisance de trésorerie de 2,6 M€ en raison du remboursement contractuel à cette date du principal de l’emprunt auprès de la BANQUE PALATINE, du remboursement la même année de l’emprunt obligataire, et de ce qu’elle ne pouvait remonter en 2026 et 2027 que 50% du résultat net de sa filiale, la SNC HOTEL LOU CAGNARD, cette dernière devant financer sa propre exploitation et en particulier des travaux de rénovation dans l’hôtel.

Ils soulignent également que les créanciers en compte courant ne pourront percevoir les dividendes du plan que dans des conditions subordonnées au paiement du dividende des créanciers tiers. Il s’agit d’un effort significatif fait par les actionnaires, même si cet effort a été expressément approuvé par HOLDING SAINT TROPEZ et STRYMO PARIS seulement, HOLDING FINANCIERE DE L’IMMOBILIER ayant voté contre le plan.

Ils émettent un avis favorable au projet de plan de sauvegarde accéléré présenté par la société FONCIERE SAINT TROPEZ et dont les conditions lui permettent de retrouver un

solde de trésorerie positif sur la durée du plan. Il souligne également que le projet de plan n’a prévu aucune modification du capital.

MOYENS

Il ressort des requêtes de HFI et son AJ et LOOKANDFIN et des observations recueillies en chambre du conseil du 28 avril 2025 et du 19 mai 2025 :

LOOKANDFIN justifie et précise ses demandes au tribunal de :

* Prendre acte de la subrogation de la société ATRADIUS CREDITO Y CAUCION SA DE SEGUROS Y RESEGUROS (ci-après Atradius), suite au règlement entre les mains de LOOKANDFIN des sommes restant dues au titre de la tranche 1 du prêt de 291 400 €, dont elle s’est portée garante de FONCIERE SAINT TROPEZ, suite à la défaillance de cette dernière,

* Déclarer par conséquent recevable le recours formé par elle pour son compte et pour le compte de la société Atradius, à l’encontre du projet de plan de FONCIERE SAINT TROPEZ,

* Juger bien fondées les contestations formulées par la société LOOKANDFIN portant sur :

* Le non-respect du test du meilleur intérêt, en ce que ses créances seraient remboursées plus vite que dans les délais du plan en cas de vente immédiate, compte tenu de la valorisation faite par l’expertise de KPMG portant sur les biens en garantie des prêts de LOOKANDFIN,

* le non-respect de la règle de priorité absolue, LOOKANDFIN considérant que selon cette règle « les créanciers chirographaires ne peuvent commencer à être désintéressés qu’après désintéressement intégral des créanciers privilégiés ».

Elle rappelle les dispositions de l’article L643-8 du Code de commerce relatif à l’ordre de répartition des actifs distribuables, rappelle que sa créance porte intérêt au taux de 10% et affirme que le « test du meilleur intérêt » ne serait pas en faveur de l’adoption du plan proposé.

HFI et son AJ fondent leur recours sur les dispositions de l’article R.626-64 I du code de commerce et affirment que le texte n’édicte pas de liste limitative de critères pouvant être soulevés par les contestataires, rappelant que le recours prévu à l’article R.626-64 I du Code de commerce est de contester le projet de plan avant son arrêté par le tribunal de commerce ;

Au soutien de la demande de rejet, HFI et son AJ exposent les moyens suivants :

* En premier lieu, le test du « meilleur intérêt » ne serait pas satisfait,

* en raison de :

* l’absence de rapport sur la valeur liquidative,

* l’insuffisance d’avis de valeur,

* l’absence de remboursement intégral de HFI,

* le fait que le projet de plan ne fait pas mention des parties traitées hors plan,

* En deuxième lieu, la composition des classes de parties affectées souffrirait de multiples défauts en raison de :

* L’absence de démonstration de la communauté d’intérêt au sein des classes,

* La contestation en ce qui concerne les critères basés sur le nantissement et la délégation affectant la créance HFI,

* En troisième lieu, la procédure de consultation et de vote des créanciers aurait été entachée d’irrégularités, notamment sur la période de votes après transmission du projet de plan,

* En quatrième lieu, aucune précision ne serait présente dans le plan pour justifier du respect du 5 e alinéa de l’article L. 626-32 du Code de commerce, soit le fait qu’une classe dans la monnaie ait voté en faveur du plan,

* En cinquième lieu, et en tout état de cause, le projet de plan ne protègerait pas suffisamment les intérêts de toutes les parties affectées, spécialement de HFI ellemême, en raison de plusieurs autres griefs touchant tout à la fois la qualité de HFI dans cette procédure et l’opportunité d’avoir ouvert la procédure de sauvegarde accélérée;

HFI et son AJ rappellent que les éventuels conflits ne portent pas sur les actifs immobiliers de FST mais plutôt sur les titres de HST, de sorte que les délais annoncés pour la distribution d’actifs dans un cadre liquidatif paraissent surestimés. HFI soutient par ailleurs que la proposition du projet de plan de sauvegarde accélérée la concernant s’apparente davantage à une proposition d’abandon sous réserve de retour à meilleure fortune, et que le « test du meilleur intérêt » serait en faveur d’un désintéressement dans un cadre liquidatif ;

FONCIERE SAINT TROPEZ verse au débat un rapport d’expertise réalisé en date du 16 mai 2025 par M. [E] [V], expert agréé par la Cour de Cassation, expert près la Cour d’Appel de Paris, dont il ressort que :

« … en synthèse, dans un contexte d’absence de continuité d’exploitation de FST (contexte de liquidation), le délai requis pour réaliser les actifs de FST serait compris entre 2,5-3 ans et 6-7 ans (durée de la procédure du fait des contestations et durée requise pour réaliser les actifs en l’absence de procédure),

dans ce contexte et au regard du « coût du temps » de ces procédures à estimer sur la base d’un taux d’actualisation raisonnable de l’ordre de 6,5%-7%, une décote d’illiquidité de l’ordre de 20% à 30% à appliquer à la valeur estimée des actifs « in bonis et hors de toute procédure » (telle que celle évaluée par le Rapport KPMG fin novembre 2024) apparaît cohérente ;

il est précisé qu’une telle décote de 20% à 30% ne prend pas en considération (i) le coût pour FST lié à ces procédures (rémunération des professionnels intervenant dans ces procédures) et que ce coût est potentiellement significatif pour de telles procédures durant plusieurs années, ni (ii) le cas échéant tout impact fiscal.

Le conseil de FST rappelle les problèmes de conformité affectant l’hôtel Lou Cagnard, et les déclarations de créances faites par LOOKANDFIN démontrant qu’une partie de sa créance déclarée est chirographaire dont il faudrait tenir compte dans les répartitions dans un cadre liquidatif.

* des administrateurs judiciaires :

Concernant les recours formés par LOOKANDFIN et par HFI et son AJ, les administrateurs judiciaires exposent que :

Les administrateurs judiciaires rappellent les hypothèses soutenant le plan de sauvegarde accélérée, le vote des classes de parties affectées, le rapport d’expertise relatif à la valorisation des actifs établi par KPMG, la décote qui doit être appliquée dans une hypothèse liquidative et confirment leur avis favorable.

* Le projet de plan présenté génèrera pour FST 2,5 M€ sur les 2 premières années, grâce à l’EBITDA de FST et les remontées de dividendes de l’hôtel Lou Cagnard,

* LOOKANDFIN a prononcé fin 2024 la déchéance du terme du prêt accordé à FST, de sorte que les intérêts contractuels à 10% évoqués par le conseil de LOOKANDFIN ne seraient pas dus dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée proposé,

* La solution alternative à l’adoption d’un plan de sauvegarde accélérée ne serait pas la liquidation judiciaire évaluée et souhaitée par HFI et son AJ et par LOOKANDFIN, mais plutôt l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire qui serait bien moins avantageuse pour ces dernières, et s’étonnent de l’absence du mandataire judiciaire de HFI qui aurait certainement exprimé une autre préférence dans l’intérêts des créanciers de cette dernière.

* du mandataire judiciaire :

Maître [P] rappelle les dispositions de l’article L.628-8 du Code de commerce, et demande au tribunal de statuer sur le plan de sauvegarde accélérée proposé par la Société dans le délai prévu par cet article.

Il émet un avis favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée proposé.

Concernant les recours de HFI et son AJ, Me [P] s’étonne de ce recours dans la mesure où il estime ce recours contre les intérêts de HFI. Il rappelle que concernant LOOKANDFIN, une partie de sa créance est chirographaire, et que les litiges présents dans ce dossier impacteront nécessairement les délais de répartition pour l’ensemble des créanciers.

* du dirigeant :

La société confirme à l’audience son engagement de solliciter le moment venu une modification du plan afin de raccourcir les délais de paiement du passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements, à l’issue de la 4 ème année, dans l’hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l’entreprise le permettraient.

* du juge-commissaire :

M. Olivier Dubois en sa qualité de juge commissaire donne un avis favorable à l’adoption du plan proposé compte tenu de la nature des actifs de la Société qui ont besoin d’être revalorisés, ce qui est prévu dans le cadre du plan d’affaires de FST. Il est favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée dans le délai prévu à l’article L.628-8 du Code de commerce, et ce d’autant que tant ce tribunal que la Cour d’appel de Paris ont statué désormais sur les divers recours introduits devant la chambre 2-1 de ce tribunal ou encore devant la Cour d’appel de Paris.

Mme [Z] [C], substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations et a requis en faveur de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée, et, concernant les recours de LOOKANDFIN et de HFI et son AJ, elle considère que l’intérêt à agir de ces dernières n’est pas démontré, qu’il s’agit de recours pour faire des recours, que l’absence d’adoption du plan de sauvegarde accélérée n’implique pas nécessairement la liquidation judiciaire de la société FST et conclut au rejet des moyens soulevés dans le cadre de ces recours car non fondés.

SUR CE

Attendu que les recours de LOOKANDFIN d’une part et de HFI et son AJ d’autre part sont connexes et relatifs à la demande d’arrêt de plan de sauvegarde accélérée de FST, qu’il est de l’intérêt d’une bonne administration de justice de prononcer la jonction des procédures inscrites sous les N° RG 2025008849, RG 2025037533 et RG 2025037535, qu’en conséquence le tribunal joindra ces affaires et statuera par un même et seul jugement ;

Attendu que, concernant la demande à titre liminaire de l’administrateur judiciaire de HFI de voir ordonner une expertise en vue de déterminer si le projet de plan est plus favorable à HFI qu’en situation de liquidation judiciaire ou d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé, la demande ne paraît pas justifiée compte tenu de l’existence de deux expertises dans ce dossier, celle de KPMG, et celle de M. [V] ;

Le tribunal déboutera l’administrateur judiciaire de HFI de cette demande ;

Qu’en conséquence la demande de sursis à statuer dans l’attente de la communication du rapport de l’expert, sera rejetée ;

Attendu que, compte tenu du vote défavorable des classes n° 2, 5 et 6 il est sollicité l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée conformément aux dispositions de l’article L. 626-32 du code de commerce,

Que s’agissant des conditions posées par les 2 ème à 7 ème alinéas de l’article L.626-31 du Code de commerce et au vu des pièces remises par les administrateurs judiciaires et le débiteur :

* Les parties affectées au sein d’une même classe bénéficient d’une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit,

* La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées,

* Toutes les parties affectées étant remboursées dans le plan de l’intégralité de leur créance, tout nouveau financement nécessaire ne pourra porter atteinte à leurs intérêts, ce d’autant que les financements envisagés dans le plan portent principalement sur des travaux de mise en conformité ou d’entretien des actifs de FST ou de ses filiales et qu’ils sont, par conséquent, de nature à améliorer le gage des créanciers,

* Les créances des créanciers affectés des classes qui ont voté contre le plan sont intégralement désintéressées dans des conditions :

* plus favorables, s’agissant de la classe n°2 de créanciers bénéficiaires de sûretés réelles, que celles de la classe n°1 également bénéficiaire de sûreté réelle sur d’autres biens, qui a accepté deux ans de franchise;

* équivalentes à celles des autres créanciers des classes d’un rang équivalent pour les classes n° 5 et 6,

* Aucune des parties affectées ayant voté contre le plan ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé : d’une part chaque partie affectée des classes N° 2, 5 et 6 est intégralement désintéressée par le projet de plan de sauvegarde accélérée de FST, et, d’autre part, la réalisation des actifs dans un cadre liquidatif ne permet pas de désintéresser intégralement ces créanciers, qu’ils soient hypothécaires ou chirographaires, compte tenu de la valorisation des actifs de FST faite par KPMG ;

* En particulier s’agissant de Look & Fin, seul membre de la classe n°2, ayant déclaré trois créances pour un total de 830K€ (outre intérêt entre 4,5 et 7% l’an continuant à courir et des intérêts de retard), elle ne bénéfice que d’une sûreté sur les actifs « Monoprix » et « VIP ROOM » valorisé in bonis à environ 1M€ (557.078€ et 476.721€), soit entre 700k€ et 800k€ en valeur liquidative. Si l’on considère les délais et modalité de réalisation et de répartition en liquidation judiciaire, ce créancier ne sera vraisemblablement pas désintéressé de l’intégralité de sa créance, augmentée des intérêts qui auront courus d’ici là et primés par d’autres créances, notamment postérieures et les frais de justice ;

Que par ailleurs, aucune classe de parties affectées ne reçoit, dans le cadre du projet de plan, plus que le montant total de ses créances ou intérêts ;

Qu’enfin le projet de plan a été approuvé par les classes N° 1, 3 et 4, et que la classe N° 1 aurait droit à un paiement en cas de liquidation judiciaire, compte tenu de la valorisation faite par KPMG, et constitue ainsi au moins une des classes de parties affectées autorisée à voter ayant approuvé le plan, conformément aux dispositions de l’article L632-32 2° b) ;

Qu’ainsi, le projet de plan permet de restructurer l’endettement de la Société, qu’il apparaît sérieux compte tenu du projet de plan de sauvegarde accéléré soumis en parallèle par la Holding HST, et que les mesures qu’il prévoit sont de nature à permettre la poursuite de l’activité économique de la Société et l’apurement du passif, d’autant que ce plan permet la revalorisation des actifs et qu’il crée de la valeur sur les années à venir dans l’intérêt de l’ensemble des parties ;

Attendu par ailleurs que l’article R626-64 I dispose :

« I. – Au plus tard dans un délai de dix jours à compter du vote des classes sur le projet de plan, la partie affectée, qui a voté contre le projet de plan et qui entend contester le respect de la condition prévue au 4° de l’article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l’article L. 626-32, saisit le tribunal par requête déposée au greffe contre récépissé.

Attendu que, concernant les contestations formulées par LOOKANDFIN, sa qualité de subrogataire de ATRADIUS CREDITO Y CAUTION S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS n’est pas contestée par les administrateurs judiciaires ;

Que compte tenu de sa qualité de partie affectée ayant voté contre le projet de plan et ayant déposé un recours au greffe le 30/04/2025, soit dans le délai de 10 jours à compter du vote des classes sur le projet de plan lequel a eu lieu entre le 22 et le 24 avril 2025, elle est recevable en son recours sur le fondement de l’article R626-64 I du Code de commerce ;

Que si LOOKANDFIN estime que la valeur des actifs en garantie des prêts n°1 et n°2 dépassent le montant des capitaux restant dus au titre de ces prêts, il convient de considérer les choses autrement dans une hypothèse liquidative :

* Les valeurs brutes des estimations doivent être dégradées des frais de procédure, des frais de commercialisation des actifs et de la fiscalité éventuelle sur plus-value,

* Les délais pour aboutir à une vente effective et pour répartir le produit de la cession sont évalués par M. [V], expert, à 4 à 5 ans compte tenu du contexte de la FONCIERE SAINT TROPEZ ;

Que la valeur retenue par M. [V], expert, dans un cadre liquidatif pour les actifs en garantie des prêts n°1 et n°2, après décote moyenne et avant autres frais, s’élèvent respectivement à 357,5 k€ et 417,8 k€ ;

Que les créances déclarées par LOOKANDFIN, soit 381 593,19 € au titre du prêt n°1 (262 236,93 € + 119 356,26 €), et 446 421,34 € au titre du prêt n°2, dépassent les valeurs estimées par l’expert dans un cadre liquidatif ;

Qu’une partie de ces créances sera chirographaire diminuant encore la part qui serait couverte dans un cadre liquidatif ;

Que par conséquent les propositions faites à LOOKANDFIN dans le cadre du plan sont plus favorables que celles résultant d’une répartition en liquidation judiciaire ;

Attendu par ailleurs que concernant la règle de priorité absolue, le plan prévoit le règlement de l’intégralité de la créance de LOOKANDFIN sans aucun abandon, et qu’aucun autre créancier chirographaire ne bénéficie de conditions plus favorables ;

Qu’en conséquence le tribunal dira mal fondée LOOKANDFIN en toutes ses demandes et l’en déboutera ;

Attendu que, concernant les contestations formulées par HFI et son AJ,

compte tenu de sa qualité de partie affectée ayant voté contre le projet de plan et ayant déposé un recours au greffe le 02/05/2025, soit dans le délai de 10 jours à compter du vote des classes sur le projet de plan lequel a eu lieu entre le 22 et le 24 avril 2025, elle est recevable en son recours sur fondement de l’article R626-64 I du Code de commerce ;

Attendu que si le texte de l’article R.626-64 I du Code de commerce n’édicte pas de liste limitative de critères pouvant être soulevés par les contestataires, ces critères ne doivent intervenir manifestement qu’au soutien de la contestation portant sur « le respect de la condition prévue au 4° de l’article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l’article L. 626-32 »;

Que concernant la valeur de FST, le rapport de KPMG, joint au projet de plan, évaluait les actifs détenus par FST en continuité d’exploitation, que le projet de plan a évalué la valeur liquidative en décotant de 30% la valeur des actifs telle que retenue par KPMG, et que le rapport d’expertise complémentaire produit par M. [E] [V], vient conforter ces hypothèses précisant les délais de réalisation d’actifs et de répartition de l’ordre de 4 à 5 ans, ce qui complète et précise l’avis de valeur et d’estimation ;

Que concernant l’absence de remboursement intégral du paiement de la créance de HFI, le projet de plan de sauvegarde accélérée prévoit un remboursement intégral mais subordonné, année après année, au paiement des créanciers tiers ;

Que ce projet de plan de sauvegarde accélérée demeure plus avantageux pour HFI qu’une vente des actifs en liquidation judiciaire dans la mesure où :

Le rapport établi par KPMG retient une valeur globale des actifs de 4,4 M€ dans le cadre d’une poursuite de l’exploitation ;

qu’en appliquant une décote de liquidation de 20 à 30% (niveau de décote confirmé par le rapport [V]), la valeur liquidative serait de 3,1 M€,

Que dans une hypothèse liquidative,

* la BANQUE PALATINE viendrait en premier rang sur la Maison [Etablissement 1],

* LOOKANDFIN serait imparfaitement garanti par les appartements dits Monoprix et VIP ROOM,

* Les deux appartements restant seraient valorisés à moins de 880 K€ in bonis (soit 616 K€ en valeur liquidative),

Qu’en définitive HFI ne toucherait qu’une toute petite fraction de sa créance en concurrence avec Strymo et les créanciers tiers, de surcroît dans un délai de 4 à 5 ans suivant la liquidation judiciaire, selon le délai estimé dans le rapport [V], alors que dans le projet de plan, l’exploitation bénéficiaire de l’hôtel permettrait de rembourser le prêt de Palatine après deux ans de différé, libérant l’actif qui devient alors le gage des autres créanciers ;

Que concernant le moyen relatif aux délais de vote des créanciers tendant à démontrer que la procédure de consultation et de vote des classes de parties affectées serait entachée d’irrégularités, le projet de plan a été notifié aux créanciers le 9 avril 2025 ouvrant une période de vote du 22 au 24 avril 2025, soit une notification dix jours avant le début du vote des classes et 15 jours avant la fin de celui-ci ; que par conséquent ces délais sont conformes aux dispositions des articles R 626-60 et L 626-30-2 du Code de commerce ;

Que concernant l’absence de précision sur le respect du 5è Al de l’article L.626-32 du Code de commerce, le rapport des administrateurs judiciaires comprend bien le résultat du vote favorable de la classe n°1 ;

Que concernant les autres moyens soulevés par HFI et son AJ, ceux-ci seront rejetés étant de nature dilatoire tendant à faire échec à l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de FST et sans aucun rapport avec « le respect de la condition prévue au 4° de l’article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa de l’article L. 626-32 » posée par l’article R.626-64 du Code de commerce, ou irrecevable ayant déjà été soutenus par HFI et son AJ et traités par la chambre 2-1 du tribunal des activités économiques de Paris dans sa décision en date du 13/05/2025 statuant sur la tierce opposition formée par HFI contre le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de FST, ou encore ayant été traités par la Cour d’appel de Paris dans son arrêt en date du 15 mai 2025 statuant sur l’appel formé par HFI contre l’ordonnance du juge commissaire rendue le 26 mars 2025 statuant sur les contestations par HFI des classes de parties affectées des créanciers de FST ;

Qu’en conséquence le tribunal dira mal fondé le recours de HFI et son AJ et les déboutera de l’ensemble de leurs demandes ;

Attendu que, de toute évidence, les nombreux moyens soulevés par HFI et son AJ, déjà soulevés devant d’autres juridictions sans succès, peuvent être qualifiés d’abusifs, mais que HFI entend s’opposer au projet de plan de sauvegarde accélérée pour défendre ses intérêts ; en conséquence le tribunal déboutera FST de sa demande de condamnation pour procédure abusive à l’encontre de HFI et de son AJ ;

Attendu que pour défendre son projet de plan de sauvegarde accélérée FST a dû exposer des frais irrépétibles non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera HFI et son AJ, solidairement avec LOOKANDFIN, au paiement de la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC ;

En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

le juge-commissaire entendu en son rapport,

Prononce la jonction des procédures inscrites sous les N° RG 2025008849, RG 2025037533 et RG 2025037535,

Déboute la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [S] [K] et Maître [O] [M] ès qualités, de leur demande de voir ordonner, à titre liminaire, une expertise,

Déboute la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [S] [K] et Maître [O] [M] ès qualités, de leur demande de surseoir à statuer dans l’attente de la communication du rapport de l’expert,

Dit recevable le recours formé par LOOKANDFIN pour son compte et pour le compte de la société ATRADIUS CREDITO Y CAUTION S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS à l’encontre du projet de plan de la société FONCIERE SAINT TROPEZ, mais mal fondé,

Déboute LOOKANDFIN FINANCE de l’ensemble de ses demandes, y compris de celles formulées pour le compte de la société ATRADIUS CREDITO Y CAUTION S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS,

Dit recevable mais mal fondé le recours formé par HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER et AJAssociés prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M],

Déboute HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER et AJAssociés prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M] de l’ensemble de leurs demandes,

Déboute FONCIERE SAINT TROPEZ de sa demande de condamnation de HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER et AJAssociés prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M] pour procédure abusive à l’encontre de FONCIERE SAINT TROPEZ,

Arrête le plan de sauvegarde de la société : SAS FONCIERE SAINT TROPEZ

[Adresse 1]

Activité : L’activité d’hôtellerie, et plus particulièrement l’acquisition, la création, l’installation ou l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements hôteliers ou parahôtelières, fonds de commerce d’hôtel de tourisme, ou centre d’hébergement et de loisirs N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 910733567

Fixe la durée du plan à 8 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* S’agissant de la classe n°1 : Le remboursement du prêt hypothécaire de la banque Palatine (seul créancier bancaire) faisant l’objet d’un décalage d’échéance du principal de deux ans, et d’un report du règlement des échéances d’intérêts de décembre 2024 et mars 2025 au mois de juillet 2025, représentant un moratoire de six mois sur les intérêts.

* S’agissant de la classe n°2 : Le remboursement des prêts « crowdfunding », selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan.

S’agissant de la classe n°3 : Le remboursement du prêt consenti par STRYMO PARIS, selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

* S’agissant de la classe n°4 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes – comprenant une partie contestée – admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le

permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S’agissant de la classe n°5 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes – comprenant une partie contestée – admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S’agissant de la classe n°6 : Le remboursement des autres créanciers chirographaires admis, selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan.

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Dit que, conformément à l’article L.626-24 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires seront autorisés à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée et maintenus dans leurs fonctions à cet effet,

Met fin, à l’issue de ces actions, à la mission d’administrateurs judiciaires de :

* SELARL [A] PARTNERS, prise en la personne de Me [B] [A],

* SELARLU ASCAGNE AJ, prise en la personne de Me [J] [I],

et les désigne en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

Désigne le représentant légal de la société FONCIERE SAINT TROPEZ, ès qualités, comme tenu d’exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de :

solliciter une modification du plan afin de raccourcir les délais de paiement du passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements, à l’issue de la 4 ème année, dans l’hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l’entreprise le permettraient,

Dit que le représentant légal ès qualités et la société FONCIERE SAINT TROPEZ devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue,

Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard 6 mois après la date d’arrêté retenue,

Déclare inaliénable le fonds de commerce appartenant à la FONCIERE SAINT-TROPEZ pendant la durée du plan,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Maintient M. Olivier Dubois juge-commissaire,

Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [Q] [P], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Condamne HOLDING FONCIERE DE L’IMMOBILIER et AJAssociés prise en la personne de Maître [S] [K] et de Maître [O] [M], solidairement avec LOOKANDFIN FINANCE à payer à FONCIERE SAINT TROPEZ la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 19 mai 2025 à laquelle siégeaient MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et Patrick Renouard,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par Madame Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président.