2018L00475 / 2018J00109 JUGEMENT DE PLAN DE CESSION DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES DU

Par jugement en date du 30 mars 2018, le Tribunal de Commerce de RENN procédure de liquidation judiciaire à l’égard de :

SARL TRANSPORTS B 31 Rte De Nantes 35131 Pont-Péan

| 15 JUIN 2018

ES a ouvert une

Activité : Transports routiers service de transport de marchandises, transports routiers, location de véhicules pour le transport routier de marchandises, commerce et location de tous

véhicules automobiles, entretien et réparation RCS RENNES 342 385 499 (1987 B 648)

Représentant légal : M. D E

La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maïñire Y Z

a été nommée en

qualité d’administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la

loi, d’administrer seul et entièrement la gestion de l’entreprise, La SAS DAVID-G & Associés, prise en la personne de M^e F G qualité de mandataire judiciaire,

M. Gérard DEMAURE a été désigné en qualité de Juge Commissaire, M^me A B a été élu représentante des salariés,

La SELARE AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y C judiciaire a déposé un rapport avec présentation et analyse des offres société TFJ MULTICOURSES d’une part et de la société COLISERVICE d’au du Tribunal de Commerce de RENNES le 16 mai 2018 conformément a Lé42-17 et R642-1 du Code de Commerce, LL

a été nommée en

AN administrateur de cession de la tre part, au Greîffe yx articles Lé42-1 à

Attendu que le débiteur, les candidats repreneurs, le représentant des salariés, les co-

contractants, l’administrateur, le mandataire judiciaire ont été appelés chambre du conseil le 30 mai 2018,

Dans l’attente d’éléments complémentaires aux offres présentées, l’affa au 4 juin 2018,

Attendu que le la société COLISERVICE a indiqué le retrait de son offre p au Tribunal en date du 1e’ juin 2018, en invoquant Une modification sub offre,

Attendu que se sont présentés en Chambre du Conseil le 4 juin 2018 :

e Les repreneurs potientiels :

à comparaître en

re a été renvoyée

ar courrier adressé stantielle de ladite

— TFJ MULTICOURSES, représentée par Monsieur Jérôme FALFOUIN, Bt en présence de

Monsieur Serge BADOUARD, et M. Guillaume ROPERS,

— Monsieur D E, représentant la SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS,

e Autres intervenants :

— _ Monsieur D E, représentant légal de la SARL TRANSPORT

— M^me A B, et M^me X représentant les salariés,

S B,

— ELLAN BRETAGNE, co-contractant représenté par M. Yannick JOUIN,

— La SAS DAVID-G & Associés, prise) en la personne de M^e F G, liquidateur,

— La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z, administrateur,

qui ont comparu devant :

Monsieur Jean – Jacques LAGEAT, président, Monsieur Claude RICO et Monsieur François FLAUD, juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^me Sandra ÇAKIR, commis greffier, le 4 juin 2018,

En présence de Monsieur Gérard DEMAURE, Juge Commissaire, et de M. Eric CALUT, Procureur Adjoint, régulièrement informé,

Premièrement, le Tribunal a pris acte du retrait de l’offre de la société COLISERVICE mais rappelle que conformément à l’article L. 642-2 du code de commerce, elle demeure liée à son offre jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan,

Attendu qu’une troisième offre de reprise a été reçue par l’Administrateur le 31 mai 2018 présentée par la société SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS, qui a pour président la société GACHOL, dont le gérant est M. D E, iigeant également de la société TRANSPORTS B, débiteur à l’instance,

Attendu que cette troisième offre ne remplit pas les conditions posées par l’article L. 642-3 du code de commerce qui dispose que : « ni le débiteur au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposées, à présenter une offre […}»

Attendu que l’article L. 642-3 alinéa 2 du code de commerce dispose que « Le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa par un jugement spécialement motivé, après avoir demandé l’avis des contrôleurs. »

Attendu qu’en cours d’audience, Monsieur le Procureur a autorisé la présentation de l’offre par la société SAS LOIRE ATLANTIQUE dans le but de parvenir à une cession globale des actifs de la SARL TRANSPORTS B,

Attendu que lors de cette audience, le Tribunal a décidé d’écarter l’offre de la société COLISERVICE, faute d’informations suffisantes et d’étudier uniquement les deux offres des candidats présents, à savoir, la société TFJ MULTICOURSES et la SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS,

Attendu que l’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 15 juin 2018,

AU bénéfice de la société TRANSPORTICONSTANCE, les différentes offres se présentent

comme suit :

1° Pour la société TFJ MULTICOURSE,

Attendu que l’offre de la société TMJ MULTICOURSES émanne d’une entref parfaitement le métier de l’entreprise reprise,

Attendu que les documents comptables de la société TMJ MULTICOURSES, entreprise en bonne santé financière,

Attendu que les dirigeants de la société TMJ MULTICOURSES ont expliqué Id œuvre à l’occasion de ce rachat, et que cette stratégie répond aux atten matière de sécurité et développement de l’emploi et de pérénité de l’enir

Attendu que l’offre de la société TMJ MULTICOURSE est une offre de reprise l’ensemble des éléments corporels et incorporels de la société des TRANSP mais limitée aux contrais qu’elle détient avec UPS sur les départements 35,

Attendu que cette offre propose de reprendre : 27 salariés sur 27 dans le département 35, 28 salariés sur 59 dans les département 72 et 61,

Attendu qu’elle propose de reprendre aussi les congés payés non pris par | ce qui peut s’analyser en une charge augmentative du prix,

Attendu que le prix proposé de 4999 euros pour les éléments corporels éléments incorporels est peu satisfaisant sur le plan financier,

Attendu que le candidat cessionnaire a joint à son offre un compte de rés!

Un plan de financement à même d’assurer la pérénité de la société reprisé,

Attendu que l’offre de la société TMJ MULTICOURSE est une offre de repr sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels de la société B mais limitée aux contrats qu’elle détient avec UPS,

Attendu qu’elle ne concerne pos l’activité avec GLS dans l’ORNE et les sal 2° Pour la société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORT

Attendu que la société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORT est un professionnel { Attendu qu’elle propose de reprendre :

Le contrat de sous traitance GLS,

20 salariés attachés au contrat GLS, soit 2 chefs d’équipe et 18 chauffeurs,

Les congés payés non pris a hauteur de 10 000 euros,

Attendu que le prix proposé est 1999 euros pour les éléments corporels et éléments incorporels, est peu satisfaisante sur le plan financier,

Attendu que la société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORT n’est pas un fiers 4 Lé42-3 du code de commerce,

brise connaissant traduisent une

stratégie mise en tes du Tribunal en eprise,

portant sur ODRTS B 72et 61,

es salariés repris,

et | euros pour les Ultat prévisionnel et

se globale portant des TRANSPORTS .

ariés concernés,

du secteur,

de 1 euros pour les

Qu sens de l’article

a

Mais attendu qu’au préalable, conformément aux dispositions de l’article L 642.3 du Code de Commerce, Monsieur Le Procureur a autorisé la Société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORT à présenter Une offre de reprise de la société TRANJPORT B,

Attendu que cette offre a le mérite de constituer une offre complémentaire à celle de TFJ MULTICOURSE qui n’intégrait pas les contrats GLS et ses salariés,

Attendu qu’il n’y a pas de faculté de substitution, Conclusion

Attendu qu’au regard de la pérennité de l’entreprise, les projets présentés par les deux sociétés sont complémentaires et globalement s’inscrivent dans une perspective de développement,

Attendu que les deux offres permettent de reprendre 75 salariés sur les 84 postes existant ce jour,

Attendu que les représentants des salariés sont favorables aux projets de reprise présentés par les deux entreprises,

Attendu l’avis favorable de l’ administrateur judiciaire et du liquidateur judiciaire pour les offres complémentaires des deux entreprises,

Attendu l’avis favorable du juge commissaire pour les deux offres,

Attendu que Monsieur le Procureur requiert la cession des actifs au profit respectif des deux offres,

Attendu qu’au regard de ce qui précède, le Tribunal, après en avoir délibéré, retiendra les offres présentées par :

— La société SAS TFJ MULTICOURSES ayant son siège social ZAC des Hautières, 22440 TREMUSON, immatriculée au RCS de SAINT-BRIEUC sous le numéro 494 643 968 avec faculté de substitution d’une pari,

— la société SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS ayant son siège social […], CP 3120, […], immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 7/98 207 817, d’autre part,

sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement

Et rejettera l’offre de la société SARL COLISERVICE.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, entendu en ses réquisitions, Après le rapport oral de Monsieur le e-Commissaire, A délibéré,

S

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les offres présentées,

Vu les dispositions des articles L.642-1 et suivants et R.642-1 et suiv

commerce,

VU les motifs ci-dessus exposés,

Rejette l’offre présentée par la société SARL COLISERVICE,

Retient les offres présentées par :

— SAS TFJ MULTICOURSES

— SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS

e Offre TFJ MULTICOURSES :

| Les éléments d’actif repris

Eléments incorporels

Contrat de sous-traitance UPS

Eléments corporels

: Matériel dépôt 72 – MSET -

convoyeurs Matériel d’exploitation (compte 215 000)

Stocks

Pas de reprise du stock de gaz oil

: Le prix de cession

éléments incorporels

1€

éléments corporels

4 999 € {convoyeurs MSET dans dépôt du 72 + matériel d’exploitation

compte 215 000) Stock de gaz oil . Non repris compléments de prix Congés payés non pris par les _ salariés

prix total

s 000 € + congés payés non pris

: délais de paiement

| non applicable mem ve

Attestation bancaire de disponibilité

des fonds à remettre Règlement au plus tard le jour de l’audience par chèque de banque _

En chambre du Conseil, il a été remis un chèque de banque d’un montant de 50! de la Banque Populaire Grand Ouest, libellé à l’ordre de la SELARL AJ ASSOCIES.

|

ants du code de

00 euros émanant

&

Les contrats de travail

Chauffeur – 3.5 T (76)

51

Chef d’équipe (9)

4

Observations

27 salariés repris sur 27 dans le

département 35.

28 salariés repris sur 59 dans les

départements 72 et 61

Total des salariés repris (sur 86)

55

Total salariés non repris

30 soit :

. 0 dans le département 35.

. 30 dans les départements 72 et 61.

Il prend également acte que la société TFJ MULTICOURSES s’engage à embaucher en priorité les

salariés des TRANSPORTS B non immédiatement repris,

La poursuite des contrats en cours

Contrat de sous-traitance UPS Repris (départements 35, 72, 61)

Contrat de sous-traitance GLS Non repris ORANGE (fixe et internet PONT Non repris PEAN, SAINT PATERNE et ST

JACQUES DE LA LANDE)

GACHOL SARL {contrat de Non repris prestations de service)

GE FACTOFRANCE (contrat Non repris d’affacturage)

SHELL (cartes carburant) Non repris EDF PRO {PONT PEAN) Non repris

ELLAN BRETAGNE {contrats de location de véhicules)

Non repris – contact pris directement auprès de ELLAN pour 30 véhicules

BOUIGUES TELECOM Non repris ORANGE LEASE Non repris Formalités et informations

diverses

consultation des IRP sur les offres | En cours conditions suspensives Non engagement de non délocalisation | Non

entrée en jouissance

Lundi 18 juin 2018 souhaité

cessions d’actif prévues

Non

demande de location gérance

Non

date de validité de l’offre

Non

Le Tribunal prend acte d’une volon

à d’entrer en jouissance souhaitée à partir du 18 juin 2018,

Sc

e Offre LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS :

Les éléments d’actif repris Eléments incorporels Contrat de sous-traitance GLS

Eléments corporels Selon liste jointe

[…]

Le prix de cession

éléments incorporels 1€

éléments corporels 1 999 €

Stock de gaz oil Inclus dans éléments corporels

compléments de prix Congés payés à hauteur de

10 000 € prix total 2 000 € + congés payés pour délais de paiement | Remise d’un chèque à 2 : l’audien

| dépôt de garantie du bail ON Co

Attendu qu’il a été remis, en cours de délibéré un chèque de la société SAS LOIR TRANSPORTS d’un montant de 2000 euros, établi à l’ordre de la SELARL AJ ASSG

Les contrats de travail

Chauffeur – 3.5 T (76) 18 Chef d’équipe (8) 2 Observations / Total des salariés repris (sur 84) 20 Total salariés non repris 60

La poursuite des contrats en cours

[…],

Contrat de sous-traitance UPS Non repris (départements 35, 72, 61) Contrat de sous-traitance GLS Repris

ORANGE (fixe et internet PONT Non repris PEAN, SAINT PATERNE et ST

JACQUES DE LA LANDE)

GACHOL SARL (contrat de / prestations de service)

GE FACTOFRANCE (contrat Non repris d’affacturage)

SHELL (cartes carburant) Non repris EDF PRO (PONT PEAN) Non repris

ELLAN BRETAGNE (contrats de Repris selon liste jointe location de véhicules)

BOUIGUES TELECOM Non repris | ORANGE LEASE Non repris

[…]

Formalités et informations

diverses

consultation des IRP sur les offres | En cours

conditions suspensives Non

engagement de non délocalisation ! Non

entrée en jouissance Le lendemain du jugement cessions d’actif prévues Non

demande de location gérance Non

Le Tribunal prend acte d’une volonté d’entrer en jouissance souhaitée au lendemain du jugement,

kkkAX

En conséquence

Arrête les plans de cession partielle d de la SARL TRANSPORTS B dans le cadre de la liquidation judiciaire au profit de : – La société SAS TFJ MULTICOURSES ayant son siège social ZAC des Hautières, 22440 TREMUSON, immatriculée au RCS de SAINT-BRIEUC sous le numéro 494 643 968 avec faculté de substitution, d’une pari,

— la société SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS ayant son siège social […], CP 3120, […], immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 798 207 817, d’autre part,

sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l’offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement ei rejette l’offre de la société SARL COLISERVICE,

Maintient Monsieur Gérard DEMAURE en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SAS DAVID-G & Associés, prise en la personne de M^e F G en qualité de liquidateur pendant le temps nécessaire à la vérification et l’établissement définitif de l’état des créances. Elle sera en outre, chargée d’exercer les droits et actions du débiteur, de recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang,

Maintient la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître Y Z administrateur judiciaire afin de : – passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession, -__ procéder au licenciement du personnel non repris en application de l’article L. 642-5 du code de Commerce,

Dit que les cessionnaires seront tenudide l’exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d’une manière générale de tous led/Bngagements et obligations figurant dans leur offre

S

même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rappori de l’a l’exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement,

Dit que les sociétés TFJ MULTICOURSES et SAS LOIRE ATLANTIQUE TRANSR garantes et solidaires, tant en leur nom qu’au nom et pour le compte morale qui s’y substituerait, de l’exécution des engagements qu’elles ont s

Ajoute qu’il relèvera de la seule responsabilité des cessionnaires, s’ils consentir aux clients de l’entreprise, toute faveur financière ou commer factures émises par le cédant, mais que dans l’hypothèse où la causé faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l’entreprise, | nullement tenu de rembourser ces sommes aux cessionnaires, ni a fortiori, sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient | cédant,

Ordonne, en application de l’article L.1224-1 du Code du Travail, dans ld contrat de travail en cours au moment de l’entrée en jouissance, la repri savoir :

Offre de la société TFJ MULTICOURSES :

55 salariés repris

28 sur les départements /2 et 61

27 sur le 35

Avec prise en charge des congés payés acquis

Offre de la société LOIRE ATLANTIQUE TRANSPORTS : 20 salariés repris

Avec une prise en charge partielle des congés payés acquis repris

10 000 euros

Dit que l’administrateur procèdera aux licenciements sur simple notificat

dministrateur, dans

ORTS demeureront de toute personne oUsCrits,

le souhaitent, de ciale, tout avoir sur : de ces avoirs ou e cédant ne serait de les voir s’imputer ps cessionnaires QU

1 continuité de leur se de 7/5 salariés, à

à hauteur de

on, conformément

aux dispositions de l’article L. 642.5 du Code de Commerce au séin des catégories

professionnelles des salariés non repris soit au nombre de 9 à savoir :

—  9 chauffeurs Dit que les contrats dont le transfert est sollicité sont nécessaires à la pours en ordonne le transfert au nom des cessionnaires en application de l’artid de Commerce, selon liste précisée dans l’offre ci-dessus,

Dit que le prix de cession ne pourra pas être modifié, pour quelque cause

Dit que la signature de l’acte de cession des actifs devra intervenir au plus

de 4 mois à compter du jugement arrêtani le plan et que le rédacteur de

uite de l’activité et le L.642-7 du Code que ce soit,

tard dans un délai l’acte sera désigné

par l’administrateur chargé de mettre en place le plan, les frais d’acte restant à la charge

exclusive des cessionnaires,

Dit que le prix de cession devra être consigné entre les mains du liquida

de la signature de l’acte de cession, et que dès la prise de possess

l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité des cessionnaires dès son e conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de Commerc

Rappelle que dans le cadre d’une cession au fondement des dispositions du Code de Commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garant actifs corporels et incorporels transmis,

1

teur, dans l’attente ion, la gestion de ntrée en jouissance

E ms

de l’article L. 642-2 e relativement aux

À

10

Fixe la date d’entrée en jouissance le 18 juin 2018 à 0 Heure 00,

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que tout l’actif qui n’appartiendrait pas en pleine propriété ou encore qui ferait l’objet d’une sûreté non comprises dans la cession, ou d’une revendication ne sauraient être transmises aux cessionnaires,

Dit que tous les droits de créances y compris les crédits d’impôts ne seront pas transmis au cessionnaire mais resteront acquis au cédant dès lors qu’ils ne figurent pas parmi les actifs repris par lesdits cessionnaires dans son périmètre de reprise,

Dit que les cessionnaires reprennent les locaux de l’entreprise cédée en l’état et qu’en leur qualité de dernier exploitant, les repreneurs feront leur affaire personnelle de la mise aux normes éventuelle, du renouvellement du matériel vendu dans toutes conditions et conséquences de sa prise de possession des locaux,

Dit que les cessionnaires conserveront les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendront à disposition des mandataires de Justice en cas de besoin,

Dit que les cessionnaires feront rapport au liquidateur conformément à l’article R. 642-11 du Code de Commerce de la bonne exécution de la cession,

Dit que l’administrateur conformément aux dispositions de l’article L. 642-11 du code de commerce rendra compte au Juge Commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L. 642-8 du Code de Commerce,

Rappelle qu’en cas d’inexécution de leurs engagements, par les cessionnaires, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l’article L. 642-11 du . Code de Commerce, le prix payé par les cessionnaires restant acquis à la procédure, .

Dit que les dispositions du plan tel qu’arrêté sont opposables à tous conformément à l’article Lé26-11 du Code de Commerce,

Ordonne la publicité prévue par la loi en pareil cas, Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit, Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de redressement judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 37,06 euros TTC tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile,

Jugement prononcé le 15 juin 2018 en audience publique spéciale

Composition du Tribunal :

Monsieur François FLAUD, Monsieur Jean-Jacques LAGEAT, et Monsieur Claude RICO, et Madame Sandra ÇAKIR, Commis Greffier.

Le Commis Greffier M^me Sandra ÇAKIR