— TRIBUNAL DE COMMERCE d’ANGERS -

JUGEMENT PRONONCE A L''AUDIENCE PUBLIQUE DU 30/05/2018 Adoption du plan de redressement – L631-19 et L626-1 et L626-9

NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2017 014730

DEMANDEUR (S) : TRIBUNAL DE COMMERCE

REPRESENTANT (5) :

DEFENDEUR (S) : PRODUCTIONS SICAMUS (SAS) 40, boulevard Robert d’Arbrissel 49130 Sainte-Gemmes-sur-Loire

REPRESENTANT(S) : M. B D assisté du Cabinet ACR – Maître HAMON

ORGANES DE LA PROCEDURE

* Administrateur judiciaire : SELARL A.J.I.R.E. prise en la personne de M^e Z A * Mandataire judiciaire : Maître G H

* Juge commissaire : M. Sébastien RICHER

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DÙU DEBAT ET DÙU DELIBERE PRESIDENT : M. Bernard FUSELLIER

JUGES M. X Y

GREFFIER LORS DES DEBATS ET DU PRONONCE : M^me Lynda IMLOUL

LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE : Avisé

2017 014730

Par jugement en date du 04/01/2017, le Tribunal de Commerce d’Angers a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société PRODUCTIONS SICAMUS, ayant une

activité de production et vente de tous produits horticoles, ouvrant une période d’observation de

six mois, renouvelée jusqu’à ce jour, et désignant la SELARL A.J.LR.E., prise en la personne de Maître Z A en qualité d’administrateur judiciaire, et Maître G H en qua- lité de mandataire judiciaire.

Dans le cadre de cette procédure, la société a présenté un projet de plan de redressement par apu- rement du passif.

1. PROPOSITION DE DELAIS ET REMISES Les propositions suivantes ont été soumises aux créanciers :

+ Option 1 : paiement de 50 % du passif définitivement admis sous la forme de sept dividendes annuels selon l’amortissement suivant, et abandon du solde de la créance :

— Année1: 3%

— Année 2:12 % – Année 3 : 15 % – Année4:15% – Année5:15% – Année 6 : 20 % – Année 7: 20 %

La direction précise que le montant cumulé du passif des créanciers ayant opté pour l’option n°1 est plafonné à la somme de 400 000 €.

La direction précise que les créanciers peuvent opter pour l’option n°1 dans la limite d’une quote- part du passif admis de 400 000 €.

Au-delà de ce plafond de 400 000 €, la direction indique qu’il sera appliqué une règle proportion- nelle au marc l’euro de telle manière que l’enveloppe de l’option n°1 ne dépasse pas ledit plafond et le surplus des créances n’entrant pas dans le champ de l’option n°1 sera automatiquement rem- boursé suivant l’option n°2 ci-après.

— ' Année1: 3 % – Année 2: 3 % – Année 3: 3 % – Année4: 3 % – Année5: 3% – Année6: 10 % – Année7: 10 % – Année8: 10 % – Année9: 25 % – Année10: 30%

ÿ

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L’alinéa 4 de l’article L. 626-18 du Code de commerce dispose que « dans les autres cas, le tribunal impose des délais uniformes de paiement, sous réserve du cinquième alinéa du présent article. Le premier paiement ne peut intervenir au-delà d’un délai d’un an. Le montant de chacune des an- nuités prévues par le plan, à compter de la troisième, ne peut être inférieur à 5 % de chacune des créances admises, sauf dans le cas d’une exploitation agricole ».

Conformément à l’alinéa 4 de l’article L. 626-18 du Code de commerce, Monsieur B C- MUS entend faire bénéficier la société PRODUCTIONS SICAMUS de l’alinéa 4 de l’article L. 626- 18 du Code de commerce avec des annuités inférieures à 5 % de l’année 1 à 5.

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-18, alinéa 4, et R. 626-33 du Code de commerce, le paiement du premier dividende interviendra un an à compter du jour du jugement arrêtant le plan.

Sous réserve de l’exécution du plan, les dividendes ultérieurs seront payés à la date anniversaire du plan.

La proposition est conforme aux dispositions de l’article L. 626-12 du Code de commerce relative- ment aux délais.

Sauf disposition législative contraire, les paiements prévus par le plan sont portables conformé- ment à l’article L. 626-21, alinéa 4, du Code de commerce.

2. 'TRAITEMENT DEROGATOIRE ET ACCEPTE PAR CERTAINS CREANCIERS

Monsieur B D, représentant légal de la PRODUCTIONS SICAMUS, s’est rapproché de certains créanciers aux fins de proposer l’option dérogatoire suivante :

— Année1: 3% – Année 2: 3 % – Année 3: 3 % – Année 4: 3 % – Année5: 3 %. – Année6: 5 % – Année7: 5 % – Année8: 5 % – Année9: 8% – Année10: 8% – Annéeui: 8% – Année12: 10% – Année13: 10% – Année14: 13 % – Année15: 13%

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Le paiement du premier dividende interviendra un an à compter du jour du jugement arrêtant le plan.

Sauf disposition législative contraire, les paiements prévus par le plan sont portables.

Les créances nées au titre de contrats de prêt à plus d’un an à l’origine produiront des intérêts conventionnels au taux de 2% l’an durant l’exécution du plan de l’option 3.

Certains créanciers ont accepté expressément l’option présentée ci-dessus dans un cadre déroga- toire.

Ces créanciers ont de nouveau confirmé auprès du Mandataire Judicaire l’acceptation expresse de l’option présentée ci-dessus dans un cadre dérogatoire.

3. […]

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-5, alinéa 2, du Code de commerce, le défaut de réponse à la consultation écrite du Mandataire Judiciaire, vaut présomption irréfragable d’accep- tation de l’option n°2 (paiement de l’intégralité du passif définitivement admis sous la forme de dix dividendes annuels).

4. 'TRAITEMENT DES CRÉANCIERS REEUSANT TOUTE PROPOSITION Conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code de commerce, il appartiendra au Tribunal d’imposer des délais uniformes de paiements aux créanciers refusant la proposition.

Le tribunal pourrait ordonner que les créanciers concernés soient réglés selon les modalités sui- vantes :

— Année1: 3%

— Année2:3% – Année 3 : 3 % – Année 4 : 3 % – Année 5 : 3 % – Année 6 : 10 % – Année 7: 10 % – _Année8 :10% – Année 9 : 25 % – Année 10 : 30 %

Le paiement du premier dividende interviendra un an à compter du jour du jugement arrêtant le plan.

Sauf disposition législative contraire, les paiements prévus par le plan sont portables.

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5. SORT DES CONTRATS + Contrats poursuivis pendant la période d’observation :

Les contrats poursuivis pendant la période d’observation seront maintenus en l’état, selon les dis- positions conventionnelles.

pb Contrats échus avant l’ouverture de la procédure ou non poursuivis pendant la période d’observation :

Les contrats échus avant le jugement d’ouverture ou non poursuivis pendant la période d’observa- tion sont soumis aux dispositions du plan selon les modalités proposées supra.

+ Contrats de prêts à plus d’un an à l’origine :

Les contrats de prêt à plus d’un an à l’origine sont soumis aux dispositions du plan selon les moda- lités proposées supra.

Dans le cadre des dispositions de l’Article L622-28 du Code de Commerce, le capital portera intérêt au taux légal ou contractuel, dans les conditions fixées par ledit article.

Il est proposé aux créanciers concernés de maintenir le taux d’intérêt contractuel non majoré.

Il conviendra que les créanciers concernés fournissent avec leur réponse un tableau d’amortisse- ment reprenant ces données et prenant en compte d’éventuelles remises sollicitées.

6. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES :

Dans le cadre des dispositions de l’Article L. 626-20 du Code de commerce, les créances bénéficiant du superprivilège des salaires ne pourront faire l’objet de délais que dans le cadre d’accords express.

Concernant le règlement du superprivilège, le débiteur entend solliciter un échelonnement sur 24 mois.

L’Administrateur Judiciaire rappelle le caractère immédiatement exigible des créances relevant du superprivilège.

En tant que de besoin, l’arrêté du plan entrainera de plein droit la levée de toute interdiction éven- tuelle d’émettre des chèques, conformément à l’article L. 131-73 du Code monétaire et financier.

Outre les dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce prévoyant l’arrêt du cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous les intérêts de retard et majorations relative- ment aux seuls créanciers concernés par la disposition légale, les créanciers sont expressément in- vités à procéder aux remises légales auprès du mandataire judiciaire, notamment au titre de l’article 1756 du Code général des impôts.

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REPFONSE DES CREANCIERS

Les réponses des créanciers recueillies par le Mandataire Judiciaire peuvent être résumées comme suit :

Option 1 25 942,02 € Option 2 _ 459 852,61 € Option 3 1 703 095,83 € Superprivilège 82 344,57 €

| Refus 6510€

(considéré option 2)

30 726,27 €

Absence de réponse NP P (considéré option 2)

Créances égales ramenées, ou infé-

rieures à 1 809,85 € 500 € |

Contrats poursuivis 39 847,33 €

— Les créanciers non répondant à la proposition ou la refusant sont réputés accepter l’option 2.

Ainsi, le passif, après négociation auprès des créanciers et suivant les réponses apportées au Man- dataire Judiciaire, est le suivant : |

— _ Passif admis à apurer avant abandons : 2 310 283,67 € – __Abandons: 12 971,02 €

— Passif à apurer après négociations : 2 297 312,65 €

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[…]

En tenant compte du passif tel qu’il ressort du dernier état communiqué par le Mandataire Judi- ciaire et des propositions de plan, l’échéancier de remboursement du passif se présente comme suit :

Immédiat Année 1 Année 2 'Année 3 Année 4 Année 5 Année 6 'Année 7 'Année 8 Année 9 Année 10 Année 11 'Année 12 'Année 13 'Année 14 'Année 15

[…] 092,87 85 154,79 85 154,79 85 154,79 € 136 247,67 136 247 136 247 170 309 170 309 221 402,46 221 402,46

{1} dont refus et absence de réponse (2) selon

A l’audience en Chambre du Conseil du 30/05/2018 ont comparu : :

— La société PRODUCIONS SICAMUS, représentée par la société ARTIS, elle-même repré- sentée par Monsieur B D, assistée de Monsieur Philippe CAREAU, Direc- teur Administratif et Financier, et de Maître HAMON, avocat au Barreau d’Angers (ACR),

— La SELARLAJ.LR.E, prise en la personne de Maître Z A, administrateur judi- ciaire, 5

— Maître G H, mandataire judiciaire,

— . Monsieur E F, représentant des salariés,

— Le CGEA AGS, créancier contrôleur, représenté par Maître PARENT,

— Monsieur Sébastien RICHER, juge-commissaire. |

La cause a été communiquée à Monsieur le procureur de la République.

Maître Z A, ès qualité, indique que les abandons obtenus au terme des négociations menées sous son égide, portant principalement sur les passifs des sociétés holding ARTIS et SICA- MUS, étaient nécessaires à l’équilibre économique du Groupe SICAMUS, fortement restructuré au cours de la période d’observation. Eu égard aux prévisions d’exploitation, il été également néces- saire d’obtenir un accord dérogatoire des principaux créanciers des sociétés PRODUCTIONS SICA- MUS et HORTENSIAS D’ANJOU pour un apurement de leurs créances sur 15 ans. Enfin, un accord dérogatoire du CGEA était nécessaire pour un apurement des créances de superprivilège sur 24 mois. Tous ces accords ont été obtenus. Le plan de redressement de la société PRODUCTIONS

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SICAMUS repose sur le respect des hypothèses retenues par la direction. Au regard des éléments prévisionnels présentés à l’Administrateur Judiciaire, la société devrait être en capacité d’honorer les échéances du plan de redressement modélisé. En conséquence, l''Administrateur Judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement.

Maître G H, ès qualité, constate que la grande majorité des créanciers a accepté les propositions faites. Les accords dérogatoires obtenus avec certains d’entre eux, et les résultats satisfai-

sants dégagés, permettront d’assurer les échéances de ce plan. Il se déclare favorable à l’homologation.

La société PRODUCTIONS SICAMUS, débitrice, se déclare confiante. Le plan permettra de relan- cer l’entreprise, sans obérer le renouvellement de la production. Elle sollicite l’homologation du plan.

Monsieur E F, représentant des salariés, n’émet pas d’observation.

Monsieur Sébastien RICHER, juge commissaire, émet un avis favorable à l’homologation

MOTIVATION

Attendu qu’il résulte des débats à l’audience et des pièces versées au dossier que le projet de plan d’apurement proposé par la société PRODUCTIONS SICAMUS permet d’assurer la pérennité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ; que les créanciers ont, en grande majorité, accepté les propositions de plan ;

Attendu que le plan de redressement de la société PRODUCTIONS SICAMUS repose sur le respect des hypothèses retenues par la direction et la capacité des sociétés d’exploitation à honorer leur plan de redressement respectif ;

Qu’au regard des éléments prévisionnels présentés à l’Administrateur Judiciaire, la société PRO- DUCTIONS SICAMUS devrait être en capacité d’honorer les échéances du plan de redressement

modélisé ;

Qu’en conséquence, il convient d’arrêter le plan de redressement par apurement du passif de la société PRODUCTIONS SICAMUS selon le dispositif ci-après.

PAR CES MOTIFS

APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI, STATUANT PUBLIQUEMENT, PAR JUGEMENT CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT, LE TRIBUNAL :

Vu la communication de la cause à Monsieur le procureur de la République ; Après avoir entendu le Juge commissaire en son rapport ; Vu les articles L. 631-19 et L. 626-1 et suivants du Code de commerce ;

Après avoir entendu en Chambre du conseil, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, et la société débitrice en leurs explications ; 8 | _ 7

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Arrête le plan de redressement par apurement du passif de la société PRODUCTIONS SICAMUS selon les propositions indiquées supra, et notamment :

Le paiement, conformément aux dispositions des articles L. 626-20 et R.626-34 du Code de com- merce, sans remise ni délai, des créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € et des frais de justice,

Le paiement du superprivilégié des salaires selon accord dérogatoire obtenu,

Le paiement des autres créanciers selon l’option choisie ;

. Prend acte de l’accord expresse de certains créanciers sur les options dérogatoires visées dans les propositions d’apurement du passif ;

Rappelle que, conformément aux dispositions de l’article L. 626-5, alinéa 2, du Code de com- merce, le défaut de réponse à la consultation écrite du Mandataire Judiciaire, vaut présomption irréfragable d’acceptation de la proposition 2 (paiement de l’intégralité du passif définitivement admis sous la forme de dix dividendes annuels) ;

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code de commerce, que les créanciers ayant refusé soient réglés selon les modalités visées supra (paiement de l’intégralité du passif définitivement admis sous la forme de dix dividendes annuels) ;

Désigne Maître G H en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que la société PRODUCTIONS SICAMUS devra verser trimestriellement 1/4 de l’annuité pré- vue sur un compte spécifique ouvert à la Caisse des dépôts et consignations, fonctionnant sous la signature du commissaire à l’exécution du plan, et dont les intérêts seront affectés au paiement des dividendes ;

Dit que la société PRODUCTIONS SICAMUS devra porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan un exemplaire de ses comptes annuels, accompagné d’un prévisionnel d’exploi- tation et de trésorerie ;

Dit que la société PRODUCTIONS SICAMUS justifiera par la production d’attestations semes- trielles des administrations concernées, du versement régulier de toutes cotisations sociales et fis- cales ;

Dit qu’il sera fait application, le cas échéant, des dispositions de l’article L. 626-13 du Code de commerce concernant la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques ;

Dit que la personne tenue d’exécuter le plan est Monsieur B D, en qualité de re- présentant légal de la société ARTIS, représentante légale de la société PRODUCTIONS SICAMUS ;

Fixe la durée du plan à 10 années ; Maintient le juge commissaire en fonction jusqu’à l’approbation du compte rendu de fin de mis-

sion du mandataire judiciaire et, le cas échéant, de l’administrateur judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan, conformément aux dispositions de l’article R. 621-25 du Code de commerce ;

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L

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Ordonne, conformément à l’article R. 626-21 du Code de commerce, la notification du présent jugement au débiteur, au représentant des salariés, et à toute personne tenue de l’exécuter confor- mément à l’article L. 626-10 ;

Ordonne, conformément aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du Code de commerce, la communi- cation du présent jugement au Ministère public, aux mandataires de justices et au trésorier payeur

général ;

Ordonne l’exécution des formalités, publicités et mentions légales en vertu des dispositions de l’article R. 626-20 du Code de commerce ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

AINSI FAIT JUGE ET PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANGERS LE MERCREDI 30 MAI 2018.

Le Greffier d’Audience Le Président Madame Lynda IMLOUL Monsieu#Bernard FUSELLIER

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