NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2016 001277

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RODEZ

CHAMBRE DES PROCEDURES COLLECTIVES

JUGEMENT DU 28/02/2017

DEMANDEUR (S) : LE GREFFIER AGISSANT D’OFFICE

REPRESENTANT (S)

de À 9 Jk Je k dk k de de ke d […]

DEFENDEUR (S) : « DOMAINE DE SAINT ESTEVE » (SAS) route de Millau Plage Saint-Esteve 12100 Millau

REPRESENTANT (S) : M^e Nicolas PUJOL – PLMC AVOCATS Comparante

de k % k de dk de dk k de J k de de de k d de k de k k k ke k

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT PRESIDENT : M. Christian THOMASSON JUGES : M^me PERIAULT Marie-Line M. Philippe CAYLA GREFFIER : M^e Sainclair GUILLAUME, Greffier

MINISTERE PUBLIC : M. le Procureur de la République, Près le Tribunal de Grande Instance de Rodez

[…] k k DEBATS A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU 24/01/2017 JUGEMENT PRONONCE PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREÈFFE LE 28/02/2017 OBJET : REMISE AU ROLE AUTOMATIQUE

Adoption du plan de redressement – L631-19 et L626-1 et L626-9

MOTIFS,

Attendu que par Jugement en date du 28 juillet 2015, le Tribunal de Commerce de céans a prononcé l’ouverture d’une procédure de Redressement Judiciaire à l’égard de la SAS DOMAINE DE SAINT ESTEVE, parc résidentiel de loisirs, dont le siège social est […] à […] et a ouvert une période d’observation de six mois,

Attendu que par ce même Jugement, le Tribunal a nommé Maître Y Z en qualité de Mandataire Judiciaire et la SELARL FHB, représentée par Maître Jean-François BLANC, en qualité d’Administrateur Judiciaire,

Attendu que par Jugement en date du 26 janvier 2016, le Tribunal a autorisé le renouvellement de période d’observation pour une nouvelle durée de six,

Attendu que, tenant la forte saisonnalité de l’activité, les prévisions portant sur l’année 2016 et les négociations engagées par les actionnaires auprès des établissements bancaires et des crédit bailleurs en vue d’abandons partiels de créances et/ou un réaménagement de celles-ci, par Jugement en date du 26 avril 2016, faisant droit à la Requête de Monsieur le Procureur de la République, le Tribunal a, par anticipation, renouvelé la période d’observation pour une nouvelle durée de 6 mois et fixé le rappel de l’affaire au 24 septembre 2016,

Attendu que lors de cette audience, tenant les résultats dégagés, le niveau de trésorerie et l’évolution des discussions avec les principaux créanciers, le Tribunal a renvoyé l’examen de cette procédure au 24 janvier 2017,

Attendu que dans son rapport en date du 16 janvier 2017, l’Administrateur Judiciaire, indique notamment que :

Y les documents comptables portant sur les 11 premiers mois de l’année 2016 font ressortir une amélioration de la situation comparativement à l’exercice 2015, la capacité d’autofinancement dégagée, retraitée des seules charges exceptionnelles liées au Redressement Judiciaire pouvant être évaluée à environ 107 K€,

V" cette évolution est, en partie au moins, liée à la mise en œuvre d’une nouvelle organisation dans la gestion courante de l’entreprise à travers l’intervention de la structure « SOLEIL EVASION » qui a permis une rationalisation du fonctionnement et une meilleure maitrise des coûts, en particulier des charges externes et des charges de personnels,

v les derniers prévisionnels produits confortent cette tendance, puisqu’ils font apparaitre une capacité d’autofinancement de 213 K€ sur l’exercice 2016 et 263 K€ sur 2017,

Y il peut toutefois être observé que ces projections prennent en considération une augmentation sensible du volume d’activité par rapport à celui constaté sur l’année 2016, mais, outre que le chiffre d’affaires projeté sur 2017 est en ligne avec ceux enregistrés sur les exercices 2013 et 2014, cette approche est liée à la réorganisation commerciale mise en œuvre au cours de la période d’observation qui a, en particulier,

' *

permis d’anticiper la commercialisation du Domaine, notamment à partir du réseau « SOLEIL EVASION »,

\ indépendamment de cela, les négociations engagées par les actionnaires avec les établissements bancaires et les crédit-bailleurs (représentant plus de 60% du passif), ont permis d’obtenir divers accords sur :

— un lissage des loyers de crédit-bail afin de maintenir le niveau des échéances mensuelles payées au cours de la période d’observation,

— - des abandons partiels et/ou aménagements de créances bancaires, grâce aux garanties personnelles existantes, mais également par le biais de nouveaux engagements,

Y au-delà des engagements considérables qui sont les leurs, les actionnaires ont été confortés dans leur projet par l’évolution constatée au cours de l’exercice 2016 (malgré des conditions de commercialisation très délicates, car très mal anticipées dans le contexte de difficulté du Domaine), ces derniers ont accepté de renoncer à tout remboursement de leurs créances antérieures pendant la durée du plan,

Y ces éléments permettent ainsi de considérer que la SAS DOMAINE DE SAINT ESTEVE pourrait être en mesure d’assumer le plan de redressement présenté,

Y cependant, la nécessité de confirmer les résultats de 2016 et le rallongement de la durée des contrats de crédit-bail mobiliers (qui portent sur des chalets dont la durée de « vie » est bien supérieure et ne nécessitera pas de remplacement immédiat), imposent toutefois une progressivité dans les échéances du plan.

Attendu qu’il conclut que, dans ce contexte, même si le succès du plan présenté dépendra de la capacité de l’entreprise à revenir à un volume d’affaires plus normalisé et si le montant de l’endentement imposera, à terme, de dégager une rentabilité plus significative, tenant les conditions actuelles d’exploitation, les efforts importants des actionnaires et les accords intervenus (ou à finaliser) avec les principaux créanciers, il émet un avis favorable à l’adoption du plan de redressement présenté,

Attendu que selon l’état des créances dressé par le Mandataire Judiciaire, le passif de la SAS DOMAINE DE SAINT ESTEVE ressort à 5.514.765,74 €uros dont 831.761,34 € à échoir :

— Créance super privilégiée 31.584,12 €uros – Créances Privilégiées 2.119.054,34 €uros – Créances Chirographaires 3.364.127,28 €uros

Attendu que lors de l’audience du 24 janvier 2017, Maître Y Z a précisé que tenant la transmission tardive du projet de plan de redressement, la consultation des créanciers sur les propositions d’apurement du passif n’était pas achevée,

Attendu que, le Tribunal a, lors de cette audience, mis sa décision en délibéré au 28 février 2017,

MODALITES DE REGLEMENT

Le Dirigeant de la SAS DOMAINE DE SAINT ESTÈVE envisage de régler son passif de la façon suivante :

** Remboursement de la créance super privilégiée de l’AGS, dès l’homologation du plan

** Remboursement des créances inférieures à 500 €uros, dès l’homologation du plan,

** Remboursement du passif par la poursuite des 2 contrats de crédit-bail conclus avec LIXXBAIL selon les nouvelles modalités convenues (allongement de 34 mois pour le contrat n°780508B80 et de 31 mois pour le contrat n°788971B80)

** Remboursement de la créance du CREDIT AGRICOLE NORD MIDI PYRENEES sur une durée de 15 ans par échéance annuelle constante, payable le 1° décembre de chaque année, conformément à l’accord intervenu

** Remboursement de la créance du CREDIT DU NORD sur une durée de 13 ans par échéance annuelle constante, payable le 1° décembre de chaque année

** Remboursement du solde du passif par échéances annuelles progressives sur une période de 10 ans, le premier règlement devant intervenir le 1° décembre 2017, selon la progressivité suivante :

— la première année : 3%

— la 2 années suivantes : 5%

— la quatrième année : 9%

— les 3 dernières années : 12 % – les 3 dernières années : 14 %

Il est par ailleurs sollicité des organismes bancaires la renonciation aux dispositions du premier alinéa de l’article L.622-28 du Code de Commerce, relatif à l’application des intérêts sur les créances à plus d’un an,

Attendu qu’il est rappelé que les créanciers n’ayant pas répondu à la consultation du plan acceptent tacitement les modalités d’apurement du passif,

Attendu que Maître Y Z, Mandataire Judiciaire, indique dans son rapport du 22 février 2017 produit au cours du délibéré que sur 38 créanciers consultés, seuls 18 ont répondu. Que par ailleurs, 35 créanciers sur 38 ont accepté expressément ou tacitement le plan proposé par le débiteur représentant plus de 99 % du passif à apurer,

Attendu qu’il précise que les modalités de plan présentées par le débiteur devraient permettre tout à la fois le sauvetage de l’entreprise, le maintien de l’activité et de l’emploi, et l’apurement du passif,

Attendu qu’il ajoute que l’analyse des réponses reçues dans le cadre de la consultation des créanciers permet en outre d’affirmer qu’il existe une volonté quasi unanime des créanciers d’accepter les propositions d’apurement qui ont été présentées par la SAS DOMAINE DE SAINT ESTEVE,

& G

Qu’il indique, qu’à ce titre, que les actionnaires et l’indivision X, lesquels figurent au passif pour un montant global de 1.757.788,88 € se sont engagés à ce que le remboursement de leur créance n’intervienne qu’à l’issue du plan, et ce afin d’en favoriser la bonne exécution,

Qu’en l’état de ces éléments, il émet un avis favorable à l’homologation du plan de redressement présenté, même si la durée de remboursement de certains créanciers est

supérieure à la durée légale maximale du plan, le Tribunal pouvant toujours donner acte des délais consentis par les créanciers pour le remboursement de la dette,

Qu’en tout état de cause, et afin de préserve les gage des créanciers, il conviendra que le Tribunal impose expressément au débiteur une clause d’inaliénabilité portant sur le fonds de commerce pendant toute la durée du plan,

Attendu, que lors de l’audience du 24 janvier 2017, le Ministère Public, entendu en ses réquisitions, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement présenté tenant l’évolution de l’exploitation et les efforts des actionnaires qu’il convenait de souligner,

Attendu que le Tribunal, au vue de l’explication de l’ensemble des parties qu’il y a lieu, d’approuver le plan de continuation et d’apurement du passif présenté par la SAS DOMAINE DE SAINT ESTEVE,

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, statuant publiquement et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Vu l’avis favorable du Ministère Public, Vu l’avis favorable de Monsieur le Juge-Commissaire, Vu l’Article L.631-19 du Code de Commerce,

Vu les Articles L.626-9, L.626-10, L.626-11, L.626-12 et R.626-17, R.626-20, R.626-21 du Code de Commerce,

ARRÊTE le plan de redressement de la SAS DOMAINE DE SAINT ESTEVE, […]

MAINTIENT Monsieur Jacques MONTROZIER en qualité de Juge-Commissaire,

MAINTIENT Maître Y Z comme Mandataire Judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification des créances,

MET fin aux fonctions de la SELARL FHB représentée par Maître Jean-François BLANC, Administrateur Judiciaire,

5

æ6ä/

NOMME la SELARL FHB, représentée par Maître BLANC Jean-François, 2, […] en qualité de Commissaire à l’Exécution du plan qui devra être exécuté selon les modalités suivantes :

** Remboursement de la créance super privilégiée de l’AGS, dès l’homologation du plan

** Remboursement des créances inférieures à 500 €uros, dès l’homologation du plan,

** Remboursement du passif par la poursuite des 2 contrats de crédit-bail conclus avec LIXXBAIL selon les nouvelles modalités convenues (allongement de 34 mois pour le contrat n°780508B80 et de 31 mois pour le contrat n°788971B80)

** Remboursement de la créance du CREDIT AGRICOLE NORD MIDI PYRENEES sur une durée de 15 ans par échéance annuelle constante, payable le 1° décembre de chaque année, conformément à l’accord intervenu

** Remboursement de la créance du CREDIT DU NORD sur une durée de 13 ans par échéance annuelle constante, payable le 1° décembre de chaque année

** Remboursement du solde du passif par échéances annuelles progressives sur une période de 10 ans, le premier règlement devant intervenir le 1" décembre 2017, selon la progressivité suivante :

— la première année : 3%

— la 2 années suivantes : 5%

— la quatrième année : 9%

— les 3 dernières années : 12 % – les 3 dernières années : 14 %

Ces versements seront répartis après paiement complet des Frais de Justice uniformément selon le même pourcentage, entre tous les créanciers définitivement admis,

PREND ACTE de la renonciation, pour les établissements concernés, aux dispositions du premier alinéa de l’article L.622-28 du Code de Commerce, relatif à l’application des intérêts sur les créances à plus d’un an,

PREND ACTE des délais consentis par le CREDIT AGRICOLE NORD MIDI PYRENEES, le CREDIT DU NORD, les actionnaires et l’indivision CALMES pour le remboursement de leurs créances,

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce de la SAS DOMAINE DE SAINT ESTEVE pendant toute la durée du plan,

DIT que le Commissaire à l’Exécution du Plan devra :

— veiller à l’exécution du plan tel qu’il est défini ci-dessus et saisir le Tribunal de tout fait de nature à empêcher cette exécution,

— faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur,

— rendre compte au Président du Tribunal et au Procureur de la République du défaut d’exécution du plan,

conformément aux dispositions des Articles L.626-25 et R.626-43 du Code de Commerce,

ORDONNE les mesures de publicités prescrites par la Loi,

Ainsi fait, jugé et prononcé par sa mise à disposition au greffe, les jour, mois et an que dessus.

LE GREFFIER LE PRESIDENT M^e Sainclair GUILLAUME