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JUGEMENT DU 29 Mai 2018 6ème Chambre

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERSAILLES

N° RG : 2018L00738 N° PCL : 2017J00672

SELARL MARS PRISE EN LA PERSONNE DE ME C D

contre SA Q DIFEUSION

Arrêt d’un plan de redressement DEMANDEURS

SELARL MARS PRISE EN LA PERSONNE DE ME C D 43 […] comparant en personne

SELARL AJRS PRISE EN LA PERSONNE DE ME C E 7 rue Z Mermoz 78000 VERSAILLES comparant en personne

DÉFENDEURS

SA Q DIFFUSION 1 ave Z S T ZAI Les […]

Représentant légal : M. P O-Q 61 Bld De La Saussaye […]

SA CENTRE DE TRAITEMENT ET DE REGENERATION DU Y JF X ! ave Z-S T Z A […] Représentant légal : M. U O-Q […]

Comparants en personne assistés de Maître SAINT-GUILI, avocat, […] l’Evêque – […]

En présence de Madame H I, Directrice Générale COMPOSITION DU TRIBUNAL Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats lors de l’audience du 30 Avril 2018 en chambre du conseil où siègeaient M. Patrick LE DRET, président de chambre, M^me Danielle PANCERA, juge, M. Christian de FOUCHIER, juge, assistés de M^e Frédérique CHAMAILLARD), greffier d’audience.

En présence du ministère public représenté par M^me RECHTER Catherine, ler Vice- Procureur

En présence de M^me A B, juge-commissaire.

Délibérée par les mêmes juges.

Prononcé à l’audience publique du 29 Mai 2018 où siégeaient M. Patrick LE DRET, président de chambre, M^me Danielle PANCERA, juge, M. Bernard MAHUZIER, juge, assistés de M^e Arlette METRARD), greffier d’audience.

Vu les jugements de ce tribunal en date du 19/09/2017 prononçant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de : " La SA CENTRE DE TRAITEMENT ET DE REGENERATION DU Y Z- FRANCOIS X (ci-après désignée : « CTRC »), =" La SA Q DIFFUSION (ci-après désignée : « LD »),

qui ont leur siège social 1 avenue Z S T – ZAI les […]

Lesdits jugements ont désigné Madame A B en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL MARS, prise en la personne de Maître C D en qualité de Mandataire Judiciaire et la SELARL AJRS, prise en la personne de C E en qualité d’Administrateur Judiciaire

chargé d’une mission d’assistance.

Vu le jugement du 12/12/2017 prononçant la jonction des deux instances et autorisant le rachat des titres

des sociétés détenus par la famille X par les sociétés HLD et Kresk Développement ; Vu le renvoi pour l’audience du 30/04/2018. Vu le jugement du 20/02/2018 renouvelant la période d’observation ;

Vu le projet de plan de redressement de la SA CENTRE DE TRAITEMENT ET DE REGENERATION DU Y Z-FRANCOIS X et de la SA Q DIFFUSION déposé au greffe le 17/04/2018 par la SELARL AJRS, prise en la personne de C E en qualité

d’Administrateur Judiciaire chargé d’une mission d’assistance ;

Vu les convocations du 18/04/2018 adressées aux débiteurs, aux cocontractants et aux représentants des salariés pour l’audience du 30/04/2018 ; Vu les avis adressés au ministère public, à l’administrateur judiciaire et au mandataire judiciaire pour la même audience ; Vu la communication de la procédure au ministère public conformément aux dispositions de l’article 425 2° du code de procédure civile ; Après avoir entendu :

— en leurs explications, les parties ci-dessus énoncées,

— en son rapport oral, Madame A B, juge-commissaire,

— _enses réquisitions, le ministère public. Le tribunal est saisi d’un projet de plan de redressement par voie de continuation des sociétés CENTRE DE TRAITEMENT ET DE REGENERATION DU Y Z-FRANCOIS X et Q DIFFUSION.

F G. HISTORIQUE DES ENTREPRISES ET DE LEURS DIFFICULTÉS Les sociétés CTRC et LD ont été créées en 1976 par M. X pour la fabrication, le

conditionnement et la vente de produits capillaires en France et à l’exportation.

Par suite de difficultés d’approvisionnement liées à la liquidation de certains fournisseurs, les sociétés ont bénéficié d’un plan de redressement en 2001, dont elles sont sorties fin 2012.

Les résultats déficitaires de la période préalable à l’ouverture de la procédure (2015-2016-2017) s’expliquent par la survenance de difficultés :

En 2013 et 2016, les sites de production des sociétés situées à Rueil-Malmaison, puis à Trappes, ont fait l’objet de contrôles de la part de |' Agence nationale de la sécurité des médicaments (ANSM) qui a conclu à des manquements à la réglementation en vigueur et a décrété deux périodes de fermeture administrative, dont la dernière pour Trappes en 2016. Les investissements réalisés par les sociétés ont permis la réouverture du site de Trappes en 2017 mais ont provoqué des tensions de trésorerie. Par ailleurs, le groupe a subi un ralentissement de ventes à l’export (67% de chiffre d’affaires) dû au renforcement des normes réglementaires de chaque pays et à l’inadéquation de ses produits.

L’analyse des comptes de résultats des deux sociétés montre que l’arrêt de la production et la chute des ventes à partir de 2016, avec une marge commerciale structurellement très faible dès avant 2015, se traduit en 2017 par des résultats déficitaires à La fin de l’exercice. L’écart entre le chiffre d’affaires réalisé et le

seuil de rentabilité de chacune des sociétés se creuse et le rattrapage s’est avéré impossible.

CTRC 31/122015 31/122016 31/122017

En k€ € % € | _% € % Chiffre d’affaires 2982,8 100% 2827,4 100% 2403,3 100% Marge commerciale 6,2 0,2% 7,5 0,2% 5,8 0,2% Production de l’exploitation 3053,5 102% 2799,7 99% 2373,8 99% Valeur ajoutée 1634,7 55% 1415,1 50% 1107,8 46% EBE 415,4 14% 97,6 -157,9 -7% Résultat d’exploitation 401,6 78,7 -463,4

Résultat financier -128,2 43,8 -188,7

Résultat net après impôt 186,2 6% 120,9 4% -472,0

Chez LD, ce phénomène s’est accentué avec le vieillissement du catalogue qui a engendré une nette diminution des ventes à l’exportation, qui n’a pu être compensé par une réduction des charges, d’où la dégradation de la marge commerciale, la baisse de la valeur ajoutée, ainsi que des résultats qui

s’amenuisent en 2016 et deviennent lourdement déficitaires courant 2017.

LD 31/122015 31/122016 31/122017

En k€ € € | % € % Chiffre d’affaires 1143,4 1037,3 100% 965,2 100% Marge commerciale 571,6 604,8 58,0% 593,2 61,0% Production de l’exploitation 275,8 165,00 16% 116,7 12% Valeur ajoutée 394,1 325,9 31% 237,3 25% EBE 79,0 78,7 8% -5,6 -1% Résultat d’exploitation 24,4. 26,6 -262 27% Résultat financier 7,8 À: -8,00 : -0,2

Résultat net après impôt 178,9 28,8 3% -204,4 -21%

Ces difficultés cumulées ont conduit les dirigeants de CTRC et de LD à déposer leurs déclarations de cessation de paiement dès le 8/09/2017.

De ce fait, fin octobre 2017, un appel d’offre de reprise des actifs et activités des deux sociétés CTRC et LD a été lancé, avec date limite de dépôt des offres le 31/10/2017. Trois candidats ont présenté des offres qui ont été examinées à l’audience du 28/11/2017.

Les offres présentées pour la reprise des sociétés ont été rejetées par jugement de ce tribunal du 12/12/2017 qui a autorisé la cession anticipée des actions par la famille X au profit de KERA HOLDING, créée par les candidats repreneurs du groupe FILORGA, réalisée le 21/12/2017. Du fait de cette cession, KERA HOLDING est devenue propriétaire de 96% du capital de CTRC, qui contrôle elle-même LD en détenant 99,99% de son capital.

Dans le même temps, afin de financer la période d’observation, le juge-commissaire a autorisé la mise en place par les repreneurs d’un «bridge de trésorerie » de 350.000 € dont l’apport a été effectué le

21/12/2017. Un gage sur stocks a été pris en contrepartie.

DÉROULEMENT DE LA PÉRIODE D’OBSERVATION

Au cours de la période d’observation, sur l’autorisation du tribunal par jugement du 12/12/2017, les membres de la famille X ont démissionné de leurs mandats et la gouvernance de CTRC/LD est depuis assurée par des membres du groupe FILORGA, M^me H I (directrice générale), M. J K (président du conseil d’administration) et M. L M

(administrateur).

1-Exploitation

Depuis fin septembre 2017, la période d’observation des sociétés CTRC et LD a été mise à profit pour redéployer l’activité, qui était réduite suite à une panne de machine « tubeuse » en octobre 2017, ainsi que

pour réorganiser les équipes et les outils de production. Les effectifs ont été maintenus : 24 postes chez CTRC et 6 postes chez LD.

À ce moment, la trésorerie s’est trouvée dans une impasse dont la solution passait par la recherche de

cession ou adossement à un groupe, pour les deux entreprises.

2- Compte de résultat

Les premières actions réalisées en synergie avec le groupe FILORGA, depuis décembre 2017-janvier 2018, ont permis de relancer le niveau d’activité des sociétés et de rétablir les indicateurs de marge et de résultat, en dépit du surdimensionnement de la masse salariale induit par le ralentissement antérieur de l’activité. Toutefois, des retards de fabrication ont limité l’impact bénéfique attendu des ventes de Noël et

des soldes de janvier 2018, tant en boutiques qu’en vente par correspondance.

Par ailleurs, ces tensions de trésorerie ont engendré des retards d’approvisionnement en matières premières et de règlement des autres charges, qui se sont directement traduites par un recul de la

production et du chiffre d’affaires, alors que les charges n’ont pas pu être comprimées dans la même

proportion.

CTRC

En k€ sept-17| […] période Produits d’exploitation 214 103,8 254 124,8 105,3 203,8 1005,7 Charges d’exploitation 177,2 190,9 180,7 177,3 156,8 181,2 1064,1 Résultat d’exploitation 36,8 -87,i 73,3 -52,5 -51,5 22,6 -58,4 Résultat net 33 -88 71,6 -52,8 -51,8 21,2 -66,8 EBE 41 -82,9 77 -48,9 -48 26,1 -35,7 LD

En k€ sept-17 […] période Produits d’exploitation 57,8 54,4 64,1 74,9 92 94,1 437,3 Charges d’exploitation 81,8 87,5 95,9 57,2 108,4 102,8 533,6 Résultat d’exploitation -24 -33,] -31,8 17,7 -16,4 -8,7 -96,3 Résultat net -23,9 -33,2 -31,8 17,7 -16,4 -8,7 -96,3 EBE -23,9 -33,2 -31,8 17,7 -16,4 -8,7 -96,3

Pour CTRC, sur la période septembre 2017-février 2018, l’EBE (négatif, insuffisance brute d’exploitation) s’établit à -35,8 k € pour un CA cumulé de 1.005 k € sur 6 mois, qui donne un CA moyen de 167KkE,

largement en-dessous du point mort mensuel situé à 275k € de CA en 2017.

Pour LD, cet EBE, négatif également, s’établit à -96,3 k€ pour un CA cumulé de 437,3 k € sur 6 mois, soit une moyenne de 73k € de CA mensuel, qui ne représente que la moitié du CA de point mort mensuel de

110k €.

3- Trésorerie et besoin de financement

Du fait de cette baisse de rentabilité, les prévisionnels de trésorerie sur la base des carnets de commande en cours ont fait ressortir une impasse de trésorerie anticipée dès décembre 2017, aboutissant à la recherche d’une solution de reprise à bref délai.

En répondant à ces contraintes, le groupe cosmétique FILORGA représenté par HLD et J K (par l’intermédiaire de SA holding personnelle Kresk Développement) ont remis une offre portant sur les titres des sociétés dans le cadre de l’arrêté de plans de redressement par voie de continuation, en plusieurs

volets : – cession (directement et indirectement) de l’intégralité du capital social et des droits de vote des sociétés ;

— conversion en capital de l’intégralité des créances en compte-courant d’associés dont les sociétés sont débitrices pour un montant total estimé de plus de 1,4 M € soit plus de 40% du montant estimé du passif

des sociétés ;

— apport en capital d’un financement à hauteur de 2 ME (incluant les 350k€ du « bridge de trésorerie » apporté en décembre 2017) dès l’arrêté des plans de redressement au bénéfice des sociétés afim de

permettre de renforcer rapidement leurs fonds propres.

Dans un second temps, FILORGA s’engage à apporter, si nécessaire pendant une période de 24 mois à compter de l’arrêté desdits plans, un financement additionnel de 2 ME pour couvrir les besoins

supplémentaires éventuels de trésorerie.

4- mesures de redéploiement et de restructuration Dès les premiers jours suivant la cession d’actions, la nouvelle équipe dirigeante a effectué des audits de la F commerciale et industrielle des sociétés afin d’établir un diagnostic des difficultés. Durant la période d’observation, des mesures de redéploiement et de restructuration ont été entreprises sur les points suivants : – La mise en conformité du catalogue de formules de fabrication de produits, en cours d’actualisation par recours à un laboratoire de formulation externe – Une première mise à niveau de l’outil industriel vieillissant (investissements ponctuels réalisés grâce à l’apport de trésorerie de décembre 2017) – La mise en conformité réglementaire (internalisation de l’étude microbiologique de l’eau et mise à jour des dossiers d’information produits pour l’ensemble du catalogue) – La dynamisation de l’organisation commerciale en synergie avec le réseau de vente développé par Filorga et sa filiale SVR. 5- circularisation des créanciers Enfin, suite à la cession anticipée des titres des sociétés CTRC et LD par les repreneurs, il a été procédé à une circularisation auprès des créanciers des propositions d’apurement du passif, par M^e C D, ès qualités. – OPTION « courte » : Remboursement de 50 % du principal pour solde de tout compte (le reliquat étant abandonné) intervenant dans le délai d’un mois à compter du jugement arrétant le plan. Le défaut de réponse valait acceptation tacite de l’option courte. – OPTION « longue » : Remboursement de 100 % du principal en 8 annuités progressives, la première échéance de

remboursement intervenant à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan et selon l’échéancier

suivant :

lère année 2% | Sème année 15% 2ème année 3% | 6ème année 20% 3ème année 10% | 7ème année 20% 4ème année 10% | 8ème année 20%

Le refus valait acceptation tacite de la proposition longue.

En outre, des propositions spécifiques ont été soumises à certains créanciers :

— Créanciers bénéficiant des dispositions de l’article L622-28 du code de commerce :

«  Le capital sera amorti selon les huit annuités progressives de l’option « Longue »,

= la créance totale d’intérêts, à savoir la somme des intérêts courus, échus, et le cas échéant impayés avant le jugement d’ouverture ainsi que des intérêts courus pendant la période d’observation et des intérêts courus à compter du plan de redressement jusqu’au règlement de la dernière échéance, calculés en appliquant le taux d’intérêt contractuel à la séquence de remboursement du capital selon l’échéancier du plan de redressement (en prenant en compte l’amortissement progressif du capital), sera elle-même payée conformément à l’échéancier du principal et amortie selon lesdites annuités.

— Créances inscrites en comptes courants d’associés : les créances inscrites en comptes courants d’associés dans les livres de la société seront converties en capital dans le cadre d’une augmentation de capital souscrite par compensation avec lesdites créances conformément aux dispositions de l’article L 626-3 du code de commerce.

— Passif fiscal et social relevant de l’article L 626-6 du Code de Commerce : le passif fiscal et social relevant de l’article L 626-6 du Code de Commerce sera remboursé en intégralité conformément à l’échéancier figurant à l’OPTION « Longue » détaillée ci-dessus.

— Les intérêts et pénalités de retard visés aux articles L 243-5 du Code de la Sécurité Sociale et 1756 du Code Général des Impôts seront abandonnés de plein droit.

— Pour CTRC, la créance superprivilégiée de l’AGS (44 389, 60 €) et les créances inférieures à 500 € (7 créances pour ! 230, 80 €) seront remboursées dès l’adoption du plan en application des

articles L 626-20 du Code de Commerce et R626-34 du code de commerce.

PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT PAR VOIE DE CONTINUATION

Le plan de redressement par voie de continuation proposé sur une durée de 9 ans courant de 2018 à 2026, fait suite au jugement de ce tribunal en date 12/12/2017 autorisant la cession des titres des entreprises LD

et CTRC.

I- Volet G du plan

1- Les augmentations de capital initiales (chez CTRC pour 1 202 901 €, chez LD pour 382 230 €) et les augmentations secondaires (d’un montant égal au besoin de financement initial et d’un minimum de 2 ME), seront suivies d’une réduction du capital social motivée par les pertes comptables constatées, et permettront la reconstitution des capitaux propres à hauteur de 1 548 938 € pour CTRC et de 451 454 € pour LD.

2- Les nouveaux actionnaires du Groupe FILORGA s’engagent à mettre à la disposition des sociétés, si nécessaire, au cours d’une période de 24 mois à compter de la date des jugements arrêtant les

plans de redressement, un financement additionnel dans la limite d’un montant global de

2 000 000 € afin de couvrir les besoins de financement additionnels des deux sociétés. Il sera mis à disposition en capital ou sous forme de dette (en comptes courants ou obligataires), à option des repreneurs, au gré des besoins actuels et dans la limite de ceux-ci.

3- Dans les 6 mois suivant la date de réalisation, Kera Holding se réserve le droit de procéder à une conversion de CTRC et LD en sociétés par actions simplifiées afin de simplifier la gestion et le suivi des affaires juridiques du Groupe X.

4- Les actionnaires des sociétés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 5/04/2018 aux fins d’approuver les modifications du capital envisagées dans le cadre des présents projets de plan de redressement conformément aux dispositions de l’article L. 626-3 du Code de commerce étant précisé que Kera Holding détient à ce jour (directement et indirectement) la quasi-totalité du

capital et des droits de vote des sociétés.

II- Volet économique et financier

1- F passive des sociétés

1.1/ F passive de CTRC

Réponses des créanciers de CTRC : Les créanciers ont accepté dans une large majorité, de façon tacite ou

exprès, les propositions d’apurement du passif. – 29% des créanciers (675 650,42 €) ont choisi l’option «longue» et 17% l’option «courte (398 668.25 €) incluant ceux qui n’ont pas répondu. – Les créanciers titulaires d’une créance inférieure à 500 € représentent au total un montant de 4 673,56 €.

— Les créances superprivilégiées représentent 44 389,60 € soit 2% du total.

Réponse des créanciers CTRC %

Acceptation option courte 398 668,25] 17 Acceptation option longue 675 650,42] 29 Créances superprivilégiées 44 389,60] 2 Créances

«  Passif à apurer chez CTRC

Le passif de CTRC à apurer serait ramené à 1 066 765, 31 €, incluant toutefois les créances des créanciers ayant accepté leur réduction à hauteur de 50%, expressément (675 650,42 €) ou tacitement (45 620 €), après déduction :

— des créances auto liquidatives de FACTOFRANCE (86 185.23 €) et de COFRACREDIT (75 384.52 €)

— de la créance de comptes courants d’associés des époux O-X incorporée au capital

(1 040 314,09 €)

— des créances inférieures à 500 € (1 230,80 €)

— de la créance superprivilégiée de lAGS (44 389,60 €), payable dès adoption du plan. 1.2/ F passive de LD Réponses des créanciers de LD : M. et M^me O-X dont la créance en compte-courant

d’associés représente 31,5 % du passif ont accepté la proposition qui leur était spécifique (incorporation au capital); CTRC (42,5 % du passif) n’a pas répondu. La créance superprivilégiée de l’AGS (12 236,01 €)

représentant 2,4 % du passif sera remboursée dès l’arrêt du plan.

Réponse des créanciers LD %

Acceptation option courte 5 222,45 1 Acceptation option longue 116 459,77 23 Créances superprivilégiées 12 236,01 2 Créances

Passif à apurer chez LD

Le passif de LD serait ramené à 122 618,22 € incluant les créanciers ayant accepté une réduction de 50% de leurs créances (5 222,45 €), si l’on déduit du passif : – les créances au titre d’apports en compte courant intégrés au capital : CTRC : 219 553,48 € ; Epoux O-X : 162 683, 047 € – le superprivilège de l’AGS : 12 236, O1 €.

2- Prévisionnels d’exploitation Le plan est bâti sur des prévisions de croissance du chiffre d’affaires, à compter de 2019, de l’ordre de 17% à 30% par an, (taux cde croissance usuels au sein du groupe FILORGA) avec un taux de marge brute maintenu entre 60% et 72%. Après une première phase d’investissements et de stabilisation des activités des sociétés, l’équilibre d’exploitation serait atteint en 2022. Ce retour à la rentabilité s’appuiera sur 4 axes de développement : – La complémentarité des marques et des produits du Groupe X avec ceux de FILORGA et de SVR, – La mise en place de synergies commerciales fortes et rapides avec les équipes FILORGA, SVR et Couvent des Minimes, – La redynamisation et la revalorisation du potentiel du portefeuille de marques du Groupe X par des investissements conséquents dans le marketing et la distribution, – La mise à disposition par FILORGA de fonctions support pour soutenir la croissance envisagée de

l’activité.

Ce plan d’affaires repose sur les engagements suivants :

Le maintien du site de Trappes et la reprise de l’ensemble des effectifs ;

Une rationalisation des stocks pour accompagner l’introduction progressive des nouvelles gammes de produits ;

Un investissement de 250 000 € dans les deux prochaines années pour le développement de [a nouvelle gamme de produits, la mise en conformité des formules et la modernisation du packaging ;

Des investissements cumulés de près de 1 ME (maintenance et de développement) au soutien des outils de vente et de production permettant d’assurer la croissance de volumes de production et de chiffre d’affaires anticipée ;

Un support commercial et marketing important et soutenu tout au long de la durée du plan pour favoriser la relance de l’activité du Groupe ;

Une croissance des achats de l’ordre de 20 % par an, corrélative à la croissance du chiffre d’affaires ;

Une augmentation corrélative des coûts commerciaux, marketing et de distribution :

La reconstitution de la marge brute à un niveau supérieur à 70% du CA à compter de 2022.

P&L (revenus/coûts) – en k€

% croissance | Coûts de Marge % de % de Année | Chiffre d’affaires CA production brute CA REX CA

2017 2 724 1 081 1693| 62%|- 426| -16% 2018 2 500 -8% 984 1516| 61%] – 392 | -16% 2019 3 000 20% 1 258 1742| 58%] – 9591 -32% 2020 3 500 17% 1 323 2177| 62%] – 853 | -24% 2021 4 500 29% 1 492 3 008| 67%] – 3771 -8% 2022 6 000 33% 1 817 4183| 70% 287 5% 2023 7 800 30% 2 280 55201 71% 857| 11% 2024 10 140 30% 2 873 7267| 72% 1683| 17% 2025 13 182 30% 3 634 9548| 72% 2711! 21% 2026 15 818 20% 4 333 11485| 73% 3357| 21%

La société atteindrait l’équilibre d’exploitation avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 6 ME en 2022,

obtenu sur un rythme de croissance supposant un quintuplement par rapport à au CA actuel.

Le résultat d’exploitation (REX) demeure déficitaire sur les 4 premières années du plan, compte tenu

de la restructuration entreprise des différentes gammes et du lancement des nouveaux produits.

Le résultat avant charges financières, impôts, taxes et amortissements (EBITDA) se reconstitue de

façon substantielle à partir de 2022, ensuite son niveau fait plus que tripler entre 2023 et 2026.

L’insuffisance de cash-flow dégagé compte tenu des investissements à réaliser (CAPEX) montre que

la reconstitution du BFR à partir de l’année 4 passe par l’injection de fonds supplémentaires.

CASH FLOW en k€ D&A CAPEX Année | EBIT {amort. /prov.) EBITDA IS Reconstitution BFR | (investissements)

2017

2018

2019 – 959 80 878 100 – 115 2020 – 853 80 – 773 100 – 135 2021 – 377 80 297 – 146 – 75 2022 287 80 367 – 162 – 75 2023 857 80 938 – 231 – 150 2024 1 683 80 1763 – 213 297 – 150 2025 2711 80 2791 – 903 380 – 150 2026 3357 80 3 437 – 1118 350 – 150

[…]

Le prévisionnel a été modélisé sous forme de plan de financement en intégrant une hypothèse de moindre croissance du CA (-5% annuel), sur la durée du plan.

Les prévisions de trésorerie sur les 8 ans de déroulement du plan de redressement aboutiraient à une impasse à la 4°" année, ce qui nécessiterait un apport de fonds des repreneurs pour revenir à l’équilibre. Selon l’hypothèse présentée, on constate qu’un infléchissement de 5% du chiffre d’affaire en 2018 ne compromettrait pas l’exécution du plan. Le comblement du pic de trésorerie négatif de l’ordre de 40 jours de chiffre d’affaires (environ 1 ME) serait couvert par l’engagement de financement additionnel pris par le Groupe FILORGA (dans la limité de 2 ME). L’annuité de remboursement du passif, selon les options proposées aux créanciers et la progressivité retenue, s’élève pour la première année (2018), à 245 000 € pour CTRC et à 15 000 € pour LD. La faisabilité de ce plan dépend de la réalisation du chiffre d’affaires

selon les objectifs de croissance forte qui ont été prévus.

En € Chiffre d’affaires Remboursement du passif Trésorerie CTRC + LD CTRC LD

Année 385 000 2018 2 500 000 244 955 14 847 83 000 2019 3 000 000 13 527 2 329 632 000 2020 3 500 000 20 290 3 494 828 000 2021 4 500 000 67 633 11 646 55 000 2022 6 […] 2025 13 182 000 135 267 23 292 1 391 000 2026 15 […]

Total passif […]

III- Volet social Le plan de redressement par voie de continuation de CTRC et de LD ne prévoit, sur la base du plan d’affaires décrit ci-dessus, aucune mesure de licenciement économique dans ces deux sociétés et n’envisage aucune modification du niveau d’emploi du personnel. Les effectifs actuels sont donc

maintenus.

OBSERVATIONS DES PARTIES L’administrateur judiciaire expose que :

Il se déclare favorable au projet de plan de redressement à la fois ambitieux et prudent présenté par les deux sociétés. La trésorerie actuelle est de 240 000 € en consolidé, ce qui couvre 3 à 4 mois d’activité. Le déblocage du solde du premier apport (1 650 000 €) sera effectué au jour du prononcé du jugement arrêtant le plan. Les fonds permettent de couvrir les dettes des créanciers ayant opté pour l’option courte prévoyant le versement comptant de 50%. Il restera à apurer sur Le plan 700.000 € pour CTRC et 130 000 € pour LD, hors créances intra-groupe, ce que couvrira la trésorerie dégagée par l’exploitation et, en cas de besoin, le deuxième apport de fonds prévu.

Le Mandataire Judiciaire indique que :

Il a fallu consulter les créanciers dans un délai très rapide pour sortir ce Groupe de l’ornière. Ce projet de plan a recueilli l’accord unanime exprès et tacite de tous les créanciers à qui ont été proposées deux options, l’une courte relativement avantageuse, l’autre longue très progressive sur 8 ans.

Son succès est fondé sur des prévisions réalistes de progression du chiffre d’affaires avec le soutien d’un acteur majeur du cosmétique dont la complémentarité avec le capillaire ne peut que contribuer à redynamiser une marque ayant conservé une forte notoriété et conforter la pérennité de l’entreprise.

Les créanciers par la voix de leur représentant ne peuvent donc que confirmer leur appui au plan de redressement présenté.

Les dirigeants du Groupe FILORGA indiquent que :

Les activités du groupe X en capillaire sont complémentaires de celles des sociétés du Groupe FILORGA en cosmétique et la synergie issue de la reprise sera bénéfique en apportant une meilleure notoriété et une gamme rénovée dès septembre 2018 ainsi que l’ouverture vers les réseaux sélectifs et les pharmacies. Dans ses prévisions de croissance, FILORGA se base sur le succès rencontré dans ses précédentes opérations de reprises. Enfin, les salariés sont motivés et rassurés par le fait qu’aucun licenciement n’est prévu.

M. et M^me X ne formulent pas d’avis.

Les représentants des salariés, convoqués, ne se sont pas présentés à l’audience.

Le juge-commissaire déclare que :

Le plan proposé s’appuie sur des mesures de redéploiement commercial et de rénovation de loutil

industriel dont le financement est assuré par la première tranche d’apports de fonds, immédiatement

convertie en capital. La poursuite du plan sera assurée par la deuxième tranche d’apport en fonction des besoins de financement qui accompagneront la croissance. Il émet un avis favorable. Le ministère public indique que :

Il émet un avis favorable sur le plan qui préserve l’emploi et l’activité.

ATTENDU

QUE le tribunal constate que la période d’observation a permis le retour à une exploitation équilibrée ;

QUE HLD et Kresk Développement, qui se substituent Kera Holding, nouvel actionnaire des sociétés CTRC et LD, s’engagent à respecter les termes des présents plans de redressement par voie de continuation dès qu’ils auront été adoptés, dans la limite des engagements qu’elles ont souscrits ;

QUE le niveau de chiffre d’affaires mentionné dans le prévisionnel est l’objectif, à minima, que l’entreprise devra réaliser afin de pouvoir dégager une capacité d’autofinancement permettant, en complément de l’apport de 2 000 000 € effectué par les associés, de faire face aux échéances de remboursement du passif ;

QUE la majorité des créanciers a accepté de manière tacite ou expresse les propositions de remboursement ;

QU''en conséquence, le tribunal constatera que les prévisions d’activité, de résultat et de trésorerie apparaissent compatibles avec les échéances du plan ;

QUE dans ces conditions, le plan proposé répond aux exigences du code de commerce en ce qu’il détermine les perspectives de redressement en fonction des possibilités et des modalités d’activités, de l’état du marché et des moyens de financement disponibles ;

QUE dès lors, le tribunal l’arrêtera selon les modalités précisées au dispositif ;

DISPOSITIF Le tribunal :

= DIT qu’en raison de l’existence de possibilités de redressement des entreprises et de règlement du passif, il y a lieu de décider la continuation de l’exploitation de la SA CENTRE DE TRAITEMENT ET DE REGENERATION DU Y Z-FRANCOIS X et de la SA Q DIFFUSION, qui ont leur siège social 1 avenue Z S T ZAÏ les […]

= PREND acte de l’apport de la somme de 2 000 000 € par les associés, effectué préalablement à l’arrêt du plan.

= ARRETE, conformément à toutes les dispositions du code de commerce le plan de redressement de la SA

CENTRE DE TRAITEMENT ET DE REGENERATION DU Y Z-FRANCOIS

X et de la SA Q DIFFUSION et prévoyant un remboursement du passif

selon les modalités suivantes :

Pour les créanciers ayant choisi ou accepté l’option « courte » : Remboursement de la créance pour solde de tout compte à hauteur de 50 %, le solde étant abandonné, le versement intervenant dans le délai d’un

mois à compter du jugement arrêtant le plan soit le 29 juin 2018.

Pour les créanciers ayant choisi l’option « longue » : Remboursement de 100 % du principal en 8 annuités progressives, la première échéance de remboursement intervenant à la date anniversaire du

jugement arrêtant le plan, soit le 29 mai 2019 et selon l’échéancier suivant :

lère année 2% | Sème année 15% 2ème année 3% | 6ème année 20% 3ème année 10% | 7ème année 20% 4ème année 10% | 8ème année 20%

DONNE acte aux créanciers des délais, remises de pénalités, majorations et abandons de créances consenties expressément ou tacitement.

FIXE la durée du plan à HUIT ans, dernière échéance en 2026.

DIT que les créances litigieuses ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive, conformément aux dispositions de l’article L.626-21 du code de commerce.

IMPOSE aux créanciers n’ayant pas répondu à la consultation, un apurement de leur créance selon l’option « courte » qui leur a été proposée, conformément aux dispositions de l’article L. 625-5 al2 du code de commerce.

IMPOSE aux créanciers ayant refusé les propositions un apurement de leur créance selon l’option « longue », conformément aux dispositions de l’article L.626-18 al4 du code de commerce.

DIT que les créances définies à l’article L 626-20 du code de commerce seront réglées dans le mois suivant la date où le jugement sera devenu définitif.

DIT que les échéances seront annuelles, le premier versement de remboursement intervenant à la date anniversaire du jugement arrétant le plan, soit le 29 mai 2019, et les versements suivants intervenant à la date anniversaire du plan, et que les paiements seront portables.

DIT que les échéances annuelles devront être consignées par douzième chaque mois, dès l’arrêt du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, à charge pour celui-ci d’en assurer la répartition entre les créanciers.

DIT que conformément à leurs engagements, HLD et Kresk Développement, qui se substituent Kera Holding apporteront un financement additionnel, dans la limite de 2 000 000 €, pour couvrir les besoins

de trésorerie se présentant durant la reprise, pendant une période de 24 mois à compter de l’arrêté dudit

plan.

DESIGNE les sociétés HLD et Kresk Développement, qui se substituent la société Kera Holding, comme tenus de l’exécution du plan.

MAINTIENT le juge-commissaire jusqu’à l’approbation du compte-rendu de fin de mission du commissaire à l’exécution du plan.

MAINTIENT la SELARL MARS, prise en la personne de Maître C D, mandataire judiciaire, le temps nécessaire à l’achèvement des opérations de vérification et d’admission du passif.

NOMME la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître C E, en qualité de commissaire à l’exécution du plan, et lui confère les pouvoirs nécessaires à l’exercice de sa mission, en application des dispositions de l’article L.626-25 du code de commerce et notamment de faire rapport au tribunal sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé en application des dispositions de l’article L.626-21 al.3 du code de commerce.

DIT que la SA CENTRE DE TRAITEMENT ET DE REGENERATION DU Y Z- FRANCOIS X et la SA Q DIFFUSION devront, chaque année, fournir au commissaire à l’exécution du plan, durant toute la durée de sa mission, leurs comptes annuels et leurs états financiers de synthèse.

ORDONNE les mesures de publicité prescrites par la Loi.

DIT que les dépens et les frais de rémunération des mandataires de justice seront employés en frais privilégiés de procédure.

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement.

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