COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 07 DECEMBRE 2023

N° 2023/ 194

Rôle N° RG 20/03493 – N° Portalis DBVB-V-B7E-BFW5I

[T] [F] épouse [Y]

C/

[D] [U]

S.A.S. CURASENCE

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e Donia DHIB

M^e Alain BADUEL

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de TOULON en date du 20 Février 2020 enregistré au répertoire général sous le n°2018J00275

APPELANTE

Madame [T] [F] épouse [Y]

née le [Date naissance 2] 1963 à [Localité 4] (ALGERIE)

demeurant [Adresse 5]

représentée et assistée de M^e Donia DHIB, avocat au barreau de TOULON, plaidant

INTIMES

Monsieur [D] [U]

né le [Date naissance 3] 1962 à [Localité 6], demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Alain BADUEL, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE,

S.A.S. CURASENCE, prise en la personne de son représentatnt légal en exercice, dont le siège est [Adresse 7]

représentée par M^e Alain BADUEL, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 17 Octobre 2023 en audience publique. Conformément à l’article 804 du code de procédure civile, Madame Gaëlle MARTIN, Conseillera fait un rapport oral de l’affaire à l’audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président

Madame Laetitia VIGNON, Conseiller

Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 07 Décembre 2023.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 07 Décembre 2023,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCÉDURE

M. [D] [U], médecin dermatologue, a souhaité mettre en 'uvre un projet particulier sous la forme d’une structure comportant un centre médical et un centre de bien-être dans un même lieu (balnéothérapie, coiffeur spécialisé, yoga, sport adapté, soins esthétiques). Il a cherché un associé, médecin interniste, et c’est ainsi qu’il a rencontré Mme [T] [F] [Y], médecin interniste.

Le 02 juin 2014, les deux médecins ont créé la société par actions simplifiée Curasence, au capital social de 100 000 euros, lequel était initialement réparti de la façon inégalitaire suivante :

— M. [D] [U] : 83% du capital social

— Mme [T] [F] [Y] : les 17% restant.

La présidente de la société Curasence était Mme [M] [A], laquelle a subi un long arrêt de travail.

Mme [T] [F] [Y] et M. [D] [U] ont signé un pacte d’associé le 20 février 2015, lequel indiquait qu’il avait été initialement convenu que la répartition des parts sociales entre les deux associés devaient être plus égalitaire et se faire de la façon suivante :

51 % pour M. [D] [U] et 49 % pour son associée. Il précisait aussi que si Mme [T] [F] épouse [Y] souhaitait acquérir des parts sociales et en détenir ainsi 49 %, il lui faudrait régler 32 000 euros à M. [D] [U]. Il prévoyait enfin l’engagement de M. [D] [U] , dans le délai de deux ans à compter de l’immatriculation, de céder des actions dans la limite d’un certain pourcentage et ce dés la première demande de Mme [T] [F] épouse [Y].

En exécution de ce pacte d’associés, Mme [T] [F] épouse [Y] a réalisé en avril 2015 un apport à la société Curasence de 100 000 euros au moyen d’un emprunt et elle a également procédé à l’acquisition d’actions de M. [D] [U] le 9 juillet 2015 moyennant un prix de 32 000 euros.

Par courrier du 10 juillet 2015 adressé à M. [D] [U], l’ordre national des médecins lui a indiqué que le contrat d’exercice signé avec le centre Curasence contrevenait au code de la santé publique et qu’en y souscrivant, il encourait des sanctions disciplinaires. L’ordre des médecins concluait que M. [D] [U] devait dénoncer le projet sous huit jours. Sur le caractère illicite du projet, l’ordre précisait que certaines recettes prévues étaient inadmissibles et notamment le versement d’un droit d’entrée sous la forme d’une somme acquise définitivement à l’établissement ainsi que le versement d’une redevance mensuelle. L’ordre des médecins relevait également le caractère commercial proscrit du projet.

Pour l’occupation de son local professionnel, Mme [T] [F] [Y] reversait, à compter du mois d’août 2014, à la société Curasence, à l’instar des autres professionnels occupant les locaux du centre, une redevance mensuelle de 1 596 euros TTC.

Par la suite, Mme [T] [F] épouse [Y] n’a pas réglé plusieurs factures de loyers et redevances de sorte qu’elle a contracté les dettes suivantes :

—  16 379,20 euros auprès de la société Curasence pour les prestations de service,

—  6 792,80 euros à la Newco pour les loyers,

—  10 246 euros à la société Tekamat pour l’utilisation des plateaux techniques.

Différentes procédures ont opposé Mme [T] [F] [Y], M. [U] et la société Curasence :

— le 16 août 2016 , Mme [T] [F] [Y] a fait délivrer une assignation devant le tribunal de commerce de Toulon aux fins d’expertise des comptes de la société Curasence et le 19 octobre 2016, lequel a rendu une ordonnance de référé désignant M. [E] en qualité d’expert afin notamment d’analyser les comptes de la société clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015,

— le 1 er septembre 2016 , Mme [T] [F] [Y] déposait une plainte devant l’ordre des médecins et le 28 juin 2018, la chambre disciplinaire de première instance de l’ordre des médecins rendait une décision infligeant un blâme à M. [D] [U].

La société Curasence a été confrontée à des difficultés financières et les deux associés ont se sont vu signifier, en tant que cautions de la société Curasence, deux commandements de payer en leurs qualités de caution de cette dernière, par deux sociétés tierces, le 1er juillet pour les loyers impayés et ce à hauteur de 87 875, 64 euros et de 39 462, 21 euros.

Par actes d’huissier du 19 juin 2018, Mme [T] [F] [Y] a fait assigner M. [D] [U] ainsi que la société Curasence devant le tribunal de commerce de Toulon aux fins notamment d’annulation de la cession d’actions ainsi qu’aux fins d’indemnisation en raison de différentes fautes reprochées à M . [D] [U].

Par jugement du 20 février 2020, le tribunal de commerce de Toulon a :

— dit que le pacte d’actionnaire enregistré le 20 février 2015 et la cession d’action enregistrée le

27 novembre 2015 sont valides ,

— dit que Mme [Y] [T] détient 49 % des actions de la société Curasence et le docteur [U] a 51 %,

— dit que la responsabilité solidaire du Docteur [U], de la société Curasence et de ses dirigeants ne peut être engagée tant sur le fondement des articles 1104 et 1120 du code civil que sur l’article 235-13 du code de commerce,

— débouté Mme [T] [Y] de ses demandes :

— d’annulation du pacte d’actionnaire et de la cession d’actions ,

— en restitution de la somme de 32 000 euros correspondant au prix de vente des actions de la société Curasence ,

— en restitution de la somme de 68 000 euros,

— de condamnation des dirigeants de droit et de fait de la société Curasence au paiement de 20 000 euros au titre du préjudice moral et financier ,

— de condamnation des dirigeants de droit et de fait de la société Curasence au paiement de 85 000 euros au titre du préjudice moral et financier,

— dit que la responsabilité du docteur [U] ne peut être engagée du fait de la société Curasence,

— débouté M. [D] [U] de ses demandes :

— concernant le remboursement par Mme [Y] [T] de 33 920 euros en compte courant et 62 392 euros au titre des dettes locatives,

— de sa demande reconventionnelle en responsabilité de Mme [Y] [T],

— dit qu’il n’y pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire du présent jugement ,

— laissé à la charge de Mme [T] [F] [Y] les entiers dépens liquidés à la somme de 94,34 euros T.T.C., dont T.V.A. 15,72 euros (non compris les frais de citation).

Pour se déterminer ainsi, le tribunal a, en particulier, retenu que Mme [T] [F] [Y] n’avait pas apporté la preuve d’une réticence dolosive de la part de M. [D] [U] ni d’un quelconque abus dont elle aurait été victime et qui aurait pu vicier son consentement dans le cadre de la signature du pacte d’associés et de la cession d’actions. Le tribunal a également indiqué que Mme [T] [F] [Y] n’apportait pas la preuve que le courrier provenant de l’ordre des médecins modifiait l’équilibre économique de la société Curasence , que la société Curasence connaissait des difficultés financières avant la réception du courrier provenant de l’ordre des médecins et enfin que Mme [T] [F] [Y] était actionnaire de la société Curasence depuis le 2 juin 2014 au même titre que M. [D] [U].

Par déclaration d’appel du 6 mars 2020, Mme [T] [F] [Y] a interjeté appel de ce jugement.

Sa déclaration d’appel est ainsi rédigée :

'Il est demandé a la cour d’appel la réformation de la décision de première instance : en ce qu’elle a débouté Mme [T] [F] épouse [Y] de ses demandes tendant à :

— annuler la cession d’actions signée le 09 juillet 2015 pour vice du consentement et notamment pour réticence dolosive du cédant, a titre subsidiaire sur le fondement de la violation à l’obligation d’information précontractuelle,

— annuler le pacte d’actionnaires du 02 février 2015, et l’apport du 14 avril 2015 pour

vice du consentement et notamment pour réticence dolosive du cédant, a titre subsidiaire sur

le fondement de la violation a l’obligation d’information précontractuelle,

en conséquence,

— ordonner la restitution de la somme de 32 000 euros en remboursement du prix de vente,avec intérêt au taux légal à compter de l’assignation du 19 juin 2018 et capitalisation au jour du paiement,

— ordonner la restitution de l’apport du l4 avril 2015, chiffré par 1'expert à la somme de 68 000 euros après déduction du prix de vente de 32 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 19 juin 2018 et capitalisation au jour du paiement,

— condamner solidairement le dirigeant de fait et de droit à verser au docteur [Y] :

20 000 euros pour le préjudice moral et financier subi, sur le fondement de l’article

1104 du code civil,

85 000 euros pour le préjudice personnel moral et financier subi, sur le fondement

de l’article 1 240 du code civil,

15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens de l’instance, notamment les frais d’expertise, lesquels se sont chiffrés a la somme de 5 348 euros.'

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 19 septembre 2023.

Par courrier reçu par le greffe le 21 septembre 2023, les intimés, invoquant une cause grave, sollicitent la révocation de l’ordonnance de clôture du 19 septembre 2023. Ils ont également notifié, à cette même date, par voie électronique, leurs uniques conclusions.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

Par conclusions notifiées par voie électronique le 28 juillet 2021 , Mme [T] [F] épouse [Y] demande à la cour de :

vu l’article 1844-14 du code civil,

vu les articles 1103, 1137, 1128, 1240, 1104, 1112-1 du code civil ,

— infirmer le jugement en ce qu’il l’a déboutée de ses demandes,

— confirmer le jugement pour le surplus, et précisément en ce qu’il a débouté M. [D] [U]

de ses demandes concernant le remboursement par elle des sommes de 33 920 en compte courant et de 62 392 au titre des dettes locatives,

statuant à nouveau,

annuler la cession d’actions signée le 09 juillet 2015, pour vice du consentement, et notamment pour réticence dolosive du cédant, et, à titre subsidiaire sur le fondement de la violation à l’obligation d’information précontractuelle,

— annuler le pacte d’actionnaires du 02 février 2015, et l’apport du 14 avril 2015 pour vice du consentement, et notamment pour réticence dolosive, et, à titre subsidiaire sur le fondement de la violation à l’obligation d’information précontractuelle,

en conséquence,

— condamner M. [D] [U] à lui rembourser la somme de 32 000 euros correspondant au prix de vente, avec intérêt au taux légal à compter de l’assignation du 19 juin 2018 et capitalisation au jour du paiement,

— condamner la société Curasence à lui rembourser le montant de son apport du 14 avril 2015, chiffré par l’expert à la somme de 68 000 euros après déduction du prix de vente de 32 000 euros, avec intérêt au taux légal à compter de l’assignation du 19 juin 2018 et capitalisation au jour du paiement,

— condamner solidairement le dirigeant de fait et de droit à lui verser:

20 000 euros pour le préjudice moral et financier subi, sur le fondement de l’article 1104 du code civil,

85 000 euros pour le préjudice personnel moral et financier subi, sur le fondement de l’article 1 240 du code civil,

15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens de l’instance, notamment les frais d’expertise, lesquels se sont chiffrés à la somme de 5 348 euros,

Sur la recevabilité de sa demande d’annulation de la cession d’actions du 9 juillet 2015,

Mme [T] [F] épouse [Y] fait d’abord valoir que le délai de prescription applicable à son action est celui de droit commun de 5 ans, précisant que, d’une part, il est de jurisprudence constante que le délai triennal prévu par l’article L.235-9 du code de commerce n’est pas applicable à l’action en nullité d’une cession de parts ou d’actions pour vice du consentement et que, d’autre part, la cession de parts sociales ou d’actions n’est pas assimilable à un acte de la société mais constitue un contrat soumis au droit commun de la nullité.

Toujours sur la recevabilité de son action en annulation de la cession d’actions du 9 juillet 2015, Mme [T] [F] épouse [Y] ajoute qu’elle a bien respecté le délai de a prescription quinquennale, dés lors que la cession litigieuse a été établie le 09 juillet 2015 , enregistrée aux impôts le 27 novembre 2015 et qu’elle a fait délivrer son action aux fins de nullité le 19 juin 2018.

Concernant le bien-fondé de son action en annulation de la cessation d’actions du 9 juillet 2015, l’appelante estime que cet acte de cession est nul en raison de la réticence dolosive de son cocontractant, M. [D] [U], laquelle a occulté de l’aviser des difficultés ordinales et financières que connaissait la société Curasence. Elle précise que M. [D] [U], en lui cédant ses 32% du capital social lui a également cédé 32% de passif, lui a caché des difficultés de la société avec le conseil de l’ordre susceptibles de remettre en cause tout l’équilibre financier du projet vendu et mettant en péril la survie de la société Curasence. Elle ajoute que cette réticence a déterminé son consentement puisqu’elle s’est engagée sur la base d’un prévisionnel et d’un projet bien déterminés.

Concernant les informations passées sous silence par M. [D] [U], l’appelante précise que :

— avant même la cession des parts sociales du 9 juillet 2015, M. [D] [U] et ses conseils savaient que le projet n’était pas conforme aux dispositions du code de la Santé Publique et ils étaient bien informés des difficultés avec l’ordre des médecins,

— les informations passées sous silence concernaient le nouveau montage bouleversé par les exigences du conseil de l’ordre, dés lors que ce n’était plus la société Curasence qui percevait les redevances, mais la société New Co , société appartenant au clan [U] et dés lors que les droits d’entrée étaient perdus,

— les redevances et les droits d’entrée disparaissant (droits d’entrée chiffrés par le prévisionnel à la somme de 140 000 euros), cela remettait en cause l’équilibre financier de la société.

Concernant les conséquences de l’annulation de la cession des pars sociales, l’appelante fait valoir qu’elle a a versé 32 000 euros à M. [D] [U] au titre de l’achat de ses parts sociales et que cette somme doit lui être restituée. Elle précise que si la somme de 32 000 euros a été déduite de son apport fait le 14 avril 2015, il sera considéré que le prix de vente a été réglé entre les mains de M. [D] [U] et il conviendra, en conséquence, de condamner ce dernier lui à rembourser la somme de 32 000 euros correspondant au prix de vente, en suite de l’annulation de la cession d’actions du 09 juillet 2015.

Sur sa demande subsidiaire en remboursement du prix d’achat des parts sociales à hauteur de 32 000 euros, Mme [T] [F] épouse [Y] fait valoir que M. [D] [U] engage sa responsabilité précontractuelle à son égard, dés lors qu’il s’est montré défaillant dans son obligations obligation d’information précontractuelle, en ne l’éclairant pas sur les éventuelles incidences aux manquements du code de la santé publique rendant impossible la viabilité de la Société. Elle précise que ce dernier, en sa qualité de cédant, devait lui fournir toute information sur la société pouvant se révéler pertinente.

Sur sa demande d’annulation du pacte d’actionnaires signé le 20 février 2015, Mme [T] [F] épouse [Y] invoque une fois encore la réticence dolosive de M. [D] [U] ayant vicié son consentement.

Sur la recevabilité de son action en annulation, l’appelante fait d’abord valoir que le délai de la prescription triennale de l’article L. 235-9 du code de commerce est réservée aux seuls « actes de la société ». Elle ajoute qu’à l’instar de la prescription régissant l’action en nullité des droits sociaux, l’action en nullité concernant le pacte d’actionnaires est enfermée dans le délai de droit commun de cinq ans. Elle précise que, en tout état de cause, le délai de prescription ne court qu’à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer et qu’elle a signé le pacte d’actionnaires le 02 février 2015. Elle conclut que son action en nullité du pacte d’actionnaire est recevable.

Sur le bien-fondé de son action en annulation du pacte d’associés, l’appelante soutient que l’économie du contrat de société a été complètement bouleversé suite aux exigences de conformité émises par le conseil de l’ordre des médecins, éléments qui lui ont été sciemment occultés par M. [D] [U].

Mme [T] [F] [Y] ajoute que lorsqu’elle a signé le pacte d’actionnaires en février 2015 et lorsqu’elle s’est exécutée en avril 2015 en versant la somme de 100 000 euros, elle ne savait pas que le projet qui lui avait été vendu n’avait pas été validé par le conseil de l’ordre des médecins et pire qu’il avait été totalement remis en question .

Concernant les conséquences de son action en annulation, Mme [T] [F] [Y] estime qu’il y a lieu de prononcer la nullité du pacte d’actionnaires signé le 20 février 2015,la nullité de l’apport de 100 000 euros effectué le 14 avril 2015 et de condamner la société Curasence à lui restituer la somme principale de 100 000 euros avec intérêt au taux légal à compter de l’assignation du 19 juin 2018 et capitalisation au jour du paiement,

Sur sa demande en restitution de son apport, l’appelante soutient que si la cour estimait que la réticence dolosive n’était pas constituée, il y aurait lieu de retenir que la société Curasence et son interlocuteur principal, son dirigeant de fait, le docteur [U], ont failli à leur obligation d’information précontractuelle, en ne l’éclairant pas sur les éventuelles incidences aux manquements du code de la santé publique rendant impossible la viabilité de la société.

Au soutien de sa demande indemnitaire à hauteur de 20 000 euros dirigée contre M. [D] [U] comme suite à l’annulation de la cession d’actions au titre de préjudices moraux et financiers (fondée sur le principe de l’exécution de bonne foi des contrats de l’article 1104 du code civil), Mme [T] [F] épouse [Y] soutient que ce dernier a manqué à ses devoirs d’information et de loyauté et qu’à ce jour, il ne communique aucun élément concernant le virement de la somme de 100 000 euros qu’elle a effectuée. Elle précise que le silence de M. [D] [U] laisse penser qu’il aurait été destinataire de cette somme aux lieu et place de la société Curasence.

Au soutien de sa demande indemnitaire à hauteur de 85 000 euros dirigée contre le dirigeant de droit et de fait, M^me Mme [T] [F] épouse [Y] invoque la responsabilité délictuelle de M. [D] [U] et précise que ce dernier a été à l’origine d’ une gestion désastreuse ayant conduit à la situation de quasi-faillite de la société Curasence. Sur les fautes commises par les dirigeants de droit et de fait, Mme [T] [F] épouse [Y] indique que ces derniers ont créé la société Curasence sans avoir préalablement, obtenu l’autorisation du conseil de l’ordre et lui ont également dissimulé des difficultés ordinales ayant entraîné un remaniement du projet initial, et portant atteinte à l’équilibre financier de la Société. Mme [T] [F] épouse [Y] fait ensuite valoir qu’elle subit des préjudices financiers en lien avec ces fautes, dés lors qu’elle a a investi dans les caisses de la société la somme totale de 117 000 euros, qu’elle a dû recourir à un emprunt qu’elle rembourse encore aujourd’hui, qu’elle doit faire face au passif généré par sa participation dans le capital social de la société Curasence.

Sur le rejet des demandes indemnitaires de M. [D] [U] présentées à son encontre,

Mme [T] [F] épouse [Y] soutient qu’elle n’a commis aucune faute ou négligence tant à l’égard de son associé que de la société Curasence. Elle ajoute que seul M. [D] [U] est fautif, puisque c’est lui qui a pensé le schéma juridique et organisationnel du projet et qu’elle a seulement été utilisée pour son investissement financier et sa spécificité de médecin interniste.

Mme [T] [F] épouse [Y] ajoute qu’elle n’a jamais été informée des recommandations de l’ordre des médecins et de l’incompatibilité du schéma juridique et financier de la société Curasence avec les dispositions du code de la santé publique.

MOTIFS

Sur la procédure

Aux termes de l’article 803 du code de procédure civile, l’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue.

Les intimés sollicitent la révocation de l’ordonnance de clôture en se prévalant de l’existence d’un supposé motif grave lié au fait que la société Curasence est en cours de processus de clôture et que les convocations à une assemblée générale extraordinaire sont en cours d’envoi.

Cependant, le fait que la société Curasence soit en cours de clôture n’est pas de nature à empêcher la cour de statuer sur les prétentions des parties et ne constitue donc pas un motif grave au sens de l’article 803 du code de procédure civile justifiant que l’ordonnance de clôture soit révoquée.

La cour ne peut que rejeter la demande des intimés de révoquer l’ordonnance de clôture du 19 septembre 2023 et ne peut en conséquence que déclarer irrecevables les conclusions tardives des intimés signifiées le 21 septembre 2023 soit postérieurement à l’ordonnance de clôture.

Les uniques conclusions des intimés étant déclarées irrecevables, ces derniers sont réputés s’approprier les motifs du jugement.

Sur le fond

1-Sur les demandes de Mme [T] [F] épouse [Y] d’annulation du pacte d’associés et de la cession d’action et sur les demandes de restitution de sommes

— sur les annulations fondées sur les dols

Le pacte d’actionnaires et la cession de parts sociales litigieux datant tous deux des années 2015, seules les dispositions du code civil relatives aux vices du consentement antérieures à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations sont applicables et ce en application de l’article 9 de ladite ordonnance.

Selon l’ancien article 1109 du code civil : il n’y a point de consentement valable, si le consentement n’a été donné que par erreur ou s’il a été extorqué par violence ou surpris par dol.

L’article 1116 ancien du code civil ajoute :Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manoeuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté.Il ne se présume pas et doit être prouvé.

Il est de principe que le dol est constitué par des man’uvres, des mensonges ou une dissimulation intentionnelle, qu’il rend toujours excusable l’erreur provoquée et que l’erreur provoquée par le dol doit avoir été déterminante du consentement de la victime pour entraîner l’annulation de l’acte juridique. Par ailleurs, le dol ne peut pas avoir de caractère déterminant sur une information connue ou connaissable par le cocontractant.

En l’espèce, il appartient à Mme [T] [F] épouse [Y] de démontrer l’existence du dol dont elle se prévaut et donc de l’intention de tromper, constitutive d’une faute délictuelle.

Celle-ci invoque, comme dol, le fait que M. [D] [U] aurait retenu des informations sur les difficultés avec le conseil de l’ordre susceptibles de remettre en clause l’équilibre du projet financier vendu et en particulier des informations sur la privation d’une partie des recettes (perte des droits d’entrée et des redevances). L’appelante ajoute qu’elle se prévaut également d’un autre dol au titre de la rétention d’informations sur les difficultés financières auxquelles la société devait faire face (dettes locatives et déficits).

S’agissant du dol résultant de la rétention d’informations sur les difficultés avec le conseil de l’ordre susceptibles de remettre en cause l’équilibre du projet convenu, il y a lieu de vérifier si de telles difficultés existaient au moment de la souscription des actes litigieux et si il y a bien eu une réticence dolosive de la part de M. [D] [U] étant précisé qu’il ne peut y avoir dol que si Mme [T] [F] épouse [Y] n’était pas suffisamment informée.

Pour ce qui est de l’existence des difficultés juridiques avec les conseil de l’ordre, la preuve est suffisamment rapportée qu’elles existaient au moins lors de la conclusion de l’acte de cession d’actions du 9 juillet 2015 .

En effet, l’ordre des médecins a adressé le 10 juillet 2015 à M. [D] [U], soit le lendemain de l’acte de cession dont la nullité est recherchée, un courrier signalement clairement l’illicéité du projet Curasence et rappelant que des observations en ce sens avaient déjà été faites à l’intéressé antérieurement.

Plus précisément, s’agissant de cette illicéité , l’ordre des médecins indique à l’associé majoritaire que les recettes envisagées (sous la forme d’un droit d’entrée et de charges variables) ne sont pas admissibles en l’état et ce notamment en ces termes : 'le versement d’un droit d’entrée sous forme d’une somme acquise définitivement à l’établissement est inadmissible'. Ce courrier du 10 juillet 2015 relève encore que le contrat d’exercice avec la société Curasence n’est pas licite : 'en conséquence, nous ne pouvons avaliser ce contrat'.

Toujours concernant la preuve de l’existence de ces difficultés juridiques pour le projet Curasence , au moins au moment de l’acte de cession des parts sociales du 9 juillet 2015, celle-ci résulte aussi de la décision du 28 juin 2018 de la chambre disciplinaire de l’ordre des médecins :

— 'le conseil départementale de l’ordre des médecins du Var est au demeurant intervenu par courrier en date du 10 juillet 2016 pour informer le docteur [U] que le contrat avec la [A] Curasense avec les médecins concernés contrevenait aux dispositions du code la société publique (…) Au regard de ces éléments, le Docteur [U] a méconnu les obligations déontologiques résultant des dispositions citées',

— 'il est également constant que les versements de loyers ont été modifiés à partir du mois d’octobre 2015 à la suite d’un rappel déontologique effectué par le conseil de départemental de l’ordre des médecins du Var, la redevance devant être désormais ventilée entre la société Curasence et la société New Co'.

Par ailleurs, il est établi que cette privation partielle des recettes du fait des observations de l’ordre des médecins était de nature à remettre en cause l’équilibre du projet Curasence.

En effet, le prévisionnel présenté à Mme [T] [F] épouse [Y] sur la base duquel celle-ci a accepté de créer la société Curasence avec M. [D] [U] puis de réaliser un apport de 100 0000 euros et de racheter une partie des parts sociales de ce dernier- prévoyait clairement que le projet nécessitait des redevances annuelles devant atteindre 531 689 euros et que les recettes se composaient d’un droit d’entrée et d’une redevance mensuelle de 44 307 euros. Plus précisément, concernant les recettes nécessaires au fonctionnement du projet Curasence, le prévisionnel indique que ' des droits d’entrée pour l’ensemble des praticiens seront appliqués et viendront donc minorer les apports’ et le plan de financement prévoit des droits d’entrée à hauteur de 140 000 euros.

Toujours concernant la preuve du lien entre le dol et les difficultés financières de la société, il est à noter que la décision du 28 juin 2018 du conseil de l’ordre des médecins indique:

— 'les agissements du Docteur [U] ont au surplus placé le Docteur [Y] dans une situation financière délicate peu après son retour en Europe',

— 'si la dénonciation dudit contrat a contribué aux difficultés de la société'.

Il est donc démontré que les prescriptions de l’ordre des médecins étaient bien susceptibles de remettre en cause l’équilibre du projet Curasence. De plus,il est suffisamment établi que M. [D] [U] connaissait ces prescriptions ordinales au moins au moment de l’acte de cession des parts sociales le 9 juillet 2015 à son associée minoritaire.

En effet, le courrier du 10 juillet 2015 de l’ordre des médecins, adressé à M. [D] [U] s’il est postérieur aux actes litigieux dont l’annulation est recherchée, indique que des remarques avaient déjà été faites à M. [D] [U] antérieurement à sa date . Ce courrier précise en effet que des demandes de modifications avaient déjà été faites à ce dernier et ce en ces termes : ' Nous avions émis un certain nombre de remarques sur le projet initial pour lesquelles Me [G] devait effectuer des modifications. Aujourd’hui, aucun changement n’a été apporté'.

En revanche, s’agissant du pacte d’associés du 20 février 2015 , il n’est pas suffisamment démontré que l’ordre des médecins avait déjà présenté des observations à M. [D] [U] à la date de formation dudit pacte.

Par ailleurs, toujours s’agissant de la réticence dolosive concernant des informations capitales passées sous silence par M. [D] [U], les éléments du débat ne permettent pas de dire que même en sa qualité d’associée, Mme [T] [F] épouse [Y] aurait pu avoir connaissance des observations de l’ordre des médecins quant au projet Curasence.

Ainsi, le courrier du 10 juillet 2015, par lequel l’ordre des médecins indique que le projet n’est pas validé a été adressé à M. [D] [U] seul et non pas à Mme [T] [F] épouse [Y] .

De plus, il résulte tant de l’attestation de Mme [K] [L] (secrétaire médicale) que de la décision du conseil de l’ordre des médecins et enfin du rapport d’expertise judiciaire de M. [E] que M. [D] [U] n’était pas transparent en particulier avec Mme

[T] [F] épouse [Y] quant aux informations importantes intéressant la société Curasence. Il est donc possible d’affirmer que l’appelante était insuffisamment informée pour tout ce qui concerne la société Curasence et ce en dépit de sa qualité d’associée.

Ainsi, Mme [K] [L] soutient que Mme [T] [F] épouse [Y] n’avait 'accès qu’à très peu de services du secrétariat', que ses rendez-vous étaient scrupuleusement 'épluchés par l’assistante du Dr [U] qui allait parfois même jusqu’à nous imposer de récupérer certaines patientes du Docteur [Y]'. Ce témoin ajoute que 'l’ensemble des secrétaires était sans arrêt en porte-à-faux car nous ne pouvions accomplir les tâches demandées par le Docteur [Y], puisqu’il fallait toujours faire passer les demandes des Docteurs [U] et [U]-SAS en priorité (prises de rendez-vous, comptes-rendus, comptabilité, administratifs, divers). Le docteur [Y] n’avait un statut d’associé auprès des secrétaires, des collaborateurs ou la patientèle , uniquement lorsque cela pouvait servir le Docteur [U] (…)'

Toujours sur le fait que Mme [T] [F] épouse [Y] ne pouvait pas facilement avoir accès aux informations intéressant la société, même en sa qualité d’associée de la société Curasence, l’expert comptable désigné par le tribunal de commerce de Toulon, relève, dans son rapport d’expertise du 25 octobre 2017, que le droit des sociétés n’a pas été respecté sur plusieurs points et notamment au regard de l’inexistence du registre des assemblées générales, de la non-tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes, du non-dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce.

Concernant cette insuffisance d’informations de Mme [T] [F] épouse [Y] , la lecture de la décision du 10 janvier 2019 de la chambre disciplinaire de l’ordre des médecins est également utile en ce qu’elle retient en particulier que M. [D] [U] 'n’a pas répond aux nombreuses sollicitations du Docteur [Y] tendant à obtenir des explications quant à la gestion et à la situation financière délicate de la société Curasence et à la communication des documents comptables', qu’il a manqué de transparence et s’est exonéré de l’exigence de confraternité.

Il est donc établi que M. [D] [U] manquait de transparence et avait volontairement maintenu son associée dans l’ignorance des données économiques et juridiques importantes de la société Curasence.

Enfin, s’agissant du caractère déterminant du dol (concernant la rétention d’informations capitales sur les difficultés avec l’ordre des médecins) celui-ci est suffisamment établi. En effet, Mme [T] [F] épouse [Y] a accepté de débourser une somme de 32 000 euros pour acquérir les parts sociales de M. [D] [U] sans savoir que le prévisionnel du projet était complètement remis en cause par les décisions de l’ordre des médecins.

S’agissant ensuite du dol allégué et consistant en la rétention d’informations sur les difficultés financières de la société Curasence, la cour relève que la preuve est rapportée qu’au moment de la conclusion des deux actes litigieux dont la nullité est recherchée (pacte d’associés du 10 février 2015 et acte de cession d’actions du 9 juillet 2015) la société Curasence connaissait de vraies difficultés financières et économiques.

Sur la preuve des difficultés économiques de la société Curasence lorsque Mme [T] [F] épouse [Y] a accepté de s’engager tant les 20 février 2015 que le 9 juillet 2015, le compte résultat simplifié de l’exercice clos au 31 décembre 2014 laisse apparaître une perte de 31 0 46 euros.

De plus, , il résulte du rapport d’expertise judiciaire de M. [E] que concernant l’exercice des comptes 2015 des pertes importantes affectent également la société Curasence :

— 'le résultat présenté qui est sévèrement déficitaire (125 765 euros) l’est encore plus (…) Soit un déficit réel de (…) 197 113 euros.',

— 'la perte comptable est sous évaluée et s’élève à – 197 113 euros au lieu de – 125 765 euros',

— le droit des sociétés n’est pas respecté sur les points suivants : inexistence du registre des assemblées générales, inexistence du registre de mouvement des titres, non-publication de la perte des capitaux propres, non-tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes dans un délai de six mois, non-dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce.

Alors que la preuve est faite que la société Curasence présentait de véritables pertes, le prévisionnel sur la base duquel Mme [T] [F] épouse [Y] a accepté de s’engager ne fait pas ressortir clairement les difficultés économiques.

Enfin, concernant la réticence dolosive reprochée, la cour a précédemment relevé que M. [D] [U] manquait de transparence et avait volontairement maintenu son associée dans l’ignorance des données économiques et juridiques importantes de la société Curasence.

Mme [T] [F] épouse [Y] parvient à démontrer les éléments constitutifs des dols sont elle se prévaut ayant vicié son consentement tant concernant le pacte d’associés conclu le 20 février 2015 que la cession de parts sociales du 9 juillet suivant.

En conséquence, il y a lieu de faire droit aux demandes de l’appelante d’annulation de ces deux actes et d’infirmer le jugement en ce qu’il les rejette.

sur les restitutions de sommes

La cour ayant prononcé l’annulation du pacte d’associé et de la cession de parts sociales, il y a lieu d’ordonner, en conséquence, la restitution des sommes ayant pu être versées par Mme [T] [F] épouse [Y] à la société Curasence ou à son associé.

Concernant la restitution de l’apport de Mme [T] [F] épouse [Y] dans le cadre du pacte d’associés du 20 février 2015, dont la restitution est sollicitée par cette dernière, l’expert judiciaire relève que l’intéressée a, le 14 avril 2015, fait un apport de 100 000 euros à la société, qui outre son apport en compte courant, comprend également l’acquisition des 32 000 euros en capital, devant revenir à M. [D] [U].

En conséquence, il y a lieu de condamner la société Curasence à restituer à Mme [T] [F] épouse [Y] la somme de 68 000 euros avec intérêts au taux légal depuis l’assignation du 19 juin 2018 au titre de l’apport.

Conformément à la demande de l’appelante, la cour ordonne la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1154 ancien du code civil.

Le jugement est infirmé en ce qu’il rejette la demande de condamnation à ce titre.

Concernant la restitution des sommes versées au titre de l’acte d’acquisition des parts sociales, il y a lieu de condamner M. [D] [U] à payer à Mme [T] [F] épouse [Y] la somme de 32 000 euros au titre de la restitution du prix versé avec intérêts au taux légal depuis l’assignation du 19 juin 2018.

Conformément à la demande de l’appelante, la cour ordonne la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1154 ancien du code civil.

Le jugement est infirmé en ce qu’il rejette la demande de condamnation à ce titre.

2-Sur les demandes de Mme [T] [F] épouse [Y] d’indemnisation contre le 'dirigeants de fait et de droit'

— Sur la demande en indemnisation à hauteur de 20 000 euros consécutivement à l’annulation de la cession d’actions

Vu l’article 1135 ancien du civil relatif au principe d’exécution de bonne foi des contrats,

Mme [T] [F] épouse [Y] demande la réparation de son préjudice consécutivement à l’annulation de la cession d’actions (prix payé de 32 000 euros), faisant valoir qu’elle s’est s’est retrouvée dans une situation financière très difficile (dettes URSSAF, CARMF') et qu’elle a été contrainte de solliciter une aide financière de l’ordre des médecins.

Liminairement, la cour ne peut que déclarer irrecevable sa demande de dommages-intérêts dirigée contre le 'dirigeant de droit', qui n’a jamais été mis en cause et qui n’est donc pas partie à la procédure.

S’agissant ensuite de la demande dirigée contre M. [D] [U], la cour observe d’abord qu’au titre de la responsabilité de ce dernier relative à la cession d’actions, il n’est nul besoin de faire appel à notion de qualité de dirigeant de fait de ce dernier. Ce dernier est en effet intervenu à titre personnel en sa qualité de détenteur de parts sociales et non en sa qualité éventuelle de dirigeant de fait. Il est donc personnellement responsable des conséquence du dol qu’il a commis pour pousser Mme [T] [F] [Y] à racheter une partie de ses parts sociales.

En l’espèce, la cour retiendra la faute contractuelle de M. [D] [U], qui a manqué ses devoirs de loyauté et d’information précontractuelle, en dissimulant à l’appelante des informations juridiques et financières essentielles avant que celle-ci ne s’engage à lui racheter une partie de ses parts sociales pour un prix de 32 000 euros. Ensuite, le préjudice lié à cette faute résulte des emprunts que Mme [T] [F] épouse [Y] a dû contracter pour pouvoir financer sa participation à la société Curasence et en particulier le prix de l’acquisition des parts sociales. Cette dernière produit le tableau d’amortissement du prêt de 100 000 euros , ladite somme empruntée couvrant en particulier le prix de 32 000 euros.

S’agissant du préjudice précis en lien avec le financement de l’acte d’acquisition des parts sociales du 9 juillet 2015, celui-ci sera intégralement réparé par des dommages-intérêts d’un montant de 4000 euros au regard des pièces et explications.

La cour, infirmant le jugement, fait partiellement droit à la demande de dommages-intérêts de Mme [T] [F] épouse [Y] et condamne M. [D] [U] à l’indemniser à hauteur de 4000 euros au titre du préjudice lié à l’annulation de la cession d’actions.

— Sur la demande en indemnisation à hauteur de 85 000 euros pour le préjudice moral et financier subi sur le fondement de l’article 1240 du code civil

S’agissant tout d’abord de la demande en indemnisation dirigée contre le 'gérant de droit', celle-ci ne peut qu’être déclarée irrecevable, comme précédemment évoqué, faute de mise en cause de ce gérant de droit qui n’est donc pas concerné par la procédure.

Ensuite, la cour relève qu’alors que Mme [T] [F] épouse [Y] sollicite, dans le corps de ses conclusions, la condamnation de la société Curasence, elle ne dirige toutefois plus cette demande, dans le dispositif de ses conclusions, qu’à l’encontre des seuls dirigeants de ladite société et non plus contre la société Curasence elle-même.

En application de l’article 954 alinéa 3 du code de procédure civile, la cour , qui ne doit statuer ne statuer que sur les prétentions énoncées au dispositif, n’est donc saisie que de la seule demande de dommages-intérêts dirigée contre M. [D] [U].

Sur le fond et au soutien de la mise en cause de la responsabilité délictuelle de M. [D] [U] , Mme [T] [F] épouse [Y] affirme d’abord que M. [D] [U] a exercé en tant que dirigeant de fait de la société Curasence. La cour doit donc d’abord vérifier si l’appelante démontre la réunion des critères nécessaires à cette qualité, à savoir le fait que ce dernier a, au sein de la société, une activité positive de direction, exercée souverainement et en toute indépendance.

Il n’a jamais été contesté que la présidente de la société Curasence , Mme [M] [A] (au demeurant la belle-soeur de M. [D] [U]) a été malade et absente tandis que selon la décision du 28 juin 2018 de la chambre disciplinaire de l’ordre des médecins c’est bien M. [D] [U] qui assurait , de fait, la gestion de la société en l’absence de la présidente en titre. la décision de la chambre souligne en effet que : 'il résulte en outre de l’instruction que la gestion de la société était de fait exercée par le docteur [U] en raison de la longue maladie de la gérante de droit''.

Les pièces versées aux débats par l’appelante corroborent cette analyse faite par le conseil de l’ordre sur le rôle de dirigeant de fait de M. [D] [U]. Elles démontrent en effet que, durant l’absence de la présidente en titre, M. [D] [U] exerçait une activité positive de gestion allant au de la des simples suggestions et recommandations. En particulier, l’attestation de Mme [Z] [N], infirmière esthéticienne, établit que M. [D] [U] l’a recrutée pour faire un travail pour la société Curasence, concernant le SPA.

Au titre des faits fautifs reprochés à M. [D] [U], l’appelante lui reproche des agissements dont certains sont liés à sa qualité de dirigeant de fait et d’autres découlent seulement de sa qualité d’associé :

— le fait d’avoir créé la société Curasence sans avoir préalablement, obtenu l’autorisation du conseil de l’ordre (en sa qualité de dirigeant de la société Curasence ayant failli à ses obligations et ayant commis une faute lui ayant causé des préjudices financiers importants en ce qu’elle a a investi dans les caisses de la société la somme totale de 117 000 euros),

— la dissimulation des difficultés ordinales ayant entraîné un remaniement du projet initial, et portant atteintes à l’équilibre financier de la société,

— une faute de gestion ayant consisté ne la poursuite de l’activité déficitaire sans aucune déclaration de cessation de paiements et l’aggravation de la situation financière de la société à l’origine du lourd passif de la société,

— un défaut de respect des règles sociétaires et l’absence de transparence absence de convocation à l’AG, absence de dépôt des comptes.

S’agissant tout d’abord du fait supposément fautif , reproché à M. [D] [U], ayant consisté à avoir créé la société Curasence sans avoir préalablement, obtenu l’autorisation du conseil de l’ordre, l’appelante fonde insuffisamment sa demande en droit, ne se prévalant d’aucune disposition légale sur ce point.

S’agissant ensuite du fait fautif reproché à M. [D] [U], ayant consisté en la dissimulation des difficultés ordinales ayant entraîné un remaniement du projet initial et ayant porté atteinte à l’équilibre financier de la société, celui-ci est établi comme précédemment évoqué par la cour.

Concernant ensuite la supposée faute de gestion ayant consisté en la poursuite de l’activité déficitaire sans aucune déclaration de cessation de paiements et l’aggravation de la situation financière de la société à l’origine du lourd passif de la société, Mme [T] [F] épouse [Y] ne produit pas suffisamment d’éléments financiers et comptables sur ce point.

Pour ce qui est enfin du fait tenant à un défaut de respect des règles sociétaires et à l’absence de transparence (absence de convocation à l’AG, absence de dépôt des comptes), l’existence de cette faute du dirigeant de fait est suffisamment établie. En effet, le rapport d’expertise judiciaire de M. [E], expert-comptable désigné par le juge des référés relève le manque de respect des règles du droit des sociétés par les dirigeants de la société Curasence, énonçant que

:' 3) Le droit des sociétés n’est pas respecté sur les points suivants :

a) inexistence du registre des assemblées générales,

b) inexistence du registre des mouvements de titres,

c) non-publication de la perte des capitaux propres,

d) non tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes dans un délai de 6 mois,

e) non-dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce » .

Concernant les préjudices subis par l’appelante, en lien avec les fautes commises par M. [D] [U], la cour retiendra les intérêts d’emprunt et assurances sur le prêt BNP souscrit à hauteur de 100 000 euros : 11 464,63 euros (intérêts) et 8 680 euros (assurance). Les autres préjudices invoqués sont ou bien déjà réparés (apport au sein de la société et prix d’acquisition des parts sociales) ou bien insuffisamment démontrés (participation au passif généré par ses parts dans le capital social de la société Curasence).

Il peut être retenu également, au titre des préjudices réparables, les emprunts avérés que Mme [T] [F] épouse [Y] a du faire auprès de sa propre famille (prêts de 1025 euros, 800 euros, 1900 euros) , dans la mesure où la décision du conseil de l’ordre des médecins relève un lien entre les agissements de M. [D] [U] et la situation financière délicate de l’appelante en ces termes :

— 'les agissements du Docteur [U] ont au surplus placé le Docteur [Y] dans une situation financière délicate peu après son retour en Europe',

— 'si la dénonciation dudit contrat a contribué aux difficultés de la société (…)'.

Au regard des pièces produites et explications fournies, le préjudice sera complètement réparé par l’allocation d’une somme de 22 000 euros de dommages-intérêts.

Infirmant le jugement et faisant droit à la demande de Mme [T] [F] épouse [Y] , la cour condamne M. [D] [U] à lui payer la somme de 22 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral et matériel subi.

3-Sur la demande de l’appelante de condamnation de M. [D] [U] aux frais de l’expertise judiciaire ordonnée par le juge des référés du tribunal de commerce de Toulon

En outre, compte tenu des multiples fautes commises par M. [D] [U] tant en sa qualité d’associé ayant commis plusieurs dols au préjudice de son associée qu’en sa qualité de dirigeant de fait de la société Curasence ayant méconnu à plusieurs reprises les règles de transparence du droit des sociétés, celui-ci devra réparer le préjudice subi par Mme [T] [F] épouse [Y] au titre des frais de l’expertise judiciaire , sur les comptes de la société, ordonnée par le juge des référés du tribunal de commerce de Toulon du 19 octobre 2016.

Faisant droit à la demande de l’appelante sur ce point, la cour condamne M. [D] [U] à payer à Mme [T] [F] épouse [Y] les frais de l’expertise judiciaire sous réserve de la présentation d’une facture.

4-Sur les demandes reconventionnelles de M. [D] [U]

M. [D] [U] et la société Curasence étant réputés s’approprier les motifs du jugement et la cour n’étant saisie d’aucune critique, la cour ne peut que confirmer le jugement en ce qu’il le déboute de ses demandes concernant le remboursement par Mme [T] [F] [Y] des sommes de 33 920 euros en compte courant et 62 392 euros au titre des dettes locatives.

Pour les mêmes motifs, la condamne confirme également le jugement en ce qu’il déboute M. [D] [U] de sa demande reconventionnelle fondée sur une responsabilité de Mme [T] [F] épouse [Y].

5-Sur les frais du procès

En application des dispositions des articles 696 et 700 du code de procédure civile , M. [D] [U] sera condamnée aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité de 3 500 euros à Mme [T] [F] épouse [Y] .

M. [D] [U] et la société Curasence supporteront la charge de leurs propres dépens.

PAR CES MOTIFS

La cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire :

sur la procédure :

— rejette les demandes de M. [D] [U] de la société Curasence de révocation de l’ordonnance de clôture du 19 septembre 2023,

— déclare irrecevables les conclusions tardives de M. [D] [U] et de la société Curasence signifiées le 21 septembre 2023,

— déclare irrecevables les demandes de Mme [T] [F] épouse [Y] dirigées contre le 'gérant de droit',

sur le fond :

— infirme le jugement en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il déboute M. [D] [U] et la société Curasence de leurs demandes dirigées contre Mme [T] [F] [Y] ,

statuant à nouveau et y ajoutant,

— annule le pacte d’associés du 20 février 2015 et la cession des parts sociales du 9 juillet 2015 conclus entre M. [D] [U] et Mme [T] [F] épouse [Y],

— condamne la société Curasence à payer à Mme [T] [F] épouse [Y] la somme de

68 000 euros avec intérêts au taux légal depuis le 19 juin 2018 au titre de la restitution de l’apport versé en exécution du pacte d’associés,

— ordonne la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1154 ancien du code civil,

— condamne M. [D] [U] à payer à Mme [T] [F] épouse [Y] la somme de 32 000 euros avec intérêts au taux légal depuis le 19 juin 2018 au titre de la restitution du prix versé pour l’acquisition des parts sociales,

— ordonne la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1154 ancien du code civil,

— condamne M. [D] [U] à payer à Mme [T] [F] épouse [Y] :

—  4000 euros de dommages-intérêts au titre du préjudice lié à l’annulation de la cession d’actions,

-22 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral et matériel subi,

— les frais de l’expertise judiciaire sous réserve de la présentation d’une facture,

—  3 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne M. [D] [U] aux dépens exposés par Mme [T] [F] épouse [Y],

— dit que M. [D] [U] et la société Curasence supporteront la charge de leurs propres dépens.

LE GREFFIER LE PRESIDENT