ARRET

N°40

Etablissement Public CCI DE L OISE

C/

SA TRANSDEV

SA TRANSDEV ILE DE FRANCE

SAS SAGEB

Y

PG

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 31 JANVIER 2019

N° RG 18/02692 – N° Portalis DBV4-V-B7C-HAPF

JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS EN DATE DU 05 juin 2018

ORDONNANCE DU CONSEILLER DE LA MISE EN ETAT DE LA CHAMBRE ECONOMIQUE DE LA COUR D’APPEL D’AMIENS EN DATE DU 04 octobre 2018

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTE

La CHAMBRE DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE DE L’OISE – CCI

[…]

[…]

Autorisée à assigner à jour fixe les intimés selon ordonnance du magistrat délégataire de madame la première présidente de la cour d’appel d’Amiens en date du 17 juillet 2018

Représentée par M^e Christian LUSSON de la SCP LUSSON ET CATILLION, avocat au barreau d’AMIENS, postulant et plaidant par M^e Hakim ZIANE, de la SCPA SEBAN ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : 21

ET :

INTIMES

La société TRANSDEV (SA) prise en la personne de son président directeur général domicilié en cette qualité audit siège

[…]

[…]

La société TRANSDEV ILE DE FRANCE (SA) prise en la personne de son président directeur général domicilié en cette qualité audit siège

[…]

[…]

Représentées par M^e Jérôme LE ROY de la SELARL LEXAVOUE AMIENS-DOUAI, avocat au barreau d’AMIENS, postulant et plaidant par M^e Charles-Emmanuel PRIEUR et M^e Clémence LEMETAIS de la SCP UGGC AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : 101

La SAGEB – SOCIETE AEROPORTUAIRE DE GESTION ET D’EXPLOITATION DE BEAUVAIS (SAS)

[…]

[…]

Assignée à personne habilitée suivant exploit de la SELARL X, huissiers de justice associés à COMPIEGNE (60) en date du 08 août 2018, à la requête de la CCI de l’Oise

Non représentée

Maître Y agissant ès qualités d’administrateur provisoire de la SAGEB

[…]

[…]

Assigné à tiers présent au domicile suivant exploit de la SELARL X, huissiers de justice associés à COMPIEGNE (60) en date du 08 août 2018, à la requête de la CCI de l’Oise

Non représenté

DEBATS :

A l’audience publique du 15 Novembre 2018 devant :

Mme Patricia GRANDJEAN, Présidente de chambre,

M^me Odile GREVIN, Conseillère,

et M^me Isabelle PAULMIER-CAYOL, Conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la Présidente a avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 31 Janvier 2019.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 785 du Code de procédure civile.

GREFFIER LORS DES DEBATS : M. C D

PRONONCE :

Le 31 Janvier 2019 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2^e alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ; M^me Patricia GRANDJEAN, Présidente de chambre a signé la minute avec M. C D, Greffier.

DECISION

Constituée par la chambre de commerce et d’industrie de l’Oise (la CCI de l’Oise) et la société Veolia transport (détentrice respectivement de 51 % et 49 % des actions) , immatriculée le 15 mai 2008, la SAS Société aéroportuaire de gestion et d’exploitation de Beauvais (la SAGEB) s’est vue attribuer, par le syndicat mixte de l’aéroport de Beauvais Tille (le SMABT) une délégation de service public portant sur l’exploitation de la plate-forme aéroportuaire de Beauvais Tille.

A cette occasion, la CCI de l’Oise et la société Veolia Transports ont conclu un pacte d’actionnaires en exécution duquel monsieur E A a été désigné le 28 avril 2013 comme président pour une durée de cinq ans.

Un litige est né lors de la convocation du comité des associés en vue du renouvellement du mandat du président, ce comité réuni le 28 avril 2018 auquel participait la société Transdev SA, se trouvant dans l’incapacité de prendre une décision à la majorité qualifiée fixée par le pacte d’actionnaires.

Par ordonnance rendue le 3 mai 2018 sur la requête des sociétés Transdev Ile de France (nouvelle dénomination de la société Veolia Transports) et Transdev, maître Y a été désigné en qualité d’administrateur provisoire de la SAGEB.

Saisi par la CCI de l’Oise d’une action tendant à faire annuler la cession d’actions intervenue entre la société Veolia transports et la société Transdev SA, à faire constater que la dernière ne pouvait se prévaloir de la qualité d’actionnaire, subsidiairement à faire juger que la société Transdev avait commis un abus de minorité et à la désignation d’un administrateur provisoire avec mission notamment de convoquer une nouvelle réunion du comité des associés pour désigner un président et de voter aux lieu et place de la société Transdev, le tribunal de commerce d’Amiens, par un jugement rendu le 5 juin 2018, a déclaré prescrite l’action en annulation de la cession d’actions de la société Transdev Ile de France à la société Transdev SA, débouté la CCI de l’Oise de toutes ses demandes et fait application de l’article 700 du code de procédure civile

Les 11 et 13 juillet 2018, la CCI de l’Oise a relevé appel de cette décision.

Les deux instances ont été jointes.

Conformément à une autorisation accordée par ordonnance du 17 juillet 2018, l’appelante a fait assigner à jour fixe les sociétés Transdev, Transdev Ile de France, SAGEB et maître F Y ès qualités d’administrateur provisoire de la société SAGEB.

Aux termes de ses conclusions remises le 7 novembre 2018, la CCI de l’Oise demande à la cour :

— de la déclarer recevable et bien fondée en son appel,

— d’infirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Tribunal de Commerce d’AMIENS en date du 5 juin 2018,

— à titre principal, d’annuler la cession d’actions conclue entre la société Transdev SA et la société Veolia transport, de dire que la société Transdev Ile de France est actionnaire de la SAGEB, de débouter les sociétés Transdev SA et Transdev Ile de France de leurs demandes, fins et prétentions et de condamner celles-ci in solidum aux dépens et à lui payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— subsidiairement, de dire que la société Transdev a commis un abus de minorité lors du comité des associés du 28 avril 2018, de constater l’impossibilité pour les actionnaires de la SAGEB de procéder à la désignation d’un nouveau président ou au renouvellement des fonctions de président de Monsieur A, d’ordonner à M^e F Y, ès qualités d’administrateur provisoire de la SAGEB, de convoquer le comité des associés dans les 30 jours suivant l’arrêt à intervenir sur l’ordre du jour suivant :

* renouvellement de Monsieur A dans ses fonctions de Président de la SAGEB ou désignation du nouveau Président de la SAGEB ;

* de désigner un administrateur ad hoc avec pour mission :

° d’assister au comité des associés qui sera convoqué par M^e F Y, ès qualités d’administrateur provisoire de la SAGEB, en vue du renouvellement de monsieur A dans ses fonctions de président de la SAGEB ou de la désignation du nouveau président de la SAGEB,

° de remplacer les cinq représentants de la société TRANSDEV au-dit comité des Associés et voter en leur lieu et place,

— de débouter les sociétés Trandev SA et Trandev Ile de France de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions et de les condamner in solidum aux dépens et à payer à la Chambre de Commerce et d’Industrie de l’OISE la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

L’appelante expose que la première déclaration d’appel régularisée le 11 juillet 2018 ne visait que l’un des chefs du jugement relatif à la prescription de l’action en nullité de la cession d’actions de la société Transdev Ile de France à la société Transdev, qu’une seconde déclaration faite dans le délai d’appel a mentionné l’ensemble des chefs contestés, régularisant la première qui n’est donc pas entachée de caducité ; elle soutient que la première déclaration d’appel ne fait pas obstacle à la régularité de la seconde dès lors qu’elle n’a pas été déclarée caduque.

L’appelante fait valoir que la société Transdev SA a participé au comité des associés du 28 avril 2018 à la place de la société Veolia Transport sans justifier de sa qualité d’actionnaire.

Elle reproche aux premiers juges d’avoir fait application de la prescription triennale de l’article L 253-9 alinéa 1 du code de commerce qui ne concerne que les actes et délibérations sociales prises par les actionnaires et non pas les actes passés entre actionnaires ; elle relève que le délai de prescription quinquennal de l’article 1304 ancien du code civil n’a pu courir qu’à compter de sa connaissance de la cession contestée, soit au mois de juillet 2013 au plus tôt, la société Transdev exprimant encore le 11 juin 2013 une simple intention d’acquérir.

Rappelant les dispositions statutaires de la SAGEB qui incluent une clause d’agrément d’une cession d’actions à un tiers sauf si cette cession ne modifie pas le contrôle de la société, un droit de préemption et un droit de sortie des associés, la CCI de l’Oise fait valoir que la société Veolia transport n’a pas notifié son projet de cession d’actions et que la cession est nulle en application de l’article L 227-15 du code de commerce ; elle indique que les intimées ne justifient pas être des sociétés liées.

Elle soutient que faute d’avoir été inscrite au compte de l’acheteur au sens de l’article R 228-10 du code de commerce, la cession est inopposable à la SAGEB.

Subsidiairement, l’appelante soutient que la société Transdev a commis un abus de minorité en imposant le report du vote sur le renouvellement du mandat du président et en subordonnant son accord à une modification des dispositions statutaires et à la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires à la veille du terme du mandat du président. Elle souligne qu’en sa qualité d’associé majoritaire elle a à nouveau proposé, en vain, trois personnes différentes pour la fonction de président, lors de la réunion du comité des associés tenue le 27 septembre 2018. Elle dénonce une situation de blocage.

Par des conclusions remises dernièrement le 19 octobre 2018, les sociétés Transdev et Transdev Ile de France demandent à la cour :

— de déclarer caduque la déclaration d’appel enregistrée le 11 juillet 2018 et de déclarer irrecevable l’appel interjeté le 13 juillet 2018,

— subsidiairement de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la CCI de l’Oise de ses demandes et l’a condamnée aux dépens et en application de l’article 700 du code de procédure civile, de débouter la CCI de l’Oise de toutes ses demandes, d’infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté leur demande indemnitaire et de condamner la CCI de l’Oise à payer à chacune d’elles la somme de 10 000 euros pour procédure abusive et celle de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Rappelant la teneur des conventions qui ont abouti à la constitution de la SAGEB, les intimées précisent que la SAGEB s’est substituée de plein droit au pacte d’actionnaires conformément aux dispositions de la convention de délégation de service public.

Elles font valoir que le projet de cession des actions de la SAGEB par la société Veolia Transports à la société Transdev , deux sociétés soeurs a été communiqué au SMABT qui a émis un avis favorable, que la CCI de l’Oise a reconnu sa conformité aux statuts de la SAGEB et au pacte d’actionnaires et a expressément accepté le transfert des droits d’actionnaires à la société Transdev Ile de France.

Elles relatent que la société SAGEB a acquis de la CCI de l’Oise la totalité du capital de la société Transport Paris Beauvais (TPB) qui exploite les liaisons de bus entre Paris et l’aéroport de Beauvais Tillie et dont monsieur B, président de la CCI de l’Oise, membre du comité des associés de la société SAGEB était le président jusqu’à sa révocation le 14 août 2018.

Elles dénoncent une collusion de la CCI de l’Oise et de la SAGEB pour les évincer du contrôle de l’activité de la société TPB et des violations du pacte d’actionnaires portant sur l’information mensuelle des associés de la SAGEB et l’approbation des comptes prévisionnels 2018.

Sous le visa des articles 902 alinéa 3, 908 et 911 du code de procédure civile , les intimées font valoir que la première déclaration d’appel est caduque faute pour l’appelante de l’avoir signifiée à la SAGEB et à maître Y ès qualités d’administrateur provisoire dans le mois de l’avis du greffe et d’avoir remis ses conclusions dans le délai de trois mois à compter du 11 juillet 2018.

Elles soutiennent que l’appel enregistré le 13 juillet 2018 est irrecevable dès lors que l’examen du premier appel était en cours.

Les intimées font valoir que la prescription triennale de l’article L 235-9 alinéa 1 du code de commerce est applicable dès lors que l’irrégularité soutenue à l’appui de l’action en nullité de la cession d’actions est un non respect des dispositions statutaires de la société concernée et non pas un

vice du consentement et elles rappellent que la cession d’actions est intervenue le 26 septembre 2012 comme mentionné sur le registre de mouvements de titres de la SAGEB.

Elles relèvent que la procédure d’agrément invoquée par la CCI de l’Oise n’est pas applicable à une cession d’actions entre sociétés liées au sens du pacte d’actionnaires et elles relatent les opérations qui ont permis à la société Veolia Transdev de détenir 100 % du capital de la société Transdev Ile de France (anciennement Veolia transport) à partir du 4 novembre 2011 et 100 % des titres de la société Transdev SA à compter du 3 mars 2011, faisant de la société Transdev Ile de France et de la société Transdev des sociétés soeurs intégralement contrôlées par la société Veolia Transdev.

Soulignant que le droit de vote d’un associé demeure libre, sauf à ce que soit démontrée sa contrariété avec l’intérêt social, les intimés notent que l’appelante ne produit aucune pièce relative au 'chantage’ qu’elle dénonce, qu’elles sont en droit de contester l’extension de l’objet social de la société TPB, filiale de la SAGEB au-delà du champ de la convention de délégation de service public et que depuis plusieurs mois les associés de la SAGEB ne reçoivent plus l’information mensuelle qui leur est due et qui n’a été rétablie que par l’administrateur provisoire.

Elles indiquent que le refus de renouveler monsieur A au poste de président est indifférent aux intérêts propres de la société Transdev et qu’au contraire, l’insistance de la CCI de l’Oise au renouvellement du mandat de monsieur A ne pourrait que suggérer une collusion entre l’associé majoritaire et l’intéressé.

Elles dénoncent une procédure abusive.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties pour un plus ample exposé des prétentions et moyens.

Régulièrement assignés par actes délivrés le 8 août 2018, Maître Y ès qualités d’administrateur provisoire de la société SAGEB et la société SAGEB n’ont pas constitué avocat.

Par message en date du 17 décembre 2018, la cour a invité les parties à présenter leurs observations sur la caducité de la déclaration d’appel du 13 juillet 2018 au visa de l’article 908 du code de procédure civile.

Les parties n’ont pas transmis d’observations sur ce point.

MOTIFS

Sur la procédure d’appel

— sur la caducité de la déclaration d’appel du 11 juillet 2018

Par une déclaration d’appel du 11 juillet 2018, la CCI de l’Oise a saisi la cour d’un appel contre le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Amiens le 5 juin 2018 en désignant comme intimés les sociétés Transdev, Transdev Ile de France, SAGEB et maître Y ès qualités d’administrateur provisoire de la SAGEB.

Cette déclaration d’appel mentionnait 'objet/portée de l’appel : appel sur la présemption (sic) d’action en nullité de la cession d’actions TRANSDEV ILE DE FRANCE à TRANSDEV SA'.

Le 13 juillet 2018, la CCI de l’Oise a formalisé une seconde déclaration d’appel visant le même jugement et les mêmes parties en mentionnant 'Objet/Portée de l’appel : Appel sur la prescription d’action en nullité de la cession d’actions TRANSDEV ILE DE FRANCE à TRANSDEV SA et sur le tire (sic) subsidiaire pour lequel la CCI de l’Oise a été déboutée (abus de minorité et demande de

nomination d’un administrateur ad hoc aux fins de remplacer TRANSDEV au Comité des Associés charge de nommer le nouveau Président de la SAGEB ou de renouveler le mandat de M. A’ (sic).

Selon l’application de l’article 902 du code de procédure civile, à peine de caducité de la déclaration d’appel relevée d’office, sa signification doit être effectuée dans le mois de l’avis adressé par le greffe ; cependant, si, entre-temps, l’intimé a constitué avocat avant la signification de la déclaration d’appel, il est procédé par voie de notification à son avocat.

En application de l’article 908 du code de procédure civile, à peine de caducité de la déclaration d’appel, relevée d’office, l’appelant dispose d’un délai de trois mois à compter de la déclaration d’appel pour remettre ses conclusions au greffe.

Alors que l’avis adressé par le greffe le 13 août 2018 imposait à l’appelante de signifier sa déclaration d’appel dans le délai d’un mois à compter de cette date, il est constant que la CCI de l’Oise n’a pas signifié sa déclaration d’appel du 11 juillet 2018 à la SAGEB et à maître Y qui n’ont pas constitué avocat, de sorte que cette déclaration d’appel est caduque envers ces deux intimés.

Par ailleurs, si la constitution d’avocat faite par les sociétés Transdev Ile de France et Transdev le 23 juillet 2018 exclut que le défaut de signification de la déclaration d’appel soit sanctionnée par la caducité à l’encontre de celles-ci, il demeure que l’appelante n’a remis au greffe aucunes conclusions dans le délai de trois mois suivant la date de la déclaration d’appel du 11 juillet 2018.

L’existence d’une seconde déclaration d’appel sur le même jugement et à l’encontre des mêmes intimés n’est pas de nature à affecter cette caducité.

En conséquence, il y a lieu de déclarer caduque la déclaration d’appel formée par la CCI de l’Oise le 11 juillet 2018.

— sur la régularité de la seconde déclaration d’appel

En application de l’article 901 du code de procédure civile issu du décret n°2017-891 du 6 mai 2017, la déclaration d’appel est faite par acte contenant, outre les mentions prescrites par l’article 58, et à peine de nullité :

[…]

4° Les chefs du jugement expressément critiqués auxquels l’appel est limité, sauf si l’appel tend à l’annulation du jugement ou si l’objet du litige est indivisible.

Il est constant que lorsqu’un appelant omet de mentionner l’un des chefs du jugement critiqué dans une déclaration d’appel, il ne peut compléter la saisine de la cour que par une nouvelle déclaration d’appel.

Dès lors que, depuis le décret précité, la saisine de la cour est définie par l’objet et la portée de l’appel mentionnés dans la déclaration d’appel, l’appelant conserve un intérêt à interjeter appel sur un chef du jugement non mentionné dans une première déclaration d’appel.

Dès lors, la succession de deux déclarations d’appel ne rend pas de facto irrecevable l’appel formalisé par la seconde.

En l’espèce, il est manifeste que, loin de porter sur la rectification d’une simple erreur matérielle, la seconde déclaration d’appel régularisée le 13 juillet, relative au même jugement et aux mêmes intimés, a eu pour objet d’ajouter dans le champ de la saisine de la cour les chefs du jugement relatifs à l’action fondée sur un abus de majorité, la première déclaration d’appel ne visant que les chefs de

jugement relatifs à l’action en nullité de la cession d’actions entre les sociétés Transdev Ile de France et Transdev.

Par ordonnance rendue le 17 juillet 2018, la CCI de l’Oise a été autorisée à procéder selon les dispositions des articles 917 et suivants du code de procédure civile.

La déclaration d’appel en date du 13 juillet 2018 a été signifiée aux sociétés Transdev, Transdev Ile de France, SAGEB et à maître Y par actes d’huissier des 6 et 8 août 2018 valant assignations à jour fixe à l’audience du 15 novembre 2018.

Ces assignations ont été remises au greffe de la cour le 25 septembre 2018 conformément aux dispositions de l’article 922 du code de procédure civile. Elles contiennent l’ensemble des moyens de fait et de droit soutenus par l’appelante et ses prétentions et valent donc conclusions en application de l’article 54 du du code de procédure civile.

Il s’induit que, nonobstant l’absence de remise de conclusions au sens formel du terme dans le délai de l’article 908 du code de procédure civile, la déclaration d’appel du 13 juillet 2018 n’est pas caduque.

Sur la demande d’annulation de la cession d’actions conclue entre la société Transdev SA et la société Veolia transport.

Il est justifié que par délibération de son assemblée générale du 20 juin 2013, la société Veolia Transports a pris la dénomination de Transdev Ile de France.

Il est constant que le 25 février 2008, le syndicat mixte de l’aéroport de Beauvais Tillé (SMABT) a délégué le service public de cet aéroport à un groupement constitué par la CCI de l’ Oise et la société Veolia Transport et qu’à ce groupement s’est substituée la société aéroportuaire de gestion et d’exploitation de Beauvais Tillé (SAGEB) dont la CCI de l’ Oise détenait 49 % du capital et la société Veolia Transport 49 %, ces deux entités ayant conclu un pacte d’actionnaires.

Alors que la société Transdev soutient qu’elle est désormais actionnaire de la SAGEB aux lieu et place de la société Transdev Ile de France par suite d’une cession d’actions conclue le 26 septembre 2012, la CCI de l’Oise invoque la nullité d’une telle cession au motif qu’aucune décision sociale n’a été prise pour agréer cette cession dans les termes fixés par les statuts de la SAGEB et le pacte d’actionnaires.

En application de l’article L235-9 du code de commerce, les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l’article L. 235-6.

Dès lors que la nullité de la cession est recherchée non pas relativement aux modalités de l’échange des consentements entre les parties à cette cession, mais en application des règles sociales présidant à la transmission des titres de la société concernée, ce texte a vocation à être appliqué.

Il est versé aux débats un contrat de cession d’actions de la SAGEB conclu le 26 septembre 2012 entre la société Veolia transport et la société Transdev immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 542 104 377.

Cette cession, annoncée tant au SMABT qu’à la SAGEB par courriers du 17 juillet 2012, a été inscrite au registre des mouvements d’actionnaires de la SAGEB le 26 septembre 2012 et les mentions postérieures portées sur ce registre suffisent à établir que cette cession est intervenue avant les réductions de capital concernant tant la CCI de l’Oise que la société Transdev enregistrées les 22 janvier 2013 et 22 juillet 2013 respectivement.

Dans ces circonstances, les termes des courriers par lesquels le SMABT et la CCI de l’Oise elle-même (en date des 11 juin et 4 juillet 2013) relatent a posteriori qu’ils ont été consultés sur ce projet de cession d’actions , que le premier y a acquiescé et que la seconde l’a considéré conforme aux statuts de la SAGEB et au pacte d’actionnaires, ne sont pas de nature à contredire la date à laquelle la cession d’actions litigieuse est effectivement intervenue.

En conséquence, le délai triennal de prescription qui a commencé à courir le 22 septembre 2012 était déjà entièrement écoulé lorsque la CCI de l’Oise a engagé son action en nullité de cette cession par assignation délivrée le 24 mai 2018.

Il convient, partant, de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré la CCI de l’Oise irrecevable en cette action, étant observé à la suite des premiers juges que les termes du courrier de son président en date du 4 juillet 2013 qui reconnaissent la conformité aux statuts de la SAGEB et au pacte d’actionnaires de cette cession – non soumise à la procédure d’agrément en ce qu’elle intervient entre deux sociétés soeurs – rendent la CCI de l’Oise particulièrement mal fondée en sa prétention.

Sur l’action relative à un abus de minorité

La CCI de l’Oise soutient qu’en refusant au dernier moment de renouveler le mandat du président de la société SAGEB ou d’acquiescer à la désignation d’un autre des candidats proposés par l’actionnaire majoritaire en conformité avec les statuts, la société Transdev a commis un abus de minorité en poursuivant son intérêt propre au détriment de l’intérêt social.

Or il ressort des pièces versées aux débats qu’un contentieux est né entre les deux actionnaires de la SAGEB en 2016, lorsqu’en sa qualité d’associée unique de la société Transports Paris Beauvais (TPB) et sans que cette démarche ait été débattue en son propre sein, la SAGEB a procédé à une modification des statuts et de l’objet social de la société TPB.

L’échange de correspondance produit en copie met en évidence que la société Transdev a immédiatement fait part de son désaccord, que les deux actionnaires de la SAGEB et le président de celle-ci ont entrepris une négociation sur les conséquences d’une telle décision qui apparaissait à l’actionnaire minoritaire de nature à affecter ses intérêts en ce qu’elle tendait à élargir le périmètre de la délégation de service public à un marché sur lequel la société Transdev intervenait à titre privé et que les propositions de modification du pacte d’actionnaires s’inscrivaient dans cette négociation, le président de la CCI de l’Oise faisant valoir le 23 avril 2018 que les projets transmis par la société Transdev ne correspondaient 'pas exactement aux échanges’ entre les parties et proposant que les conseils des deux parties en débattent.

Ces éléments de fait infirment la référence par la CCI de l’Oise à un effet de surprise ou à un coup de force imputable à la société Transdev à la veille de la réunion du comité des associés de la SAGEB.

Or, la seule divergence d’appréciation entre les deux actionnaires sur la pertinence d’une décision prise par la SAGEB en la personne de son président sans débat préalable du comité des associés ne peut suffire à établir que la position de l’actionnaire minoritaire met en péril les intérêts de la SAGEB.

Dans ces circonstances, l’abus de minorité invoqué par la CCI de l’Oise n’est pas démontré et il convient de confirmer le jugement qui a débouté la CCI de l’Oise de l’ensemble de ses demandes.

A défaut de trouver un accord, il appartiendrait aux deux actionnaires de tirer toutes conséquences d’une disparition de leur affectio societatis.

Sur les autres demandes

Il ressort de ce qui précède que l’action tendant à l’annulation d’une cession d’actions pourtant expressément validée par elle revêt un caractère abusif.

De même, l’imputation à l’actionnaire minoritaire d’une situation soudaine de blocage qui résulte d’une décision non soumise au comité des actionnaires et qui fait l’objet de discussions depuis de nombreux mois procède d’un abus.

Le préjudice né de la négation de la qualité d’actionnaire de la société Transdev et des droits y afférents, par un co-actionnaire tenu par une obligation de loyauté justifie l’allocation à celle-ci de la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts.

En revanche, il n’y a lieu à indemnité au bénéfice de la société Transdev Ile de France qui n’est plus actionnaire de la société SAGEB.

Succombant dans ses prétentions, l’appelante supporte les dépens.

L’équité commande qu’il soit fait application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire, rendu par mise à disposition au greffe,

déclare caduque la déclaration d’appel formée par la Chambre de commerce et d’industrie de l’Oise le 11 juillet 2018 ;

déclare recevable l’appel formé par la Chambre de commerce et d’industrie de l’Oise le 13 juillet 2018 et non caduque la déclaration d’appel enregistrée à cette date ;

confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

y ajoutant,

condamne l’établissement public de la chambre de commerce et d’industrie de l’Oise à payer à payer à la société Transdev la somme de 5 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

condamne le même établissement public aux dépens d’appel et à payer à chacune des sociétés Transdev Ile de France et Transdev la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés devant la cour.

Le Greffier, La Présidente,