Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 10

ARRÊT DU 21 MARS 2022

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/10044 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CCCTX

Décision déférée à la Cour : Jugement du 27 Avril 2020 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2020000016

APPELANTE

S.A.S.U. LOGIQ FINANCE anciennement ASSETLEASE

Ayant son siège social […]

[…]

N° SIRET : 529 526 709

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Francine HAVET, avocat au barreau de PARIS, toque : D1250

INTIMEES

S.A.S. LEASECOM

Ayant son siège […]

[…]

N° SIRET : 331 554 071

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Frédéric INGOLD, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055

S.A.R.L. KRESTON CONSEIL

Ayant son siège social […]

[…]

N° SIRET : 582 118 410

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentée par M^e Frédérique A, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065

Représentée par M^e Richard ARBIB, avocat au barreau du VAL DE MARNE, toque : PC222

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 Février 2022, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Edouard LOOS, Président, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Edouard LOOS, Président

Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère

Monsieur Stanislas de CHERGÉ, Conseiller

qui en ont délibéré,

Greffière, lors des débats : M^me Cyrielle BURBAN

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

- signé par M. Edouard LOOS, Président et par M^me Cyrielle BURBAN, Greffière à qui la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCÉDURE

La Sas Leasecom est spécialisée dans la location financière de matériels

La Sarl Kreston Conseil est spécialisée dans la gestion comptable.

La Sasu Logiq finance, anciennement dénommée la société Asset Lease est spécialisée dans la location financière de matériels.

Le 16 novembre 2016, la société Kreston Conseil a adressé un bon de commande n° 0005 à la Sarl Eurocomptoirs pour un Autocom Alcatel et des postes téléphoniques.

Le même jour, la société Asset Lease, devenue la Sasu Logiq Finance, a conclu avec la société Kreston Conseil un contrat de location portant sur ce même matériel à raison de loyers mensuels de 449 euros HT payables à échéance sur 60 mois, soit du 1er janvier 2017 au 1er décembre 2021. Le contrat a été ensuite cédé à la société Leasecom qui a racheté le matériel à la société Asset Lease suivant une facture du 13 décembre 2016.

Selon la convention de coopération signée entre la société Asset Lease et la société Leasecom du 12 mai 2016, la société Leasecom ne devait supporter que le risque financier de l’opération, indépendamment des litiges techniques sur les matériels financés.
Le 1er décembre 2016, la société Kreston Conseil signait un PV de réception de mise en service des matériels sans réserve.

Par jugement prononcé le le 18 avril 2018, le tribunal de commerce de Créteil a prononcé la liquidation judiciaire de la société Eurocomptoirs et a désigné maître X en qualité de liquidateur judiciaire.

Par courrier du 13 juin 2018 adressé à la société Leacom, la société Kreston Conseil a résilié son contrat de location au motif que la société prestataire de maintenance avait été mise en liquidation judiciaire, que le liquidateur ne voulait pas poursuivre le contrat et que ce contrat de prestations avait été alors résilié.

La société Kreston Conseil a cessé de payer les loyers à partir du mois de juillet 2018.

Par courrier du 24 octobre 2018, la société Leasecom a vainement mis en demeure la société Kreston Conseil de payer les loyers sous huit jours à défaut de quoi le contrat serait de droit résilié.

C’est dans ces conditions que la société Leasecom a assigné les société Kreston Conseil , Logiq Finance et maître Y, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Eurocomptoirs.

* * *

Vu le jugement prononcé le 27 avril 2020 par le tribunal de commerce de Paris qui a statué comme suit :

- Dit la Sas Leacom recevables en ses demandes ;

- Prononce la caducité du contrat de location entre la Sas Leacom et la Sarl Kreston Conseil en date du 18 avril 2018 ;

- Déboute la Sas Leasecom de sa demande à l’encontre de la Sarl Kreston Conseil de payer la somme de 4.252,67 euros TTC, au titre dos loyers mensuels arriérés :

- Condamne la Sasu Logiq Finance, anciennement dénommée Asset Lease à payer à la Sas Leasecom la somme de 22.629,60 euros TTC au titre des loyers à échoir, outre les intérêts au taux légal à compter du présent jugement et ce jusqu’à parfait paiement ;

- Dit que la Sasu Logiq finance, anciennement dénommée Asset Lease, devra récupérer les matériels auprès de la Sarl Kreston Conseil sous réserve du paiement par la Sasu Logiq finance, anciennement dénommée Asset Lease, à la Sas Leacom des sommes dues au titre du présent jugement ;

- Ordonne la capitalisation des intérêts précités à compter du 17 janvier 2019 ;

- Condamne la Sasu Logiq finance, anciennement dénommée Asset Lease, à payer à la Sas Leacom la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code do procédure civile ;

- Condamne la Sasu Logiq finance, anciennement dénommée Asset Lease aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 116.74 euros dont 19,24 euros de TVA ;

Vu l’ appel déclaré le 20 juillet 2020 par la société Logiq Finance ,

Vu les dernières conclusions de la société Logiq Finance signifiées le 6 avril 2021.

Vu les dernières conclusions de la société Leasecom signifiées le 31 mars 2021.
Vu les dernières conclusions de la société Kreston Conseil signifiées le 11 janvier 2021.

La société Logiq Finance demande à la cour de statuer comme suit:

Vu les articles 1104, 1186 et 1154 du code civil

Réformer le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 juin 2020, statuant à nouveau :

- Dire et juger qu’il n’y a pas lieu de prononcer la caducité du contrat de location signé entre la société Logiq finance et la société Kreston Conseil en date du 16 novembre 2016 et transféré à la société Leasecom par l’effet de la vente du matériel, en l’absence de démonstration de l’existence d’un contrat de prestations interdépendant du contrat de location dont l’existence aurait été portée à la connaissance de Logiq finance,

- Débouter les sociétés Kreston Conseil et Leasecom de toute demandes dirigées contre ou faisant griefs à la société Logiq finance,

Subsidiairement,

- Débouter les sociétés Leasecom et Kreston Conseil de toute demande dirigée contre ou faisant grief à la société Logiq finance,

Plus subsidiairement encore,

- Réformer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la Sas Logiq finance au paiement à la société Leasecom la somme de 22.629,60 euros TTC au titre des loyers à échoir, outre les intérêts au taux légal à compter du jugement et ce jusqu’à parfait paiement,

- Statuant à nouveau fixer à 14.076,84 euros HT la somme due par Sas Logiq finance à la société Leasecom en vertu de la convention de partenariat du 12 mai 2016, au titre de la reprise du matériel, par suite de la réalisation d’un risque qui serait supporté par la société Logiq finance,

- Débouter la société Kreston Conseil de l’intégralité de ses demandes dirigées contre ou faisant grief à la société Logiq finance,

- Débouter la société Leasecom de l’intégralité de ses autres demandes dirigées contre ou faisant grief à la société Logiq finance,

- Condamner les sociétés Kreston Conseil et Leasecom à payer à la société Logiq finance, chacune, la somme de 1.500 euros H.T. sur le fondement de l’article 700 du code de procédure.

- Condamner la même aux entiers dépens.

La société Leasecom demande à la cour de statuer comme suit :

- Débouter la société Kreston Conseil de l’ensemble de ses prétentions, en tant qu’elles font grief à la société Leasecom.

Et dans le dernier état de la procédure,

A titre principal

- Débouter la société Logiq finance de son appel, en tant que ce dernier fait grief à la société
Leasecom.

- Confirmer en conséquence le jugement dont appel en toutes ses dispositions.

A titre subsidiaire,

Vu l’article 1103 du code civil

- Constater la résiliation de plein droit du contrat de location conclu le 16 novembre 2016 aux torts de la société Kreston Conseil.

- Condamner la société Kreston Conseil à restituer à la société Leasecom les matériels objet du contrat résilié, savoir un Autocom Alcatel équipé d’un poste 8039 plus module 40 touches et de 16 postes 8029, outre d’un pack messagerie, et ce sous astreinte de 50 euros par jour de retard passé un délai du huit jours à compter de la signification du jugement à intervenir.

- Juger que cette restitution devra être opérée aux entiers frais de la société Kreston Conseil, et ce au lieu qui sera désigné par la société Leasecom dans le cadre de l’exécution du jugement à intervenir.

- En tant que de besoin, juger que la société Leasecom pourra appréhender ses matériels partout où besoin sera, et ce avec le concours de la force publique s’il y a lieu.

- Condamner la société Kreston Conseil à payer à la société Leasecom les sommes de :

' 2.155,20 euros TTC au titre des échéances mensuelles de loyers arriérées avant résiliation du 01/07 au 01/10/2018 incluse, et ce avec intérêts au taux conventionnel de 1,50 % par mois à compter de chaque échéance mensuelle impayée ;

' 18.768,20 euros au titre de l’indemnité contractuelle de résiliation, et ce avec intérêts au même taux conventionnel que dessus, à compter du 7 novembre 2018, date de résiliation du contrat (8 jours après réception de la lettre de mise en demeure du 24 octobre 2018).

A titre infiniment subsidiaire,

- Réformer le jugement dont appel et statuant à nouveau,

- Condamner la société Kreston Conseil à payer à la société Leasecom, au titre des échéances mensuelles de loyers arriérées avant caducité du contrat de location du 1er juillet 2018 au 25 février 2019 la somme de 4.252,67 euros TTC, et ce avec intérêts au taux conventionnel de 1,50 % par mois à compter de chaque échéance mensuelle impayée.

- Condamner en conséquence la société Logiq finance à payer à la société Leasecom la somme de 18.376,93 euros, correspondant à la totalité des loyers qui restaient à échoir en exécution du contrat, dont la caducité pourrait être prononcée.

- Condamner la société Logiq finance à garantir la société Leasecom de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre et au bénéfice de la société Kreston Conseil.

En toute hypothèse :

- Ordonner la capitalisation des intérêts en application de l’article 1343-2 du code civil.

- Condamner la société Logiq finance et la société Kreston Conseil, ou celle des deux qui le mieux le devra, à payer à la société Leasecom la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

- Les condamner mêmement aux entiers dépens et première instance et d’appel.

La société Kreston Conseil demande à la cour de statuer comme suit :

Vu l’article 1186 du code civil

- Recevoir la société Kreston Conseil en ses écritures, l’y déclarant bien fondée,

- Débouter la société Logiq finance de l’intégralité de ses demandes,

- Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de PARIS en date du 27 avril 2020 en ce qu’il a prononcé la caducité du contrat de location au 18 avril 2018,

- Infirmer le dit jugement en ce qu’il a débouté la société Kreston Conseil en sa demande de dommages et intérêts,

Statuant à nouveau de ce chef,

* Condamner in solidum les sociétés Leasecom et Logiq finance à verser à la société Kreston Conseil la somme de 10.000,00 euros à titre de dommages et intérêts,

* Condamner in solidum les sociétés Leasecom et Logiq finance à verser à la société Kreston Conseil la somme de 3.000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* Condamner les sociétés Leasecom et Logiq finance aux entiers dépens, dont recouvrement au profit de maître Z, avocat aux offres de droit, au titre de l’article 699 du code de procédure civile.

SUR CE,

a) Sur l’interdépendance des contrats et ses conséquences

L’appelante fait valoir que l’unique contrat signé entre la société Logiq finance (alors Asssetlease) et la société Kreston Conseil est un contrat de location de matériel à l’exclusion de prestations annexes. Elle soutient que son intervention s’est limitée au financement du matériel et que l’intimée n’établit pas qu’elle avait pas connaissance de l’existence d’un contrat de prestations qui lui serait opposable. La société Logiq finance souligne, sur le fondement du nouvel article 1186 du code civil, que la caducité d’un contrat à la suite de la disparition d’un autre n’intervient que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement. Elle précise qu’elle n’a pas eu connaissance d’une opération d’ensemble incluant un contrat de prestation qui aurait été déterminant du consentement de la société Kreston Conseil. Elle ajoute que la société Kreston Conseil a contractuellement pris l’engagement de souscrire à ses frais un contrat de maintenance de sorte qu’elle ne saurait être considérée comme ayant accepté de financer à perte, une maintenance gratuite.

La société Leasecom réplique qu’elle s’en rapportera, à titre principal, à la décision de la cour étant rappelé qu’elle n’était intervenue qu’en qualité de bailleresse substituée et ignorait par conséquent tout des éventuels contrats annexes. Elle ajoute que le prononcé de la caducité du contrat de location imposerait que puisse être démontré, outre la conclusion, la résiliation effective du contrat de prestation de services invoqué, dont la date ne pouvait être, en toute hypothèse, fixée à une date antérieure à celle du 25 février 2019, correspondant à celle à laquelle le liquidateur judiciaire avait pris position sur la résiliation du contrat. A titre subsidiaire, la société Leasecom sollicite le constat de la résiliation de plein droit du contrat de location aux torts de la société Kreston Conseil et la restitution des matériels loués conformément aux stipulations contractuelles.

La société Kreston Conseil réplique, sur le fondement de l’article 1186 du code civil, que les contrats litigieux s’inscrivent dans une opération d’ensemble de sorte que la résiliation du contrat de prestation entraîne la caducité du contrat de location. Elle soutient, au visa des articles 1219 et 1220, que l’exception d’inexécution peut être invoquée dans le cadre d’un ensemble contractuel. Elle précise que les deux contrats ont été signés le même jour et pour la même durée, les deux prestations étant facturées conjointement pour un montant unique. Elle en déduit que les deux contrats participent d’une opération globale de sorte que la résiliation de l’un entraîne la caducité de l’autre. Elle ajoute que la date de résiliation du contrat de prestation correspond à la date de la liquidation judiciaire de la société Eurocomptoirs intervenue le 18 avril 2018.

Ceci étant exposé, les contrats concomitants qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants.

Dans la présente espèce, les premiers juges ont parfaitement relevé que le contrat de location et de maintenance conclu le 16 novembre 2016 entre la société Kreston et la société Eurocomptoirs et le contrat de financement conclu le même jour entre la société Assetlease et la société Kreston étaient interdépendants ; que la société Logiq Finance (anciennement Assetlease) était mal fondée à soutenir qu’elle ignorait que la location financière servait au financement d’un matériel puisqu’elle en a fait l’acquisition le 13 décembre 2016 et l’a ensuite revendu à la société Leasecom le 1er janvier 2017 au prix de 28 009, 08 euros .

Les premiers juges ont ensuite constaté que Maître Y, ès qualités de liquidateur judiciaire de la Sarl Eurocomptoirs , partie en première instance, avait indiqué qu’aucun contrat n’avait été poursuivi au delà du 18 avril 2018.

Les premiers juges en ont déduit que la cessation du contrat initial de location/maintenance emportait caducité du contrat de financement. La société Leasecom a ainsi été déboutée de ses demandes tendant à la condamnation de la société Kreton au paiement des loyers postérieurs au 18 avril 2018.

Le jugement déféré doit être confirmé de ces chefs.

b) Sur le litige opposant la société Logiq Finance à la société Leasecom .

Les sociétés Leasecom et Assetlease ( devenue Logiq Finance) ont conclu le 12 mai 2016 une convention de coopération commerciale comportant un article III /2 alinéa 2 ainsi rédigé :

' La société ASSETLEASE s’engage à désintéresser LEASECOM, à première demande de celle-ci, en cas de défaut de paiement des loyers dus par le locataire en raison de la survenance de l’un des risques supportés par ASSETLEASE en acquérant l’équipement grevé du contrat de location pour un prix HT égal au montant des loyers restant dus, actualisés au taux retenu'.

En application de cette clause la société Leasecom est bien fondée à solliciter la confirmation du jugement qui a condamné la société Logik Finance à lui verser la somme de 22.629,60 euros TTC au titre des loyers à échoir, outre les intérêts au taux légal à compter du présent jugement et ce jusqu’à parfait paiement.

Contrairement à ce que soutient la société Logiq finance, ce montant correspond strictement à ce qui aurait été perçu par la société Leasecom si le contrat avait été exécuté jusqu’à son terme .

Le jugement déféré doit ainsi être confirmé en toutes ses dispositions.
c) Sur les autres demandes

La demande de dommages et intérêts présentée par la société Kreston n’est aucunement justifiée ni dans son principe ni dans son montant .

Une indemnité doit être allouée aux intimés sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour

CONFIRME le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

CONDAMNE la société Logiq Finance à verser, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, 3 000 euros à la société Kreston Conseil et 3 000 euros à la société Leasecom ;

REJETTE toutes autres demandes ;

CONDAMNE la société Logiq Finance aux dépens et accorde à maître A, avocat, le bénéfice des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT