Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 25 MARS 2026

(n° , 3 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/11596 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLT5U

Décision déférée à la Cour : Jugement du 30 Juin 2025-Tribunal des activités économiques de PARIS- RG n° 2024000783

APPELANTS

SNC ORCHIDEES

agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

,

[Adresse 1]

,

[Localité 1]

N° SIRET : 843 73 2 8 50

S.C.I. SCI VAL DE SARTHE

agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

,

[Adresse 1]

,

[Localité 1]

N° SIRET : 428 81 4 9 33

Représentées par M^e Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34

Assistées de M^e Clément WIERRE de la SELAS PELTIER JUVIGNY MARPEAU & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉS

SAS DU GRAND CAPRICORNE

,

[Adresse 2]

,

[Localité 1]

immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 953 387 305

Monsieur, [T], [P]

,

[Adresse 3]

,

[Localité 2]

Représentés par M^e Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque :K0065

Assistés de M^e Camille PREVITALI, avocat au barreau de PARIS

Monsieur, [G], [V]

,

[Adresse 4]

,

[Localité 1]/France

Représenté par M^e Harold HERMAN, avocat au barreau de PARIS, toque : T03

Assisté de M^e LEVY Hugo, avocat au barreau de RENNES

TRIMAX S.A

agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux

,

[Adresse 5]

,

[Localité 3]

OCM LUXEMBOURG ECS RETAIL FRANCE S.A.R.L

Agissant poursuites et diligences de ces représentants légaux

,

[Adresse 6]

,

[Localité 4]

Représentées par M^e Jeanne BAECHLIN de la SCP SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0034

Assistées de M^e Félix THILLAYE, avocat au barreau de PARIS

Société TRIMAX ENVIRONNEMENT

société de droit luxembourgeois prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

,

[Adresse 7]

,

[Localité 3] (LUXEMBOURG)

N° SIRET : LB4 643 0

S.E.L.A.R.L. AJASSOCIÉS

prise en la personne de maître, [R], [C], administrateur judiciaire ès qualités d’administrateur judiciaire de la société trimax environnement

,

[Adresse 8]

,

[Localité 5]

S.E.L.A.R.L. AXYME

prise en la personne de maître, [O], [I], mandataire judiciaire ès qualités de mandataire judiciaire de la société trimax environnement

,

[Adresse 9]

,

[Localité 6]

Représentées par M^e Charles-hubert OLIVIER de la SCP SCP LAGOURGUE ET OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029

Assistées de M^e Laurent COTRET, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 29 Janvier 2026, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Raoul CARBONARO, Président de chambre,

M^me Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère,

Madame Caroline TABOUROT, Conseillère,

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, Président de chambre et par Thomas REICHART, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

La SA Trimax, société de droit luxembourgeois, est la société holding d’un groupe de sociétés comprenant :

— la SAS Trimax Développement de droit français,

— la SAS Du Beau Voir de droit français,

— la SA Trimax Environnement de droit Luxembourgeois.

M., [G], [V] détenait 94,98% des actions de la SA Trimax, le solde étant détenu par la société luxembourgeoise Roosevelt 15-17 SPF.

La SAS Du Beau Voir est l’associée unique et gérante de la SNC Orchidées et de la SCI Val de Sarthe.

Le groupe comprend une cinquantaine de sociétés, organisées en trois branches, chacune dirigée par une société holding : Trimax Développement, Trimax Environnement et la SAS Du Beau Voir. Cette dernière en charge de la gestion du patrimoine foncier du Groupe est dirigée également par M., [G], [V].

La société OCM Luxembourg ECS Retail France (OCM) est un véhicule d’investissement du groupe Oaktree Capital Management qui est un fonds d’investissement.

Le 30 juillet 2019 un contrat de souscription de 305 obligations d’une valeur nominale de 100 000 euros chacune, soit au total 30 500 000 euros, a été conclu entre la société Trimax Développement en qualité d’émetteur, la SA Trimax et la SAS Du Beau Voir en qualité de garants, M., [G], [V] en qualité de sponsor et la société OCM en qualité de souscripteur initial et de représentant des titulaires d’obligations à bons de souscription d’action (OBSA).

Celui-ci mettait à la charge des sociétés Trimax Développement et Du Beau Voir un certain nombre d’engagements parmi lesquels une interdiction de céder des actifs sans l’accord de la société OCM, au-delà de 2 millions d’ euros par exercice financier et 6 millions d’ euros sur la durée des OBSA, ainsi qu’une obligation d’affecter les produits nets de cession au remboursement des OBSA.

Des sûretés ont été mises en place s’agissant entre autres :

— d’un contrat de gage de droit luxembourgeois portant sur les titres de la société Trimax S.A. détenus par, [G], [V],

— d’un contrat de fiducie de droit français portant sur les titres de la société Trimax Développement et certaines créances intragroupe

— et des conventions de nantissement portant sur les titres et les comptes bancaires de la société Du Beau Voir, détenus par la SA Trimax.

Différents cas de défaut étaient prévus dans le contrat permettant la mise en 'uvre des sûretés.

La société OCM bénéficiait ainsi de sûreté sur la société Du Beau Voir et les actifs de celle-ci s’agissant d’un nantissement du compte titres détenu par la SA Trimax portant sur les actions représentant 100% du capital social de la société Du Beau Voir.

Par notifications du 17 janvier 2022 la société OCM a mis en 'uvre :

— le contrat de gage concernant les titres de la société Trimax S.A. et a en conséquence exercé les droits sociaux attachés à la propriété des titres en révoquant M., [G], [V] et les autres administrateurs et en désignant de nouveaux administrateurs.

M., [N] a ainsi été désigné comme président et directeur général de Trimax SA Luxembourg.

— le déclenchement du contrat de fiducie portant sur les titres de la société Trimax Développement, et en suivant par décision de l’associé unique en date du 27 janvier 2022 a révoqué M., [G], [V] de ses fonctions de président et membre du comité stratégique de la société Trimax Développement et a désigné M., [W] en qualité de président de la société Trimax Développement, M., [W] a été désigné président de la SAS Du Beau Voir et gérant de la SNC Orchidées en remplacement de M., [G], [V], la SAS restant gérante de la SCI Val de Sarthe.

— les sûretés qu’elle détenait sur les créances intragroupe.

M., [G], [V] a engagé une action en nullité de l’émission des OBSA et par voie de conséquence en nullité des contrats de sûretés consenties et des décisions de révocation/nomination consécutives à l’exercice de ces garanties.

Des actions ont opposé les parties concernant la gouvernance et les mentions portées au registre du commerce et des sociétés Luxembourgeois.

Par arrêt du 13 avril 2023 la cour d’appel de Paris a principalement :

— dit le tribunal de commerce de Paris incompétent territorialement pour connaître des demandes concernant les quatre contrats de sûreté, s’agissant :

du contrat de gage de créances de premier rang sur Trimax Environnement et du contrat de gage sur actions de second rang sur les titres de Trimax Environnement, conclus le 2 août 2019 entre Trimax SA en qualité de constituant et OCM Luxembourg,

du contrat de gage sur actions et créances de second rang portant sur les titres de Trimax SA, conclu le 2 août 2019 entre M., [G], [V] en qualité de constituant et OCM Luxembourg,

du contrat de gage sur créances de premier rang sur Du Beau Voir conclu le 2 août 2019 entre Trimax SA en qualité de constituant et OCM Luxembourg

— renvoyé les parties à mieux se pourvoir,

— déclaré M., [G], [V] et les sociétés Roosevelt 15-17 SPF SA et Du Beau Voir irrecevables à intenter l’action en nullité de l’émission et du contrat de souscription des obligations pour défaut d’intérêt à agir.

M., [G], [V] a engagé une action au Luxembourg pour contester la mise en oeuvre du gage concernant les titres de la société Trimax.

Par acte du 9 novembre 2023 et au motif du défaut de paiement des sommes dues au titre des OBSA la société OCM a réalisé les droits dont elle est bénéficiaire au titre du contrat de nantissement de compte titres portant sur 100% des actions détenues par la société Trimax SA au capital de la société Du Beau Voir et a révoqué M., [G], [V] de son mandat de dirigeant et désigné M., [W].

M., [V] a demandé au greffe du tribunal de commerce de Paris d’enregistrer un document présenté comme un procès-verbal de décision de l’associé unique de la SAS Du Beau Voir en date du 14 novembre 2023, la société Trimax, le désignant comme dirigeant de la société.

Par ordonnance du 20 décembre 2023 le président du tribunal de commerce a fait injonction au greffe de ne procéder à aucune inscription modificative du RCS relative aux organes de gestion de la SAS Du Beau Voir dès lors que la demande serait faite à l’initiative de M., [V] ou de toute société qu’il dirige et a dit que cette injonction demeure en vigueur jusqu’à la décision à intervenir dans la procédure à bref délai initiée le 1er décembre 2023 par M., [V] et la société Trimax SA à l’encontre de M., [W] et des sociétés OCM Luxembourg et Du Beau Voir.

L’exercice de ce nantissement avait en effet été contesté par la SA Trimax et M., [V] dans le cadre d’une procédure au fond initiée le 1er décembre 2023, dont la société Trimax s’est désistée mais qui a été poursuivie par M., [V].

Par jugement du 24 février 2025 le tribunal des affaires économiques de Paris a :

— Dit M., [G], [V] irrecevable en son action à l’encontre de la société OCM Luxembourg ECS Retail SARL ;

— Dit M., [G], [V] irrecevable en son action à l’encontre de M., [Q], [W] ;

— Dit la société Trimax Environnement, société anonyme de droit Luxembourgeois, irrecevable en son intervention volontaire ;

— Condamné M., [G], [V] à payer à M., [Q], [W] la somme de 5.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— Condamné M., [G], [W] à payer à la société OCM Luxembourg ECS Retail SARL 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné M., [G], [V] à payer à M., [Q], [W] la somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné M., [G], [V] aux dépens de l’instance.

Appel a été formé et la procédure est toujours pendante.

En analysant la gestion de la SCI Val de Sarthe et de la SNC Orchidées, en qualité de nouveau gérant désigné par OCM, M., [W] a identifié quatre virements effectués les 9 et 10 novembre 2023, portant la mention « gestion trésorerie groupe », au profit d’une société dénommée la SAS du Grand Capricorne (ci-après GCH), pour un montant total de 845 000 euros, alors même que cette société n’avait a priori aucun lien avec le groupe Trimax.

Malgré plusieurs demandes d’explications adressées à M., [V], aucune justification ne lui a été fournie.

Soupçonnant un détournement de fonds, la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe ont alors, suite à une autorisation d’assigner à jour fixe, assigné par acte du 25 janvier 2024 la SAS du Grand Capricorne, son président M., [T], [P] et M., [G], [V] gérant des sociétés demanderesses à l’époque des faits reprochés, afin d’obtenir le remboursement des fonds versés.

En cours d’instance, dans leurs premières écritures en défense, M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne ont révélé que le 7 juin 2023, la société Du Beau Voir avait été cédée par la SA Trimax à la SAS du Grand Capricorne antérieurement à l’exercice du nantissement par OCM, et ont contesté en conséquence le droit de M., [W] à représenter les sociétés demanderesses.

En réaction à cette déclaration, les SA Trimax SA et OCM ont pris l’initiative d’intervenir volontairement afin de contester la réalité de cette cession.

Postérieurement, la société anonyme de droit luxembourgeois Trimax Environnement, placée en procédure de sauvegarde, est intervenue volontairement à l’instance par l’intermédiaire de son administrateur judiciaire. En sa qualité de créancière de la SA Trimax, elle soutient la régularité de la cession de la société Du Beau Voir à la SAS du Grand Capricorne afin de favoriser le recouvrement de sa propre créance.

Par jugement du 30 juin 2025, le tribunal des activités économiques de Paris :

— Dit recevable et bien fondée l’exception de procédure soulevée par M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne et prononce la nullité de l’assignation signifiée par la SCI Val de Sarthe et la SNC Orchidées ;

— Dit irrecevable l’intervention volontaire accessoire de la société Trimax Environnement ;

— Déboute M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne de leur demande de sursis à statuer ;

— Dit recevable les interventions volontaires principales de la SA Trimax et de la société OCM Luxembourg ECS Retail France ;

— Déboute la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France de leur demande de nullité de l’acte de cession des titres Du Beau Voir sur le fondement du défaut de personnalité morale de la SAS du Grand Capricorne ;

— Prononce la nullité pour fraude de l’acte de cession des titres Du Beau Voir, conclu entre la SA Trimax et la SAS du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 ;

— Condamne in solidum M., [G], [V] et M., [T], [P] à payer à la SA Trimax et à la société OCM Luxembourg ECS Retail France pour moitié chacun, la somme de 25 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif ;

— Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

— Condamne in solidum M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 239,23 euros dont 39,66 euros de TVA.

Par déclaration formée par voie électronique le 9 juillet 2025, la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe en ont interjeté appel afin d’obtenir la réformation et ou l’annulation du jugement qui a dit recevable et bien fondée l’exception de procédure soulevée par M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne, a prononcé la nullité de l’assignation signifiée par la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe, et débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au dispositif.

Par ordonnance du 10 juillet 2025, la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe ont été autorisées à interjeter appel selon la procédure à jour fixe.

Par déclaration formée par voie électronique le 21 août 2025, M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne ont interjeté appel du jugement en ce qu’il a débouté M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne de leur demande de sursis à statuer, dit recevables les interventions volontaires principales de Trimax SA et de la société OCM Luxembourg ECS Retail France, prononcé la nullité pour fraude de l’acte de cession des titres Du Beau Voir, conclu entre Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne le 6 juillet 2023, condamné in solidum M., [T], [P] à payer à Trimax SA et à la société OCM Luxembourg ECS Retail France pour moitié, la somme de 25 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, débouté M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au dispositif, rappelé que l’exécution provisoire est de droit, condamné in solidum M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 239,23 euros dont 39,66 euros de TVA.

Les deux dossiers, respectivement enrôlés sous le numéro 25/11596 et 25/14713 ont été joints sous le premier numéro le jour de l’audience.

Par conclusions notifiées par RPVA le 19 décembre 2025, la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe demandent à la cour de :

À titre liminaire sur les demandes de la SA Trimax Environnement :

— Débouter la SA Trimax Environnement de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions ;

Au titre de l’appel :

— Infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a dit recevable et bien fondée l’exception de procédure soulevée par M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne et prononcé la nullité de l’assignation signifiée par les sociétés Val de Sarthe et Orchidées ;

— Confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a prononcé la nullité du contrat de cession des actions de Du Beau Voir conclu entre Trimax SA et Du Grand Capricorne ;

— Confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a rejeté les demandes de sursis à statuer de M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne ;

En conséquence,

— Condamner la société Du Grand Capricorne à restituer à la société Val de Sarthe la somme de 725 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements ;

— Condamner la société Du Grand Capricorne à restituer à la société Orchidées la somme de 120 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements ;

— Condamner M., [G], [V] et M., [T], [P], solidairement avec la société Du Grand Capricorne, à restituer à la société Val de Sarthe ladite somme de 725 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements;

— Condamner M., [G], [V] et M., [T], [P], solidairement avec la société Du Grand Capricorne, à restituer à la société Orchidées ladite somme de 120 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements ;

En tout état de cause,

— Débouter M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— Condamner in solidum M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne à payer aux sociétés Val de Sarthe et Orchidées la somme de 100 000 euros chacune en application de l’article 700 du code de procédure civile;

— Condamner in solidum M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne aux entiers dépens d’instance.

Par conclusions notifiées par RPVA le 14 octobre 2025, la SA Trimax et la SARL OCM Luxembourg ECS Retail France (OCM) demandent à la cour de :

A titre liminaire,

— Joindre les procédures enregistrées sous les numéros de répertoire général 25/11596 et 25/14713 pendantes devant la cour d’appel de Paris entre les mêmes parties et sur le même jugement ;

Au titre de l’appel incident :

— Recevoir les concluantes en leur appel incident,

— Les dire bien fondées,

Y faisant droit,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a dit recevable et bien fondée l’exception de procédure soulevée par M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne et prononce la nullité de l’assignation signifiée par la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe ;

— Infirmer le jugement en ce qu’il a débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif ;

Statuant à nouveau,

— Rejeter l’exception de nullité de l’assignation délivrée par les sociétés Orchidées et Val de Sarthe soulevée par M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne ;

Au titre de l’appel principal :

Sur l’intervention volontaire d’OCM et Trimax SA,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a dit recevable les interventions volontaires principales de la SA Trimax et de la société OCM ;

Sur les demandes de sursis à statuer,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne de leur demande de sursis à statuer ;

Au fond,

A titre principal,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a prononcé la nullité pour fraude de l’acte de cession des titres Du Beau Voir, conclu entre la SA Trimax et la SAS du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 ;

A titre subsidiaire, si la cour infirmait le jugement en ce qu’il a annulé l’acte de cession des titres de Du Beau Voir conclu entre la SA Trimax et la SAS du Grand Capricorne,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France de leur demande de nullité de l’acte de cession des titres Du Beau Voir sur le fondement du défaut de personnalité morale de la SAS du Grand Capricorne ;

— Prononcer la nullité de l’acte de cession conclu entre la société Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne ;

A titre plus subsidiaire, si le Jugement était infirmé et l’acte de cession des titres de Du Beau Voir conclu entre la société Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne jugé valide,

— Juger qu’aucun transfert de propriété des titres de Du Beau Voir n’est intervenu entre Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne à raison du nantissement consenti par Trimax SA à OCM sur ces titres ;

A titre encore plus subsidiaire, si le jugement était infirmé et l’acte de cession des titres de Du Beau Voir conclu entre la société Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne jugé valide,

— Juger qu’aucun transfert de propriété des titres de Du Beau Voir n’est intervenu entre Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne à raison de la violation des règles applicables aux cessions de gré à gré de titres financiers ;

— Juger que la SAS du Grand Capricorne ne rapporte pas la preuve de la possession de bonne foi des titres de Du Beau Voir ;

A titre infiniment subsidiaire, si le jugement était infirmé et que la cour juge que la SAS du Grand Capricorne a pu devenir propriétaire des titres de Du Beau Voir,

— Juger que l’acte de cession des titres de Du Beau Voir conclu entre Trimax SA et la la SAS du Grand Capricorne est inopposable à OCM ;

En tout état de cause,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré irrecevable l’intervention volontaire accessoire de la société Trimax Environnement ;

— Confirmer le jugement en ce qu’il a condamné in solidum M., [G], [V] et M., [T], [P] à payer à la SA Trimax et à la société OCM Luxembourg ECS Retail France pour moitié chacun, la somme de 25 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Confirmer le jugement en ce qu’il a condamné in solidum M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 239,23 euros dont 39,66 euros de TVA ;

— Juger que OCM est propriétaire des titres de Du Beau Voir ;

— Débouter M., [T], [P], la SAS du Grand Capricorne et M., [G], [V] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— Condamner M., [T], [P], la SAS du Grand Capricorne et M., [G], [V] aux entiers dépens de l’instance et au paiement de la somme de 50 000 euros à chacune des société OCM et la SA Trimax, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Ces conclusions ont été signifiées par actes extrajudiciaires du 17 octobre 2025 à la SA Trimax Environnement, et du 20 octobre 2025 à la SELARL AJA associés, ès qualités d’administrateur de la SA Trimax Environnement, et la SELARL Axyme ès-qualités de Mandataire judiciaire de Trimax Environnement.

Par conclusions notifiées par RPVA le 12 novembre 2025, M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne demandent à la cour de :

In limine litis

— Confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 (N° RG : J2024000783) en ce qu’il a dit recevable et bien fondée l’exception de procédure soulevée par M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne et prononcé la nullité de l’assignation signifiée par la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe ;

— Infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 (N° RG : J2024000783) en ce qu’il a débouté M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne de leur demande de sursis à statuer ;

Statuant à nouveau :

— Prononcer et ordonner un sursis à statuer dans l’attente de l’ordonnance en interprétation qui sera rendue par monsieur le premier président à la suite du dépôt de la requête aux fins d’interprétation déposée le 1er août 2025 et de la décision à intervenir dans la procédure actuellement pendante en appel devant la cour d’appel de Paris sous le numéro RG 2023070431, et la procédure actuellement pendante en première instance devant le tribunal des activités économiques de Paris sous le numéro RG 2025040447 ;

Si la cour ne faisait pas droit à cette demande de sursis à statuer

— Infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 (N° RG : J2024000783) en ce qu’il a dit recevables les interventions volontaires principales de Trimax SA et de la société OCM Luxembourg ECS Retail France ;

Statuant à nouveau :

— Prononcer l’irrecevabilité de l’intervention volontaire principale de Trimax SA et de la société OCM Luxembourg ECS Retail France ;

Au fond

— Infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 (N° RG : J2024000783) en ce qu’il a :

o prononcé la nullité pour fraude de l’acte de cession des titres de la société Du Beau Voir, conclu entre Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 ;

o condamné in solidum M., [G], [V] et M., [T], [P] à payer à Trimax SA et à la société OCM Luxembourg ECS Retail France pour moitié chacun, la somme de 25 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

o débouté M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au dispositif ;

o rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

o condamné in solidum M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 239,23 euros dont 39,66 euros de TVA;

Statuant à nouveau :

— Débouter Trimax SA et la société OCM Luxembourg ECS Retail France de leur demande tendant à voir déclarer nul l’acte de cession des titres de la société Du Beau Voir, conclu entre Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 et confirmer le jugement à ce titre ;

— Débouter la société OCM Luxembourg ECS Retail France de sa demande tendant à lui voir déclarer inopposable l’acte de cession des titres de la société Du Beau Voir, conclu entre Trimax SA et la SAS du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 ;

— Débouter la SCI Val de Sarthe de sa demande tendant à se voir restituée de la part de la SAS du Grand Capricorne la somme de 725 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements ;

— Débouter la SNC Orchidées de sa demande tendant à se voir restituée de la part de la SAS du Grand Capricorne la somme de 120 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements ;

En tout état de cause

— Débouter Trimax SA, la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— Condamner in solidum la SNC Orchidées, la SCI Val de Sarthe, OCM et Trimax SA à supporter les dépens de la présente instance ;

— Condamner in solidum la SNC Orchidées, la SCI Val de Sarthe, OCM et Trimax SA à payer la somme de 50 000 euros à la SAS du Grand Capricorne et M., [T], [P] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions notifiées par RPVA le 22 octobre 2025, M., [G], [V] demande à la cour de :

In limine litis, sur le sursis à statuer :

— Infirmer le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a débouté M., [G], [V], M., [T], [P] et la société Du Grand Capricorne de leur demande de sursis à statuer ;

Statuant à nouveau :

— Prononcer un sursis à statuer dans l’attente d’une décision définitive à intervenir dans le cadre de la procédure opposant M., [G], [V] et OCM devant la cour d’appel de Paris à la suite du jugement du 24 février 2025 (RG 2023070431) et d’une décision définitive à intervenir dans le cadre de l’action intentée par M., [G], [V] contre OCM, M., [Q], [W] et Oaktree Capital Management UK tendant, notamment, à l’annulation de l’exercice frauduleux du contrat de nantissement (RG 2025040447) ;

Sur les assignations des 25 janvier et 18 mars 2024 à la requête des sociétés Orchidées et Val de Sarthe :

A titre principal,

— Confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a prononcé la nullité pour vice de fond des assignations des 25 janvier et 18 mars 2024 signifiées par les sociétés Orchidées et Val de Sarthe ;

A titre subsidiaire,

— Juger recevable la demande de M., [G], [V] tendant à la nullité de la délibération sociale de la société Orchidées du 21 novembre 2023 et de celle de la société Val de Sarthe du 22 novembre 2023 ayant désigné M., [Q], [W] comme gérant de ces deux sociétés ;

— Prononcer la nullité de la délibération sociale de la société Orchidées du 21 novembre 2023 et de celle de la société Val de Sarthe du 22 novembre 2023 ayant désigné M., [Q], [W] comme gérant de ces deux sociétés ;

En conséquence,

— Confirmer le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a prononcé la nullité pour vice de fond des assignations des 25 janvier et 18 mars 2024 signifiés par les sociétés Orchidées et Val de Sarthe ;

Sur l’intervention volontaire de la SARL OCM Luxembourg ECS Retail France :

— Infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a dit recevable l’intervention volontaire de la société OCM Luxembourg ECS Retail France ;

Statuant à nouveau :

— Déclarer irrecevable l’intervention volontaire de la SARL OCM Luxembourg ECS Retail France ;

Sur le fond :

Sur la validité de l’acte de cession des titres de Du Beau Voir conclu entre la SA Trimax et la société Du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 :

— Confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a débouté la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France de leur demande de nullité de l’acte de cession des titres Du Beau Voir sur le fondement du défaut de personnalité morale de la SAS du Grand Capricorne ;

— Infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a prononcé la nullité pour fraude de l’acte de cession des titres de Du Beau Voir conclu entre la SA Trimax et la société Du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 ;

Statuant à nouveau :

— Prononcer la validité de l’acte de cession des titres de Du Beau Voir conclu entre la SA Trimax et la société Du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 ;

Sur les demandes de condamnation de M., [G], [V] formées par les sociétés Orchidées et Val de Sarthe :

— Confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 30 juin 2025 en ce qu’il a débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif, en ce compris les demandes des sociétés Orchidées et Val de Sarthe dirigées à l’encontre de M., [G], [V] ;

En conséquence,

— Débouter les sociétés Orchidées et Val de Sarthe de leur demande tendant à la condamnation de M., [G], [V] et M., [T], [P], solidairement avec la société Du Grand Capricorne, à restituer à la société Val de Sarthe ladite somme de 725 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements;

— Débouter la demande des sociétés Orchidées et Val de Sarthe tendant à la condamnation M., [G], [V] et M., [T], [P], solidairement avec la société Du Grand Capricorne, à restituer à la société Orchidées ladite somme de 120 000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements ;

En tout état de cause :

— Débouter la société Val de Sarthe et la société Orchidées de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

— Condamner in solidum la société Val de Sarthe et la société Orchidées à payer à M., [G], [V] la somme de 50 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions notifiées par RPVA le 28 janvier 2026, la SA Trimax Environnement, la SELARL AJA associés, ès qualités d’administrateur de cette société et la SELARL Axyme, ès qualités de mandataire judiciaire de la société demandent à la cour de :

— Juger la société Trimax Environnement, la SELARL Ajassociés, prise en la personne de Maître, [L], [C], ès-qualités d’administrateur judiciaire de la société et la SELARL Axyme, prise en la personne de Maître, [O], [I], ès-qualités de mandataire judiciaire de la société, bien fondés en l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

En conséquence :

— Juger non avenu le jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris en date du 30 juin 2025 ;

— Débouter la SCI Val de Sarthe, la SNC Orchidées, la société OCM Luxembourg ECS Retail France et la SA Trimax (uniformiser) en l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

En tout état de cause :

— Condamner la SCI Val de Sarthe et la SNC Orchidées in solidum à payer à la procédure collective de la société Trimax Environnement la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 29 janvier 2025.

SUR CE

A titre liminaire, la cour relève que les déclarations d’appel ne remettent pas en cause la partie du jugement relative à la déclaration d’irrecevabilité de l’intervention volontaire de la SA Trimax Environnement, la SELARL AJA associés, ès qualités d’administrateur de cette société et la SELARL Axyme, ès qualités de mandataire judiciaire de la société et que cette dernière ne demande pas l’infirmation du jugement sur ce point, à titre subsidiaire.

— Sur la demande de sursis à statuer en raison de la requête en interprétation d’une ordonnance rendue en matière de suspicion légitime :

Moyens des parties :

La SA Trimax Environnement, la SELARL AJA associés, ès qualités d’administrateur de cette société et la SELARL Axyme, ès qualités de mandataire judiciaire de la société exposent que si un jugement a été rendu après le dépôt de la requête en suspicion légitime, celui-ci devra être déclaré non avenu ; la cour d’appel saisie de l’appel interjeté par une des parties présentes en première instance est compétente pour déclarer non avenu la décision rendue en première instance pour cause de suspicion légitime ; la première requête déposée a été rejetée par ordonnance du 8 juin 2023 ; en présence d’un nouveau conflit d’intérêt, par requête en date du 27 juin 2025, M., [G], [V] et la société Free Invest ont alors saisi M. le premier président de la cour d’appel de céans aux fins de voir dépaysées toutes les procédures amiables et judiciaires pendantes et futures devant le tribunal des activités économiques de Paris, pour cause de suspicion légitime, dans lesquelles ils étaient parties avec les sociétés du Groupe, [V] et OCM; cette décision implique nécessairement la procédure initiée par la SCI Val de Sarthe et la SNC Orchidées à l’encontre de M., [G], [V] et à l’issue de laquelle le tribunal des activités économiques de Paris, ainsi légitimement suspecté, a cru devoir rendre sa décision par jugement en date du 30 avril 2025 ; xette procédure est en effet expressément visée dans la requête aux fins de renvoi pour cause de suspicion légitime du 27 juin 2025 ; par ordonnance en date du 16 juillet 2025, le premier président de la cour d’appel de Paris a fait droit à la demande de M., [G], [V] et de la société Free Invest aux fins de renvoi pour cause de suspicion légitime et a ordonné le sursis à statuer des procédures pendantes devant le tribunal des activités économiques de Paris entre M., [V], la société Free Invest et la société OCM et a désigné le tribunal de commerce de Créteil pour connaître de ces procédures ; le premier président de la cour d’appel de Paris a rendu sa décision sur la requête en interprétation qui, contre toute attente et à l’encontre de l’avis du ministère public, a retenu une interprétation restrictive des conséquences de son ordonnance en suspicion légitime ; la décision d’interprétation du premier président de la cour d’appel de Paris apparaît manifestement entachée d’un excès de pouvoir pour violation de l’article 347 du code de procédure civile ; le tribunal des activités économiques de Paris a sursis à statuer sur l’ensemble des dossier en cours ; les dispositions de l’article 347 témoignent de la volonté manifeste du législateur de rendre rétroactivement nulle toute décision prise par une juridiction ou un juge affecté d’une suspicion légitime, privant ainsi de tout effet juridique une telle décision.

M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne exposent qu’un sursis à statuer s’impose à l’évidence dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, dans l’attente de l’ordonnance en interprétation de l’ordonnance rendue sur la requête de renvoi pour suspicion légitime qui est susceptible d’influer sur la présente procédure.

La SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe répliquent qu’à peine d’irrecevabilité, la demande de renvoi pour cause de suspicion légitime doit impérativement être formulée avant la clôture des débats ; à défaut d’avoir été formulée dans ce délai, la sanction énoncée par l’article 347 alinéa 3 du code de procédure civile ne peut trouver à s’appliquer ; en conséquence, aucun jugement ne peut être considéré comme non-avenu lorsque la demande de renvoi a été formulée après la clôture des débats ayant donné lieu à ce jugement ; en l’espèce, M., [G], [V] et Free Invest ont déposé le 27 juin 2025 une requête de renvoi pour cause de suspicion légitime dans laquelle aucune procédure en particulier n’est visée ; la procédure ayant donné lieu au jugement (RG n°J2024000783) n’apparaît pas dans la liste des procédures visées par la requête en interprétation déposée par Monsieur M., [G], [V] ; ce dernier admet donc lui-même que l’ordonnance du 16 juillet 2025 ne peut en aucun cas viser la procédure ayant donné lieu au jugement puisque celle-ci n’est pas mentionnée dans sa requête en interprétation ; la demande de Trimax Environnement ne pourra prospérer en ce qu’elle n’est pas inscrite dans cette liste ; en tout état de cause la requête ayant été déposée le 27 juin 2025, soit plus de deux mois après la clôture des débats, ni la requête, ni l’ordonnance du 16 juillet 2025 ne peuvent viser la procédure ayant donné lieu au jugement, raison pour laquelle M., [G], [V] ne vise pas cette procédure dans sa requête en interprétation.

La SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France répliquent qu’à peine d’irrecevabilité, la demande de renvoi pour cause de suspicion légitime doit impérativement être formulée avant la clôture des débats ; à défaut d’avoir été formulée dans ce délai, la sanction énoncée par l’article 347 alinéa 3 du code de procédure civile ne peut trouver à s’appliquer ; en conséquence, aucun jugement ne peut être considéré comme non-avenu lorsque la demande de renvoi a été formulée après la clôture des débats ayant donné lieu à ce jugement ; la requête en suspicion légitime a été déposée le 27 juin 2025 ; elle ne vise pas cette procédure ; les débats ayant donné lieu au jugement frappé d’appel ont été clôturés le 11 avril 2025 ; cette procédure ne pouvait légalement être visée ; l’ordonnance en interprétation ne pouvait donc la viser.

M., [G], [V] n’a pas conclu sur ce point.

Réponse de la cour :

L’article 342 du code de procédure civile dispose que :

« La partie qui veut récuser un juge ou demander le renvoi pour cause de suspicion légitime devant une autre juridiction de même nature doit, à peine d’irrecevabilité, le faire dès qu’elle a connaissance de la cause justifiant la demande.

En aucun cas la demande ne peut être formée après la clôture des débats. »

En l’espèce, la requête en suspicion légitime a été déposée le 27 juin 2025 alors que les débats de plaidoirie dans la procédure ayant donné lieu au jugement du tribunal des activités économiques de Paris frappé d’appel sont intervenus le 11 avril 2025 et que l’affaire a été mise en délibéré à cette date.

En conséquence, la requête déposée le 27 juin 2025 ne peut viser la procédure en cours et, par voie de conséquence, la sanction de l’article 347 n’est pas encourue.

Il n’existe donc aucun excès de pouvoir commis par le premier président dans son ordonnance en interprétation du 5 novembre 2025, produite par Trimax Environnement et les organes de sa procédure qui a limité l’effet du sursis à statuer pour les dossiers dont le débats ont été clos avant le 27 juin 2025.

Il n’y a donc pas lieu de surseoir à statuer ni de constater le caractère non avenu du jugement dont appel.

Les demandes seront rejetées.

— Sur le sursis à statuer tenant à la nullité du contrat de nantissement et ses conséquences :

Moyens des parties :

La SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe exposent que, s’agissant de la nullité du contrat de nantissement, cette procédure n’a aucune chance de prospérer au fond ; en effet, Trimax SA, qui est aujourd’hui majoritairement détenue par OCM et dirigée par M., [Q], [W], s’est désistée de cette action en première instance ; M., [G], [V], qui n’est plus actionnaire ni dirigeant de Trimax SA, est tiers à ce contrat et, par conséquent, dépourvu de tout intérêt à agir ; s’il parvenait à faire annuler le contrat, cela aurait pour conséquence que Trimax SA, qui est majoritairement détenue par OCM et dirigée par M., [Q], [W], retrouverait la propriété de 100% des actions de Du Beau Voir, validant in fine, la révocation de M., [G], [V] et la désignation de M., [Q], [W] ; les mêmes raisons commandent le rejet de la demande pour la question de la mise en 'uvre du nantissement ; la demande de la SAS du Grand Capricorne tendant à annuler les décisions prises le 9 novembre 2023 suppose qu’elle ait intérêt et qualité à agir et qu’elle démontre donc sa qualité d’actionnaire de Du Beau Voir ; c’est donc, au contraire, la présente instance qui déterminera le sort de la nullité des assemblées générales du 9 novembre 2023, puisqu’une confirmation du jugement sur la nullité de l’acte de cession privera définitivement cette société de toute faculté de solliciter la nullité des décisions susvisées.

La SA Trimax et la SARL OCM Luxembourg ECS Retail France exposent que la question de la validité du contrat de nantissement a été tranchée par le tribunal des activités économiques de Paris, dans deux jugements au fond du 24 février 2025, qui ont retenu que M., [G], [V] n’était pas recevable à en solliciter la nullité ni à en invoquer la nullité de la mise en oeuvre ; l’appel interjeté par M., [G], [V] à des fins purement dilatoire n’a aucun effet suspensif ; en outre, même à supposer que la cour d’appel de Paris infirme le jugement attaqué et prononce la nullité du contrat de nantissement, cette nullité aurait pour seul effet la restitution des titres de Du Beau Voir à la SA Trimax, dont l’actionnaire principal est OCM ; en aucun cas M., [G], [V] ne pourra donc se prévaloir, à titre personnel, d’un quelconque droit sur les titres de Du Beau Voir ; la procédure introduite par la SAS du Grand Capricorne par assignation du 20 mars 2025 en nullité des décisions d’associé unique de Du Beau Voir du 9 novembre 2023 est manifestement irrecevable ; en effet, compte tenu du jugement objet de la présente procédure d’appel, cette société n’a aucun lien avec Du Beau Voir et n’a donc aucun intérêt à solliciter la nullité des délibération sociales de cette société.

M., [G], [V] réplique que trois procédures actuellement pendantes devant le tribunal des activités économiques de Paris et la cour d’appel de Paris justifient que soit prononcé un sursis à statuer ; il en est ainsi de la procédure tendant à remettre en cause la validité du contrat de nantissement, actuellement pendante devant la cour de céans (RG n° 25/06265), qui a une incidence sur la qualité de M., [Q], [W] à représenter la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe ; en cas d’annulation, OCM n’aurait alors plus d’intérêt, dans la présente procédure, à solliciter la nullité de l’acte de cession et sa condamnation pécuniaire accordées par les premiers juges et toutes ses demandes deviendraient irrecevables ; le « retour » des actions dans le patrimoine de la SA Trimax en cas de nullité du contrat de nantissement n’enlèverait en rien au fait qu’OCM n’aurait pas pu, en tant qu’actionnaire unique, nommer M., [Q], [W] à la tête de Du Beau Voir puis de ses filiales et que ladite nullité priverait OCM de qualité et d’intérêt à solliciter la nullité de l’acte de cession et la condamnation pécuniaire de M., [G], [V] ; il en est de même de la procédure qu’il a intentée aux fins d’annulation de la mise en 'uvre du contrat de nantissement et le prétendu transfert de propriété des actions de Du Beau Voir à OCM (RG n° 2025040447) ; selon lui, la mise en 'uvre du contrat de nantissement dont se prévaut OCM pour prétendre à une qualité d’associé unique de Du Beau Voir repose, en tout état de cause, sur une stratégie frauduleuse de OCM destinée à créer, de manière artificielle, une apparence de créance sur Trimax Développement ; OCM ne serait alors jamais devenue associée unique de Du Beau Voir, conditionnant là encore la validité de l’assignation de première instance et la recevabilité de ses demandes.

M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne répliquent que pas moins de deux procédures actuellement pendantes ont pour objet de déterminer l’existence, ou non, de droits d’OCM sur Du Beau Voir, condition déterminante de la recevabilité de son intervention ; dans l’hypothèse où la nullité du contrat de nantissement serait prononcée, cette procédure aurait pour conséquence l’anéantissement de tout droit d’OCM sur Du Beau Voir, de sorte que l’intervention volontaire de la première à la procédure initiée par la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe est irrecevable pour absence d’intérêt à agir ; le 9 avril 2025, à la faveur d’un changement de conseil, M., [G], [V] a assigné devant le tribunal des activités économiques de Paris OCM,, [Q], [W] et le fonds Oaktree Capital Management UK aux fins de voir notamment juger que OCM et Oaktree Capital Management UK ont abusé de leur droit de mettre en 'uvre les sûretés consenties par M., [G], [V], la SA Trimax et les autres sociétés du Groupe, [V] et que la prétendue mise en 'uvre du contrat de nantissement est frauduleuse en sorte que le transfert de propriété des actions de Du Beau Voir à OCM ' à supposer qu’il soit intervenu ' doit être annulé ; si le tribunal faisait droit à la demande de M., [G], [V], il en résulterait qu’OCM ne pourrait plus se prévaloir du contrat de nantissement pour faire valoir ses droits sur Du Beau Voir ; pour ce motif, la recevabilité de son intervention volontaire devra être écartée.

Réponse de la cour :

Le sursis à statuer n’étant pas de droit et relevant du pouvoir discrétionnaire de la cour, il sera relevé que l’essentiel de l’argumentation de M., [G], [V] repose sur son intérêt à agir dans le cadre de la remise en cause du contrat de nantissement de compte-titre du 21 janvier 2020 et de sa mise en 'uvre. En tout état de cause, si décision à venir donnait raison à M., [G], [V], en aucun cas celui-ci ne pourrait se prévaloir, à titre personnel, d’un quelconque droit sur les titres de Du Beau Voir.

La société OCM Luxembourg ECS Retail France fonde sa demande sur les articles 10.2 et 16 du contrat de souscription aux termes duquel la SAS Du Beau Voir en qualité de garant a pris l’engagement de ne pas céder des actifs sans l’accord d’OCM ; l’action de la société OCM Luxembourg ECS Retail France est donc fondée sur le contrat de souscription et non sur le contrat de nantissement. La procédure en cours concernant la validité du contrat de nantissement n’a donc aucune incidence sur l’action de cette société.

S’agissant de l’action de la SA Trimax, l’issue du litige relative à la nullité du nantissement et de sa mise en 'uvre n’aura pas d’incidences pour elle et ne modifiera pas l’objet du présent litige, dès lors qu’elle se retrouverait à revendiquer la propriété des actions de la SAS Du Beau Voir et a intérêt à voir en ce cas protéger son intérêt social du fait de la cession litigieuse de sa filiale.

Il n’y a donc pas lieu de surseoir à statuer.

— Sur la nullité de l’assignation :

Moyens des parties :

La SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe exposent qu’en application des articles L. 210-9 et L. 227-6 du code de commerce d’une part et 1846-2 du code civil d’autre part, la cessation ou la nomination des fonctions de gérant sont opposables au tiers par la société à compter de la publication ; à compter de cette date, les tiers ne peuvent se prévaloir d’une quelconque irrégularité dans la nomination des gérants, car ils sont tenus de respecter les mentions officielles, qui attestent, jusqu’à leur modification, du pouvoir de représentation du dirigeant à l’égard des tiers ; la Cour de cassation précise à cet égard, que même dans l’hypothèse de la publication d’une nomination d’un dirigeant social sur la base d’une décision prise frauduleusement, ce qui n’est pas le cas en l’espèce, ce dernier reste investi de son pouvoir de représentation, tant que les associés ou la société n’ont pas annulé la délibération frauduleuse et procédé aux inscriptions rectificatives sur les registres publics ; or, M., [W] est inscrit au RCS de Du Beau Voir, Val de Sarthe et Orchidées depuis le mois de novembre 2023 et ces nominations ont été régulièrement publiées au BODACC ; pour pouvoir légitimement prononcer la nullité de l’assignation pour défaut de pouvoir de représentation de celui-ci des sociétés Orchidées et Val de Sarthe il aurait fallu, par hypothèse que, dans un premier temps, la décision d’associé unique de Du Beau Voir du 9 novembre 2023 le désignant en qualité de président ait été préalablement annulée et que, dans un second temps, les décisions sociales des sociétés Orchidées et Val de Sarthe l’ayant désigné en qualité de représentant légal soit annulées ; or, aucune des délibérations sociales susvisées n’ont fait l’objet d’une annulation ; les décisions de nomination de M., [Q], [W] ès qualités de gérant d’Orchidées et de Val de Sarthe n’ont fait l’objet d’aucune demande d’annulation ; le tribunal des activités économiques de Paris a validé à de nombreuses reprises cette inscription ; la cour d’appel a déjà eu à statuer sur une question similaire et a infirmé le jugement qui avait annulé l’assignation.

Elles ajoutent que pour juger du défaut de pouvoir de représentation de M., [Q], [W], il est indispensable de juger au préalable que la société OCM Luxembourg ECS Retail France n’était pas propriétaire des titres de la SAS Du Beau Voir le 9 novembre 2023, que la décision de nommer M., [Q], [W] en qualité de dirigeant de Du Beau Voir est nulle en raison de ce défaut de propriété des actions par OCM et que les décisions sociales de Val de Sarthe et Orchidées sont nulles en raison du défaut de pouvoir de représentation de Du Beau Voir par M., [Q], [W] ; sans trancher au préalable ces trois points, il est impossible de juger que ce dernier n’a pas le pouvoir de représenter les sociétés Val de Sarthe et Orchidées ; or, le tribunal n’a pas été saisi de telles demandes ; M., [W] figure bien sur les extraits du registre du commerce et des sociétés de chaque société comme son dirigeant social ; son inscription comme dirigeant de la SAS Du Beau Voir a été validée par le tribunal à de nombreuses reprises.

Elles précisent que pour déterminer le propriétaire d’actions, il convient en conséquence et par principe de s’en remettre aux inscriptions successives qui figurent dans le registre des mouvements de titres ; en l’absence de ce registre, l’application de ce principe n’est matériellement pas possible, il faut faire application des règles de droit commun, dans la droite ligne de l’arrêt de la Cour de cassation du 5 mai 2009 (Cass. Com., 5 mai 2009, n°08-18.165) ; ainsi, la preuve de la propriété se fait par application de la règle de possession de bonne foi de l’article 2255 du code civil ; seule la société OCM Luxembourg ECS Retail France justifie de la possession de bonne foi des actions de Du Beau Voir qu’elle détient au titre de la réalisation du nantissement puisque, depuis le 9 novembre 2023, elle seule se comporte comme le propriétaire des titres de Du Beau Voir en exerçant les prérogatives attachées à la propriété des actions ; elle apparaît en qualité de propriétaire à 100% des titres depuis le 9 novembre 2023 dans le registre de mouvements de titres reconstitués ; elle a reconstitué le registre des mouvements de titres de Du Beau Voir le 12 novembre 2025 en présence d’un Commissaire de justice, en y inscrivant le transfert de propriété des titres de Trimax SA à OCM à la date de sa notification, soit le 9 novembre 2023.

Elles concluent très subsidiairement à la confirmation par la SA Trimax, inscrite dans ses conclusions de première instance, de la nomination de M., [W] comme dirigeant de droit de la SAS Du Beau Voir, ce que M., [G], [V] ne peut légalement contester.

M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne répliquent que M., [Q], [W] ne dispose d’aucun pouvoir de représentation ; il est impossible de régulariser en appel une irrégularité de fond qui existait déjà lors de la première instance, en ce compris l’irrégularité affectant une assignation ; la SAS du Grand Capricorne a fait délivrer une assignation le 19 mars 2025, aux fins de demander au tribunal des activités économiques de Paris de prononcer la nullité de l’ensemble des décisions prises par OCM en qualité d’associé unique; une assignation en intervention forcée à la procédure en nullité des décisions d’associé unique enrôlée sous le numéro RG 2025023898 a été signifiée à la SNC Orchidées et la SCI Val de Sarthe en complément de l’assignation initiale en annulation des décision d’associé unique de la SCI Val de Sarthe et délibération d’assemblée générale de la SNC Orchidées ; seule une décision sociale régulièrement adoptée par l’organe compétent et publiée pourrait produire effet, le cas échéant, pour l’avenir, sans possibilité de régularisation des assignations en cause ; les ordonnances dont les sociétés se prévalent ont pourtant été rendues en référés et ne tranchent pas, sur le fond, le litige concernant la propriété des titres de Du Beau Voir ; il en va de même en ce qui concerne la décision rendue par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris ; l’arrêt rendu par la cour dans un litige concernant Du Beau Voir valide a contrario cette thèse.

M., [G], [V] réplique que M., [Q], [W] s’est lui-même désigné aux mandats sociaux des deux sociétés appelantes, en sa prétendue qualité de gérant de Du Beau Voir, mandat social qui lui aurait été confié par OCM en tant que prétendue associée unique de Du Beau Voir le 9 novembre 2023 ; cette désignation est toutefois irrégulière à double titre; OCM n’est pas inscrite sur le registre des mouvements de titres de Du Beau Voir et, n’en étant pas actionnaire, elle ne pouvait nommer M., [Q], [W] en tant que gérant de cette société ; la SA Trimax a cédé l’intégralité des actions qu’elle détenait au sein de Du Beau Voir à Du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 ; la désignation de M., [Q], [W] aux mandats de gérant de Du Beau Voir, puis d’Orchidées et de Val de Sarthe, est donc postérieure de plusieurs mois à la cession ; le défaut de pouvoir du représentant légal d’une personne morale demanderesse justifie, aux termes de l’article 117 du code de procédure civile, la nullité de l’acte introductif d’instance ; la tentative de simple « confirmation » des décisions sociales d’Orchidées et Val de Sarthe par Trimax SA dans ses conclusions est à cet égard tardive et en tout état de cause inopérante à couvrir a posteriori l’irrégularité de nomination de M., [Q], [W] par le biais d’OCM à la tête des appelantes et le vice de fond affectant l’assignation de première instance.

Il ajoute que la jurisprudence a posé qu’aucune demande préalable en nullité de la délibération sociale ayant nommé le représentant litigieux n’est nécessaire et la publication de la nomination de ce dernier est parfaitement indifférente ; la logique du système de « purge » prévu par les articles 1846-2 du code civil et L. 210-9 du code de commerce en cas de publication est d’éviter que, en cas de contrat conclu entre une société et un tiers, l’un des cocontractants puisse échapper à ses obligations contractuelles en se prévalant d’une nomination irrégulière du dirigeant qui a conclu l’acte ; la situation est radicalement différente lorsqu’un tiers ne cherche pas à se « soustraire à engagement » préexistant, mais refuserait de se voir assigné en justice par un dirigeant ne disposant pas du pouvoir de représenter la société demanderesse ; ainsi, toute « purge » de l’irrégularité de la nomination de M., [Q], [W] par sa publication lui est inopposable ainsi qu’aux autres intimés qui s’en prévaudraient au soutien de l’exception de nullité de l’assignation de première instance pour défaut de pouvoir du représentant légal des sociétés demanderesses ; les décisions rendues précédemment ne lient pas la cour ; plus spécifiquement, la décision de la cour invoquée par les appelantes s’était expressément fondée sur l’absence d’action par Du Grand Capricorne en vue de solliciter l’annulation de la délibération ayant nommé M., [Q], [W] à la tête de Du Beau Voir ; or Du Grand Capricorne a, le 20 mars 2025, intenté une action en nullité de ladite délibération.

La SA Trimax et la SARL OCM Luxembourg ECS Retail France ne font valoir aucune observation.

Réponse de la cour :

L’article 1846-2 du code civil énonce que :

« La nomination et la cessation de fonction des gérants doivent être publiées.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées. »

L’article L. 210-9 du code de commerce, relatif aux sociétés commerciales, dispose que :

« Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer, d’administrer ou de diriger la société, lorsque cette nomination a été régulièrement publiée.»

La société ne peut se prévaloir, à l’égard des tiers, des nominations et cessations de fonction des personnes visées ci-dessus, tant qu’elles n’ont pas été régulièrement publiées. »

La fin de non-recevoir tendant à voir déclarer nulle l’assignation pour défaut de qualité du dirigeant des sociétés peut être invoquée par tout tiers à celles-ci, sans qu’il soit nécessaire de prouver un grief, dès lors qu’elle n’a pas pour objet de se soustraite à un quelconque engagement souscrit par le gérant dont l’opposabilité de la désignation est contestée envers ces dernières.

En l’espèce, il est invoqué la nullité de la désignation des dirigeants sociaux de la SCI Val de Sarthe et de la SNC Orchidées du fait de l’irrégularité du changement de dirigeant de leur société mère la SAS Du Beau Voir, pour défaut d’inscription sur le registre du changement d’actionnaire, rendant ce changement inopposable à cette société.

En l’espèce, la présidence de la SAS Du Beau Voir a été confiée à M., [Q], [W]. Cependant, la question de l’opposabilité de sa désignation est soulevée par M., [G], [V].

La gérance de la SNC Orchidées a été confiée à M., [Q], [W], la publicité de sa désignation ayant été réalisée les 27-28 décembre 2023 au BODACC et l’opposabilité de cette décision est contestée. La SAS Du Beau Voir a été gérante de la SCI Val de Sarthe jusqu’au 22 novembre 2023, date à laquelle M., [W] a été nommé gérant. L’opposabilité de cette décision est aussi contestée.

La SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France ne peuvent donc utilement opposer les inscriptions figurant au registre du commerce et des sociétés.

L’article L. 228-1 du code de commerce dispose que :

« En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l’article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s’effectue dans les conditions prévues à l’article L. 211-17 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat. »

Il résulte de la combinaison des articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du code de commerce qu’en cas de cession d’actions non admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l’article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice. Cette inscription est faite à la date fixée par les parties et notifiée à la société émettrice. Cette date ne peut être antérieure à la notification faite à la société émettrice.

En l’absence de dispositions particulières sur le mode de notification, la date de l’inscription en compte choisie par les parties doit être notifiée à la société émettrice selon les dispositions des articles 651 et suivants du code de procédure civile, qui s’appliquent en toutes circonstances, et donc par voie d’huissier, par voie postale ou par remise de l’acte à la société émettrice contre récépissé ou émargement.

En conséquence, le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient, cette société pouvant voir sa responsabilité engagée si cette date n’est pas celle fixée par les parties (Com., 18 septembre 2024, pourvoi n° 23-10.455). Il importe peu qu’il y ait eu carence du mandataire de la société, dès lors que le cessionnaire pouvait saisir le juge des référés pour faire procéder à cette inscription (à rapprocher Com., 15 novembre 2011, pourvoi n° 10-19.620, Bull. 2011, IV, n° 189).

Ces dispositions sont rendues applicables à la réalisation du nantissement par les articles L. 211-20 et D. 211-12 et D. 211-13 du code monétaire et financier.

La SAS Du Beau Voir possédait un registre des mouvements de titre paraphé le 8 août 2019 par le président du tribunal de commerce de Paris qui a enregistré la transformation de la SARL Du Beau Voir en SAS le 7 août 2019 et l’affectation des 500 actions en nantissement le 21 janvier 2020. La copie du compte actionnaire porte les mêmes mentions. La copie certifiée conforme est produite par la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France.

M., [G], [V] répond le 13 novembre 2023 aux demandes de la société OCM Luxembourg ECS Retail France de procéder à son inscription en qualité d’actionnaire de la SAS Du Beau Voir du fait de la mise en 'uvre du nantissement qu’il n’y procédera pas.

Par ordonnance rendue sur requête du 21 février 2024, il est enjoint notamment à M., [G], [V] de produire les registres des mouvements de titre concernant entre autres la SAS Du Beau Voir. Cette ordonnance n’a pas été rétractée dans le cadre de la procédure de rétractation ayant donné lieu à l’ordonnance du 7 mars 2024.

Ce registre a disparu à une date indéterminée, n’est pas produit par M., [G], [V] et la société OCM Luxembourg ECS Retail France en a reconstitué un le 5 août 2024 paraphé à cette date par le greffe du tribunal des activités économiques de Paris. Cette société a été inscrite de manière rétroactive à la date du 9 novembre 2023, le 12 novembre 2025 devant huissier.

Cependant, la date effective de son inscription étant le 12 novembre 2025, elle n’avait pas qualité d’actionnaire de la SAS Du Beau Voir avant cette date.

L’inscription sur le registre reconstitué le 12 novembre 2025 du transfert ne saurait rétroagir au 9 novembre 2023 et régulariser l’assignation.

Le refus opposé par M., [G], [V] d’inscrire la mise en 'uvre du nantissement n’est pas susceptible de constituer un cas de régularisation par la preuve de la possession.

En effet, dès lors que la société OCM Luxembourg ECS Retail France a signifié la mise en 'uvre du nantissement, il appartenait au dirigeant social de la SAS Du Beau Voir de procéder à l’inscription en compte du changement d’actionnaire. Cependant, face au refus du dirigeant de la SAS Du Beau Voir de procéder à l’inscription sur les registres que la société détenait du transfert de la propriété des actions et de reconnaître la qualité d’actionnaire de la SAS Du Beau Voir à la société OCM Luxembourg ECS Retail France, il appartenait à cette dernière de saisir une juridiction pour faire injonction à la première d’inscrire le transfert de propriété de ses actions, la décision rendue devenant alors directement opposable.

S’il est allégué d’une telle procédure, aucune pièce déposée n’en démontre l’existence.

De même, la perte ou l’absence du registre ne saurait constituer un obstacle dirimant, dès lors que la société OCM Luxembourg ECS Retail France disposait des options suivantes : démontrer l’absence d’existence du registre et solliciter du président du tribunal de commerce une injonction de le reconstituer et de l’inscrire ; demander à la SA Trimax, dont elle était l’actionnaire majoritaire, en sa qualité d’actionnaire inscrite au registre de la SAS Du Beau Voir, de révoquer M., [G], [V] de ses fonctions de dirigeant social.

Si la SA Trimax a conclu devant le tribunal des activités économiques de Paris à la confirmation de la désignation de M., [H], [A] à la tête de la SAS Du Beau Voir, elle ne produit aucune décision d’associé unique en justifiant, conformément à ses statuts.

Dès lors, M., [G], [V] peut à bon droit opposer l’irrégularité de la nomination de M., [W] en qualité de dirigeant social de la SAS Du Beau Voir et par voie de conséquence de gérant de la SNC Orchidées, dès lors que le représentant légal de la SARL du Beau Voir qu’il n’était pas ne pouvait légitimement voter la décision de révocation de la SARL du Beau Voir de la gérance. Il en est de même de la nomination de l’intéressé à la gérance de la SCI Val de Sarthe par décison publiée au BODACC du 3-4 février 2024.

Cette nullité pour défaut de pouvoir de représentation est une nullité de fond de l’article 117 du code de procédure civile pouvant être invoquée à tout moment de la procédure et sans preuve d’un quelconque grief.

Au jour de la délivrance de l’assignation le 25 janvier 2024, la cession des titres de Trimax à SA à OCM n’ayant pas encore été enregistrée, la SNC Orchidées et le SCI Val de Sarthe n’étaient donc pas régulièrement représentées par M., [Q], [W]. Ainsi, l’assignation commune à la SNC Orchydées et à la SCI Val de Sarthe est nulle. Le jugement sera confirmé sur ce point.

— Sur la recevabilité des interventions volontaires de la SA Trimax et OCM :

Moyens des parties :

M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne exposent que de jurisprudence constante, les demandes de « donner acte », « constater », « dire et juger » sont considérées comme étant dépourvues de toute portée juridique en ce qu’elles ne constituent pas des prétentions ; l’intervention principale doit se rattacher aux prétentions des parties originaires par un lien suffisant ; l’intervenant principal doit donc formuler une demande propre et justifier d’un intérêt et d’une qualité à agir ; le fait d’opposer la nullité d’un contrat servant de fondement aux prétentions adverses afin d’obtenir le rejet de ces prétentions constitue un moyen de défense au fond et non une demande autonome ; la société OCM Luxembourg ECS Retail France et la SA Trimax interviennent volontairement exclusivement en lien avec la soi-disant « prétention » de la SAS du Grand Capricorne et M., [T], [P] tenant à voir « Juger que la SAS du Grand Capricorne est devenue propriétaire de bonne foi des titres de la société Du Beau Voir le 7 juin 2023 » ; conformément à la jurisprudence, il ne s’agit pourtant pas là d’une prétention mais d’un argument, qui ne constitue par définition pas une demande, ni ne définit l’objet de la procédure ; leur intervention porte en tout état de cause sur des questions juridiques très différentes de celles soumises aux juges par la SCI Val de Sarthe et la SNC Orchidées, de sorte que le lien n’est pas suffisant et leur intervention irrecevable ; les intervenantes volontaires se bornant à opposer la nullité de l’acte de cession pour faire obstacle aux moyens de défense de M., [G], [V], la SAS du Grand Capricorne et M., [T], [P], leur intervention ne peut constituer une intervention principale conformément à la jurisprudence ; il s’agit d’une intervention accessoire qui doit suivre le sort de l’assignation initiale conformément aux principes ci-dessus rappelés ; l’assignation de la SCI Val de Sarthe et de la SNC Orchidées ayant été déclarée nulle par le tribunal, il doit en être de même pour les interventions volontaires ; le tribunal a lui-même jugé que « les décisions à intervenir sont susceptibles d’influer sur la qualité ou l’intérêt à agir d’OCM » ; dans ces conditions il ne pouvait, aux termes du même jugement admettre la recevabilité de l’intervention d’OCM en l’état.

M., [G], [V] expose qu’OCM ne justifie pas d’une inscription à son profit dans le registre des mouvements de titres ; ainsi, elle n’est jamais devenue propriétaire de titres de Du Beau Voir ; elle ne dispose donc d’aucun droit à agir relativement aux prétentions des parties.

La SA Trimax et la SARL OCM Luxembourg ECS Retail France répliquent que OCM, qui est tiers à l’instance introduite par Orchidées et Val de Sarthe, remplissait toutes les conditions requises pour intervenir volontairement, à titre principal, dans le cadre de la présente procédure dès lors qu’elle justifie de son intérêt à agir ainsi que de l’existence d’un lien suffisant avec les prétentions formées par les défendeurs ; depuis la réalisation du nantissement datée du 9 novembre 2023, OCM est propriétaire de l’ensemble des titres de Du Beau Voir dont elle est désormais l’associée unique ; la SAS du Grand Capricorne a affirmé être propriétaire des titres de Du Beau Voir, en application d’un prétendu acte de cession en date du 7 juin 2023 ; cette nouvelle prétention, qui a été formée pour la première fois dans en cours de procédure en première instance, a contraint OCM, véritable propriétaire des titres de Du Beau Voir, à intervenir ; en qualité d’ancien actionnaire de Du Beau Voir et constituante du nantissement OCM, la SA Trimax est recevable à intervenir à la présente instance en ce qu’elle est directement concernée par la nullité de de l’acte de cession du 7 juin 2023 qu’elle aurait prétendument conclu avec la SAS du Grand Capricorne et l’exécution de ses engagements en qualité de constituant du nantissement par la réalisation duquel OCM est devenue propriétaire de 100% des titres de Du Beau Voir ; les prétentions formées par la société OCM Luxembourg ECS Retail France sont autonomes des demandes d’Orchidées et Val de Sarthe qui ont fondé la présente instance; son intervention est donc bien une intervention volontaire à titre principal ; que la SAS du Grand Capricorne ait sollicité du tribunal qu’il tranche la question de la validité de l’acte de cession des titres de Du Beau Voir justifiant la propriété qu’elle revendique, ou qu’il s’agisse d’un moyen de défense de cette société tendant à faire rejeter les prétentions d’Orchidées et Val de Sarthe relatives à la restitution de leur trésorerie détournée, la prétention de la société OCM Luxembourg ECS Retail France tendant à faire juger nul l’acte de cession sur lequel la SAS du Grand Capricorne se fonde présente nécessairement un lien suffisant avec les prétentions de cette société, puisqu’elles sont fondées sur le même fait juridique ; indépendamment de la question de savoir s’il s’agit d’une demande ou d’un moyen de défense ce qui est totalement indifférent, dès lors que la SAS du Grand Capricorne se fonde sur sa qualité de cessionnaire au titre d’un prétendu acte de cession des titres de Du Beau Voir pour justifier du détournement de trésorerie qu’elle a opéré, la prétention d’OCM, en sa qualité de véritable propriétaire des titres de Du Beau Voir, tendant à faire annuler l’acte de cession sur lequel la société se fonde est recevable.

Elles ajoutent que la SA Trimax est recevable à intervenir à la présente instance en ce qu’elle est directement concernée par la nullité de l’acte de cession du 7 juin 2023 qu’elle aurait prétendument conclu avec la SAS du Grand Capricorne et l’exécution de ses engagements en qualité de constituant du nantissement par la réalisation duquel la société OCM Luxembourg ECS Retail France est devenue propriétaire de 100% des titres de Du Beau Voir ; les prétentions formées la SA Trimax sont autonomes des demandes d’Orchidées et Val de Sarthe qui ont fondé la présente instance puisqu’elle revendique un droit qui lui est propre.

Réponse de la cour :

L’article 329 du code de procédure civile énonce que :

« L’intervention est principale lorsqu’elle élève une prétention au profit de celui qui la forme.

Elle n’est recevable que si son auteur a le droit d’agir relativement à cette prétention. »

L’intervention est reconnue comme principale dès lors que l’intervenant se prévaut d’un droit propre qu’il est seul habilité à exercer.

Le code de procédure civile ne proscrit l’emploi d’aucune formule de style. Une juridiction ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et il lui est nécessairement imposé, a contrario, de statuer sur toutes les prétentions énoncées au dispositif, sauf à commettre un déni de justice. Le juge est en mesure de se convaincre de la teneur des demandes dont il est saisi, au besoin en accomplissant le minimum d’effort d’interprétation ou de clarification que lui impose une pratique loyale de son office.

Ainsi, en la présente espèce, la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France ont demandé dans le cadre de leur intervention volontaire au tribunal de :

« À titre principal,

— Juger que l’acte de cession du 7 juin 2023 conclu entre Trimax SA et la société Grand Capricorne est nul ;

À titre subsidiaire,

— Juger qu’aucun transfert de propriété des titres de Du Beau Voir n’est intervenu entre Trimax SA et la société Grand Capricorne à raison du nantissement consenti par Trimax SA à OCM sur ces titres ;

À titre plus subsidiaire,

— Juger qu’aucun transfert de propriété des titres de Du Beau Voir n’est intervenu entre Trimax SA et la société Grand Capricorne à raison de la violation des règles applicables aux cessions de gré à gré de titres financiers ;

— Juger que la société Grand Capricorne ne rapporte pas la preuve de la possession de bonne foi des titres de Du Beau Voir ;

À titre infiniment subsidiaire,

— Juger que l’acte de cession du 7 juin 2023 conclu entre Trimax SA et la société Grand Capricorne est inopposable à OCM ;

En tout état de cause,

— Juger que OCM est propriétaire des titres de Du Beau Voir ; ».

Il en résulte que le tribunal était saisi en premier lieu d’une demande d’annulation à titre principal de l’acte de cession de la SAS Du Beau Voir à la SAS du Grand Capricorne et à titre subsidiaire de l’absence de transfert des titres et en tout état de cause de la propriété de la société OCM Luxembourg ECS Retail France sur la SAS Du Beau Voir.

L’intervention de la société OCM Luxembourg ECS Retail France se rattache au litige principal en raison de sa revendication de la propriété de la totalité des actions de la SAS Du Beau Voir, l’annulation de la cession entraînant nécessairement l’annulation corrélative des virements contestés par les demanderesses principales au profit de la SAS du Grand Capricorne se prétendant leur acquéreur et qui seraient dès lors dépourvus de cause et présenteraient un caractère indu.

Cette intervention doit être qualifiée d’intervention principale, de telle sorte que l’annulation de l’assignation n’entraîne pas l’irrecevabilité des demandes de la société OCM Luxembourg ECS Retail France.

Dès lors que la SAS du Grand Capricorne a plaidé en première instance être la légitime propriétaire des actions de Du Beau Voir du fait de la validité de l’acte de cession qu’elle date du 6 juillet 2023, la SA Trimax qui est partie à cet acte dont elle conteste la validité a intérêt à en demander la nullité. Son intervention repose sur un droit propre.

Leur intervention volontaire à titre principal doit donc être déclarée recevable.

Le jugement sera donc confirmé de ce chef.

— Sur les demandes subsidiaires de M., [G], [V] tendant à prononcer la nullité des assemblées générales d’Orchidées du 21 novembre 2023 et de Val de Sathe du 22 novembre 2023 :

Cette demande est devenue sans objet au regard des motifs qui précèdent sur la nullité de l’assignation.

— Sur la nullité de l’acte de cession du 7 juin 2023 conclu entre la SA Trimax et la SAS du Grand Capricorne des actions de la SAS Du Beau Voir :

Moyens des parties :

La SA Trimax et la SARL OCM Luxembourg ECS Retail France exposent que le tribunal a parfaitement exposé le mécanisme de la fraude ; la SA Trimax a été dépossédée de sa filiale, Du Beau Voir, sans aucune contrepartie ; la somme de 800 000 euros, qui correspond à la trésorerie détournée d’Orchidées et Val de Sarthe, n’a pas été versée à la SA Trimax mais à Trimax Environnement, société contrôlée par M., [G], [V] et qui n’a aucun lien avec la société Du Beau Voir ; la SA Trimax s’est engagée aux termes de l’article 10.2 du Contrat de Souscription et 16 des Termes et Conditions des OBSA à s’interdire d’effectuer « une vente, une location, un transfert ou une cession d’actifs » sans le consentement écrit préalable d’OCM ; la cession des titres de Du Beau Voir par la SA Trimax aurait donc dû être soumise à cette formalité ; le plafond de cessions autorisées sur la toute la durée des OBSA de 6 millions d’ euros a été atteint à raison des autres cessions d’actifs intervenues sans l’aval d’OCM ; M., [G], [V] a lui-même signé le contrat de nantissement avec OCM, et régularisé la déclaration et l’attestation de nantissement ; alors qu’il prétend avoir conclu cet acte le 6 juillet 2023, M., [G], [V] n’a pas hésité à déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris le 14 novembre 2023 une décision d’associé unique de Du Beau Voir signée par la SA Trimax puis à dissimuler l’existence de cet acte dans un écrit du 21 novembre 2023 ; la concomitance des virements frauduleux réalisés par Orchidées et Val de Sarthe au bénéfice de la SAS du Grand Capricorne les 9 et 10 novembre 2023 avec l’exercice du Nantissement par OCM le 9 novembre 2023 parachève la démonstration de l’intention frauduleuse de M., [G], [V] ; s’agissant de M., [T], [P], l’absence de discussions préalables à la cession est inexplicable ; le caractère précipité de la cession n’a pas plus d’explication ; la théorie selon laquelle M., [T], [P] n’aurait pas été informé de l’existence du nantissement est totalement fantaisiste ; l’intéressé ne peut se dire de bonne foi et prétendre avoir fermé les yeux sur le registre de mouvement de titres, seul document susceptible d’opérer le transfert de propriété des actions qu’il prétend avoir acquis ; la SAS du Grand Capricorne ne justifie pas s’être acquittée du prix de cession prévu à l’acte de cession litigieux ' ni du prix initial de 1 euro, ni du complément de prix qui est évoqué dans l’acte ; en tout état de cause, aucune trace dudit paiement ne figure dans la comptabilité de la SA Trimax ; la SAS du Grand Capricorne prétend avoir payé un prix de 800 000 euros compte tenu des délais d’expertise sur la valorisation des titres de Du Beau Voir ; en réalité, cette somme correspond à la trésorerie de Du Beau Voir et de ses filiales qui a été siphonnée par la SAS du Grand Capricorne, puis être ensuite reversée à Trimax Trimax Environnement, société alors contrôlée par M., [G], [V], pour être ensuite détournée ; le silence de M., [T], [P] pendant près d’un an, alors qu’OCM a publié des décisions sociales de Du Beau Voir et qu’Orchidées et Val de Sarthe on fait réaliser des saisies sur les comptes de la SAS du Grand Capricorne démontre également la fraude ; enfin et surtout, comme pour M., [G], [V], la concomitance des virements frauduleux réalisés par Orchidées et Val de Sarthe au bénéfice de la SAS du Grand Capricorne les 9 et 10 novembre 2023 avec l’exercice du nantissement par OCM le 9 novembre 2023 suffit à elle seule à démontrer le caractère frauduleux de l’opération.

Elles ajoutent qu’à moins qu’il ressorte de l’acte en question que la société signataire est en cours de formation, tout contrat conclu par une société non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés et frappé d’une nullité absolue ; il est constant que l’acte de cession conclu entre la SA Trimax et la SAS du Grand Capricorne est daté du 7 juin 2023 alors que l’immatriculation de cette dernière au registre du commerce et des société est intervenue le 15 juin 2023 ; il n’existe aucun élément intrinsèque à l’acte de cession ' ni même extrinsèque qui permettrait d’indiquer qu’il a été conclu pour le compte de la société alors en cours de formation ; à cet égard, ni l’acte de cession, ni les statuts constitutifs de celle-ci ne font apparaître l’existence d’un mandat spécial aux termes duquel ses associés auraient donné mandat à M., [T], [P] de conclure l’acte de cession avec la SA Trimax ; l’acte n’a jamais été repris par la SAS du Grand Capricorne ; l’argument de l’apposition d’une date au format américain est dépourvu de toute crédibilité, ce d’autant plus que tous les documents relatifs à l’acte de cession ont été conclus le 7 juin 2023, en ce compris la convention de trésorerie qui porte la date du 7 juin en toutes lettres mais également la lettre de mission du cabinet Invent Valuation, qui fait référence à une cession intervenue, et non à intervenir, le 7 juin 2023 ; l’email de l’avocat n’est pas probant ; s’agissant de l’attribution du numéro de RCS, celui-ci est un dérivé du numéro de SIREN, qui est disponible avant l’immatriculation de la société puisqu’il n’est pas délivré par le Greffe mais par l’INSEE.

M., [G], [V] réplique que le 7 juin 2023, le cabinet Incent Valuation a bien transmis à la SA Trimax SA et à Du Grand Capricorne la Proposition d’intervention « concernant la valorisation des titres de la société SAS Du Beau Voir, holding propriétaire d’actifs immobiliers » ; par courrier du même jour, le Cabinet Colomer Expertises a également transmis à la SA Trimax et à Du Grand Capricorne une lettre de mission pour procéder à l’estimation des valeurs vénales des actifs immobiliers détenus par Du Beau Voir par l’intermédiaire de trois de ses filiales ; M., [G], [V], M., [T], [P] et Du Grand Capricorne ont donc mandaté les experts et réalisé les diligences possiblement réalisables de leur côté afin de déterminer le montant du prix variable ; M., [Q], [W] a toutefois enjoint de cesser toute communication avec M., [G], [V] ou les salariés de Du Beau Voir relative à l’évaluation des titres de la société et de ne communiquer désormais qu’avec lui ; l’arrêt de la mission des experts mandatés aux fins d’évaluer les titres de Du Beau Voir permettant la détermination du Prix Variable ne saurait ainsi lui être reprochée dans la présente instance.

Il ajoute que le contrat de nantissement sur les titres Du Beau Voir au profit d’OCM est devenu sans objet depuis le 5 avril 2023, date à laquelle la créance d’OCM a été intégralement remboursée ; le contrat ne constituait donc pas un obstacle à la cession des actions Du Beau Voir ; en vertu du contrat, les cessions portant sur moins de 2 millions d’ euros ne sont pas soumises à autorisation d’OCM ; or, celle-ci ne rapporte pas la preuve que le prix de cession est supérieur à cette somme ; l’acte de cession est bien intervenu le 6 juillet 2023, comme l’attribution du numéro de RCS, l’écrit de leur conseil à la cession et la date d’enregistrement au service départemental de l’enregistrement le démontrent.

Relativement à l’absence de personnalité morale de la SAS du Grand Capricorne, il ajoute que si l’analyse de l’acte de cession semble indiquer que la cession a été conclue le 7 juin 2023 il a toujours expliqué avec M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne que cette date a été inscrite « à l’américaine », par inversion du jour et du mois par rapport au format de date à l’européenne ; la cession a donc été conclue le 6 juillet 2023, ce qui est confirmé par plusieurs éléments : le fait que le numéro de RCS, lequel n’est attribué qu’à l’issue de l’immatriculation de la société, figure sur l’acte de cession ; le conseil des parties à cette cession a expressément affirmé que « Suite à l’immatriculation de la société Grand Capricorne, nous avons établi le projet d’acte de cession, lequel a été signé par les parties le 6 juillet 2023. Nous avons adressé l’acte de cession au Service de l’enregistrement le jour même de sa signature (i.e. le 6 juillet 2023) » ; l’enregistrement de l’acte de cession au Service Départemental de l’Enregistrement de Paris Saint-Lazare sous la référence 7564P61 le 7 juillet 2023 ; le tribunal a reconnu cet élément de fait ; le fait que certains documents annexes à la cession aient été préparés antérieurement à la signature de cet acte ne saurait suffire à contredire cette réalité ; de plus, la simple affirmation de ce que les parties à la cession auraient utilisé un faux numéro de RCS dérivé du numéro SIREN n’est étayée par aucun élément de preuve.

M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne répliquent que la fraude alléguée relevait de l’action paulienne, sanctionnée par l’inopposabilité et non la nullité, et aucunement du principe fraus omnia corrumpit, lequel n’a qu’un caractère subsidiaire ainsi que l’ont rappelé tant la doctrine que la jurisprudence ; d’autre part, l’action paulienne est soumise à des conditions précises ; or, le jugement n’a pas recherché la réunion de ces conditions ; l’acte de cession est à l’évidence un acte à titre onéreux ; si cet acte de cession semble en effet pouvoir compromettre les droits de gage d’OCM, il reste qu’il s’agit d’un droit spécial, de sorte qu’OCM doit établir que M., [T], [P] connaissait ' non pas seulement l’insolvabilité de Trimax ' mais le droit particulier d’OCM sur les titres de Du Beau Voir et qu’il savait que le contrat conclu en compromettrait l’exécution en nature ; OCM est incapable de rapporter cette preuve puisque ses accusations relèvent de la plus parfaite pétition de principe, exclusivement fondées sur les liens de M., [T], [P] avec M., [G], [V] ; la bonne foi de la SAS du Grand Capricorne ne peut être remise en question dès lors qu’elle n’avait aucun moyen d’avoir connaissance du contrat de nantissement, celui-ci n’ayant ' sauf preuve du contraire ' pas été publié et personne ne l’ayant informé de son existence ; si M., [T], [P] ne conteste pas avoir eu connaissance de difficultés financières de Trimax, il ne savait rien ni de son insolvabilité ni de ses rapports avec OCM ; il n’a jamais eu accès lui-même au registre des titres de Du Beau Voir ; il n’a eu connaissance de difficultés qu’à compter du 21 novembre 2023 ; le projet d’acquisition de Du Beau Voir s’inscrivait dans le cadre d’un projet entrepreneurial de longue date poursuivi auprès de M., [G], [V] et d’autres entrepreneurs , en parallèle de ses activités salariées, et d’une relation de confiance entretenue depuis plusieurs années avec M., [G], [V], avec lequel il s’était d’ores et déjà associé dans la société H2WATT avec succès ;la chronologie de l’opération écarte toute notion de fraude.

Ils ajoutent qu’il est apparu au cours des débats intervenus devant le tribunal des activités économiques de Paris que l’acte de cession, dont la version finale était datée du 7 juin 2023, présentait une incohérence dès lors que le numéro d’immatriculation de la SAS du Grand Capricorne (qui n’a pu lui être attribué que le 15 juin 2023, date de son immatriculation) y figurait ; l’acte de cession a été signé le 6 juillet 2023 ; cette date est expressément confirmée par le conseil ayant assisté les parties dans sa rédaction et sa signature aux termes d’une correspondance officielle ; en tout état de cause, les conditions de la reprise prévue par l’article L. 210-6 du code de commerce doivent être considérées remplies.

Ils précisent que le droit de rétention permet seulement de « retenir » la livraison du bien, ce qui est sans rapport avec le transfert de propriété ; seul son droit de suite peut désormais être invoqué par la société OCM Luxembourg ECS Retail France ; cependant, en vertu de l’article 2276, alinéa 1, du code civil, l’acquéreur de bonne foi des titres d’une société en est le propriétaire, de sorte que même le créancier au bénéfice duquel avait été consenti un nantissement sur ces titres ne peut exercer un quelconque droit de suite ; par-delà les réserves juridiques ci-dessus exposées, il convient de rappeler que la SAS du Grand Capricorne peut justifier de ses droits de propriété par tous les éléments requis, à savoir par l’acte translatif de propriété et par la possession de bonne foi ; elle n’était qu’actionnaire de la SAS Du Beau Voir, sa gérance étant assurée par M., [G], [V].

S’agissant de la fraude paulienne, contrairement à ce que laisse entendre la société OCM Luxembourg ECS Retail France, l’acte de cession est à l’évidence un acte à titre onéreux et cette société est incapable d’établir que M., [T], [P] connaissait ' non pas seulement l’insolvabilité de Trimax ' mais le droit particulier de la société OCM Luxembourg ECS Retail France sur les titres de la SAS Du Beau Voir et qu’il savait que le contrat conclu en compromettrait l’exécution en nature ; aucune des accusations n’est fondée.

Réponse de la cour :

L’article L. 210-6 du code de commerce dispose que :

« Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.

Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société. »

La nullité affectant les actes conclus par une société dépourvue d’existence juridique a le caractère de nullité absolue et ces actes n’étant pas susceptibles de confirmation ou de ratification, leur irrégularité ne peut être couverte par des actes d’exécution intervenus postérieurement à l’immatriculation de la société en formation (Com., 21 février 2012, pourvoi n° 10-27.630, Bull. 2012, IV, n° 49).

En l’espèce, par acte du 30 juillet 2019, la société Trimax Développement a émis des OBSA pour un montant maximal de 30 500 000 euros le droit de souscription étant réservé à la société OCM Luxembourg ECS Retail France. La SA Trimax et la SAS Du Beau Voir sont garants de l’exécution de ce contrat par elles-mêmes et leurs filiales et s’engagent dans l’article 10 de la convention à respecter l’article 16 des Termes et Conditions des OBSA comme s’ils faisaient partie intégrante de l’article 10 de ce contrat mutatis mutandis à son égard lorsque cet article est réputé s’appliquer à l’Emetteur et dans la mesure où ces engagements s’appliquent également aux Filiales de l’Emetteur, à ce que ses Filiales les respectent. Un gage de droit luxembourgeois est consenti.

L’article 16.18 précise que la SA Trimax Développement s’interdit, et s’assurera que chacune de ses Filiales s’interdisent, d’effectuer une opération unique ou une série d’opérations (liées ou non) qui constitue une vente, une location, un transfert ou une cession d’actifs, sauf cession autorisée.

Celle-ci est définie comme des cessions dont la valeur cumulée avec toute autre cession autorisée n’excède pas 2 000 000 euros par exercice financier et 6 000 000 euros sur la durée des OBSA ou autorisée à la majorité des créanciers titulaires d’OBSA.

Le débiteur a émis en outre 5 000 000 euros d’obligations simples.

Il s’ensuit que tant la société émettrice que ses garantes ont interdiction de céder des actifs représentant pour la totalité du groupe 6 000 000 euros sur la durée des OBSA. La clause d’inaliénabilité ainsi insérée n’est pas contestée.

Le 2 août 2019, M., [G], [V] a conclu à titre personnel un contrat de gage portant sur ses titres de la SA Trimax en garantie du remboursement de l’emprunt obligataire.

Le 21 janvier 2020, un contrat de nantissement de droit français portant sur le compte-titre géré par la SAS Du Beau Voir est conclu entre la SA Trimax, la SAS Du Beau Voir et la société OCM Luxembourg ECS Retail France.

Le 5 avril 2023, la société OCM Luxembourg ECS Retail France notifie à M., [G], [V] et à la SA Trimax la réalisation de son gage et la prise de possession des titres de Trimax. Elle demande dans un second courrier adressé à la SA Trimax la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour la révocation des dirigeants sociaux, la désignation de nouveaux dirigeants et la publication de ces changements.

Le 12 juin 2023, l’assemblée générale extraordinaire de la SA Trimax a révoqué M., [G], [V] de ses fonctions. Le 13 juin 2023, M., [G], [V] a réuni une nouvelle assemblée générale extraordinaire sans convoquer son créancier gagiste et a de nouveau été désigné en qualité de président et a fait inscrire cette nomination sur le registre du commerce luxembourgeois. Le 28 février 2024, M., [G], [V] a été de nouveau démis de ses fonctions.

Le 6 novembre 2023, la société OCM Luxembourg ECS Retail France fait signifier à la SA Trimax Environnement et dénonce à la SA Trimax et la SAS Du Beau Voir une mise en demeure d’avoir à payer la somme de 3 672 115 euros au titre des Intérêts Cash des OBSA dans un délai de trois jours et la déchéance du terme faute de paiement dans ce délai. Elle ajoute qu’elle mettra en jeu le nantissement.

Le 9 novembre 2023, elle signifie aux mêmes personnes morales la déchéance du terme et la mise en jeu du nantissement. Elle révoque M., [G], [V] de ses fonctions de président de la SAS Du Beau Voir et nomme M., [Q], [W].

Le 23 novembre 2023, M., [G], [V], se présentant comme représentant légal de la SA Trimax prend la décision de révoquer M., [Q], [W] de ses fonctions de dirigeant social de la SAS Du Beau Voir.

Les statuts de la SAS du Grand Capricorne sont datés du 5 juin 2023. La société se domicilie depuis le 22 mai 2023 alors qu’elle n’est pas constituée auprès de la société Kandbaz. Elle n’a qu’un seul actionnaire, M., [T], [P] pour un capital social de 1 000 euros. Elle est immatriculée le 15 juin 2023. En application de l’article L. 210-6 du code de commerce, elle n’a donc acquis la personnalité morale qu’à compter de cette date.

La cession litigieuse des actions de Du Beau Voir par la SA Trimax à la SAS du Grand Capricorne est intervenue avec mention d’une date au « 07/06/2023 », lue par les sociétés intimées comme le 7 juin 2023 et par M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne comme le 6 juillet 2023 et n’a pas été inscrite sur le registre de la société. La cession est enregistrée le 7 juillet 2023 au service départemental de l’enregistrement de, [Localité 7] ', [Localité 8]. Elle est attestée par l’avocat qui a conseillé les parties. Cet acte mentionne qu’elle est conclue entre la SAS du Grand Capricorne et la SA Trimax sans qu’il ne soit mentionné que le cessionnaire est en cours d’immatriculation, dès lors qu’elle est présentée avec un numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L’acte de cession porte sur la totalité des parts sociales que détient la SA Trimax dans la SAS Du Beau Voir au profit de la SAS du Grand Capricorne un prix d’un euro avec un prix variable à dire d’expert, le solde du prix étant payable dans les six mois de la remise du rapport d’expertise. La remise des actions et la cession est parfaite dès la signature de l’acte. L’acte précise qu’une filiale de la SA Trimax est débitrice de 30 500 000 euros et qu’elle a des difficultés financières l’obligeant à céder une filiale.

Cependant, la date réelle de l’acte de cession doit s’apprécier au regard des divers documents qui l’accompagnent et lui sont contemporains.

Il en est ainsi de la convention de gestion de trésorerie entre la SAS du Grand Capricorne, d’une part et la SAS Du Beau Voir, la SCI Commerces de la Seigneurie, la SNC Orchidées, la SCI Val de Sarthe et la SARL Les Jardins Del Sol signée le 7 juin 2023, la date étant marquée en toutes lettres. La SAS du Grand Capricorne y indique être propriétaire de 99% du capital de la SNC Orchidées et de 100 % du capital de la SCI Val de Sarthe. Dès lors que cette convention a été produite aux débats, peu important que les appelantes l’aient par la suite retirée de leurs dossiers de plaidoirie, elle doit être retenue comme un élément de preuve pertinent, aucune confusion ne pouvant être faite sur sa date d’établissement.

En outre, la réponse du cabinet Incent Valuation à une demande formée par la SA Trimax et la SAS du Grand Capricorne est datée du 7 juin 2023. Elle indique dans le contexte que la cession a déjà eu lieu et rappelle les données de l’acte de cession. Il en est de même de la réponse donnée par le cabinet Colomer à une demande des sociétés qui est datée du 7 juin 2023 et qui promet un dépôt de rapport dans un délai de six mois.

Ainsi, si ces deux documents peuvent être rattachés à des actes préparatoires, le premier d’entre eux accrédite la thèse d’une cession le 7 juin 2026.

Le fait que la société ait pu indiquer un numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ce qui n’est légalement pas possible antérieurement à l’enregistrement, peut s’évincer de la communication antérieure du numéro SIREN qui identifie la société et est reprise avec la mention RCS et la ville d’immatriculation, soit celle du siège social. Or, la société dépose un justificatif d’immatriculation à l’INSEE depuis le 5 juin 2023 avec le numéro d’identification 953 387 305 à rapprocher du numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés : RCS Paris 953 387 305.

Dès lors, il ne peut que s’en déduire que la société pouvait anticiper l’attribution de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, disposant du numéro SIREN dès l’avant-veille du 7 juin 2023.

Cette date se situe à une date immédiatement antérieure à l’assemblée générale extraordinaire de la SAS Du Beau Voir qui doit évincer son dirigeant social, M., [G], [V], au profit de M., [Q], [W], postérieurement à l’appropriation des titres de la SA Trimax par la société OCM Luxembourg ECS Retail France en exécution du gage consenti et alors que M., [G], [V] conteste l’appréhension de ses actions par le créancier de la SA Trimax Développement et son éviction et qui a eu lieu le 12 juin 2023.

Dès lors, l’acte de cession a bien été signé le 7 juin 2023, par une société non immatriculée, et sans mention de l’intervention de son actionnaire agissant pour elle en cours de constitution. L’acte est donc nul.

En conséquence, la SAS du Grand Capricorne ne peut se prévaloir d’une qualité d’actionnaire de cette société.

La société OCM Luxembourg ECS Retail France, qui a procédé à son inscription sur les registres mentionnés à l’article L. 228-1 du code de commerce, doit être reconnue comme son actionnaire unique.

Les demandes présentées par M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne doivent donc être rejetées.

Le jugement doit donc être infirmé en ce qu’il a débouté la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France de leur demande de nullité de l’acte de cession des titres Du Beau Voir sur le fondement du défaut de personnalité morale de la SAS du Grand Capricorne et prononcé la nullité pour fraude de l’acte de cession des titres Du Beau Voir, conclu entre la SA Trimax et la SAS du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 et a déboutée la société OCM Luxembourg ECS Retail France de sa demande de juger qu’elle est propriétaire des titres de la SAS Du Beau Voir.

M., [G], [V], M., [T], [P], la SAS du Grand Capricorne, et Trimax Environnement, qui succombent seront condamnés in solidum aux dépens et au paiement à la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France, chacune de la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement du 30 juin 2025du tribunal des activités économiques de Paris en ce qu’il :

— Dit recevable et bien fondée l’exception de procédure soulevée par M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne et prononce la nullité de l’assignation signifiée par la SCI Val de Sarthe et la SNC Orchidées ;

— Dit irrecevable l’intervention volontaire accessoire de la société Trimax Environnement ;

— Déboute M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne de leur demande de sursis à statuer ;

— Dit recevable les interventions volontaires principales de la SA Trimax et de la société OCM Luxembourg ECS Retail France ;

— Condamne in solidum M., [G], [V] et M., [T], [P] à payer à la SA Trimax et à la société OCM Luxembourg ECS Retail France pour moitié chacun, la somme de 25 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif, sauf en ce qui concerne la demande de la société OCM Luxembourg ECS Retail France de juger qu’elle est propriétaire des titres de la SAS Du Beau Voir ;

— Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

— Condamne in solidum M., [G], [V], M., [T], [P] et la SAS du Grand Capricorne aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 239,23 euros dont 39,66 euros de TVA.

L’infirme en ce qu’il :

— Déboute la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France de leur demande de nullité de l’acte de cession des titres Du Beau Voir sur le fondement du défaut de personnalité morale de la SAS du Grand Capricorne ;

— Prononce la nullité pour fraude de l’acte de cession des titres Du Beau Voir, conclu entre la SA Trimax et la SAS du Grand Capricorne le 6 juillet 2023 ;

— Déboute la société OCM Luxembourg ECS Retail France de juger qu’elle est propriétaire des titres de la SAS Du Beau Voir ;

Statuant à nouveau :

Prononce la nullité de l’acte de cession des titres de la SAS Du Beau Voir à la SAS du Grand Capricorne ;

Dit que la société OCM Luxembourg ECS Retail France est la seule propriétaire des actions de la SAS Du Beau Voir ;

Condamne in solidum M., [G], [V], M., [T], [P], la SAS du Grand Capricorne, et Trimax Environnement au paiement à la SA Trimax et la société OCM Luxembourg ECS Retail France, chacune de la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum M., [G], [V], M., [T], [P], la SAS du Grand Capricorne, et Trimax Environnement aux dépens.

LE GREFFIER LE PRESIDENT