TRIBUNAL DE COMMERCE D’ACEN AUDIENCE PUBLIQUE DU 18/03/2009

COMPOSITION DU TRIBUNAL

PRESIDENT : MR AA AB AC

JUGES : Madame Annie SGHAIER Monsieur J K

Assisté de Maître Valéry LANDEL, greffier associé

Rôle n° : 2009 001485 RJ : RAJAA (SARL) 178, AV. DE L’USINE […]

poux X 178, avenue de l’Usine […]

Poursuite d’activité dans le cadre de la période observation

Par jugement en date du 21/01/2009, le redressement judiciaire de RAJAA(ÏSARL)a été prononcé;

SCP ODILE STUTZ a déposé son rapport au greffe ;

Attendu qu’il résulte du rapport de SCP ODILE STUTZ, des pièces produites et des informations recueillies en chambre du conseil que l’entreprise dispose des capacités de financement suffisantes pour la poursuite de la période d’observation ;

Attendu que lors de l’audience étaient également présents les consorts X R et B lesquels ont exposé au tribunal qu’ils avaient signé avec Monsieur Z L (actuel gérant de la SARL RAJAA) un traité de cession de parts par lequel les consorts X devenaient cessionnaires de l’intégralité des parts détenues par Monsieur Y.

Qu’une assemblée générale en date du 09/03/2009 a désigné Madame B X en qualité de gérante.

Les parties présentes ont donné leur accord à cette cession et qu’il conviendra du tribunal de l’autoriser dans les termes du traité signé le 09/03/2009.

Que Mr le juge-commissaire conclut en sollicitant pour le débiteur l’autorisation de poursuivre l’activité jusqu’au terme de la période d’observation ;

|

Qu’il y a lieu d’autoriser RAJAA(SARL)àÀà poursuivre son activité jusqu’à la fin de la période d’observation ;

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal jugeant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L 620-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport de Mr le juge-commissaire, Le ministère public entendu en ses réquisitions, Le mandataire judiciaire entendu en son rapport,

Autorise RAJAA(SARL) à poursuivre son activité jusqu’à l’issue de la période d’observation.

Convoque RAJAA(SARL) à comparaître en chambre du conseil à l’audience du 21/04/2009 à 09:00 heures afin qu’il soit statué à nouveau sur cette affaire.

Autorise la cession des parts détenues par Monsieur Z L au profit des consorts X R et B selon les termes du traité signé le 09/03/2009,

Prend acte de l’assemblée générale du 09/03/2009 qui a désigné Madame M B en qualité de gérante de la SARL RAJAA.

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés. Ainsi jugé et prononcé les jour, mois et an susdits.

[…]

| \\/,

François DELMOULY IEP PARIS Ancien Bâtonnier

AA-AH AI DESS de Droit des Affaires DJCE

Emmanuel GAUTHIER DEA de Droit Privé

Estelle BEAUPERE-AI DESS de Droit des Affaires DJCE

AJ-AK AL DESS de Droit des Affaires

AJ-AB AN-AO

Docteur en Droit

N O

Master Il Contrats et Responsabilités des Professionnels

P Q

Docteur en Droit

ALTÈTURIS

[…] A L

180 9001

[…]

wwWw.avocats-sud.com

AVOCATS – SUD

Cabinet d’avocats agrégé du Trésor

TRIBUNAL DE COMMERCE Résidence Armand Fallières

[…]

[…]

Agen, le 13 mars 2009

Nos Réf. :

.

Vos Réf. : SARL RAJAA, jugement de redressement judiciaire du 21 janvier 2009 -

Requête à Messieurs les Président et juges du Tribunal de Commerce

Dossier suivi par Maître AA-AH AI Tél. : 05 53 48 08 08 – Fax : 05 53 48 08 09 E-mail : cabinet@avocats-sud.com

Monsieur le Président Messieurs les Juges,

. J’ai l’honneur d’intervenir vers vous en ma qualité de Conseil des époux X, associés de la SARL RAJA A.

Conformément à ce qui avait été annoncé lors de l’audience en Chambre du Conseil du 17 février 2009, mes clients et Monsieur Z se sont rapprochés.

Aux termes d’une Assemblée Générale qui s’est tenue le 9 mars 2009 à 14 heures, il a été décidé de confier la gérance de la société à Madame B X à compter du 10 mars 2009, en remplacement de Monsieur L Z, démissionnaire.

Puis, par acte du même jour à 14h30, Monsieur Z a cédé l’intégralité de ses parts sociales aux époux A

SELARL AVOCATS – SUD SIRET N° 487 707 036 00041 Siège Social : 968, […] […]

Cabinet secondaire : […] – […]

Je vous saurais donc gré de bien vouloir autoriser ce changement de gérance ainsi que la cession de parts sociales, et ce dans les meilleurs délais compte tenu de la situation et de la ferme intention de mes clients de redresser la SARL RAJA A.

La présente requête est fondée sur les dispositions de l’article L 631- 11 du Code de Commerce.

Je vous prie de croire, Monsieur le Président, Messieurs les Juges, à l’expression de mes sentiments les plus respectueux.

AA-AH AI

PJ :

Statuts sociaux PV d’AG mixte du 9 mars 2009 Acte de cession de parts sociales du 9 mars 2009

SARL RAJAA Au capital de 8000,00 euros Siège social : 178 Avenue de l’usine […]

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mars 2009 à 14 heures

Le 9 mars 2009 à 14 heures, les associés de la Société à Responsabilité Limitée RAJAA au capital de 8000,00 euros, divisé en 100 parts sociales de 80,00 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte sur convocation de la Gérance.

Sont présents

Monsieur R X 25 parts Madame B AOUT 25 parts Monsieur L Z 50 parts TOTAL: 100 parts

L’Assemblée réunissant plus de la moitié des parts sociales, peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulièrement constituée. Monsieur L Z, préside la réunion en sa qualité de Gérant.

Le Président rappelle que les associés sont réunis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Démission du gérant

Désignation d’un nouveau gérant

Agrément à la cession des parts de Monsieur Z Pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence

1

Il dépose devant l’Assemblée et met à la disposition de ses membres : – Une copie de la lettre de convocation des associés.

— Le rapport de la Gérance.

— Le texte des résolutions proposées à l’Assemblée.

Il précise que tous les documents prescrits par l’article 37 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, et qu’il énumère, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siège social, dans les délais prévus par ledit article.

L’Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de la convocation.

Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance. Enfin, il déclare la discussion ouverte.

3

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour : Première résolution

La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur L Z de ses fonctions de gérant, avec effet au 10 mars 2009,

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

La collectivité des associés décide de désigner à cette fonction Madame B X avec effet au 10 mars 2009,

La société étant en redressement judiciaire, cette décision ne pourra prendre effet que sous la condition de son homologation par le Tribunal de commerce d’Agen.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

La collectivité des associés donne son agrément à la cession des 50 parts appartenant à Monsieur L Z, au bénéfice de Madame B X et Monsieur R X >

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. l

Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au nouveau gérant à l’effet d’effectuer les formalités légales résultant des présentes.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 14 heures 15.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, qui a été signé par tous les associés présents ou par leurs mandataires, après lecture.

LES ASSOCIES

© UN/O9/MAR/2009 it 28 AVOCATS SUD N° 3AX:05 43 46 13 0 F, C4)

SARL RAJAA. SARL au capital de 8000,00 euros Siège social : 178 Avenue de l’usine, […]

[…]

ENTRE LES SOUSSIGNES

Monsieur L Z,

Né le […] à […]

[…]

Ci-après dénommé « le cédant » D’une part Madame V Ouahibs Z,

Née le […] à […]

[…]

Intervenant à la cession en sa qualité de conjoint du cédant, avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté légale

ET

Monsieur R S

Né en 1964 à […]

Madame B F épouse X

Née le […] à […]

Demeurant ensemble […]

Ci-après dénommés « les cessionnaires » D’autre part

IL A ETF PREALABLEMENT EXPOSE CE OULSUIT :

La Société à Responsabilité Limitée RAJAA Immatriculée au RCS d’AGEN sous le n° B 450 051 123 Dont le siège est simié […]

Enregistrée auprès de la recette des impôts de VILLENEUVE SUR LOT le 15 septembre 2003, bordereau 2003/566, case n°2,

29 . . MS. m0

cB 394d p&:ST

«  _ it: 2 AYOCATS SUD N’ 3aY; D

un un La a n an c ai

a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce de café restaurant. Elle a été constituée suivent acte sous seing privé en date du 22 septembre 2003.

Son capital] s’élève à la somme de 8 000,00 euros divisé en 100 parts de 80,00 euros chacune, numérotées de 1 à 100, entièrement libérées.

€ dt 0 Le cédant possède dans cette Société 50 parts sociales numérotées de 1 à 50, de 80 euros chacune, qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la

constitution de la société.

Ces parts sont entièrement libérées.

[…]

Par les présentes, le cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit aux cessionnaires qui acceptent, les 50 parts sociales de ladite Société qui lui appartiennent, numérotées de 1 à 50, avec tous les droits et obligations y attachés, savoir :

—  25 parts sociales à Monsieur R X (n° 1 à 25) – 25 parts sociales à Madame B F épouse C (n° 26 à 50)

Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées à compter de ce jour, ils auront seul droit à la fraction des bénéfices de l’exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts. Ils scront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à compter de ce jour.

Les parts cédées ne sont représentéss par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.

Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de UN EURO (1 €) que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire ce jour-même et dont il lui consent bonne et valable quittance.

Ce prix est justifié par la situation déficitaire de la société, qui se trouve d’ailleurs en redressement judiciaire.

Dont quittance.

L Il TLS .M

[…]

UK/09/MAR/2093 15:27 AVOCATS SUN N° 3AK:05 53 48 (3 DE P. 463

[…]

'La présente cession sers signitiée à la Société conformément aux dispositions de l’ai tlclc_1f590 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra être remplacée par le dépôt d’un original du présent acte au siège social contre remise par la Gérance d’une attestation de ce dépôt.

Agrément de la cession

La présente cession a été agréée par les associés aux termes d’une assemblée générale du 9 mars 2009, conformément à l’article 19 des statuts sociaux.

Déclarations fiscales

Pour la perception des droits d’enregistrement, le cédant déclare que la Société RAJAA est soumise à l’impôt sur les Sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire. Il déclare également que les parts cédées ne confèrent pas la jouissance de droits immobiliers.

Règl les liti

En cas de difficultés soulevées par l’application ou l’interprétation de la présente convention, les parties s’engagent, préslablement à toute action contentieuse, à soumettre leur différent à une tentative de conciliation.

A cet effet, les parties désigneront un conciliateur commun choisi sur une liste proposée par un organisme socioprofessionnél de leur choix, à moins qu’elles ne préfèrent désigner chacune un conciliateur choisi ou non sur la liste précitée.

Autres déclarations

Monsieur L Z déclare sur l’honneur n’avoir contracté au nom de la SARL RAÏAA aucun engagement qui n’ait été porté à la connaissance de M. et M^me D AOUT

Si un tel engagement venait à se révéler, Monsieur L T en assurerait les

conséquences, tant pécuniaires que juridiques. Il garantit également la consistance des éléments d’actif Ggurant au bilan de la SARL RAJAA.

Intervention de M^me E

Aux présentes, intervient Madamp Z, épouse commune en biens de Monsieur L Z, laquelle déclare consestir expressément à la cession de parts ci-dessus.

[…]

— - 2093 -- Avocats sup N 53 48 03 de F. 051

[…]

La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribuna! de commerce d’AGEN.

Tous pouvoirs sont couférés au porteur d’originaux des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

Les frais et droits d’enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la

conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s’y oblige, à l’exception de ceux consécutifs à la modification des statuts qui seront à la charge de la Société.

Fait le MQu% CM ARA 200 9

A AGEN

En 7 originaux (un pour chaque partie, un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt au

Greffe du Tribunal) W / WU à At. Zotl W

E9 – 3994 CLBTTLESSA P:5T 60Ag&/EOA/6D

Siège Social : […]

Page : l

STATUTS

TITRE I : FORME – OBJET – DENOMINATION SOCIALE – SIEGE SOCIAL – DUREE

Article 1 – FORME

Article 2 – OBJET

Article 3 – DENOMINATION SOCIALE Article 4 – SIEGE SOCIAL

Article 5 – DUREE

TITRE II : […] Article 6 – APPORTS Article 7 – CAPITAL SOCIAL D’ORIGINE Article 8 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL I – ACCROISSEMENT du CAPITAL SOCIAL : II – DIMINUTION du CAPITAL SOCIAL :

[…] – CESSION DE PARTS Article 9 – […] Article 10 – […] Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS Article 12 – RESPONSABILILITE LIMITEE DES ASSOCIES Article 13 – COMMUNICATION AUX ASSOCIES l Article 14 – SOUSCRIPTIONS D’ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCTÉS Article 15 – RETRAITS ET EXCLUSION D’ASSOCIÉS 1 – RETRAIT ! […] , 3 – EXCLUSION DÉCIDÉE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 4 + SUSPENSION PROVISOIRE PAR LE GÉRANT Article 16 – EFFET DU RETRAIT OU DE L’EXCLUSION I – LIMITE POSÉE à la DIMINUTION du CAPITAL […] Article 17 – REMBOURSEMENT Article 18 – CONVENTION AVEC LA SOCIETE Article 19 – CESSION DES PARTS – FORME Article 20 – TRANSMISSION PAR SUCCESSION – LIQUIDATION DE COMMUNAUTE OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES ASCENDANTS OU DESCENDANTS Article 21 – CESSION ENTRE ASSOCIES Article 22 » CESSION A DES TIERS Article 23 – NANTISSEMENT Article 24 – DECES OU INCAPACITE D’UN ASSOCIE

Page : 2

+

[…] :

Article 25 – NOMINATION DES GERANTS

Article 26 – POUVOIR DES GERANTS

Article 27 – OBLIGATION DES GERANTS

Article 28 – RESPONSABILITE DES GERANTS

Article 29 – REMUNERATION DES GERANTS

Article 30 – CESSATION DES FONCTIONS DE GERANTS

Article 31 – […]

Article 32 – ASSEMBLEES .

Article […] -

Article 34 – EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES

Article […] 208 Article […] ! . * Article 37 – DROIT DE CONTRÔLE DES ASSOCIES ! Article 38 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

TITRE V : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION DES BENEFICES ET PERTES Article 39 – EXERCICE SOCIAL – INVENTAIRE :

Article 40 – ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX

Article 41 – COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

Article 42 – REPARTITION DES BENEFICES ET DES PÊRTEÈS

Article 43 – PAYEMENT DES DIVIDENDES

Article 44 – […]

TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION – […]

Article 46 – LIQUIDATION

Article 47 – TRANSFORMATION

Article 48 – FUSION ET SCISSION

Article 49 – CONTESTATIONS

Article 50 – PRISE EN CHARGE DES ENGAGEMENTS DES FONDATEURS

% «

[…] Article 51 – PUBLICATIONS à Article 52 – POUVOIRS

Article 53 – FRAIS

ANNEXES ' 2 – . Engagements pour le compte de la société Engagements pour la société en formation

Etat des actes accomplis et à accomplir.

46 2 a e . HS

ACTE SOUS SEING PRIVE, l’an deux mille trois, le 15 septembre.

Entre les soussignés :

— Monsieur Z L Demeurant 1 Place de la Lémance – 47500 MONSEMPRON-LIBOS Né le : […] à […], Algérien, carte de séjour numéro : 4703000462, validité du 07/02/1997 expirant le 06 février 2007 AJ le […] sous le régime de la communauté de bien réduite aux acquêts,

— Monsieur X R […] Né le : 00/00/1964 à […] (Maroc), Marocain, carte de séjour numéro : EN COURS AJ le 10 août 1990 sous le régime de la communauté de bien réduite aux acquêts,

— Madame U B, née F […] Né le : […] à […], Marocainne, carte de séjour numéro : EN COURS, AJ le 10 août 1990 sous le régime de la communauté de bien réduite aux acquêts,

Ont établi ainsi qu’il suit, les statuts de la Société A Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.

TITRE I FORME – OBJET – DENOMINATION SOCIALE – SIEGE SOCIAL – DUREE

Article 1 – FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales, ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois et les dispositions diverses en vigueur, et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les dispositions particulières aux sociétés et leurs textes modificatifs présents et à venir qui viendraient s’appliquer à ce type de société, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – OBJET La société a pour objet en FRANCE et dans tous les pays :

» Débit de boissons, restauration rapide, plats à emporter, activité en général se rapportant aux métiers de bouche.

Et plus généralement toutes opérations, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, ou par donation en location ou en gérance de tout bien et droit ou autrement. Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant de prêt ou de loin à l’objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement en France ou à l’étranger.

Page : 4

o 217 . MS

TITRE Il

[…]

Article 6 – APPORTS Les soussignés apportent à la Société, à savoir : I – Apports en muméraire :

— Monsieur Z L Une somme de quatre mille ci 4.000,00 €.

— Madame F B, épouse X

Une somme de deux mille ci 2.000,00 €.

— Monsieur X R Une somme de deux mille ci 2.000,00 €. SOIT UN TOTAL DE huit mille EUROS, … 8.000,00 €.

La somme de 1.600 Euros, représentant 20% du capital social, a été déposée par les associés, conformément à la loi, au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque " Banque Populaire

Quercy Agenais – […] " Cette somme sera retirée par le gérant nommé par assemblée générale ou son mandataire, sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siège social attestant l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Article 7 – CAPITAL SOCIAL D’ORIGINE Le capital social est fixé à la somme de huit mille EUROS, divisés en cents parts de 80 (quatre-vingt) €uros

chacune, numérotées de 1 à 100, et entièrement souscrites et réparties entre chacun des associés, en proportion de leurs apports et promesses d’apports respectifs, de la m anière suivante :

— Monsieur Z L

Cinquante parts, numérotées de : ………………………………. 1 à […]

— Madame F B, épouse X

Vingt cinq parts, numérotées de : …………………………….. 51 à […] – Monsieur X R Vingt cinq parts, numérotées de : …………………………… 76 à […]

TOTAL DE CENTS PARTS EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL D’ORIGINE, […]

Les soussignés déclarent exbressèment que ces parts sociales ont été réparties entre eux, dans la proportion sus-indiquée, et sont toutes souscrites et libérées au cinquièm e de leur valeur totale.

La création ou l’acquisition ou l’exploitation de :

— Tout autre fonds ou établissement de même nature, et d’une’ manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant sé rattacher directement ou indirectement à l’objet social, à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, d’acquisition de souscription ou d’achats de droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. ' – '

Article […]

La société a pour dénomination sociale : RAJAA au capital de 8000 €.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et '

publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement @klisiblement des mots « Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales S.A.R.L. et de l’énonciation du montant du capital social. 7 de

Article 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à :

[…] l’usine . Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés. -

Article 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans qui commencent à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts. -

Un an au moins avant la date d’expiration de la société la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés, à l’effet de décider, dans les conditions requises, pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée.

A défaut, tout associé, après avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requête, la dégignation d’un mandataire de justice, chargé de provoquer la réunion et la décision, ci-dessus, prévues.

. . TITRE III l : PARTS SOCIALES – CESSION DE PARTS

Article 9 – […]

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et seront intégralement libérées dans un délai de cinq ans maximum à compter de la constitution de la société, qu’elles représentent les

apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent être représentées par des titres négociables nominatifs ou

au porteur. l

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions de parts régulièrement consenties et signifiées, ainsi que des souscriptions régulièrement agréées.

Chèque associé peut se faire délivrer, à ses-frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi .

7

' qu’il sera dit, ci-après. > . . case

Article 10 – […]

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la. société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d’un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l’un d’eux considéré par elle comme seul propriétaire pris entre eux ou en dehors d’eux. A défaut d’entente, il appartient, à la partie la plus diligente, d’être pourvu mandataire par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, chargé de représenter tous les copropriétaires. -

Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, les nuù-propriétaire aux assemblées extraordinaires. '

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d’entente ou de convention dûment notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concemant l’affectation des bénéfices, ou il est réservé à l’usufruitier.

Pour le calcul de la majorité en nombre, l’usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.

Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l’actif social, dans le partage des réserves, des bénéfices actuels et dans le droit de boni de liquidation. Elle donne égaler ent le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus à l’égard des tiers qu’à concurrence du montant de jeur apport. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés. Les droits et obligations attachées aux parts, les suivent, dans quelque main qu’elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint ou héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition des scellés sur les biens, documents et valeurs de la société, ni s’immiscér en aucune manière dans les actes de son administration ou aux inventaires sociaux, ni.en demander le -partage ou la licitation. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux décisions collectives-des associés. * – Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l’existence de rompus, les associés disposant d’un nombre suffisant de droits de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction du nom bre de parts. «

Une décision. collective extraordinaire peut Imposer le regroupement des parts sociales en parts d’un nominal plus élevé ou leur division en part d’un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas de céder ou d’acheter les parts nécessaires à l’attribution d’un nom bre entier de parts au nouveau nominal.

Article 12 – RESPONSABILILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont responsables que jusqu’à concurrence de la valeur nominale des parts qu’ils possèdent, sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports en nature, Ils restent responsables dans la même limite, envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment de la retraite ou son exclusion pendant cinq ans à compter de la date effective de départ. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et les obligations attachés à la part sociale la suiv ent dans quelques mains qu’elle passe.

Ils ne peuvent être soumis à aucun autre appel de fonds, pas plus qu’à une restriction de dividende régulièrement attribué, sans leur consentem ent.

Page : 8

AMC

L 5

Article 8 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être modifié par tout moyens autorisés par la loi.

1 – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL : seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966, d’une augmentation de capital social, à réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par la majoration des angagements d’un associé.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentations d’apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l’élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les souscriptions reçues au cours d’un trimestre civil feront l’objet d’une déclaration mentionné dans un état de souscriptions et des versements établis le demier jour de ce trim estre.

Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne peuvent être émises à un prix inférieur au montant de la valeur nominale majorée, à titre de prime, d’une somme corraspondant à la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans le fond de réserve et les bénéfices tel qu’ils ressortent du dernier bilan régulièrement approuvé,

Les droits attachés aux parts sociales correspondant à une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent être exercés qu’à compter de l’agrément de celle-ci résultant d’une décision prise par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social,

En cas d’augmentation de capital en numéraire, il pourra être institué au profit des associés, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles proportionnellement à leurs droits dans le capital social, selon les modalités à définir par une décision ex traordinaire des associés.

Une augmentation de capital en apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné par décision de justice, à la demande du gérant et ce pour des apports en nature d’un montant supérieur ou égal à la moitié de l’accroissement du capital. En deçà l’évaluation de l’apport sera établie par décision prise à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une augmentation de capital pourra être réalisée, même si elle fait apparaître des rompus. Les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attribution pour obtenir la délivrance d’un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires, sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne peuvent être émises à un prix inférieur au montant de leur valeur nominale majorée, à titre de prime, d’une somme correspondant à la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans le fonds de réserve et les bénéfices tels qu’ils ressortent du dernier bilan régulièrement approuvé. Les droits attachés aux parts sociales correspondant à une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent être exercés qu’à compter de l’agrément de celle- ci résultant d’une décision prise à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital sOcial.

2 – RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL : De même, les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et sous réserve des droits de créanciers de la société, la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital social ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. Une réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur au minimum légal, que sous la condition suspensive d’une augmentation qui le porte au moins à ce montant minimum, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis la gérance en dem eure, par acte extra judiciaire, de régulariser la situation.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, être réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à l’égalité des associés, sauf dans le cas où, le capital social peut être diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société ou qui en sont exclus dans les conditions fixées sous les articles 16 et suivants des présents statuts. Toutefois aucune reprise d’apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous du capital minimum légal conformément à la législation en vigueur.

La réduction du capital social, à un montant inférieur au minimum légal, doit être suivie, dans le délai d’un an, d’une augmentation ayant pour effet de le porter à un montant égal ou supérieur à ce minimum légal, à moins que dans le même délai, la société n’ait été transformée en société d’une autre forme.

Le projet de réduction de capital social est communiqué au commissaire aux comptes, s’il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée des associés, appelés à statuer sur ce projet.

Une réduction de capital social pourra être réalisée, nonobstant l’existence de rompus, chaque associé devant faira son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes, permettant d’obtenir l’attribution d’un nombre entier de parts nouvelles.

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Article 16 – EFFET DU RETRAIT OU DE L’EXCLUSION

I – LIMITE POSÉE à la DIMINUTION du CAPITAL

Ni le retrait d’un associé, ni son exclusion de plein droit ou par Assemblée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur au minimum légal,

Dans l’hypothèse ou le capital serait déjà réduit à ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d’ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvelles ou une augmentation de capital effectuée comme prévu à l’article 9, ci-dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants.

Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d’ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert à cet effet au siège social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d’exclusions prononcées par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

[…]

Le retrait prend effet dès réception de la notification de la gérance. L’exclusion prend effet à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire l’ayant décidée.

Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la somme à retirer à l’associé sortant à titre de participation des pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu’au jour de la clôture de l’exercice en cours duquel ils ont lieu,

Les retraits et exclusions qui n’auraient pu être effectués au jour de la clôture d’un exercice, par suite de l’interdiction de diminuer le capital en dessous du moritant, 7.700 € , indiqué, ci-dessus, ne pourront prendre effet pécuniairem ent qu’au jour de la clôture d’un exercice ultérieur.

Article 17 – REMBOURSEMENT

L’associé qui se retire ou est exclu de quelque façon que ce soit, a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ces parts sociales, augmenté ou diminué de sa cote part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le rem boursement a lieu contre signature d’un reçu pour solde, au plus tôt le lendemain de l’approbation, par l’assemblée annuelle de l’inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.

Article 18 – CONVENTION AVEC LA SOCIETE

Les stipulations des articles 50 et 51 de la loi du 24 juillet 1966 et suivants sont applicables aux conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou associés directem ent ou par personne interposée.

Article 19 – CESSION DES PARTS – FORME

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n’est rendue opposable à la société qu’après avoir été signifiée à cette dernière, ou acceptée par elle, dans un acte authentique, conformément à l’article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposé au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toute cession entre vifs doit être préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins

se prononcer sous l’une des formes prévues ci-après, à l’article 37. Si la société (représentée par son gérant) n’a pas fait connaître sa décision dans un délai de trois mois après notification faites aux associés, le

proposait de céder, sous réserve, de l’exercice de droit de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux articles 17 et suivants des présents statuts. La décision de refus n’a pas à être m otivée.

Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou des droits démembrés par la propriété) des parts sociales, ce, à titre onéreux ou à titre gratuit de gré à gré ou autrement, même par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d’apport en société, de donation de partage et généralement par tout mode quelconque. a ua jee

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Article 13 – COMMUNICATION AUX ASSOCIES Les associés ont le droit d’obtenir communication ou copie des documents sociaux d’une manière permanente

et à l’occasion des assemblées, conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, et suivants. .

Article 14 – SOUSCRIPTIONS D’ANCIENS ET NOUVEAUX ASSOCIÉS

Les souscriptions rèçues par la gérance par l’application de l’article 8 et suivants, ci-dessus, tant des anciens associés que des membres non encore admis, sont constatées sur un bulletin indiquant les. noms, prénoms,

:- profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui, et la nature de l’apport e_Éfçctué pour.

la libération de celle-ci. , Ce bulletin est établi. sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la même procédure et dans les mêmes conditions que prévu dans les présents statuts, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales. La souscription prend effet dès qu’elle est agréée.

Article 15 – RETRAITS ET EXCLUSION D’ASSOCIÉS 1 – RETRAIT -

Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception six mois au moins avant la date de clôture de l’exercice social.

[…]

L’exclusion de plein droit d’un associé résulte de son décès, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle, de sa déconfiture ou du non versement de ses promesses d’apport lors des appels de fond régulièrement appelés par la gérance. Si l’associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission en règlement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l’événement dont l’exclusion de plein droit est sa conséquence ; elle est habilitée à demander toute justification à l’associé exclu ou à ses héritiers et ayants droits.,

3 – EXCLUSION DÉCIDÉE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Tout associé peut être exclu par décision motivée des associés, qui ne peut être prise qu’en assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d’infraction aux présents statuts. L’associé susceptible d’être exclu est convoqué spécialement au moyen d’une lettre recommandée avec avis de réception le convoquant spécialement à l’assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur son exclusion.

4 – SUSPENSION PROVISOIRE PAR LE GÉRANT " -

Tout associé susceptible d’être exclu pour raison grave-ou-Infraction aux présents statuts peut être, dans l’attente de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. -- 5 -

L’associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le motif de cette suspension. La suspension ne prend effet qu’à partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée à l’alinéa ci-dessus. .

Si l’Assemblée Générale Extraordinaire n’a pas été convoquée dans le délai de quinze jours suivant la notification de la suspension, l’associé suspendu est rétabli rétroactiv ement dans l’ensemble de ses droits.

Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l’Assemblée Générale, aucun associé ne peut être suspendu provisoirement de l’exercice de ses droits pour un motif le concernant sur lequel l’Assem blée Générale a antérieurement été appelée à statuer,

De même, aucun associé ne peut être suspendu provisoirement plus d’une fois au cours d’un même exercice social. ! .

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Article 23 – NANTISSEMENT

Lorsqu’un associé a l’intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée, avec avis de réception.

Si la société a donné son consentement à ce projet, dans les conditions prévues à l’article 45, alinéa 1 et 2 de la loi du 24 juillet 1966 et suivants, ce consentement emportera l’agrément du cessionnaire en cas de résiliation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l’article 2078 alinéa 1er du Code Civil et suivants, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Article 24 – DECES OÙ INCAPACITE D’UN ASSOCIE

La société n’est point dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de décès, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l’associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l’article 20.

[…]

Article 25 – NOMINATION DES GERANTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d’eux. En l’absence de dispositions contraires, les gérants sont nom més pour la durée de la société. Les gérants statuaires sont désignés dans les statuts, et les autres gérants sont désignés par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si en première convocation, cette majorité n’est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois, et la décision sera prise à la m ajorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

Le premier gérant de la société sera nommé par décision de l’Assemblée générale ordinaire de création pour une durée illimitée, Toutefois la nomination d’un nouveau gérant ou d’un co-gérant pourra être effectuée annuellement ou à tout moment par décision prise en assemblée générale ordinaire, par décision des associés représentant plus de la moitié des comptes. Le ou les gérants sont toujours rééligibles .

Article 26 – POUVOIR DES GERANTS

Les gérants ont seuls, la signature sociale et bancaire, ils doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires.

Dans les rapports avec les associés, la gérance peut faire tous les actes de gestion sans limite et dans l’intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération av ant qu’elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relève pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 37 – OBLIGATION DES GERANTS

les gérants sont tenus de consacrer à la société tout le temps et tous les soins nécessaires à sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président ou de directeur d’une entreprise dont l’objet social. serait analogue à celui de la société présentement créée, à moins d’y avoir été préalablement autorisé par l’unanimité des associés. Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représenter dans les rapports av ec les tiers par des mandataires de leur choix.

Article 28 – RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire, relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret d’application, des violations des présents statuts, et des fautes commises par eux dans leur gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi, et aux articles 45 et 46 du décret du

23 mars 1967.

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, Article 20 – TRANSMISSION PAR SUCCESSION – LIQUIDATION DE COMMUNAUTE . OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES ASCENDANTS OU DESCENDANTS Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants. ' . ! ! Pour l’exercice de leurs droits d’associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun, chargé de les représenter pendant la durée de l’indiv iston. , Toutefois le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parts d’un associé ou leur transmission à leur profit qu’après avoir été agréés par la société. dans les conditions prévues aux présents – ' Cet agrément résultera d’une décision des associés représentant au m oins les trois quarts des parts sociales. Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l’époux associé notifie son intention d’être personnellement associé, postérieurement à l’apport ou à l’acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conformément au dispositions de l’article 1832-2 et suivants du Code Civil, il doit être agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales, après déduction des parts de l’époux-associé qui ne participe pas au vote. Le projet de cession ou l’acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans un délai de trois mois à compter de la dernière des notifications susvisées, le consentement de la cession ou de la transmission sera réputée acquis. . * Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1868 et suivant du Code Civil, cependant, à la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une fois par décision de justice. l La société pourra également, avec le consentement. de l’associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts, au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Si, à l’expiration de ce délai, aucune solution n’est intervenue, l’agrément est réputé acquis.

Article 21 – CESSION ENTRE ASSOCIES Les parts sont librement cessibles entre associés.

Article 22 – CESSION A DES TIERS Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois.quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts*de l’associé cédant. – Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit être notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception, non seulement à la société, mais à chacun des associes. - ;. Dans le délai de 8 jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession de parts sociales ,ou consulter les associés par écrit, sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recom mandée, avec demande d’avis de réception.

Si le consentement est refus, il pourra : – - soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociées ou par des acquéreurs désignés par ceux-ci, s’il détient ses parts depuis au moins deux ans ou bien, si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant. – . ' – Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant, en la forme des référés, et sans recours possible. L’acquisition doit être réalisée dans le délai trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut être prolongé, une seule fois, par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance, sur requête, sans que cette prolongation puisse ex céder 6 mois. . – soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire, dans le délai de 3 mois, le capital du montant de la valeur des parts, et de racheter celle-ci à un prix déterminé dans les conditions prèvues, ci-dessus. ' n Un délai de payement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé 'à la société, par ordonnance de référé. Les som mes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si au bôut de 3 mois, aucune des solutions, ci-dessus envisagées, n’est intervenue : – Soit que la société n’ait pas fait connaître sa décision, et alors, le consentement à la cession est réputé acquis, .: » Soit que la société ait expressément refusé de donner son consentement, >

Alors, l’associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue. '

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Article […]

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui à la société), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.

Ces associés disposent d’un déiai de quinze jour à compter de la date de réception pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un « oui » ou par un « non » inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit être adressé à la société par lettre recom mandée avec demande d’avis de réception.

Tout associé qui n’aura pas régulièrement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s’abstenir.

Le procès-verbaux de la délibération sera établl par la gérance selon les formes indiquées sous l’article 31 pour les procès-verbaux d’assemblée mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procès-verbal la réponse de chaque associé.

Article 34 – EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent être prises à toute époque. En vertu de la Loi Madelin, les décisions collectives pourront résulter du consentement de tous les associés ex primé dans un acte unique. L’assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social, doit Obligatoirement être réunie dans un délai de six mois à compter de la clôture du dit exercice, ainsi que dans les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.

D’autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s’Ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent toujours demander la réunion d’une assemblée,

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon leur objet.

Article […]

Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l’accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu’ils ont été définis, ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statuaire, et d’une manière générale, de se prononcer sur toutes questions n’emportant pas de modifications de statuts ou l’agrément de cessions ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d’attribution.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En vertu de la Loi Madelin, les décisions collectives pourront résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans un acte unique,

Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l’ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la m ajorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Par exception au paragraphe, ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statuaire ou sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article […]

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d’agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d’attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, En vertu de la Loi Madelin, les décisions collectives pourront résulter du consentem ent de tous les associés exprimé dans un acte unique.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au m oins la moitié des parts sociales.

Par exception au paragraphe, ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associé à augmenter son engagement social ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandites par actions.

Article 37 – DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES

Le contrôle des associés, tant à l’occasion de l’assemblée annuelle qu’à toute époque de l’année, est exercé conformément aux stipulations de l’article 56 de la loi du 24 juillet 1966 et suiv ants,

Article 38 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d’un commissaire aux comptes titulaires et d’un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours être demandée en justice, par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

+ '. Article 29 – REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, à passer par frais généraux, à un salaire annuel fixe, proportionnel ou mixte.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés, et maintenus jusqu’à décision contraire.

Article 30 – CESSATION DES FONCTIONS DE GERANTS

Les gérants sont révpèables, à tout morfient, pour de justes motifs, par décision en assemblée générale des associés, représentant plus de la moitié du capital social ou par décision de justice conformément aux ' dispositions de l’article 55 de la loi du 24 juillet 1966 et par lettre recom mandée, avec avis de réception.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement à la fin d’un exercice, et à charge de p’rèvemr les

associés, six mois au moins à l’avance, et par lettre recommandée, avec avis de réception. Ce délai pourra être raccourci avec l’accord de la collectmte des associés donné à la majorité des parts sociales en Assemblée Générale Ordinaire. .

S’il n’existe qu’un seul gérant ou en cas de décès, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d’infirmité ou de maladie dûment constatée l’empéchant d’exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de l’amcle 22, mais s’il existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonction continuent seuls à administrer la société.

Article 31 – […]

En principe, les décisions des assoclés sont prises en assemblée. Elles peuvent également être prises par consultation écrite à la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l’approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée, réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice social.

Article 32 – ASSEMBLEES

L’assemblée est convoquée au lieu du Siège Social ou en tout autre lieu de la même ville (ou du même département), soit par un gérant, soit à défaut par le Commissaire aux Comptes, soit encore par un mandataire, désigné à la demande d’un associé par ordonnance du Président du T rbunal de Commerce, statuant en référé. La convocation doit être faite par |ettre recommandée quinze jours francs au moins avant la réunion de l’assemblée. Elle doit indiquer les questions à l’ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se référer à d’autres documents.

Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefms l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L’assemblée est présidée par le gérant ou par l’un.des gérants. Si aucun des gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé présent qui possède ou represente le. plus grand nombre de parts sociales, sous résarve qu’il accepte cette fonction. Si deux des associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l’assem blée est assurée parle plus âge

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. «

Chaque associé participe au vote, soit par lui-même, soit par un mandataire de son choix. Mais il ne peut constituer un mandataire pour- voter du chef d’une partie de ses parts et voter en personne du chef de l’autre partie.

Un associé peut se faire représenter par un conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, Sauf si les associés sont au nom bre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé, Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée; mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours,

Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procès-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d’instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.

Toutefois les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées, sans discontinuité, parafees dans les mêmes conditions que le registre susvisé et revêtu du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression substitution ou inv ersion de feuilles est interdite. .

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

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Article 43 – PAYEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l’assemblée générale, sont fixées par elle ou à défaut, par le ou les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, à la demande du ou des gérants.

Les dividendes, non réclamés, se prescrivent par cinq ans.

Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée lors des cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d’un intérêt fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l’action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes.

Article 44 – […]

La société peut percevoir de ses associés des fonds en compte courant. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc. …, sont arrêtés, dans chaque cas, par décision d’assemblée générale ordinaire, dans l’observation des dispositions des articles 50 et 51 de la loi du 13 juillet 1967. Toutefois, tout associé se retirant de la société ne pourra retirer le montant de ses avoirs en compte courant, que progressivement, sur une période de deux ans, à compter du jour où il perd la qualité d’associé, sauf stipulation expresse ou contraire lors de la mise en compte courant des sommes.

[…]

Article 45 – CAUSES DE DISSOLUTION

La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou l’incapacité frappant l’un des associés.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés, afin de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La même obligation incombe au Commissaire aux comptes, s’il en existe un, et si le gérant est défaillant.

Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard, à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l’actif net n’a pas été reconstitué, à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution, adoptée par les associés, doit être publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n’ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander, en justice, la dissolution de la société.

Tout intéressé peut demander, également en justice, la dissolution de la société si l’actif net n’a pu être reconstitué dans les deux ans.

Cependant, dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai de six mois, pour régulariser la situation et il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 46 – LIQUIDATION

La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, quelle qu’en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers, qu’à compter de la date à laquelle ella est publiée au Registre du Commerce.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention « Société en Liquidation », ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tout acte ou document émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d’eux, et nommés à la majorité en capital des associés ou à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés, dans les mêmes conditions que les liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les règles définies par les articles 402 à 418 de la loi du 24 juillet 1966, et suiv ant.

TITRE V EXERCICE SOCIAL – REPARTITION DES BENEFICES ET PEÊRTES

Article 39 – EXERCICE SOCIAL – INVENTAIRE

Chaque exercice a une durée de douze mois et commence le 1er octobre et finit le 30 septembre. Par exception pour le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l’immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés et le 30 septembre de l’année suivant l’année de la création, soit le 30 septembre 2004.

Les actes accomplis pour la société et repns par elle, seront attachés à cet ex ercice.

Article 40 – ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX

«dev 3

A la clôture de chaque exercice, les gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ainsi que le com pte de résultat, l’annexe et le bilan.

Ils établissent également un rapport de gestion écrit.

Ils convoquent une assemblée générale des associés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, aux fins d’approbation des comptes, conformérhent aux stipulations de l’article 56 de la loi.

Article 41 – COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La gérance doit adresser aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes d’un exercice social le rapport susvisé ainsi que le compte de résultat, l’annexe et le bilan, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des com missaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l’assem blée.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siège social à la disposition des com missaires aux comptes, s’il en existe.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : "compte de résultat, l’annexe, et le bilan, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées.

Art 42 – REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

L’assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée à statuer sur l’approbation des comptes d’un exercice social, dans les six mois suivant la clôture du dit exercice, se prononce sur l’affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice nét.

Sur ce bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement qui peut être supérieur mais ne peut être inférieur à un vingtième et qui. est -affecté à l’affectation d’un fond de réserve dit « Réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixième du capital et continue jusqu’à ce que la nouv elle limite soit atteinte. -

Le bénéfice distribuable est le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augm enté des rapports bénéficiaires.

Toutefois avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende, entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, l’assemblée pourra prélever toutes sommes qu’elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore, pour les reporter à nouveau.

En outre l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prelevees sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décreron indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture de l’exércice social, l’assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur les bénéfices reportés ou des réserves de toute näture. Cependant une imputätion sur le capital ne peut valablement être effectuée que par décision extraordinaire. . - :

Page : 15

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1/5

[…]

Article 51 – PUBLICATIONS

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour faire les dépôts et publications prescrits par l’article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglementaires en vigueur à ce jour.

Article 52 – POUVOIRS

Toutes les formalités requises par la loi, à la suite des présentes, notam ment en vue de l’immatriculation de la société au Registre des Commerces et des Sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, pour toute form alité pouvant être accomplie par une personne autre que le gérant.

Article 53 – FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites, seront pris en charge par la société, lorsqu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, qui devra les amortir, avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans,

Fait à Fumel, le 15 septembre 2003 en 21 feuillets, numérotés de 1 à 21 y compris les annexes, et en HUIT ORIGINAUX,

Associés : Monsigur Z L 4

Madame F B, épouse X

istré à VILLENEUVE SLOT p/â , 2 Enregistré à : RECETTE DES IMPOTS DE TPE {?!/£ âæZfiâ Le 15/09/2003 Bordereau n°2003/566 Case n°2 Ext 2053

— Enregistrement : Exonéré %Ëlc Täïe : Exonéré

Total liquidé : zéro euro L’Agent

Monsieu A R _ M^me C. AE AF > ' Impôts , WN }(W4Ï . Agent des imp

Page : 18

/ 2 , _ MS

+ " Artièle 47 – TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n’entraîne la création d’une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile. Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu’elle n’aura pas établi, et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation, quel qu’en soit le type de société adopté, doit être précédée du rapport d’un commissaire aux comptes, inscrit sur la situation de la société.

La transformation en société en nom,. colléctif, en commandite simple, en commandite par actnons ou encore, en société civile, exige l’accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple, en capital, est même suffisante, si l’actif net, figurant au dernier bilan, excède cinq millions de francs.

Article 48 – FUSION ET SCISSION l. t

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés, anciennes ou nouvelles, même de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission par décision des associés, prise normalement à la majorité des trois quarts en capital, sauf si, l’opération entraîne la modification d’une clause statuaire ne pouvant être changée que d’un commun accord entre tous les associés ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas, l’unanimité sera requise.

Article 49 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever, pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, à l’exception des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d’arbitrage elle «même, seront soumises à un Tribunal Arbitral.

A cet effet, chaque partie nommera son arbitre. Si l’une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du Siège Social, statuant en référé, à la demande de l’autre partie, huit jours après la mise en demeure par simple lettre recommandée, avec avis de réception, demeurée infructueuse.

En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre : en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera nommé par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, saisi par l’un des arbitres.

Le Tribunal Arbitral ne sera pas tenu de suivre les règles applicables aux instances judiciaires, il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort. Les honoraires des arbitres seront mis à la charge de la partie qui succombe.

+ «

Article 50 – PRISE EN CHARGE DES ENGAGEMENTS DES FONDATEURS

Pouvoir général d’accomplir des actes :

Dès à présent, la gérance est autorisée à reahser les actes et engagements entrant dans le cadre de . l’objet social et de ses pouvorrs

Après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l’approbation de l’assemblée ordinaire des associés, appelés à statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise, par la société, des dits actes et engagements même ceux figurant au nom du gérant et réalisés pour le com pte de la secrete

Page : 17

— . L.F

[…]

ETAT DES ACTES accomplis et à accomplir pour le compte de la RAJAA. SARL en Formation.

Entre les soussignés : – M. Z – M^me F – M. X

seuls associés de la société RAJAA, société à responsabilité limitée de 8.000 €, en cours de formation, dont le siège social est situé, FUMEL ([…] l’usine, déclarent donner mandat à Monsieur Z L pour prendre tous les engagements, ci-après :

» Procéder ou faire procéder par un tiers à toutes les formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder à la publication et signer l’avis prévu à cet effet conformément à la législation en vigueur ;

» – Requérir l’immatriculation de la société au registre du Commerce et des Sociétés ;

» Prendre tout engagements devant permettre à la société dès qu’elle aura sa pleine capacité, de poursuivre son activité, prendre accepter, exécuter tout travaux et marchés, traiter et s’engager envers tout clients et fournisseurs, procéder à tous les actes d’achat et de vente nécessaire à leur exécution, engager tout personnel et le payer ;

» Assurer les dépenses courantes concernant la mise en fonctionnement de la société ;

» Régler tous les frais auxquels les formalités de constitution

donneront lieu ;

Procéder à tous les transfert de contrat d’assurance, si nécessaire;

Signer aux conditions qu’il jugera satisfaisantes, un bail pour le siège

social de la société ;

» Encaisser et régler les sommes, toutes déclarations, signer toutes pièces et en général faire le nécessaire.

V V

Monsieur Z L tiendra avec exactitude la comptabilité de ces opérations, dont le bénéfice et les charges seront repris par la société du fait même de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.

Fumel le, 15 septembre 2003

=-

M. G j -. M^me F

Page : 2 R £ /. À > ï43

, ' : -- ANNEXE I

ETAT DES ACTES ET ENGAGEMENTS PRIS PÔUR LE COMPTE DE LA SARL RAJAA en COURS D’IMMATRICULATION.

Commande et réalisation des statuts, ouverture d’un compte pour la RAJAA. SARL en formation auprès du B.P.Q.A. de Fumel, enregistrement des statuts auprès du centre des : impôts, publicité pour la création de la société dans un Journal d’annonce légale, tous les autres engagements seront soit indiqués en manuscrit soit adjoints ultérieurement aux présents .. ne ccm ec mer arr ere er […]

cdi de 3 r ate seen see mes rene een e e caser ae res ane rene e meme mere en eric eme cree me ee re res re eee re eee ee ne ss ne ss ass riri nr es ………………………………………………………………………………………………………………… s ini dis L ….. d rte mme mm me mr éd fre m rent eme mm m […] a nr éd o […] sees ses de some sise. dr nsr ds n nr nsr d rr nr ad d nn rare r e ara l sd e mdr r bdd del ln d r ddr me r nm e […] d r n ré d re t dd é rt d r l reed r bi de man r es Axe nen a […] l r pre eme ne ne ne dg r pre e r pr rn e meer rr rr rer re er as asie crie es dr arr sa ane ane mens armee me […] en l rer é rem mr sn fre e rené f fre h hé fre l […] rr e d Are r rr e r fera rr mr r r f l ddr mr rn tré e […] meme mr e mr m eme nen mr e eme n ne ere e nn e e d ré dr dr ine redo es mere en drames re xe rem nen re mére mme mn mm rr errone nen e arr + ………………………………………….. ras menu see se […]

M. Z . M^me H M M. X Z ly m %À t’en – /Cÿ – (7 Fes – fet ! (associés) «

Page :.19

£ :Le. A3

rumeurs. mn e

[…]

Je soussignée Madame V W, épouse Z, mariée le […] sous le régime de la communauté de bien, née le […] à DZ KOUBA (Algérie) reconnaît avoir été informée, en application de l’article 1832-2 du Code Civil, dans les conditions de forme prévues. par ce dernier, de la possibilité qui m’est offerte d’acquérir personnellement la qualité d’associée dans la société RAJAA SARL.

' En ma qualité de conjointe avisée, je certifie par la présente d’une.part de ma décision de .

renoncer pour l’avenir à revendiquer cette qualité, la qualité d’associé devant être réconnu à Monsieur Z L, seul, pour la totalité des parts souscrites par lui dans les statuts de la dite société ou celles qu’il viendrait à souscrire ou acquérir ultérieurement.

Je précise que les droits matrimoniaux attachés à ces parts demeureront la propriété personnelle et exclusive du seul souscripteur, Monsieur Z L et seront définitivement exclues de la communauté existant entre Monsieur et Madame I

Les époux reconnaissent formellement, par la présente, que l’acquisition des dites parts s’est

opérée par l’emploi de deniers propres que ce dernier détenait antérieurement à leur union. P P

Fait à Fumel

— Le, […]

Pour valoir ce que de droit, Madame V W, épouse I .

Monsieur Z L.

Page : 21

fi%f . L.. K Æ-S

_À

François DELMOULY IEP PARIS Ancien Bâtonnier

AA-AH AI DESS de Droit des Affaires DJCE

Emmanuel GAUTHIER DEA de Droit Privé

Estelle BEAUPERE-AI DESS de Droit des Affaires DJCE

AJ-AK AL DESS de Droit des Affaires

AJ-AB AN-AO

Docteur en Droit

N O Master Il Contrats et Responsabilités des Professionnels

P Q

Docteur en Droit

ALTIURIS

[…]AL

180 9001

[…]

www.avocats-sud.com

AVOCATS – SUD

Cabinet d’avocats agrégé du Trésor

TRIBUNAL DE COMMERCE Résidence Armand Fallières

[…]

[…]

Agen, le 13 mars 2009

Vos Réf. : SARL RAJAA, jugement de redressement judiciaire du 21 janvier 2009 -

Requête à Messieurs les Président et juges du Tribunal de Commerce

Dossier suivi par Maître AA-AH AI Tél. : 05 53 48 08 08 – Fax : 05 53 48 08 09 E-mail : cabinet@avocats-sud.com

Monsieur le Président Messieurs les Juges,

J’ai l’honneur d’intervenir vers vous en ma qualité de Conseil des époux X, associés de la SARL RAJAA .

Conformément à ce qui avait été annoncé lors de l’audience en Chambre du Conseil du 17 février 2009, mes clients et Monsieur Z se sont rapprochés.

Aux termes d’une Assemblée Générale qui s’est tenue le 9 mars 2009 à 14 heures, il a été décidé de confier la gérance de la société à Madame B X à compter du 10 mars 2009, en remplacement de Monsieur L Z, démissionnaire.

Puis, par acte du même jour à 14h30, Monsieur Z a cédé l’intégralité de ses parts sociales aux époux A.

SELARL AVOCATS – SUD SIRET N° 487 707 036 00041 Siège Social : 968, […] […]

Cabinet secondaire : […] – […]

Je vous saurais donc gré de bien vouloir autoriser ce changement de gérance ainsi que la cession de parts sociales, et ce dans les meilleurs délais compte tenu de la situation et de la ferme intention de mes clients de redresser la SARL RAJAA.

La présente requête est fondée sur les dispositions de l’article L 631- 11 du Code de Commerce.

Je vous prie de croire, Monsieur le Président, Messieurs les Juges, à l’expression de mes sentiments les plus respectueux.

AA-AH AI

PJ :

Statuts sociaux PV d’AG mixte du 9 mars 2009 Acte de cession de parts sociales du 9 mars 2009