TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY Audience publique du 11 Mars 2014

Références : 2013L01365 / 2013J00342

LE TRIBUNAL

Vu le Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Vu le jugement de ce tribunal du 30 juillet 2013 qui a résolu le plan de sauvegarde de la SARL SOCIETE MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT HOTELIER ET TOURISTIQUE, Route des Grands Prés, 73130 Sainte-Marie-de-Cuines, inscrit(e) au R.C.S. sous le numéro 482796265, et ouvert à son égard une procédure de redressement judiciaire, et nommé :

M. H I, juge commissaire,

M^e AE AF AG, administrateur judiciaire, ,

la SELARL ETUDE A ET GUYONNET REPRÉSENTÉE PAR ME A, mandataire judiciaire,

Vu le projet de plan de cession présenté à ce tribunal le 28/02/2014, par M^e AE AF AG, administrateur judiciaire,

Vu le rapport du mandataire judiciaire déposé au greffe pour l’audience du 03/03/2014, Vu le rapport du juge commissaire déposé au greffe pour l’audience du 03/03/2014, Vu la communication de la cause au parquet du tribunal de grande instance de CHAMBERY,

Vu la convocation des parties pour l’audience en chambre du conseil du 3 mars 2014 où il a été entendu :

— - M^e AE AF-AG, às-qualité, et son collaborateur Monsieur Emmanuel GROMETO,

— - M^e AI-François GUYONNET, représentant la SELARL ETUDE A et GUYONNET, ès qualités,

— - Monsieur Bernard FERRY, gérant,

— - M^me B C, représentant des salariés,

— - M^e LE COLLATER, avocat représentant la SA X et la SA NATIXIS LEASE IMMO (anciennement dénommée FRUCTIICOMI), crédits-bailleurs immobiliers,

— - Monsieur Ludovic HENRY, assisté de M^e Catherine OTTAWAY, représentant la SAS MARANATHA, candidat repreneur,

— - M^me Dietlind BAUDOUIN, vice procureure de la République près le tribunal de grande instance de CHAMBERY.

La SARL SOCIETE MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT HOTELIER ET TOURISTIQUE est dans l’impossibilité de présenter un plan de redressement.

Le tribunal a alors pris connaissance de la proposition de reprise des éléments d’actifs de la SARL SOCIETE MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT HOTELIER ET TOURISTIQUE émanant de la SAS MARANATHA.

La SAS MARANATHA propose de reprendre la totalité des éléments d’actifs du fonds de commerce de la SARL SOCIETE MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT HOTELIER ET TOURISTIQUE moyennant un prix de 250 000 euros se répartissant de la manière suivante :

— - éléments incorporetls : 200 001 euros, – - éléments corporels : 49 998 euros, – - stocks : 1 euro.

La SAS MARANATHA entend reprendre l’ensemble des contrats de travail en cours à la date d’entrée en jouissance, le salarié occupant le poste de comptable quittant l’entreprise début mars 2014 suite à une rupture conventionnelle, ainsi que les congés payés et les RTT acquis. La SAS MARANATHA s’engage également à supporter l’ensemble des accessoires attachés aux salaires du personnel repris.

La SAS MARANATHA avait subordonné son offre à deux conditions suspensives relatives aux crédits-bailleurs immobiliers. Suite à la non validation par les crédits-bailleurs immobiliers du montage juridique proposé par la SAS MARANATHA, elle a levé les deux conditions suspensives et a indiqué faire son affaire du contrat ACCOR.

LES AVIS

L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire, la représentante des salariés, le gérant de l’entreprise, les crédits-bailleurs et le parquet ont tous émis un avis favorable à l’offre la SAS MARANATHA.

DISCUSSION

Attendu qu’il convient de donner acte à la SAS MARANATHA de ce qu’elle a levé ses deux conditions suspensives relatives aux crédits-bailleurs immobiliers et de ce qu’elle effectuera les démarches nécessaires concernant le contrat ACCOR ;

Attendu que le prix de rachat proposé par la SAS MARANATHA est supérieur aux valeurs de réalisation et d’exploitation résultant de l’inventaire établi par le commissaire-priseur ;

Attendu que l’offre de la SAS MARANATHA est particulièrement intéressante sur le plan social puisqu’elle propose de reprendre l’ensemble des salariés présents dans l’entreprise au moment de la date d’effet de la cession ;

Que cette offre a ainsi le mérite de maintenir une activité hôtelière et des emplois dans la région de la Maurienne ;

Attendu de surcroit que la représentante des salariés a émis un avis favorable envers la proposition de la SAS MARANATHA, laissant ainsi augurer un bon redémarrage de l’activité ;

Attendu enfin que la SAS MARANATHA bénéficie d’une expérience et d’un savoir-faire reconnus dans le secteur d’activité de l’hôtellerie, cette dernière société ayant d’ores et déjà acquis et rénové 35 établissements hôteliers dans diverses régions ;

Attendu que dans ces conditions et après s’être assuré du sérieux de l’offre de la SAS MARANATHA, le tribunal décide donc de l’entériner dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort sauf à l’égard du débiteur, du ministère public, ainsi que du cessionnaire et cocontractant selon certaines conditions.

Prend acte de la levée par la SAS MARANATHA des conditions suspensives relatives aux crédits-bailleurs immobiliers et de sa prise en charge des démarches nécessaires concernant le contrat ACCOR.

Arrête la cession des éléments d’actif de la SARL SOCIETE MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT HOTELIER ET TOURISTIQUE au profit de la SAS MARANATHA, dont le siège social est situé à […] de la Martine, ou de toute société la substituant dont la SAS MARANATHA sera le principal actionnaire ou associé dans les termes de son offre.

Dit que le projet de plan de cession de M^e AE AF AG et l’offre de cession de la SAS MARANATHA resteront annexés à la présente décision pour être exécutés suivant leur forme et leur teneur.

Fixe la date d’effet de la cession au 01/04/2014.

Dit que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise sera confiée au cessionnaire sous sa seule responsabilité en application de l’article L.642-8 du code de commerce.

Maintient M^e AE AF AG en qualité d’administrateur judiciaire pour régulariser les actes nécessaires à l’exécution du plan.

Dit que la SELARL ETUDE A ET GUYONNET REPRÉSENTÉE PAR ME A sera maintenue en sa qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances.

Renvoie l’affaire au lundi 12 mai 2014 à 14 heures 30 pour statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SARL SOCIETE MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT HOTELIER ET TOURISTIQUE en application de l’article R.631-22 dernier alinéa du code de commerce pour statuer sur l’issue de la procédure de l’entreprise.

Ordonne au greffier de procéder sans délai à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours ainsi que l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Etaient présents à l’audience des débats en chambre du conseil de ce Tribunal du 3 Mars 2014, M. AI-AG OLIVA, Président de l’audience, M. AI-M DUFOUR et M. Arnaud BAILLY, Juges, assistés de M^lle D E, greffier, lesdits juges consulaires ayant délibéré et jugé.

Ainsi prononcé, lors de l’audience publique du Tribunal de Commerce de CHAMBERY du 11

Mars 2014 par M. AI-AG OLIVA, Président, qui a signé la minute ainsi que Mile D E.

— l .

REDRESSEMENT JUDICIAIRE

SARL SMIDHT « IBIS BUDGET»

[…]

2013J0432

+ REDRESSEMENT JUDICIAIRE …………….. : ……………. 30 JUILLET 2013 JUGE-COMMISSAIRE 2 Monsieur H I ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE…………… : …………… Maître AE AF-AG MANDATAIRE JUDICIAIRE : SELARL A ET GUYONNET +

Audience du lundi 3 mars 2014

Diffusion : Tribunal – Juge-Commissaire – Parquet – Mandataire Judiciaire – Administrateur Judiciaire – Société SMIDHT – Représentant des Salariés

SYNTHESE DE LA PROPOSITION DE REPRISE

OBJET DE L’OFFRE

PRIX

PRIX DE RACHAT DE L’IMMOBILIER CONTRATS DE TRAVAIL POURSUIVIS

Par Jugement en date du 30 juillet 2013, le Tribunal de commerce de Chambéry a prononcé la résolution du plan de Sauvegarde de la SARL SMIDHT – ETAP’HOÔTEL dont le siège social est fixé […], et ouvert une procédure de Redressement Judiciaire à son bénéfice.

Ce même Jugement a nommé Monsieur H I en qualité de Juge- Commissaire, la SELARL ETUDE A & GUYONNET représentée par Maître Thierry A Mandataire Judiciaire, et a désigné Maître AE AF-AG comme Administrateur Judiciaire avec une mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a provisoirement été fixée au 31 octobre 2012.

La période d’observation a été initialement autorisée jusqu’au 30 janvier 2014. L’examen de ce dossier a eu lieu le 16 septembre 2013 et le 25 novembre 20113. Lors de cette dernière audience, la période d’observation a été renouvelée pour 6 mois supplémentaires et l’affaire a été renvoyée à l’audience du 3 février 2014 puis au 3 mars 2014.

A – }- ACTIVITE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La Société SMIDHT exploite un hôtel de 72 chambres sous l’enseigne « IBIS BUDGET » sis […]

Pour cela, la Société SMIDHT a conclu en date du 31 mai 2006 un contrat de crédit- bail immobilier avec les Sociétés FRUCTICOMI et X, étant précisé que ces Sociétés interviennent dans le cadre d’une indivision conventionnelle à hauteur d’une quotité de 50 % chacune, la Société X étant le chef de file de cette opération.

Le contrat de crédit-bail immobilier consenti pour une durée de 15 années, porte sur un immeuble à usage d’hôtel sis […], sur 3 niveaux comprenant :

Y Au rez-de-chaussée, divers locaux administratifs techniques et 15 chambres, v Au premier étage, 27 chambres, couloirs, lingerie, Y Au second étages, 27 chambres, couloirs, lingerie.

A ce jour, le loyer trimestriel s’élève à 78.254 € TTC.

Au cours des derniers exercices, la Société SMIDHT a réalisé les chiffres d’affaires et résultats suivants :

bre. : :

[…]à < 10 !…7" lie Meme rr . Au 31/12/2011 492.675 Au 31/12/2012 543.156 -147.630 -172.489 Au 30/09/2013 508.016 -32.371 -133.286

La principale cause des difficultés de l’entreprise réside dans le fait que le montant des échéances de crédit bail immobilier demeure insurmontable pour l’entreprise.

Selon les informations communiquées par le Mandataire Judiciaire, le passif recensé se présente de la manière suivante à la date du 29 janvier 2014 :

Echu A échoir Provisionnel Contesté – Superprivilège…… 9 917,45 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € -Divers Privilégiés… 1 081 453,42 € 2 736 673,20 € 42 420,00 € 0,00 € -Divers chirographaire…. 317 847,75 € 0,00 € 0,00 € 8 828,05 € 1 409 218,62 € 2 736 673,20 € 42 420,00 € 8 828,05 €

Les différentes créances déclarées par le crédit bailleur immobilier s’élèvent à la somme échue de 986 987,17 € et de 2 663 823,94 € à échoir.

[…]

Au 21 février 2014, le compte RJ ouvert pour les besoins de la procédure affichait un solde créditeur de 9 628 €.

Toutefois, à cette même date, l’entreprise a généré des dettes post redressement à hauteur de 135 094 € dont 116 510 € de dette vis-à-vis du crédit bailleur immobilier (pour la période allant jusqu’au 30 avril 2014).

Le montant des redevances du contrat de crédit bail immobilier demeure insurmontable pour l’entreprise et ne peut permettre (malgré une hausse d’activité constatée par rapport aux exercices précédents) le remboursement de ses dettes.

Par conséquent, une procédure de cession avait déjà été évoquée lors de l’audience du 25 novembre 2013 et mise en œuvre peu après. Suite à diverses péripéties et négociations, un accord avec le crédit bailleur avait été trouvé. C’est la raison pour laquelle une nouvelle procédure de cession a été mise en place suite à l’audience du 3 février 2014.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au 20 février 2014 à 12H.

Dans le cadre de ces procédures de cession, 5 dossiers de présentation ont été envoyés.

Dans le délai imparti, l’administrateur judiciaire a été destinataire d’une seule offre émanant du Groupe MARANATHA. Elle figure en annexe (N°1).

— […] -

[…]

La société MARANATHA est une SAS au capital de 7 M€ dont le siège social est situé 148 traverse de la Martine – […]

Elle exerce une activité d’activité d’acquisition et la gestion d’hôtels, restaurants et résidences de tourisme.

La présidence du groupe est assurée par Monsieur F G.

Les comptes consolidés du groupe font apparaitre au 30 septembre 2013 un chiffre d’affaires consolidés de 29 M€ et un résultat net de l’ensemble consolidé de 558 K€.

Le groupe MARANATHA exerce une activité hôtelière depuis de nombreuses années et bénéficie d’une expérience et d’un savoir faire reconnus. MARANATHA a acquis et rénové 35 établissements en région parisienne, à la montagne, dans le Sud de la France et à Bruxelles.

Le positionnement géographique ainsi que la taille comme la clientèle de l’entreprise SMIDHT correspond à un secteur connu et maîtrisé et permet au groupe de s’implanter dans cette partie du territoire dans laquelle elle souhaite développer son activité.

Elle souhaite accroître le niveau d’activité de l’hôtel grâce aux démarches

commerciales actuellement engagées par le groupe et grâce à la mise en place de séminaires notamment.

3 " – . \\Ëë}«'» de et + 2:1 Pc.) à «: – Chiffre d’affaires 850 000 950 000 Résultat d’exploitation 341 048 310 000 390 000 Résultat net 322 548 300 500 379 500

[…]

» Actifs incorporels Les actifs incorporels suivants seront repris par le candidat :

— Les logiciels, programmes, codes sources et applications informatiques liés aux plateformes, services et produits, les bases de données, que ceux-ci aient été développés en interne ou en externe, ainsi que les droits d’auteurs associés, et, de façon générale, tous droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient déposés ou non ou en cours de dépôt,

— - La clientèle et les prospects, ainsi que le carnet de commandes,

— - Les licences et autorisations d’activité,

— - Les contras de location avec les loueurs d’équipements, notamment pour les véhicules et le matériel informatique/photocopieur,

— - Les contrats fournisseurs figurant sur la liste des contrats repris,

— - Le nom commercial et l’enseigne,

Et plus généralement tout actif incorporel nécessaire ou attaché à l’exploitation du fonds de commerce de SMIDHT. Sont exclus :

— - Les contrats d’assurance relatifs aux locaux,

— - Les contrats d’entretien des locaux,

— Le contrat de prêt n°07069663 consenti par la Banque Populaire des Alpes,

— Le contrat de prêt n°07079858 consenti par la Banque Populaire des Alpes,

— - Les matériels et fournitures de bureau et informatiques,

— - Le matériel d’exploitation notamment des chambres et du restaurant tels que répertoriés dans l’inventaire réalisé par Maître LOISEAU, commissaire priseur, le 26 août 2013,

— - Les aménagements et agencements, équipements et installations divers,

— - Les éléments de décoration,

— - Les fichiers fournisseurs et clients,

— Les éléments des savoir faire et expertises, certifications, procédures, plans, document techniques et autres,

— - L’ensemble des dossiers, documents et archives commerciales, sociales, techniques ou autre et bases de données concernant le fonds de commerce,

Et plus généralement tout actif corporel nécessaire ou attaché à l’exploitation du fonds de commerce.

Aucun stock alimentaire n’a été porté à la connaissance du candidat.

Un inventaire contradictoire des éléments corporels et du stock éventuel sera effectué au plus tard le jour de la signature de l’acte de cession.

C. PRESENTATION DE L’OFFRE

» – Prix de cession

La société MARANATHA propose de se porter acquéreur de la totalité des éléments d’actifs du fonds de commerce aux conditions de prix suivantes :

|_ TOTAL : 250 000 € |

Le prix de cession se ventile de la manière suivante :

— - Fonds de commerce : 200 000 € – - Actifs incorporels : 1 € – - Actifs corporels : 49 998 € – - Stocks : 1 €

— - Modalité de paiement du prix de cession

Le prix sera payé par chèque de banque à l’ordre de l’administrateur judiciaire.

La société SMIDHT emploie 7 salariés. Toutefois, le salarié occupant le poste de comptable a fait l’objet d’une rupture conventionnelle et quitte l’entreprise début mars 2014.

Le candidat souhaite poursuivre 6 contrats de travail sur 7, en l’occurrence :

— - 2 réceptionnistes polyvalentes – - 1 assistante de direction

— - 2 femmes de chambre

— - 1 responsable étage

En conséquence, l’ensemble des contrats de travail en cours à la date d’entrée en jouissance seront poursuivis par le cessionnaire.

Par ailleurs, le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des accessoires attachés aux salaires du personnel repris à compter de la prise d’effet et au prorata de celle-ci. La reprise comprend également, pour chaque salarié dont le contrat de travail est poursuivi, les congés payés acquis et les RTT acquis à la date d’entrée en jouissance.

» – Transfert des sûretés (article L.642-12 du Code de Commerce)

Il existe 2 inscriptions de nantissement sur le fonds de commerce de l’entreprise CELUDE. Elles correspondent à 2 prêts contractés par la SARL SMIDHT auprès de la Banque Populaire des Alpes (contrats de prêt n°07069663 et n°07079858).

Dès lors, conformément aux dispositions de l’article précité qui dispose que "la charge des sûretés immobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces suretés est transmise au cessionnaire ; celui-ci est alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété… ". Les 2 prêts étant arrivés à échéance avant la date d’entrée en jouissance (fixée au 1° avril 2014), en conséquence, l’article L.642-12 du code de commerce n’a plus vocation à s’appliquer.

« – Cession des contrats

Le cessionnaire potentiel souhaite que le jugement arrêtant le plan de cession de l’activité et des actifs du fonds de commerce de SMIDHT ordonne le transfert de tous les contrats d’exploitation en cours nécessaires au maintien de l’activité reprise. Il s’agit des contrats mentionnés précédemment. La date de transfert des contrats repris correspondra à la date d’entrée en jouissance du repreneur.

» – Encours acomptes

Le repreneur prendra l’ensemble des encours rattachés au fonds de commerce et existants au jour de l’entrée en jouissance. Il est entendu par encours toute production et toute réservation non facturée au jour de l’entrée en jouissance ainsi que tous les acomptes pour une prestation non encore effectuée à la date d’entrée en jouissance.

» – Cession d’actifs

Aucun actif issu de la reprise ne sera cédé au cours des 2 années suivants la cession, conformément à l’article L 642-2 7° du code de commerce sauf en ce qui concerne le remplacement des équipements et matériels mobiliers.

« – Validité de l’offre

L’offre est valable jusqu’au 3 mars 2014.

» – Faculté de substitution

Le candidat souhaite bénéficier d’une faculté de substitution en faveur d’une société à constituer.

D. – DATE DE PRISE D’EFFÊT DE LA CESSION

L’entrée en jouissance demandée est fixée au 1° avril 2014. Le candidat s’engage à exploiter le fonds sous son entière responsabilité à compter de la date d’entrée en jouissance.

[…]

L’offre formulée est subordonnée aux conditions suspensives suivantes :

— Engagement écrit des crédits bailleurs immobiliers de renoncer à se prévaloir du bénéfice des clauses du crédit bail et de ses avenants ainsi que des sommes dues et à devoir du fait du transfert du crédit bail immobilier jusqu’à la cession du bien immobilier au repreneur.

— Confirmation par écrit des crédits bailleurs immobiliers de permettre au repreneur de lever l’option d’achat prévue au contrat moyennant la somme de 1 800 000 € hors taxe et ce même si les obligations mises à la charge du preneur n’ont pas été exécutées.

Dans le cadre de la procédure de cession mise en œuvre, l’administrateur judiciaire n’a été destinataire que d’une seule offre de reprise émanant de la société MARANATHA.

L’offre formulée demeure sérieuse tant sur le projet économique que sur la capacité financière du candidat à l’assumer.

Le candidat souhaite acquérir le fonds de commerce de l’entreprise SMIDHT ainsi que l’immobilier afférent détenu à ce jour par les sociétés X et NATIX LEASE.

Le prix proposé s’élève à 250 000 € pour le fonds de commerce et 1 800 000 € pour l’immobilier. S’agissant du fonds de commerce, le prix proposé est supérieur aux valeurs de réalisation (12 090 €) et d’exploitation (132 610 €) issues de l’inventaire établi par le commissaire priseur.

Au niveau de l’immobilier, le prix proposé est de 1 800 000 € hors taxe. Ce prix a été accepté par les crédits bailleurs immobilier (annexe n°2). Cependant, le montage juridique envisagé n’a pas été validé par ces derniers. En effet, la société MARANATHA souhaitait reprendre le contrat de crédit bail immobilier en cours et payer 1 800 000 € afin de pouvoir lever l’option d’achat de l’immeuble. Ce schéma permettait d’éviter l’exercice du droit de préemption par la commune de Sainte Marie de Cuines.

A la date d’édition du présent document, l’administrateur judiciaire n’a pas été destinataire de l’offre modifiée de la part du candidat indiquant la levée des conditions suspensives suivantes :

— - Renonciation du crédit bailleur à se prévaloir des clauses du crédit bail – - Levée immédiate de l’option d’achat moyennant un prix de 1 800 000 €

Par délibération en date du 25 février 2014, le conseil municipal de la commune de Sainte Marie de Cuines a décidé de ne pas exercer le droit de préemption dans le cadre d’une éventuelle acquisition de l’immeuble par MARANATHA. En conséquence, il conviendrait que la société MARANATHA modifie son offre en levant les conditions suspensives et en acceptant les conditions des crédits bailleurs immobiliers, c’est-à-dire règlement au comptant de la somme de 1 800 000 € afin de réaliser la cession de l’immeuble en sa faveur. Parallèlement, le contrat de crédit bail devra être résilié avant le 30 mars 2014.

La représentante des salariés a été consultée le 26 février 2014 et a émis un avis favorable concernant l’offre émise par la société MARANATHA (copie du procès verbal en annexe n°3).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L 642-5 du code de commerce, l’inspection du travail a été informée des conséquences sociales de la cession (courrier en annexe n°4).

12

L’offre émise par la société MARANATHA semble être un parfait compromis pour les intérêts en présence. En effet, tout d’abord, elle permet de maintenir une activité hôtelière en Maurienne et par voie de conséquence l’emploi afférent, elle évite au crédit bailleur immobilier de réaliser une moins value substantielle (ce qui aurait été le cas dans le cadre d’une liquidation judiciaire) et enfin elle permet de désintéresser les créanciers dans des meilleures conditions que dans un cadre liquidatif.

Dans ces conditions et sous réserve de la levée des conditions suspensives au plus tard le jour de l’audience, l’Administrateur Judiciaire émet un avis favorable à l’offre déposée par la société MARANATHA.

Et ferez justice. Présenté à CHAMBERY, le 28 février 2013.

Maître AE AF-AG,

Administrateur Judiciaire

— - N. $xf AF-AG ……

[…]

* […]

Annexe 1 :

Offre de reprise de la société MARANATHA

Annexe 2 :

Télécopie de Maître TORIEL

Annexe 3 :

Procès verbal de consultation du représentant des salariés

Annexe 4 :

Courrier adressé à la DIRECCTE

— ANNEXE 1 -

OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE MARANATHA

Société Mauriennaise d’investissement et de développement hôtelier et touristique en redressement judiciaire sur résolution du plan de sauvegarde

SARL au capital de 492.675 € .

Siège social : Route des Grands Prés – 73130 Sainte-Marie-de-Cuines

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Audience du 3 mars 2014

Plan de redressement de la société SOCIETE MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT HOTELIER ET TOURISTIQUE par voie de cession

présenté par Groupe Hôtelier Maranatha

(Conformément aux dispositions des articles L. 631-13 et suivants du Code de Commerce)

Le 19 février 2014 N° de RG : TC de Chambéry n° 2013L00850 / 2013J00342 Jugement d’ouverture : 30 juillet 2013 Juge-Commissaire : Monsieur le Président H I Mandataire Judiciaire : Maître Thierry A (SELARL A & GUVYONNET)

Administrateur Judiciaire : Maître AE AF-AG

[…]

Introduction

La procédure

Par jugement du 30 juillet 2013, le Tribunal de commerce de Chambéry a déclaré la société Mauriennaise d’investissement et de développement hôtelier et touristique (ci-après « SMIDHT ») en redressement judiciaire sur résolution du plan de sauvegarde et a désigné Maître AE AF-AG, ès qualités d’administrateur judiciaire, avec pour mission d’assister le débiteur pour tous ses actes de gestion, ainsi que la SELARL A et GUYONNET, représentée par M^e Thierry A, ès qualités de mandataire judiciaire.

Le Tribunal de commerce Chambéry a fixé au 30 janvier 2014 la fin de la période d’observation.

Le contexte

SMIDHT a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Albertville le 15 juin 2005 sous le numéro 482 796 265.

Son capital est de 492.675 €. Son siège social est sis Route des Grands Près 73130 Sainte- Marie-de-Cuines.

Son objet social est le suivant : « prise d’intérêt ou de participation en France et à l’étranger dans toutes entreprises commerciales, industrielles quel que soit l’objet social ou l’activité, notamment le secteur hôtellerie, restauration. Exploitation et gestion d’immeubles ou fonds de commerce à usage d’hôtel, restaurant ou débit de boissons ».

SMIDHT exploite un hôtel sous l’enseigne […] à Sainte Marie de Cuines ([…], positionné à la sortie de l’échangeur complet de la sortie 26 de l’A 43 sur ladite commune.

Concernant l’immeuble dans lequel SMIDHT exploite l’hôtel, SMIDHT a conclu un contrat de crédit-bail Immobilier avec les sociétés FRUCTICOMI (désormais NATIXIS LEASE IMMO) et X le 31 mai 2006 ayant pris effet à la réception des travaux pour une durée de 15 ans.

Compte tenu des difficultés économiques de SMIDHT, une procédure de sauvegarde a été ouverte en mai 2010 à son bénéfice. Un plan sauvegarde a ainsi été homologué par Jugement du Tribunal de commerce de Chambéry du 27 juin 2011.

Toutefois, les modalités issues du plan de sauvegarde n’ont pas suffi à permettre l’exécution correcte du contrat de crédit-bail immobilier, malgré la mise en place d’une progressivité des loyers trimestriels qui devait permettre sur les années 2012 et 2013 d’être en adéquation avec le développement de l’activité.

Il ressort du rapport établi par l’Administrateur judiciaire de SMIDKT qu’à l’issue de la construction de l’établissement, à l’aide d’un crédit-bail immobilier, l’hôtel a enregistré dès le début de son activité des résultats décevants.

[…]

Les années 2008 et 2009 ont également enregistré un recul significatif du taux d’occupation de l’établissement ne lui permettant pas de faire face à ses charges, en particulier à son loyer issu du crédit-bail.

En effet, SMIDTH a été mise en demeure de régulariser le retard accumulé dans le règlement des échéances de crédit-bail immobilier pour un montant de 604.987,01 €.

Ne pouvant faire face à cette demande de régularisation, le dirigeant de SMIDHT a procédé à une déclaration de cessation des paiements le 25 juillet 2013.

Il semble donc que compte tenu des capacités financières limitées de SMIDHT, malgré une hausse de son chiffre d’affaires pour le premier semestre 2013, elle ne pouvait pas exécuter le plan de sauvegarde, en particulier concernant les échéances de loyer.

1. […]

1.1 PRESENTATION DU REPRENEUR

a) Structure juridique

La présente offre de reprise est présentée par la société Maranatha, société par actions simplifiée au capital de 7.000.000 euros dont le siège social est situé 148 Traverse de la Martine, Bât. A1, […], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 500 162 979 (ci-après le « Repreneur »).

Maranatha joint à la présente offre : – - Un rapport d’activité 2012-2013 du groupe Maranatha, en Annexe 1 ; – - Ses comptes consolidés pour l’exercice du 1* octobre 2010 au 30 septembre

2012, liasse fiscale comprise, et comptes consolidés du 1° octobre 2012 au 30 septembre 2013, Ils sont joints en Annexe 2 ;

[…]

L’objet de la société, selon le K Bis et les statuts joints en Annexe 3, est l’acquisition et la gestion d’hôtel, restaurants et résidences de tourisme.

C) Capital social Le capital social du Repreneur, soit 7.000.000 €, est détenu par : – - Monsieur F G à 80,66% ; et – - PERFECT INVEST à hauteur de 19,34 %.

Les actionnaires de PERFECT INVEST sont principalement des investisseurs personnes physiques (63) et la société EUROPE REAL

[…]

d)

2)

1.2

1.2.1

ESTATE COMPANY.

Le dirigeant du Repreneur sera Monsieur F G ; une présentation de Monsieur F G est jointe en Annexe 4.

Direction La Présidence est assurée par Monsieur F G pour une durée illimitée.

Etapes de la prise de fonctions

Au lendemain de la signature des actes de cessions faisant suite au jugement homologuant la présente offre de reprise, le Repreneur s’engage à assurer la gestion des actifs de SMIDHT.

Façulté de substitution

Le Repreneur demande au Tribunal l’autorisation de se substituer une personne morale de son choix, à constituer, en vue de la présente offre.

Conformément à la jurisprudence de la Cour de Cassation, l’auteur de la présente offre restera personnellement engagé par le plan de cession adopté, si son offre est retenue, sauf à ce que la condition suspensive visée à la présente offre ne soit pas levée.

[…] DE LA REPRISE Analyse des causes des difficultés

L’origine des difficultés de SMIDHT semble être due principalement au contrat de crédit-bail immobilier dont la charge financière était trop élevée compte tenu de l’activité.

Le 31 mai 2006, un contrat de crédit-bail immobilier a été conclu avec les Sociétés FRUCTICOMI (désormais NATIXIS LEASE IMMO) et X.

Ce contrat de crédit-bail a été conclu pour une durée de 15 ans pour un immeuble sis ZAC des Grands Près à Sainte-Marie-de-Cuines ([…] comprenant : – Au rez-de-chaussée, divers locaux administratifs techniques et 15 chambres ; – - Au 1er étage, 27 chambres, couloirs, lingerie ; – - Au 2nd étage, 27 chambres, couloirs, lingerie.

Le loyer trimestriel au jour de la déclaration de cessation des paiements était de 78.254 € TTC, soit 313.016 € TTC par an.

[…]

1.2.2

Les crédits bailleurs ont d’ailleurs déclaré une créance de 986.987,17 € TTC.

Il en résulte que le coût dudit crédit-bail ne pouvait être supporté par SMIDHT.

Motivation du Repreneur, stratégie et objectifs Motivations :

Le groupe Maranatha (http:/Wwwww.groupemaranatha.com) exerce une activité hôtelière depuis de nombreuses années (13 ans) et bénéficie d’une expérience et d’un savoir-faire reconnus. Maranatha a acquis et entièrement rénové 35 établissements en région parisienne, à la montagne, dans le Sud de la France et désormais à Bruxelles.

Le positionnement géographique ainsi que la taille comme la clientèle de l’établissement de SMIDHT correspond à un secteur connu et maîtrisé. Maranatha a pu établir un prévisionnel précis pour cet établissement.

Le groupe a structuré ses équipes autour de son activité principale : la gestion des hôtels comprenant le suivi et le développement de l’exploiration de l’ensemble des hôtels du groupe,

Forte d’une politique diversifiée, de croissance contrôlée et gérée en bon père de famille, Maranatha possède certains hôtels en pleine propriété (murs et fonds) ce qui lui permet d’assurer une garantie aux investisseurs. La totalité des loyers est versée à ce jour sur l’ensemble des établissements.

Forte de cette expérience reconnue et du professionnalisme de ses collaborateurs, Maranatha est attractive pour de nombreux investisseurs. A ce titre, des fonds d’investissements comme 123 Venture lui font confiance. Stratégies : « – Augmentation du Chiffre d’affaires : – - Augmenter le prix moyen de vente ; – - Augmenter les taux d’occupation grâce à une politique commerciale de premier ordre et d’une grande visibilité ; – - Développer du chiffre d’affaires annexe (activité de séminaires notamment)

e Economie de coûts :

— - Suppression de recours à certains sous-traitants extérieurs pour le nettoyage des chambres ;

[…]

1.2.3

« – Remotivation du personnel :

Maranatha mettra en œuvre une politique de remotivation et de formation du personnel en vue d’une amélioration du service aux clients et d’une amélioration de l’image de l’hôtel et des services annexes.

Objectifs :

e – Assurer la continuité de l’emploi en conservant tous les salariés, à l’exception du comptable inteme à l’établissement faisant l’objet d’une rupture conventionnelle de son contrat de travail par les organes de la procédure ;

s – Assurer la visibilité de l’établissement ;

» – Fidéliser la clientèle et développer de nouvelles offres ;

© – Accroitre le chiffre d’affaires ;

Résultats prévisionnels de la reprise

Le Repreneur a établi un bilan et un compte de résultats prévisionnels de l’activité reprise ainsi qu’il suit, à compter de la reprise si elle intervient au 1er avril 2014 :

[…]

Bilan prévisionnel (en K€) :

corres- […] clients -- -- > " […] – Matières premières mdises | – […] actif 5 000 5 000 5 000 Total de f’actif: – 3 457 560 __|. – 2503 750 .| . 2 573 750 Capital social 100 000 100 000 100 000 RSE»? Report à 16 127 15 025 18 975 Résultat de l’exercice 322 548 300 500 379 500 Capitaux propres 438 675 415 525 498 475 (Emprunts, apports Comptes 1 […] courants – 20 ue dues l. nes. 2. 2. Dettes fournisseurs 78 825 143 225 140 000 Dettes fiscales et sociales 40 000 45 000 35 275 Total des dettes 2 018 825 2 088 225 2 075 275 Total du 2 457 500 | 2 […]

[…]

Compte de résultat prévisionnel (en K€) :

d’affaires 800 000 950 863 965 950 000

de […]

es externes --- – | – 250 000 – 28.94%) – 3 270 000 et taxes 15 000 – 15 000 de personnel 115 417 125 000

aux 102 500 – […]

443 548 -> – ' [… 2 .492

[…]

Les coûts de reprise, le plan d’investissement et le besoin en fonds de roulement de l’activité seront financés par le Repreneur.

Le tableau de financement ci-après intègre les données.

Capacité d’autofinancement (en K€):

F 3 art l at ee re fie – 3

4 de – o 200 – ste {".ñ’ À 2. _'\_' 6 $ 'Îl'7«' * e ' Résultat de l’exarcice _|… 322 548. _| … 300500 – | -=379 500 .. + Dotations 24 -- 102 500 102 500 102 500

tone

425 048 403 000. :| – 482 000…

Autofinancement net 0 […]

[…]

2.

Plan de financement emplois / ressources (en K€) :

[…]

du B.F.R. 18 825 79 475 en capital 100 000

en 1 800 000

[…]

OFFRE DE REPRISE

La présente offre est présentée dans le cadre des dispositions des articles L. 631-13 et L. 642- 1 à 17 du Code de commerce.

Le périmètre de la reprise porte sur l’ensemble des éléments composant le fonds de commerce de SMIDHT tel qu’identifié ci-après (ci-après le « Fonds de commerce »).

2.1.

Dispositions liminaires

A l’exception de ce qui est expressément mentionné et accepté par le Repreneur dans la présente offre :

a)

b)

Inscriptions et autres sûretés susceptibles de grever les actifs repris

Les éléments repris visés dans la présente offre devront être libres de toutes sûretés, privilèges et droits des tiers, notamment droit de rétention, saisies, hypothèque, nantissements, gages et autres garanties, et ne devront pas faire l’objet d’action en revendication ou restitution ou réserve de propriété ni être susceptible de faire l’objet d’une action en revendication de la part d’un créancier.

Sûretés garantissant le remboursement d’un crédit affecté (article L. 642-12 alinéa 4)

S’agissant des biens mobiliers, le Repreneur ne prendra aucun bien grevé d’une inscription de privilège, de nantissement, de gage ou autre sûreté susceptible de bénéficier des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

Le jugement arrêtant le plan de cession devra expressément prévoir que, dans l’hypothèse où des Inscriptions de privilège, de nantissement ou de toute sûreté devaient se révéler postérieurement à l’élaboration de la présente offre, et pouvant donner lieu à

[…]

C)

2.2

l’application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce, le Repreneur se réserverait alors la possibilité de ne pas procéder à l’acquisition de tout ou partie des actifs concermés, cette révélation aggravant nécessairement les engagements du Repreneur.

A ce titre, à la connaissance du Repreneur, il existe plusieurs actifs de SMIDHT qui ont été financés à l’aide de deux crédits affectés à l’exploitation, à savoir :

— - Du matériel hôtelier acquis par SMIDHT à l’aide d’un contrat de prêt professionnel n°07069663 d’un montant initial de 100.000 € consenti par la Banque Populaire des Alpes en date du 5 janvier 2007, cette dernière bénéficiant d’un nantissement du fonds de commerce de SMIDHT en 1° rang à hauteur de la somme de 100.000 € inscrit auprès du Tribunal de commerce d’Albertville en date du 25 janvier 2007 ;

— - D’un automate de distribution de clé (DAC) pour hôtel financé par SMIDHT au moyen d’un prêt professionnel n°07079858 d’un montant initial de 25.000 € consenti par la Banque Populaire des Alpes en date du 19 mars 2008, cette dernière bénéficiant d’un nantissement de matériel ou d’outillage présent dans le fonds de commerce de SMIDHT en 1° rang à hauteur de la somme de 13.042,40 € inscrit auprès du Tribunal de commerce d’Albertville en date du 16 avril 2008.

Or, pour ces prêts, le Repreneur a constaté qu’il n’y aura plus d’échéances dues au jour de l’entrée en jouissance au 1° avril 2014 puisque la demière échéance du prêt n°07069663 était due au 15 janvier 2014 et la dernière échéance du prêt n°07079858 était due au 20 mars 2013.

Dans ce cadre, et conformément aux dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce, le créancier ne saurait demander la moindre somme au titre des desdits prêts au Repreneur.

Eléments d’actif grevés de clause de réserve de propriété

S’agissant des éléments d’actif repris affectés d’une clause de réserve de propriété existante au jour de l’entrée en Jouissance, le Repreneur s’engage soit à les restituer à la procédure, soit à faire son affaire personnelle du désintéressement des créanciers concernés dès lors qu’il aura été judiciairement et définitivement reconnu que lesdits créanciers ont valablement revendiqué lesdits biens auprès de l’Administrateur judiciaire.

Le Fonds de commerce repris

L’offre comprend l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles appartenant à SMIDHT composant le Fonds de commerce et mentionnés ci-après, à l’exclusion de tout autre élément.

[…]

2.2.1

a)

b)

Eléments corporels et incorporels du Fonds de commerce

Eléments incorporels Les éléments incorporels comprennent, notamment :

— les logiciels, programmes, codes sources et applications informatiques liés aux plateformes, services et produits, les bases de données, que ceux-ci aient été développés en interne ou en externe, ainsi que les droits d’auteurs associés, et, de façon générale, tous droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient déposés ou non ou en cours de dépôt,

— - la clientèle et les prospects, ainsi que le carnet de commande,

— - Les licences et autorisations d’activité,

— Les contrats de location avec les loueurs d’équipements, notamment pour les véhicules et le matériel informatique/photocopieur,

— - Les contrats Fournisseurs figurant sur la liste des contrats repris,

— - Le nom commercial et l’enseigne,

et plus généralement tout actif incorporel nécessaire ou attaché à l’exploitation du Fonds de commerce de SMIDHT,

A l’exclusion :

= – des contrats d’assurances relatifs aux locaux ;

= – des contrats d’entretien des locaux ;

« du contrat de prêt professionnel n°07069663 d’un montant initlal de 100.000 € consenti par la Banque Populaire des Alpes en date du 5 janvier 2007 et arrivé à échéance avant l’entrée en jouissance ;

= du prêt professionnel n°07079858 d’un montant initial de 25.000 € consenti par la Banque Populaire des Alpes en date du 19 mars 2008 et arrivé à échéance avant l’entrée en jouissance.

Eléments corporels et stock

Le Repreneur reprendra l’ensemble du matériel et les équipements composant l’hôtel notamment et sans que cette liste ne soit exhaustive :

e – Mobiliers

— - Les matériels et fournitures de bureau et informatiques,

— -Le matériel d’exploitation notamment des Chambres et du restaurant tels que répertoriés dans l’inventaire communiqué et réalisé par Maître AI-H Loiseau, commissaire-priseur, le 26 août 2013 ;

— - Les aménagements et agencements, équipements et installations divers ;

— - Les éléments de décoration ;

[…]

2.2.2

a)

b)

e – Documentation

— - Les fichiers fournisseurs et clients,

— Les éléments des savoir-faire et expertises, certifications, procédures, plans, documents techniques et autres,

— - L’ensemble des dossiers, documents et archives commerciales, sociales, techniques ou autre et bases de données concernant le Fonds de commerce,

et plus généralement tout actif corporel nécessaire ou attaché à l’exploitation du Fonds de commerce.

e – Stock Aucun stock alimentaire n’a pas été porté à la connaissance du Repreneur,

Un inventaire contradictoire des éléments corporels et du stock éventuel sera effectué au plus tard le jour de signature de l’acte de cession.

Encours et commandes

Encours / Acomptes

Le Repreneur prendra l’ensemble des encours rattachés au Fonds de commerce et existants au jour de l’entrée en jouissance. Il est entendu par « encours » toute production et de toute réservation non facturée au jour de l’entrée en jouissance ainsi que tous les acomptes pour une prestation non encore effectuée à la date d’entrée en jouissance.

Commandes

Le Repreneur prendra à sa charge les commandes en cours passées pour le Fonds de commerce par SMIDHT auprès de ses fournisseurs non livrées ou non effectuées au jour de l’entrée en jouissance, sous réserve que ces commandes correspondent aux contrats repris, qu’elles ne présentent aucun caractère exceptionnel et qu’elles aient été validées par l’Administrateur Judiciaire. '

Pour le cas où des acomptes sur ces commandes auraient été versés par SMIDHT à ses foumisseurs, ces acomptes lui seront remboursés par le Repreneur dès livraison et réception des commandes ou au prorata de l’exécution des prestations.

Aux fins d’apprécier les commandes en cours, un état sera établi au jour de l’entrée en jouissance.

[…]

2.2.3 Contrats d’exploitation

a)

Contrats divers

Le Repreneur sollicite que le jugement arrêtant le plan de cession de l’activité et des actifs du Fonds de commerce de SMIDHT ordonne le transfert de tous les contrats d’exploitation en cours nécessaires au maintien de l’activité reprise et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 alinéa 2 du Code de commerce, identifiés à ce jour!.

En outre si de nouveaux contrats d’exploitation, dont le Repreneur n’a pas eu connaissance avant le dépôt de la présente offre, sont répertoriés avant la décision du Tribunal, le Repreneur se réserve la possibilité d’en demander ou non le transfert.

La date de transfert des contrats repris correspondra à la date d’entrée en jouissance du Repreneur.

Les contrats transférés feront l’objet d’un arrêté comptable à la date d’entrée en jouissance. Le solde après compensation des sommes dues par l’une ou l’autre des parties sera réglé au jour de la signature des actes de cession.

L’intégralité des sommes détenues par les cocontractants, constituée notamment dans le cadre des contrats repris, dont les dépôts de garantie et cautionnements, sera transférée au Repreneur.

Contrat de crédit-bail immobilier

L’offre intègre le contrat de crédit-bail immobilier conclu SMIDHT avec les Sociétés FRUCTICOMI (désormais NATIXIS LEASE IMMO) et X en date du 31 mai 2006 (ci-après le « Crédit-Bail ») et portant sur un immeuble sis ZAC des Grands Près à Sainte-Marie-de-Cuines ([…] comprenant :

Au rez-de-chaussée, divers locaux administratifs techniques et 15 chambres ; – - Au 1* étage, 27 chambres, couloirs, lingerie ; Au 2" étage, 27 chambres, couloirs, lingerie.

Ci-après le « Bien Immobilier ».

Toutefois, le Repreneur souhaite que les crédits bailleurs acceptent de ne se prévaloir à leur égard d’aucune des clauses du Crédit-bail et qu’ils les autorisent à lever l’option d’achat au prix proposé immédiatement après que le jugement du Tribunal ait attribué les actifs dans les conditions de l’offre de reprise, si le Tribunal agréait le Repreneur.

! Etant rappelé que ne sont pas repris les contrats de prêt professionnel n°07069663 consenti par la Banque Populaire des Alpes en date du 5 janvier 2007 et de prêt professionnel n°07079858 consenti par la Banque Populaire des Alpes en date du 19 mars 2008, ces derniers étant arrivés à échéance avant l’entrée en jouissance ;

[…]

2.2.4

Ces demandes constituent des conditions suspensives à la présente offre, dans les conditions précisées ci-après.

Conditions de la reprise du personnel

— - Reprise du personnel

La poursuite des contrats de travail s’effectuera conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du Travail à compter de la date d’entrée en jouissance du Repreneur.

Le Repreneur s’engage, en outre, à supporter l’ensemble des accessoires attachés aux salaires du personnel repris à compter de la prise d’effet et au Prorata de celle-ci. Cette reprise comprend également, pour chaque salarié repris, les congés payés acquis et les RTT acquis à la date d’entrée en jouissance.

Aux fins d’établir le montant correspondant à l’ensemble des accessoires attachés aux salaires précités, un état comptable sera établi contradictoirement dans les 30 jours de l’entrée en jouissance.

— - Salariés protégés

A la connaissance du Repreneur, il n’existe pas de salarié protégé parmi les contrats de travail repris.

— - Aspects sociaux

L’aspect social de la présente offre a été élaboré en considération des impératifs économiques, techniques et commerciaux de l’activité reprise. Cette proposition permet la reprise de l’ansemble des contrats de travail à l’exclusion de celui correspondant au comptable, ce dernier faisant l’objet d’une rupture conventionnelle de son contrat de travail par les organes de la procédure.

Le Repreneur propose en effet de poursuivre tous les contrats à durée indéterminée et tous les contrats à durée déterminée jusqu’à leur terme rattachés au Fonds de commerce à compter de la date d’effet, à l’exception du comptable.

Au vu du dernier état des effectifs rattachés au Fonds de commerce, transmis par l’administrateur judiciaire de SMIDHT et, joint en Annexe 5 ; il s’agit de 6 salanés sur 7 salariés dont 5 contrats à durée indéterminée et 1 contrat à durée déterminée.

[…]

2.3 PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT

Le prix de cession a été établi par le Repreneur compte tenu notamment de l’importance du nombre de postes repris, de l’absence de rentabilité de l’exploitation et de l’investissement du Repreneur aux fins d’acheter les murs du fonds de commerce de SMIDHT.

2.3.1. Prix de cession

Le prix total offert par le Repreneur s’élève à la somme totale de 250.000 €, répartie comme suit :

Fonds de commerce : 200.000 € Eléments incorporels 1 € Eléments corporels :

— - Matériels d’exploitation : 49.998 € – - Stock : 1 €

Le prix suppose que les matériels et équipements repris au titre des présentes seront effectivement la propriété de SMIDHT. 2.3.2. Modalités de paiement et garantie de paiement

Un chèque de banque égal à 100% de ce prix sera remis à Maître AE AF-AG lors du dépôt de l’offre.

Le prix de cession sera payable le jour de la signature de l’acte de cession.

[…]

2.4

2.4.1.

2.4.2

2.4.

C2

2.4.4

[…]

Date de transfert et d’entrée en jouissance

Le Repreneur sollicite que la date d’entrée en jouissance soit fixée au 1" avril 2014 (« Date d’entrée en jouissance »).

Le Repreneur sollicite que la date de transfert de propriété soit fixée le jour de la signature de l’acte de cession ou de tous actes équivalents emportant les mêmes effets juridiques.

Il en résulte notamment que le Repreneur prendra à sa charge, au prorata de la jouissance effective du Fonds de commerce, notamment le paiement des salaires, à compter de la Date d’entrée en jouissance.

Les actes de cession, ou de tous actes équivalents emportant les mêmes effets juridiques, devront être régularisés dans les meilleurs délais suivant le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

Prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession

Conformément à l’article L. 642-2, 7°, du Code de commerce, le Repreneur indique qu’à ce jour aucune cession d’actifs parmi ceux repris n’est envisagée au cours des deux prochaines années, sauf en ce qui concerne le remplacement éventuel des équipements et matériels mobiliers.

Indivisibilité de l’offre La présente offre et ses annexes présentent un caractère indivisible.

Toute décision Judiciaire ou l’exercice d’un droit qui aurait pour conséquence de séparer le régime juridique de certains actifs, ou de dissocier les actifs dont l’acquisition est offerte, constituerait une modification substantielle des conditions qui ont présidé à la présentation de cette offre, et le Repreneur se réserve le droit dans un tel cas de modifier son offre ou d’en constater la caducité.

Validité de l’offre

La présente offre est valable jusqu’au jour du délibéré du Tribunal de commerce de Chambéry à intervenir pour statuer sur la présente offre et au plus tard le 3 mars 2014. A défaut, la présente offre deviendra caduque de plein droit, sauf avis écrit contraire du Repreneur.

[…]

2.4.5 Qualité de tiers

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-3 alinéa 1° du Code de commerce, le Repreneur déclare n’être ni dirigeant ni exploitant de SMIDHT, ni parent ou allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants ou exploitants de ladite société.

2.4.6 Engagements divers

A compter de la Date d’entrée en jouissance et au prorata de la Jouissance effective des Fonds de commerce :

Le Repreneur s’engage à acquitter les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels pourra donner lieu l’exploitation du Fonds de commerce, ce sous la condition que le fait générateur des dites charges soit postérieur à la date de son entrée en jouissance.

S’agissant des charges, de toute nature, réglées par l’Administrateur Judiciaire et se rapportant sur une période postérieure à la Date d’entrée en jouissance ou au contraire celles réglées par le Repreneur et se rapportant à une période antérieure à la Date d’entrée en jouissance, celles-ci seront réparties au prorata temporis de la Date d’entrée en jouissance entre l’Administrateur Judiciaire et le Repreneur. Ainsi, il est d’ores et déjà convenu que la cession du Fonds de commerce fera l’objet d’un arrêté comptable en fonction de la Date d’entrée en jouissance, lequel sera établi contradictoirement en respectant la règle du prorata temporis.

En tout état de cause, le Repreneur ne pourra être aucunement inquiété pour le règlement de toute charge, impôt et taxe et, notamment, taxe foncière, taxe professionnelle ou autre taxe dont le fait générateur serait intervenu avant la Date d’entrée en jouissance.

[…]

La présente offre est soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes auxquelles seul le Repreneur pourra renoncer au plus tard le jour de l’audience en Chambre du Conseil, en tout ou partie, étant précisé que le Repreneur se réserve de modifier la présente offre en fonction des informations qui lui ont été communiquées :

3.1. Engagements écrits des crédits bailleurs, préalablement à l’audience au cours de laquelle le Tribunal de commerce de Chambéry examinera les offres de reprise, de :

A. Renoncer à se prévaloir du bénéfice des clauses du Crédit-Bail et de ses avenants ainsi que des sommes dues et à devoir du fait du transfert du Crédit-Bail jusqu’à la cession du Bien Immobilier au repreneur. Ainsi, le Repreneur ne pourra être recherché pour le paiement de tous loyers ou redevances, frais et accessoires impayés par application, le cas échéant, des dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce et/ou de toutes indemnités, clauses pénales ou autres sommes quelconques dont le versement pourrait être exigé du fait de cette résiliation.

[…]

B. Concomitamment, de confirmer leur accord pour :

(i) permettre au Repreneur de lever l’option d’achat prévue à l’article B 14 du Crédit-Bail et ce, Immédiatement après le jugement à intervenir, une fois qu’il sera définitif, au Prix de 1.800.000 € hors taxes payable comptant, ce prix s’entendant net vendeur, c’est à dire hors droits, taxes et honoraires, frais et émoluments éventuels. Il est précisé que le Repreneur ne prendra pas en charge les frais et/ou commissions de conseils supportés le cas échéant par les crédits bailleurs (avocats, conseils, etc.).

(ii) et ce, même si les obligations mises à la charge du preneur au titre du Crédit- Bail n’ont pas été exécutées.

3.2. – Jugement définitif du Tribunal de commerce de Chambéry autorisant la reprise des actifs du débiteur par le Repreneur, selon les termes de la présente offre.

[…]

4.

SYNTHESE DE L’OFFRE DE REPRISE

Les éléments contenus dans ce tableau sont exprimés au bénéfice des précisions, limites et réserves exprimées dans la présente offre.

Fonds de commerce 200 000 € Elément Incorporel 1€ Eléments corporels

— - Matériel d’exploitation 49.998€

— - Stocks 1€ Montant total de l’offre 250.000 € Modalités de paiement : Comptant Contrats de travail : .. 2 Effectif actuel : 76 SÊÂÎÂÎËS Effectif repris : Commandes Reprises

Contrats nécessaires à l’exploitation

Repris comme indiqué

Nantissement / Sûretés article L 642-12 alinéa 4 (crédit affectés)

Non.

Prévisions de cession d’actifs

Aucune dans les 2 ans, sauf équipement et matériels mobilier

Déclaration art. L. 642-3 (notion de tiers) Oui Prévision d’activités et de financement Oui Date d’entrée en jouissance 1° avril 2014 Indivisibilité Oul Date de transfert de propriété A la signature de l’acte de cession Conditions suspensives cumulatives Oui Clause de substitution du Repreneur Oui

* Dont un, le comptable, fait l’objet d’une rupture conventionnelle et ne sera donc pas repris.

[…]

A Marseille, leÏ|'_Qfèvrier 2014 4

Pour le Repreneur

Monsieur F G

Email : F@oliviercarvin.fr

Paraphe C)g

245350_1

[…]1

ANNEXES jointes à l’offre du Repreneur

Annexe 1 Rapport d’activité du groupe Maranatha 2012-2013, et plaquette hôtels Annexe 2 Comptes consolidés et liasse fiscale de Maranatha pour

l’exercice du 1" octobre 2011 au 30 septembre 2012 et comptes consolidés du 1er octobre 2012 au 30 septembre

2013 Annexe 3 K Bis et Statuts de Maranatha Annexe 4 Présentation de Monsieur F G

Annexe 5 Etat des effectifs rattachés au Fonds de commerce

Annexe 1

Rapport d’activité du groupe Maranatha et plaquette hôtels

250123_1

..f>.Z>.- H A RAPPORT D’ACTIVITÉ

[…]

D

hotels.com

Cauvertare : Prosfiqe Puits du Le * – Braxaiiezs,

475 | ÉOITORIAL line année de rencontres d’exception

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| PART 1 LE GROUPE BARANATMA, 17°" GROUPE HÔTEUEA FRANÇAIS 26 HÔTEL S EN PHASE AVEC LE MARCHÉ 10 / 11 – | 1.1 Croissance et performances 12 -. 1,2 Catalyseur économique et touristique 13 – | 1,3 La gamme d’hôtels du Groupe 14 115 | 1.4 Ung évolution du parc sur Parle et les Alpes 16 / 17 ( 1.5 Gestionnaire d’hétols en France

1

+ Parcr […]

p. UNE PHILOSOPHIE HUMANISTE AU SERVICE D’UME GESTION CALIBAËE 20/ 21 -! 2.1 Le etrecturetion du Groupe 22 / 23 -, 21 Le maragement de la qualité 24/25 | 231 h k 26 / 27 -, 2.4 l’écosystème du Groupe Maranaths

l > UME SÉLECTION D’HÔTELS 4 RÉS EA 2913 | DES […]

30 / 31 . j 3.1 Des hôtale amblematiques

32 / 35 – | 3.2 Saven Hotel ** – Paris

36 / 39 l 3 3 Hôtel Jules César**** – Arles

40 / 43 – | 3.4 Grand Hôtel des Thermes" – &rides-les-Gains

44 / 47 ;1$NkoEmür-Mmb……«-Ifin |

l ! PART 4 […]

50 / 53 | 4.1 L’innovation Finotel Premium

4.3 Le marché hôtolier t

' PART 5 […]

. LES RÉSULTATS DU GROUPE

[…]

58 | 5,2 Activité 2012-2013 du Groupe Maranatha | 5.3 Bilan à compte de résultat consolidés

8

60 / 61

i PART € LES HÔTELS (D GROUPE ! CHIFFRES CLÉS DES HÔTELS EN EXPLOITAIION | 6.1 26 hôtels en exploitation

66 / 72 – | – Paris & Région parisienne

73 / 86 | -- Régions & Sud de le France

[…]

Chers partenaires, actionnaires on collaboratuers,

Ca nouvel exercice a été marqué par de belles – acquisitions rendues – possibles par nos solutions – de – finançement toujours en phase avec notre réseau de parlenares, par la maîtrise accrue de notre outi) de gestion, aux équipes élottées et par une croissance du chiffre d’affaires qui ne ralentit pas, +13% à pétimbire constant, et ce malgré le contexte économique général Toujours présccupant.

Nous avons désormais 26 hôtels en portefeuille dont 3 hôtels en lravaux, et nous aurons 30 hôtels dici la fin de l’année avec des projets ambitieux comme ceux du Soñtel Le Lourse***** à Bruxelles et du Five Hotel*** à Paris qui nous férant encore progiasser. 9 nouveaux hùtels ont donc été intégrés au Groupe cette année avec une concentration notsble sur le marché parisien,

Parmi les coups de cœur et les belles rencontres de l’année, le Seren Hotel®***, classé dans le top 100 des nôtels parisiens, une expérience de plus pour le Groupe – Maranatha – qui – a beaucoup à apprendre de ses échanges avec K L et la Groupe Elegancia. Le rachat de l’Hôtel Jules César**** à Arles a été l’occasion d’une rencontre avec M N, ancien propriétaire à la vie exemplaire et avec O P qui relève le déf de mettre en lumière cet ancien couvent de carmélites.

Cel exercice a été aussi marqué

par des féncontres avec des tervitoires qui démontrent bien la philosophie humaine – et environnementale du Groupe. En – faisant – renaître – des établissements emblématiques tels que le Grand Hôtel des Thermes**** de Brides-les-Bains ou le Marmotel*** de Pra Loup, le Groupe joue un rôle de catalyseur économique au sein de ces territoires

Mais rien n’aurait é6 possible sans les femmes et les hommes qui lont le Groupe el tous sas partenaires pour tenir ca rythme qua nous dicient les opportunités d’un marché de : transactions hôtelières très dynamique et porteur.

Le Groupe à encore changé de wisage celte année afin d’accompagnes noire croissance. Nous sommes désermais plus de 450 collaborateurs au Siège el dans les hôlels et je constate avec plaisir et fierté que lous gardent un niveau de motivation et d’implication cxtraordinaire, preuve – de – leurs – qualités humaines. Des corrsaits exténeurs ont été mis en place pour former, lavonser – la – communication intoine et maintenir un management responsable par la

L’implication de nos partenaires financiers ne se dément pas non plus et cells année a vu se

concrétiser noire – projet. la plus cher – avoir une offre d’investissement agréée AMP qui pérmeite au Groupe de poursuivre son – dévéloppement el – aux investisseurs grand public ce participer via Finotel Premium à T . économique . du secteur hôtelier, Un accueil lavorable qui aftesté que -les investisseurs sont . prêts – à s’engager dans la PME e l’économie réelle.

L’enjeu pour le G’oupe sers désormais da conforter . sa présence sur le français el de profiter d’opportumtés dans les capitales européennes pour consolider – sa – position – at répondre aux demandes des distributeurs et investisseurs.

Je profite de cette troisième édition du Rapport d’Activité pour fémertier lous nos partenaires pour leur contiance et leur fidélité et vous invite à nouveau chers membres "privilèges', à venir partager avec nous des moments de plaisirs et de bien- fire dans nos hôtels.

Bonne fociure el bleavemee chez vous…

2000-2013 nest a ACQUISITIONS, RÉNOVATIONS ET FINANCEMENT es lavant Acqulaitions , d’amélioration + Como Hotel Le bas 6n L’Étoile ** ! : 6 bise es place d’une politique Pisa de rénovatss de développement SES) WESIE AN Oomeme da la Poil isie*"* Acquisitions à Nilg-avr-a-Sog.e Kyuad Sraûige*"*

AU 30 SEPTEMBRE 2013 : 28 HÔTELS.

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Le Groupe Motanarha, 17 ** Groupe Hôtelier Français

UNE ÉVOLUTION DU PARC SUR PARIS ET LES ALPES

Les investissements sur Paris le marché est toujours sous-équipé et très attractif pour des investisseurs grâce au niveau des chiffres d’atfaites.

En Paris séduit les touristes étrangers tout en restant la desiinalion préférée des Français. Dans cette période de crise, cette

pas partir loin, dépenser moins avec des séjours plus courts.

Le Seven Hotel****, Boutique-Hôtel design très en vue dans le 59° arrondissement à Paris, est dans l’histoire du Groups sa plus importante acquisition, 12,8 M€.

Sur fes 9 hôtels acquis sur l’exercice 2012/2013, 4 hôtels sont parisiens en plus du Seven Hotel****, ont élé intégrés les : BEST WESTERN Mercedes****, Hôiel Trinité Plara"** el un établissement 4 étoiles (Duhesme).

Le 2» axe de développ ile annés a été L tagne, avec la très bonne surprise du Marmotel*** ouvert en décembre 2012 4 Pra Loup, un pari réussi, En 4 ou $ mois d’hiver, un hôtel en station réglise un chiffre d’affaires équivalent au chilfre d affaires annuel d’un autre hôtel, avec de belles rentabilités.

Nous linissons l’exercice avéc 2 nouvelles implantations en montagne, le Grand Aigle Hôtel & Spa"*** à Serre Chevaliss qui a ouvert ses portes en décembre 2013 et le Grand Hôtel des Thermes**** à 2 établissements remarquables dans

mäh, avec un? husloire sur un emplätement N°1

PACA

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Séjourner duss lus hôtels du – Grespe -

«:r::æl:. le bien-ttre, et GESTIONNAIRE D’ HÔTELS EN FRANCE RESTAURANTS – SPA – RÉCEPTIONS – SÉMINAIRES – GOLF

Les hôtels sont noire métier et 2 À rs :ä

davantage qu’un savoir-lgire, une passion.

Depuis 15 ans, nous nous stischons à donne à chœur d’eux : qualité de service, conlort el accueil sur des sites choisis et

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sélectionnés dans les plus belles régions de France.

Nous avons la farce et la volonté

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de nous positionner comme un groups – hôteller – français performant. Attendil aux valeurs - ; – humaines, le Groupe Maranalhs, 7.5 98

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responsable. Cel esprit de F Pe conqule s’associe à de grandes – 22098 vait 1 enseignes que nous sommes – +.." – 'A fers d’avoir comme partenaires. -

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PARIS & RÉGION PARISIENNE 8 HÔTELS

BEST WESTERN Nouvel Oriäams*"* Fidiel Les Jard-ns de

« .Nu. Champigny sur Marne »

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RÉGIONS

__ & SUD DE LA FRANCE R$ : 14 HÔTELS

Noos Exceltior – Châteaux & Hôtels Moyias de Vernägues Häel & Spa -

& Hiels Coëtéct on* **

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L’année a été marqués par la siructuration des services supporte post sccompagner lu croissance, anticiper les prochales invæsilsssments de 2014 e) assarer la pérennité du Groupe.

LA STRUCTURATION DU GROUPE

L’etlech des serons supports est passé de 10 à 43 personnes sur l’exercice. L’exploitation des bientôl 30 hôigis est matnsée notar:ment grâce au renforcesnent (2 l’écuige d’animation aux côtes de Lodowg Hénry, à Drecieurs Régecraux 'Provence-Alpes du Sud, Vallés du Prèse-Alpes du Nord, Parrs-Île de Frac) et un Direcieur Ozalite responsable des normes et procédures d’exploitatson, dz plan HACCP, et de l’intégration des

[…]

Commercial, les équipes auprès de Magali Dumas el Claim Davy, En ellel, 2 commerttaux 071 dé intégrés pour dévelooper les segments "MICE* et « Corporais', uno – Respensable - »Loisirs" développe les relations avec les ager.cæs de voyages, ure Responsable – Web – Markding anime le canal irleret, […]

et Invesiissements Jielét 5 personnes dans le – serve Technique de Aruno Sac:oio, dont 1 au pôte maintenance. Désormais 453 personnes œuvrent au sein des établissements et des services supports.

Des départemerts ont été crois pour – soutenir l’acûon – des Directions – Spératorsalles – Exploitation, Somterciale, Marketing et Technique, 2 savoir les services – Informatique, Juridique, RH €: Finances. "ne croissance texdue possible par une équipe de grande qualité et extrêmement - :mpliquée,

Climal de grande cont’ance les uns envers les autres". dit Elsacelr . Actiff – International, Cabiesl d’À;31 et de For;nation pour le Toursme, en charge de mieux débrir les fonctrons et les procédures.

La motion de développement : s’applique à la dimension de :

l’entreprise – mais aussi – aux lemmes ei aux hommes qu’ la composent, pour qué chat puisse s épansuir dans son Iravail de façon e. en prenart les bonnes décisions. "C’est, selon EBrisoare, le clitat de confante com lait – preuve Fencagrement Gui lavonst 103 seulement. : mais aussi la créativité des uns e. des aules *

des arauits de œœur!s et en !

Ajont

impliquée dans suil le li! rouge fixé oar Oliviet Carnn 'Un lravaii considérable a été lat ser les profils des 0ww=

passdrs au C’est sut los valeurs que les candi sont évalués. Pour réussir au sein de l’un dès stablissemeats su Groupe ei surtout étre recruté il laut avant laut présenter un éspril 5pmhl c’est à dm: avait de Mnflgœ être séactil. avoit l’esprit

Le Groupe Mæanalha agil comme Jmk:ppw1 de latanis en encoutapeant la Iornahon et la progression de rrau n° Prtuvz de

[…] & Spa – GChälsaus & Miels Cclx:ar prendre la diecuon de 12 du fly: 31

Montélmar®** s’uccupe Jésormars des 108 chames du BEST WESTERN Domaine de la Penie la Duecttux ce Ayisd i MJ'$EI’LÆ Paramx'" punch. I. direction d’ Serre CWJP: ct | fe

de !a Pe

Gestionsuire d’bôleis dopois 16 uns, la Groupe Maranstha possède l’expertise de la

Clés d’une croissance maîtruée

grstion hôtelière, qui passe P

par la maîtrise su gualldien

de toux les détails qui sétront . (663 sux lourisiss comme su fo

hommes d’aftaires es service ei des prosistions ée qualié,

Le qualité,

de la satisfaction client constitient . ja b

les enjeux majeurs du secteur hôtelier. Un outil a donc été mis en place cette année sut tous les

satistaction des clients Lw’hl û.|llltüll$ pmu de

Ms apris des. clients, la satisiaction des sondés et la prise en charge par le Directeur de l’hôtel des clients non satistails. Cet outil permet de suivre les différents services que sont la réservation, la réception, la tenue de la chambre, de la salle de bain, et la restauration,

LE MANAGEMENT DE LA QUALITÉ

faire cui en born

mystère puis male sur tous les domaines de géstion de l’hôtel – Mplm msourw humaines, tmue des d\mùzs respect du mehr: caisse… 06 mdfls qui permettent de mettre en place les En général, les hôtels du G dawn dans le dMoppamnl du dnflm d’umm et Mumu i la vente m bonne des pomls " spects ns ce I . enjeu Pala; 3e -à Conventions rs Drecieu, + Hill mmmmu (Illlm nut-num « réellsallon budgel ») : BEST WESTERN Domaine de la Petite Isie*** » PADI COMMERCIAL (Muilleurs Implicetion commerciale) : Moulm de Vemègues Hôtel & Spa – (Ham & Hôtels Column

D mu QUALITÉ teuxe de mm) cm.… Hole CMmuny sur Mame*" * […]®** |

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La philosophie de Groupe Maransihe – depuis – sr création est de bâtir une entreprise responsable contrées sur des valeurs humaines.

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[…]

La confiance, le respect des itérêls de tous |

aussi des partenaires, guident notre action. Les établissements du Groupe Maranatha s’inscrivent dens – une – démarche – de Responsabilité Sociélale – des Entreprises vis-à-ws de leurs salariés Cette démarche s’exprime nctamment – au – fravers – de l’adhésion au disposilit de « la charte de confiance », projet initié par les Chambres de Commerce et d’inoustrie qui wse à instiluer on rapport de contiance réciproque entre employeurs et salariés et au respect des normes socrales

l-Ill Ulull Celte vol 'appl biement dans Jl’ managemml par le bien-être qui permet äMun de sémwu d’avoir il i en recrutant des personnes pour leur allulude el an flan! prêts à les («mm afin qu’ils acqumznl les compétentes nécessaires La dynamique, l’ sont vetueuses

« Faites confiance aux gens, et :s seront honnêles avèc vous. Traiter-les avec grandeur el ils se grands * RW Emerson

CE OUEN […]

ln cire quetes . opéra p un don tat a cheur Lor mert peu : uses a pores

professronnelles. très dynammœ et très jeune par ses équipes dont le Direciaur Cmc1cul ressent beaucoup d’affrnités avec le Groupe Maranatha Il apprécie l’approche, jugés différente des autres

très différents. Il rencontre des personnes ayant plaisir à œuvrer ensemble dans une ambiance à la fois décontractée et pm!mrannefle qui ennmasanl par leurs mwa/s er font évalue: leut panwm cornmncul ds pÊu

défini , Live) au P 14 sen

noter – ARS 3 e Tage l-' Se Manet ei ° i i à l’implicalit p Il y:Jd£awhon entre la ouah/é des serum

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les samehus soirées roses, soirée lési id du dmloppflm’ des rames d déhwe des mlmnuflms Sur les ..epms les dosages, dan! les clients sont Inznds p mm au:/laut donc Lo lin de V:

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DES HÔTELS EMBLEMATIQUES

Fidèle à sa slatège de développement, – le – Groupe Maranatha acquiert cette année de – nombreuses – adressés emblématiques – de – leur destination, comme ic Seven Hotel**** à Paris, la Grand Hôtel des Thermes**** à Brides-les- Balns @ des hôtels au for potentiel d’évolulion, comme le duits – César" à – Ado, l’établissement 4 étoiles à […]

Parmi les belles rénovalions de

ambiance sur le lhème des saisons, l’Hôtel Nice Excelsior – Châteaux & Hôtels Coltection®***, les 2 établissements dessinés par Q R . qui : conduira également la projet de l’Hôtel 4 Aoïles (Duh£arme).

CB& montagne. après 8 mois de chantier, le Grand Aigle Hôtel & Spa'***, à Serre Chevalier a accueilli ses premiers clients en décembre 2013.

Beaucoup de contraintes lies à l’environnement, 4 mois de sctage pour retrouver un bâtiment fonctionnel, le projet mené par l’Architecie S T au pied des pistes dons le village de Vilteneuve : un hôtel 4 &oiles de charme, avec Spa, restaurant et équipé pour les séminaires. C’est donc 2 nouvelles belles destinations dans les Alpes cette annés et de nombreux projets en montagne.

[…]

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Une sélecton d’hôtels 4 étnles nés en 26!3

Situation de l’hdtel

Le Seven Hotel est situé dans le […] A 5 minutes à pied de la slation de métro Cænsie- Daubenton, par laquelle vous pourrez rejoindre directement le Musée du Louvre et l’Opéra Garn.et

Boutique-Fôlel au cœur du Ouertier Latin, le décor hyper desigs et original en a lait le succès.

Le thème de "la lévilation* est décl:né dans un univers luxueux et une @mosptère intimiste.

Pari réussi pour Phulippe L. PDG du Groupe Elegäncra, iarsqu’i! a rénové cet hôtel acquis en 2008 et rouvert en 2010. .e Seven Hotel**** a fait son éntrée au sein du Groupe Maranatha le 1° juillst 2013.

l’hé à 2 96 la e

nuit et d’ur voyage dans sa ville El ça marche, l’hôtel ne déseinpli:

Chittres clés pas, l pation affiche d h 90%.

—  28 chambres & 7 suites

[…]

— Prix Moyen prévisionnel 2013/2014 : 221€

— CA prévisionnel 2013/2014 2,7 M€

'Pf;ill lpc 3 à le C, 4 tent à cœur. La thématique très forte du Seven Hote!**** avait été refeaye pour en faire un concept dilférenciant, afin de pallier à son emplacement dans le w_5h L’hôtel a été mis en vente pour financer

at d phantiarc d’hAtoll

h&fal Las

Olivies fai! partie des belles rencontres selon K L, une

i laisi i laisse; cette allame !! a apprécié sa qualité d’écoute, son ouverture et sa détermination à pérenniser son Groupe Flegäncia pour sa parl, poursuil sa quéle da nouveautés et a dans ses tablettes des projets 100% design qui anticipent sur la demande des consommateurs à 2 ans *

Situallon de l’hôtel

Ay cœur de la ville touristique (Arles, l’Hôtel Jules César**** est situé sur le boulevard des Lices dans le centre historique, à quelques minules de la Place de La République, du – Théâtre Arlique et des Arènes L’hôtel donne sur la […] en réhabilitation, pour devenir un nouveau centre de vie ai une belle place pour la ville.

Chifres clés

—  55 chambres & 3 suites

[…]

[…]

— Montant des Iravaux : 5,5 M€

— Prix Moyen prévisionnel 2013/2014 : 1?! €

— CA prévisionnel 2013/2014 : 1,5 M€ (sur 5 mois)

Un ancien couvent de carmélités du XVi®® Srècle, un clore erceint de bâtiments. adossé à une chapelle classée Monument Historique, l’Hôtel Jules César**** est l’un des 3 élablissements 4 et 5 étoiles du centre d’Arles. Cet hôtel, à la renommée internationale, a été acquis par très ambilieux. La rénovation est conduite par F U et la décoration sera signée O P.

Fosse) Albaghan – 36 j'" 3e Gest *** jeune, fit : r'_ r c de un 1 Grand t Oran. A ice de la F d 4 ans, il fait le Débarquement en Provence avec l’Armée du Maréchal de Lattre de Tassigny ce qui lui vaut de recevoir la Légion d’honneur en 2009 Après la guerre, il raprand son parcours hôtalier et fait ses prauves

revenir à Alger. Quelques ararées plus tard, rentré en France, il ditigera les hôtels Impéralor et Jules César. Il jet dévol demi qu’il rachète, petit hôtel 3 étolles à l’époque, dont il fera un 4 étoiles à la renommée infernationale Durant 30 ans, M V fut Secrétaire Général des Relais & Châteaux, ce qui la conforte dans sa conception du luxe qui l lement à crées un décor

à fassent à channa étens d qui repose sur las équipes M W dit avoir beaucoup travaillé, beaucoup fait de sectifices, beaucoup donné de sa personne, mais il est fier de ce qu’il a accomphs il croit beaucoup au succès futur de l’Hôlel Jules César**** entre las mains d’F G, qu’il admire pout la construchon de son Groupe

Une sélection d’hôtels 4 étoiles nés en 2C13

Retrouver l’esprit du

ç|oife_ pour magnitiet le

UNE NOUVELLE HISTOIRE S'[…]

Planches axiraites du Design Décoration Hôtel Jules Cétar**** par O P.

Situation de l’hôtel

Au cœur des 3 Valiéss, au pied de la station de Méribel, l’hôtel est à 250 m de la lélécabine de l’Olympe. - !déalement – platé. l’hôts! – jouxte – l’établissement thermal el le Grand Spa des Alpes. En plein centre du village typique de Brides-les-Bains, tout est à proximité, le casino, les commertes et l’office – du tourisme.

Chittres clés

—  102 chambres

—  1 restaurant & bar

[…]

[…]

— Prix Moyen prévisionnel 2013/2014 : 99 e

— CA prévisionnel 2013/2014 2,1 M€ (sur 10 mois)

Une sélection d’hôtels 4 étiles rés en 2013 ___,

Il a tout d’un grand hôtel 11 y a d’abord l’histoire car depuis plus d’un sibcle In Grand Miel des Thermes**"* perpétue une tradition

11 |.- n 'A. d’une dauble adwl|é munanue : d’un côté le murmhsme avec une >wuu um: À de l’ sports d i ble d … avm:

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Plus Dr

atum auprès de :hmls cunsles ou sportifs, en fout cas amateurs d’ambiances de menlagne.

Suibzu ns Srlgnd – Mojo de 46 fésote-derr

« Le Grand Hôtel des Thermes®*** est un élément du patrimoine communal et la population est très allachée à cel dlablissement emblématique de Brides-les-Bains, vétitable locomotive de la station et du secteus hôtelier, représentant à lui seul 15% de l’offre de chambres d’hôtels. À Brides-les-Bains, la saison touristique dure 11 Mois sur 12, grâce au thermalisme et à la liaison avec Méribel depuu 1992. oû la commune dait Village Olympique la 2*

Souvent les habitués vrennent depuis plus de 20 ans et les miams

reviennent lous les ans, des liens sa sont lissés entrs clienis si

commerçants ou M: ce au: donne une Mince tré:

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Grand Spa comm! est un alouL des pro/us d'[…]

de nouveaux touristes ashvaux Le Maire se dit mlhausnsl: de

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potentiel Les équi pour se méltre en plm il leur adless- ses run/leur: vœux de réussite."

Situation de l’hôtel

La gare SNCF Nice Ville est à seulement 5 minutes à pied et la Proménade des Anglais à 10 minules.

Situé dans le quartier des musiciens, près de la gare, c’est le grand établissément de standing du quartier.

Chiffres clés

—  42 chambres

— Prix Moyen prévisionnel 2013/2014 : 98€

— CA prévisionnel 2013/2014 980 557€

«« ' »""« ' »'f’ '4 aétézcmis du Groupe. Cal un très beau bll|mul entièrement rénové du XIX« SM:

et un escalier rmmable. L’hôtel s été tolslement recréé par Q AA! Elle a voulu pour cet hôtel s’inspirer des "belles heures* de la Riviera el plus globalement du voyage à l’époque des meiles et des camets de voyage. A chaque étage correspond une Murano. le tram 'Pms-anmll:

Au L 1

qui devrait fatre une belle saison prochaine. Durant cette année de travaux, le taux d’occupation e été de 63%.

Q AB

« Q AC a théâtralisé son 3» hôtel du Groupe celte année. Moquettes, papiers peints, mobiliers sont éréés sur mesure pour décliner l’ADN du projet, toujours inldçré dm son environme.

st an | rant de 4 à 7 | a tenmantra – le E. Mi

F G sa lait lors du projet de l’Hôlet Montmarkre mon Amout****, il lui donne carie blanche Ce qu’elle apprécie par-dessus fout, c’est l’élaboration en commun, la sentiment de faire partie de l’équipe lors de la mise en œuvre, la proximité et la fluidité des mhlrms humaines dans lc Groupe Elle a condml en paralièle les

da l'[…]

Nice Exælsm Châteaux & Häels Col/when" **. Parmi las projets Ac 1 à. 4 da ii

&n droits |umunn – Paris), P

de Mmes. le: nam: Mubm vort conme à s développer

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las guider st les conseiller sur les endroits à découvrit."

Une sélection d’hôtels 4 étoiles nés en 2013

Depuis 2068, la Groups s’esi teurné vert des tolniions de (nancem ent en propessst det offres d’investissement « veries de mors ou fonts bhôtatiers » Contelllers an

[…]

Ces altractives ont lout de suite lrouvé leur place sur la marché de l’épargne. La Groupe innove en 2013 avec Finolel Premium, – offre – accessible désormais au grand – public, facilitant sins: l’accès à lous à des investissements sur le marché de l’hôtellerie.

C’est pour répondre à la demande croissante des investisseurs, que le – Groupe – à – commenté, accompagné du Cabinét Hoché Société d’Avocats, dès le mois de décembre 2012 les démarches ardues paur que son offre Finolel Premium soit agréée par l’AMF. Ce tul chose laite le 12 juillet 2013, date à partir de laquelle celle-ci a pa Être diffusée auprès du grand public.

Finotel Premium permet d’investir (à partir de 15 000€) dars un portefeuille d’hôtels à Paris et dans certaines grandes métropoles françaises, à fort potentiel de valorisation, un Investissement éligible au PEA et au réemploi Économique

,.. de CAL Le aa l aitaires ( « um« pou can d’ » ( 95 4e p A . 1

sur 7 ans uriœ à l’effet de Invier bancaire.

ie couple objects! de Finctel Premiarr + Proust à ses ass i omprsz entre $* et 8'n si

02 a liquidetion de son p '1nlm Ils prévue as tourne de 7 années après -à dai de visa de l AF ?

l + Cpirmise: la valeur des actits bôtalie:s dans lesquers ele invosiil. |

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Le réseau Fracie) Prestium.

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2. S rm cer r

Dès le Jsncement de Premier, l’offre fut très bien accueillie par le presse avec una converters exceptionnelle : BFH TV, Gestion de Fariune, Le Poist, les Éche, Le Figara…

Dès lors, les acquasitions se font plus facilement, même si le revers de la médaille esi une de la valeur d’acquisition : que : nous discutons Bprement : fant . nous connaissons les ratios d le potentiel. que peut avoir un Établissement. – Celle – visibilité facibte également le travail de nos partenaires, les Conssilfers en Gestion de Patrimoine

Dans l’année, 3 événements ont été organisés pour préserter Finoldi Premium mais aussi former nos

ACCUEIL ENTHOUSIASTE DE LA PRESSE ET DES PARTENAIRES

1e 9P47 1 144&4o) des lncalides (tes (

du Glcuna) 3 réuni 190 professionnels de la lma1ce pour suivre le dmlonmml et les pmcclwæ du Groupe. les différents moyens UIIIÏQ\II jhôtell

août au Moulin de Vembgues Hôtel & Spa – Châteaux & Hôlels Coltection®*** et le 26 septembre à l’occasion du Salon Pairimonia, lors d’une soirée lestive sur le Rhône, plus de 250 paticipants nous {émoignaient leur

ma spi Oramsi : d’un et l’es

une offre unique sur la marché, ce qui fait de Finolel Premium le leader Irançais en collecte et en nombre d’hôtels gérés, accompagné par le Groupe Maranatha, un gestionnaire sûr et performant. Noirs avons mis » ; COL d p ; , 130 que carnçle la Franz: Cei nous permet d’ avoir une grande plonrmlé mvestisseurs. Soucieux de [: lité d à la disposition de ce réseau pour laciliter les adhésions et pour dispenser toutes les informations nécessaires aux clients linaux – pocheltes de souscription, fiches techniques, communication hôtels, .- Sur le terrain 2 Directeurs animent les réunions d’information, suivent les

Près de 10 salons ont été effectués pour faire connaître l’offre celte année. Les professionnels apprécient Finotel Premium, partenaire à

[…]

En France, l hé hôteli La stratégie "asset light des grands nmunas crée des appoflunults et a.heler et exploiter un hôtel (l

'musis* delmvæhssemenl pour les grandes (ou moins grandes) fortunes qui cherchent à diversifier leur porteleuille’ selon le journaliste de Challenge, AI-AG de La Roque, car ces actils présentent de nombreux avantages.

La tnnumons hôtelières l2 milliards € en rance en 2012) ne se

«t à Da

nombre de transactions et notamment celles de taille Srgmlluhve_

les nom: parisiens, tant en raison de la que… de ces actils qum raison de la suudmn cmcunenhelle lrts lflollbl! à lolll: avec la :clonTüfl:œ du Tounsrm de Paris, une demande en conslmlc nuitées, À condition de choisir le bon emplacement et d’investir

tes : | bee d’un A à

peflÉmnnm alléchantes.

[…]

Hôtel Montmartre man Amour**** | ' Acquisition : Mrs Y Mare & Forts de Comm£ree … m dove Seul Agent. 750* […]

BEST WESTERN Nouvel Orléans*** |

! Acqu sition – Juitlet 2012 . . Fonts de l’m'mm: i . ce

FLDW

— CHIÈFRE D’AFFAIRES -

CHIFFRE D’AFFAIRES

Exercice : Ds 1" octobre pee 2012 au 30 ssplambre 2013 GBIFERL D ARFAÏRI S PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés : du Holding Maranatha

Groupe – Maranalha – au – 30 | – 1. Kyriad Montéimar***

septembre 2013 comprennent |. 2. inter Hotel Relais d’Aubagne"*

les combles, de _ la, Holding | : 3 BEST WESTERN Domaine de la Petite Isie* .. Cortamets

L’activité sur l’ensemble du parc hôtelier de – Groups Maramatha a connu une forte progression.

Au 30 – seplembre . 2013, la – Grompa – compte – 26 établissements – héleliers (dom 23 en activité sur l’exercice) contre 17 19 3D seplombre – 2012, – soit l’acquisition de 9 neuvesox établissements.

[…]

ANALYSE DU CONIPTE OE RÉSULTAT -- *Les commissions des 0TÀ La rénovation de notre parc _ pour un montant de 1 353 k€, se poursuit également avec sur – soil 4% du chilfre d’affaires.

[…]

ACTIF

ACNEIMMOBLISE ___. __. ______….

Exercies N

30/09/2813-12 mois

ei ééprévéiaiions

Exartice R1 30/092012-12 mois

Ecart N / +1

%

Immobilisations Incorporalles Ecarts d’acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières " Tittes mis en équivalence TOTAL

ACIIE GIACULANT . _ …. . ….

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Stocks et ên-court

Clients et comptes ratlachés--! Autres créances

Valeurs mobilières de placement Disponibitités

TOTAL

COMPTE DE RÉGULAAISATION ET asSiMLÉS®

TOTAL DE L’ACTIF

[…]

[…]

2 % 753

[…]

[…]

[…]

[…]

[…] 1 […]

[…]

[…]

[…]

[…]

{1) Dont à moins d’un an (2) Oent à plus d’un an

PASSIF

[…]

[…]

Exercice N IVO920I3-12 mois

°" 70 280 119 477 4115 679

[…]

[…]

[…]

Exercice W-1 30/09/2012-12 mois

169 428 1154 514 966.36

—  1 147 922 – 27.09 3 […]

[…]

[…]

[…]

Ecart N / M-1 Euros %

[…]

Réserves

[…]

Résultat Grouge

TOTAL

INTEAÊTS ET AÉSULTAT HORS GROUPE __ _ _.

PROVISIONS PÔUR RISQUES ET CHARGES DETIES !" le e e

Emprunts et dettes linancières Fournisseurs et comptes ratiachés Autres dettes

TOTAL

[…]

7130 116

396 2893

[…]

[…]

617

[…]

[…]

—  195 368 – 28.11

—  61 513 – […]

—  16.97 +1,10 619.75

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

TOTAL DU PASSIF

{1) Dont à moins d’un an Oont à plus d’un un

(6 […]

[…]

[…]

56 40€ 508 166.76

Tèvi les chaires sant so cro.

[…]

'Exertits +1 mois – 30/00/2012-12 mois

Chiltre

Autres produits d’exploitation

Achats consomraés

Charges de personnel

Autres charges d’exploitation

Impôts el laxes

Dotations aux amortissements et aux […]

Produits financiers Charges financières Écarts de convarsion

[…]

[…]

Produits el charges exceptionnels Impôts sur les bénéfices

RÉSULTAT NET DES

[…]

Dotations sux amorl ssements des ùwl: d’acquisition […]

«

Résultat par action Résultat difud pas action, (1) Y compris participation des salariés.

Exercice M

[…]

[…]

— […]

[…]

[…]

__.__flU’L4 256 710 301 029 […]

[…]

Rappurt financier 2012-2013 _

Ecart N / M-1 £ures %

[…]

[…]

[…]

[…]

1112052 _+ 2084 054 ___ – 27.26 4 535 373 N& 476 253 1116 149 – 471 259 + 580 776 _ – 121.4

—  253 503__ __ – 2664830 NS

[…]

[…]

405,34 934 53

19.66

_. 496 110 . 1ù3 567 153 151 362 548 – 61 513

[…]

0.05 – 0 01 – 16.97

S tamie cou

81 638 ___ 11.66 147.88

—  16.97

Les hôtels du Groupe Moranatha

Le Groupe Maramatha compts aujourd’hui 26 hôtels réporiis

[…] Des élablissements de caractère sur des . sites – sélectionnés. Une stratégie d’implantation qui va de Montpellier à Nice et de Paris à Serre Chevalier… Une véntable cap&ité à trouver + de bons – Emplacements sur de – véritables – établissements prometteurs : notre forte, le choix du lieu qui reste la règle absalue pour réussir sur ce marché.

Les équipes – fravaillent – au qualidien pour répondre aux obyettils fixés.

Aésultals, connaissance de la cllentèle. de la salistaction cl.ent, étude des ventes selon les canaux de distribution, chaque indicateur est suivi à la loupe pour maitre an plate des actions efficaces

: améliorer sans cesse l’expémence Pr. _\ \\" C dec. s c s -: client et exploiter au mieux le . ! pMuflidd:chflquesfle

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SEVEN HOTEL**" : PARIS ! 1988

Une adresse magique à Paris

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Lièu atypique de la capitale, le Seven Holel®"*" se silue à proxunité ou Suathier Latin Les 28 chambres et ? suites de ce Boutique-Hôtel se déclment toutes dans une ambiance magique pour offur une exgénence unique. Aves son bar lounge &

L’ours

fées 9

gr d nationales et internationales El le succès 2012-2013 Typologie clients.

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, HÔTELi TRINITÉ PLAzZA** PARIS ' IR

À mi-chemin entre le […]

5% Cantaus $% Acquisition : 3 mai 2013 20. L’Hôtel Ionité Plazz"** est silué dans une Loan VK Ded PK fou extras dEs tue calme au cœar d’un dès cuart ets les vor 51% plus ténommés de "ans entré l’Opéra

Garmu.lesGmdsBmlwudsdl’éol-se e du Sacré Cœur, à Monmartre Une % situation idéale pour un sejour de détente

. 25 4 r _ 2612-2013 1y}cllmla :lI;nIU-u 'zulz-m1SICInaJd0-rïnnaunn ««"-Dam de 2% sur les 3 TO S (Co * .. bot : d’activité. un projet ce rénovation est prévu prochainemert pour révéler Toul san

Rachelé na: le Grouge en mai _ PRÉVISIONNEL 2013714 potentiel et continuer damébotrer ses : 12 ami:«: perlermances actuelles

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À la croisée des quartiers vivants et pittoresques

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BEST WESTERN { MERCEDES**** : l PARIS!

Au cœur du Paris des affaires et du tourisme

Acquisition : 22 mars 2013

S4% Ceriraik dr résarrion 15%

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2012-2013 Canaux de fl… m; !

Posé à la croisés des quartiers vivants et pittoresques, le BEST WESTERN Nouvel Orléans*** se dresse dans l’ancien Quartier des Artistes, proche de Montparnasse, à quelques minutes en […], du Musée du Louve et de la Cathédrale Notre-Dame. Celle place siratégique lu: assure un excellent laux d’occupation de 93% et une fréquentation internationale. L’hôtel a accueilli cette année un nouvel Adjoint de Direction et prévoit un grand projel de rénovalion débutant en janvier 2014.

w. .

Loun 416 Ores 17% coparmé dns Lois 1% 'une SY%

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2012-2013 Coroux de réservation.

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À 2 pas des […] et du Palais des Congrès, le BEST WESTEAN Mercedes**** est idéalement placé pour des séjours professionnels et touristiques

Avez la reprise par le Groupe Mafanatha en mars et une amélioration des semces proposés, Mhôtel affiche un taux d’ocoupalion record de 91% sur les 6 mois d’activité.

De nouveaux contrais de partenariat ont été développés au cours de l’année e le démarchage des s0trélés sur la rone primesre

PARIS & PAR!SIENNL

[…]

Romantisme et design à Paris

Cusœme 7% Corti co péril 27 Acquisition : 7 mars 2011 ten » L’hôtel – Montmartre – mos – wi Art 3% Age cis représente un écrin de dassim et oie at 60% las joues tn d’émotions. Chaque chaTbre es) un hymne 3 l’amour el aux amants célèbres. Un drivers fort qui le place celte année dans le 'on 100 des premiers hôtels parisiens avec un faux d’occupation de 87% -Pour "__| poursuivre cette belle progressien, l hôtel > se positionne sur le web en développant des pages sur les réseaux sociaux Une

aflaire à suivre.

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SZ 2012-2013 Typologie clisais. 2012-2013 Cenaux h récarvation.

IBIPAGVISCE

Top 3 des nationaifiés clfenls. – Satiglaction clients.

! PARIS & "ZGICK PAU SIENANZ

HÔTEL LES JARDINS : DE MONTMARTRE**' PARIS ;

Au cœur d’un Paris bohème

20% Conrad 15% Acquisition : 15 mars 2012 L’Hôtel Les Jardins de Montrarire*** clire Leurs 19% Ded 16% tour ill. à ses visiteurs un voyage du thème veuves 15% des 4 sa sons el ure situation idéale gout découvrrr les secrets cu – Quais % Montmartre : hôtel, entièrement rénové au

544 cours de l’annee par 1'Almosphenste*

'":« Q Alouf. a dé:à trouvé sa clivalèle, 32 plus jeune et plus Corgorste qu’auparavant

2012-2013 Typologie cllants. 2012-2013 Canaux de réservation.

Celle a permis la passage de 2 à 3 étoles 21 l’augmentation du pax moyen

Pour l’année à ven: l’hôtel souhaite fidéliser celte nouvelle chentèle et développer la vente er direct. De beaux projels à venit

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lés Sattstaction cileats.

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PARIS & RÉGION PARISIENNE : RÉGIONS & SUD DE LA FRANCE

HÔTEL JULES CÉSAR***. ARLES :

COMFORT HOTEL : fi CHAMPIGNY SUR MARNE** | CHAMPIGNY SUR MARNE.

La quiétude en bord de Marne

[…]

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.4 . 20[…]

7,1/10

Données non dispenibles

4 d 61 % Top 3 dus nationalités clients. _ Batistaction clients.

Acquisitina : 15 mai 2012

Champigny sur Marne est une ville diversifiée, nichée dans les méandres de la Mame, Une vraie boutiée d’orygène aux portes de la Capitale. À 4D min de Paris el 30 min de Disneyland, le Comiort Hotel Champigny sur Marne** olfre une 5'tuation stratégique qui séduit à la fois une clientète Loisirs et Affaires. L’hôtel. entièrement rénové, affiche un laux d’occupation de 67% el passera prochainement de 2 à 3 Aoîles

Groupe senatone 3%6

2%

[…].

Charme, patrimoine et caractère au pays d’Arles

[…]

«  ana-:fll: l:inlu l;rÏumflvn.

Satlolaction sllents. -

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Acquisition : 20 mars 2013

Autrélois couvent de Carmélités du Siècle, l’Hôtel. Jul César"*** : est aujourd’hui un établissement de caractère qui, sans oublier son passé, réuril lou s les pertechonnements d’une hôtellene moderne À quelques pas du centre, l’hôtel dispose d’une situation idéale pour découvrir Artes, ses monuments et ses férias qui lui valent une clierlble ma,orilgirement Loisirs

La rénovation de Phôtel à débuté en septembre 2013, pour se terminer courant 2014 avec la participation du célèbre couturier, Chnistian Lacroux,

RÉGIONS & SUD DE LA FRANCE ; RÉGIONS & S4D 07 La FRANGE (,

INTER HOTEL RELAIS D’AUBAGNE*" | AUBAGNE

COMFORT HOTEL ' LE MAS DE L’ÉTOILE*"! AUBAGNE :

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2012-2013 Canaux de réservation.

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Étape au pays de Pagnol

Acquisition : 1 mers 2001

L’Infor Hotel Aefais d’Aubagne*" est au centre d’un.triangle d’or : Marseille, Cassis et Aix en Provence dominé par le Mont Garlaban, cerné de collines et à 2 pas des Calanques. Un musée à ciel ouven où s’expriment fa Provence et ses paysages emblématiques. À ce cèdre idyllique s’ajoute la proximité avec l’une ces aones d’activités la plus imporlante de la région, un AC majeur qui procure à l’hôtel une fréquemation principalement Corporate

En 2014, le restaurant de l’hôtel passera sous l’enseigne La Boucherie. Beau succès en perspective |

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—  2012-2013 Canaux de réservation. .

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Escale méditerranéenne

Acquisition : 1° avril 2008

Le Comiort hotel Le Mas de l’Etoile*** ofire une vue panoramique sur le massil du Garlahan et les Collines de Pagnol. Un hôtel entre mer et montagne, mais également à proximité d’une r9ne commerc ate. Cette bonne implantation : géographique : lui parmel de capler une clientèle à la lois Loisirs et Affaires, un AC de poids

Le recrutement d’une nouvelle équipe de direction, en réception et cn chambre permettra à cet établissement de vent rentorcer son savair-laire et la qualilé de son accueil

| RÉGIONS 8 SUD DE LA FRANCE _ RÉGIONS & SUD DE LA FRANCE

BEST WESTERN LE PARADOU***: AVIGNON

Un hôtel aux accents du Sud

B&B AUBAGNE GÉMENOS": AUBAGNE:

Un hôtel entre mer et garrigue

Ce conte 68% Acquisition : 15 mai 2012

Situé dans le quartier des affaités et à

Loan 15% proximité du Circuit du Castellet, le 8&8

jus. Lau n 5% Aubagne Gémenos" * est le liu idéal pour

move. découvrir la région méridionale et profiter

du soleil estival. Un emplacement de choix

qui lui vaut aussi bien une clientèle Loisirs

qu’Affaires.

Des travaux de rénovation ont eu lieu au

cours de l’année et l’hôtel a rouvert sous

l’enseigne B&B en août. L’établissement

connaîl déjà une augmentation de son laux

d’occupation et compte bien réaliser ses objectifs ambitieux pour l année à venir.

2012-2013 Careux de réservation,

Craute sire 10% 19%

Corpoute (5% Lou 20% rire 74%

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Atquisillen : 36 juin 2012

A 5 manules du centre-ville d’Avignan, du Palais des Papes, et non loin du Pont du Gard. d’Arles et des Alpilles, le BEST WESTEAN Le Paradou*** est la destination parfaite pour les aroureux de la Provence, Proche de l’afroport d’Avignon et de la zone

à une clientèle et Affaires

Une année èn actions avez de nouveaux – - des – actions promotionnelles et de nouveaux carirais s.gnés avec des tours opérateurs. Tout est er. place pour assurer le succès de cet établissement qut comple désormais 98 crambres

i RÉGIONS & SUD DE LA FRANCE RÉGIONS & SUD DE LA FRANCE

BEST WESTERN DOMAINE DE LA PETITE ISLE** ISLE-SUR-LA-SORGUE :

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Escale sur la […]

Acquisition : 15 mai 2012

Le P (il Dej-Hôtel Bourg-Lès-Valence** est à proximité des grands axes routiers et ferroviaires. Une région aichée au bcrd du Rhône qui a su garder tout le charme et l’authenticité que reflètent ces villes historiques du Sud de la France. Un lieu où il lait bor. vivre, Les chambres entièrement rénovées au cours de l’année proposent une almosphère doute et chalsureuse à une clleatèle Loisirs ou Affaires et leur offrent ainsi un excellent rapport qualité-prix. Nut doutt que ces travaux permettront un nouveau dynamisme de l’activ:16

Charme et sérénité au bord de l’eau

Carvre

Acquisition : 1* Juin 2002

Situé au partage des éaux de la Sorçuë, à proximité du Lubéror.. le BEST WESTERN Dorrêine de la Petite Isle"** offre une alliance parlaité de calme et de nalure. Un cadre majestueux brentôt projeté sur grand écran, suite au tournage d’un film belge au cours de l’année.

Idéalement placé. l’établissement connaît une majortaurement Loisirs à 71%. Mais les clientèles Groupes sont de plus er plus présentes. Le développement de la clientèle sa concentre en etfet sur la segment Affaires puisque l’hôtel est pourvu de salles de séminaire, d’un restautant d’un beau jardin pour accueltit les groupes et compte désormais 90 chambres suile à

| | ! RÉGIONS & SLD DE LA FRANCE : RÉGIONS & SUD DE LA FRANÇE

MOULIN DE VERNÈGUES

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MALLEMORT : p 1 . À deux pas du Vieux Lyon Bâtisse de charme en Provence

Cri a- mpeuNia es 5% Ora 16% compte 25% Acquisition : 16 Jaillet 2013 Gage share à res 25% comporte 11% Acquisition : 7 novembre 2009 Au cœur de la ville de Lyon, proche de la étrem 3% Le Moulin de Verrègres Hôtel & Spa -

HÔTEL DES SAVOIES" LYON!

propose une situation idéale pour des séjours d’Affaires et de lourisme, à cMé de la Gare de Perrache et du Vieux Lyon

La construction a’un plan yield et d’une véräable politique lanlaire avec la reprise de l’hôtel par le Groupe Maranatha en juillet partent déjà leurs et ont permis aux ventes de progresser.

La rénovation de l’hôtel prévue pour 2014, avec un passage en 3 éoiles, sera l’opportunité. pour – cet – établissement d’exploiter tout 531 potentiel.

2012-th l:aùu de réservaiton.

[…], l’Hôtel des Savoies** […] et Hôtels Collection**"". est une

authentique demeure provençale, relie de 350 ans d’histoire au cœur d’un sorplueux parc de 7 hectares aux arbres tricentengires et sur le carcuurs du Col: de Pont Royal. A ru- chemin entre Aix-en-Provence et Avignon, cet hôtel offre un cadre propice à la détente. Fraîchement agrandi et rédécoré, hôtel a ouvert au cours de l’année un espace bren- être MySpa By L’Occitane, une sails de gym el dispose aujourd’hui de 5 noyvelles salles de sérminaire. Il ne manque plus cu la rénovation de la et de la piscine, ains: que la création d’un solanum, prévues prochainement.

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Top 3 des sotlonalitéo clisels. . Salistacllon clients.

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KYRIAD -

MARSEILLE PARADIS*** MONTÉLIMAR** MARSEILLE MONTÉLIMAR .

Au cœur de la cité phocéenne Le charme de la Drôme provençale

KYRIAD

Acquisition : 30 seplembre 2011 Dre 39% : Acgalsitton : 1° Juillet 2000

Idéal pour une étage ou un séjour, le Kyriad Matseille Paradis®** est silué oans un quartier aux multiples lacettes – Affaires, tourisme, shopping – La rénovation de l’hêtel, aujourd’hui plus modème et chaleureux, a permis une augmentation du Prix de Vente Moyen À celle évolution s’ajoutent de nouvesux contrats signés et

Undlel Kyriad Montélimer*** est au cœur du centre-ville et a 5 min de la gare Aux alentours, les châteaux de la Drâme et les dillèrentes saveurs et senteurs du fercir La Drême provençale est un plaisir de découvertes surprenantes et de beauté des lieux. Cel emplacement «déal >llue direciement sur le laux d’occupet cn: 71%

une augmentation de la lréguentalion "' sur l’ensernble de l’année.

2012-2013 Typologie clients. 2012-2013 Cum de Mumu». Tous les inditaleurs soit bons. de

« Top 3 des nationalités clients. . Saliciaction ctients.

Provence 2013. Capitale de la Culture. L’Hôlel compte poursuivre sa croissance en développant sa prospection commertiale en zone secondaire et 33 clientèle Loisirs Groupe

Donnees non dispanibles

Lak 5 L.

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d e ae est f

Loisirs oeguis l’évènement – Marseille à l i cone .

nouveaux contrats Corporate ont été signés et le démarchage continue afin de poursutvre celte telle progression

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MONTPELLIER

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Au cœur historique de Montpellier

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Résollsts hôiel.

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Acquisition : 1°" mars 2013

Sur la célèbre Place de la Comédie, lace à l’Opére et […], le Grand Hôtel du Mid – Châteaux & Hôtels Colletion*** offre centon et modemité. Une situation : qui – permet d’accéder facilement – au – centre-ville historique, au Palais des Congrès, au Guam Antigone – et – avirés – lieux

une clientèle Loisirs et Affaires avec un taux d’occupation à hauteur de 87% L’hôtel sera entièrement rénové en 2014 avec un projet original autour du ème de l’opéra

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! RÉGIONS & SUD DE LA FRANCE

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Une invitation au voyage au cœur de Nice

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Acquisition : 1°" mars 2012

Le Nice Excelsior – Châteaux & Hôtels Collection®*"* est au cœur du quaitres des musiciers, à 2 pas de la Fromenade des Anglais qu’ souvre sur la Méditerranée i’hètel entièrement fénové au tours de l’année sous la direction de l'"Almosprérists Sardtine Alout autour du du voyage. offre un cadte idéal, séduisart en grande majorité. une – chentèle Loisirs – et internationale.

.2 Corporale est en couts de développement, lout comme la visrtrlité er. ligne qui a d’ores el dé3à commence avec le lancement de 3a page Facebook.

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KYRIAD COMFORT HOTEL . ;

GAP** GAP.

Au cœur d’Orange, la « Cité des Princes » À mi-chemin entre Alpes et Provence

Crouge 1%, Agen, lou aperder MP6… Ce-tae ée sortie 6% Acquisition : 1° mars 2010 Coraume 10% 35% – Z turn 166 Acquisition : 15 mel 2012 Situé entre l’Âre de Triomphe et le théâtre Srué au pied dès Alpes du Sud, près Ju Coment 6% Loges 30% Oued 19% Cnam Antique, le Kyriad Drange*** est au cœur de leu 13% Domaine de la Chatance et du musée de

toutes les attractions. Une situation qui Saga le tar 19% Flers 16% – Gap, le Com’ort Hotel Sap*** se trouve à séduit . une – cligniÙle – majoritairement cms proxmité du Chèleau de Montmaur,

internationale

L’hôtel présente un bilan positif et une amékioralion de l’activité grâce à une gestion oplimisée, une meilleure répulation en ligne et un plan d’actions commerciales respecté. L’établissement compte poursuivre cette belle progression en sa notoriété à travers la promotion de son restaurant et la de nouveaux

2012-2013 Typologie clients. 2012-2013 Canaux de réservailes. immédiatement rencontré un franc succès

Savines-le-Lac et Serre Ponçon Un emplacement ge choix qui connaît une fréquentation Loisirs à 90%

L’hôtel s’est enrichi au cours de l’année dun restaurant la Southene qui a

En 2014. :! passera sous l’enseigne BEST WESTERN et béneticiera d’une rénovation partielle.

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MARMOTEL*" PRA LOUP

Un hôtel au pied des pistes

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Le par 2% Laïtes TFK latte K – Agram. loss pout

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MONTAGNE

Acquisition : 18 nevembre 2011 En plain cœur de Pra Loup, le Marmotel*** est un hôtel de charme au pied des pistes Un enivers de détente proposant une vue impranable sur le domains sklable qui séduit une clientèle Loisirs à 99%. Après celte première année d’activité, le bilan est assez bon notamment sur la saison d’hiver. Un avenir qui présage de belles puspzdnm de cronssmœ grâce à des dées sur le marché PACA et une notoriété grandissante.

MONTAGNE

GRAND HÔTEL DES THERMES*'*" BRIDES-LES-BAINS M

Une invitation au ressourcement au cœur de la Savoie "' T Tue . -- 7 Acquisition : 1% octobre 2413 S mot litre t | Brides-les-Bans offre des – pangramss ; uniques sur les sormeis mythiques des : Alpes. cn donnant accès aux domaires des 3 * Vallées C’est ai cœur de cette station * thermale que se dresse le Grand Hôtel des Trermes****, – l’une – des – demières acquisitions du Groupe Restaurant, espace délerté, piscines intérieure et edérieute, salles de réunion, de nombreux atouts sont réunis dans ce lieu qui perpélus depuis plus dur siècle une tradition dactueil et de service L’hôtel a rouvert ses portss en décembre 2013

' Résaltats hétel – Prévisloas.

GRAND AIGLE HÔTEL & SPA*** | .. 1

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Sesre Chevalier. Un domaine au cœur des

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la lumière méditerranéenne Une station

possédant un palrimoine d’une grande

richesse, garam de l’identité culturelle de

la région Fruil de la rénovation d’une

: bâtisse datant de 1746, le aouvel hôtel

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' remise en forme pour vivre un moment inoubliable.

Une alliance de confort »! de douceur

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vacances, été comme hiver.

Résulets hôtal – Prévisions. – * lormm de sinon : ro. eta dn décratre 263

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Immersion dans la Ville Lumière Acquisition : mai 2013 Au cœur de Montmartre, l’Établissemert 4 étoiles (Duh 3 2 la Basilique mw=mwœumæm _» 1 int de ses dessi Ilnmmm

desmn aout d’ un pmu sur le lhüœ de »mon: de la Wlogmme L:uvenun est

valeur sûr

AG MARTINI Expert Comptable Commissaire aux Comptes

MARANATHA Société à responsabilité limitée Siège social : 148 Traverse de la Martine Bât. Al […]

[…] A L’EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2012

° Chéteau Soint-Henrt, […]. : […] : […] au tableou de l’ordru des experts vomptubles de la régimi PACA Code APE : 6920 Z – N° TVA INTRACOM : FRAN428764518

Quarante-troisième page

MARANATHA Société à responsabilité limitée Siège social : 148 Traverse de la Martine Bât. […]

A l’attention du Gérant,

En notre qualité de p:ofesslqlmel de l’expertise .comptable, nous avons mis en œuvre les procédures) convenues ci-dessous relatives aux comples consolidés de l’éntité MARANATHA établis par vos soins au 30 septembre 2012.

Notre examen a été effectué conformément aux dispositions de la norme professionnelle du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables applicable à la mission d’information effectuée sur le base de procédures convenues.

Les procédures suivantes ont été mises en œuvre dans le seul but d’apporter une appréciation indépendante sur les comptes consolidés de l’entité MARANATHA établis par vos soins au 30 septembre 2012 : ..

— - Appréciation d’ensemble de la mise en œuvre des principes et règles d’établissement des comptes consolidés tels que définis par le règlement du CRC n°99-02 homologuées par arrêté du 22 juin 1999.

Les travaux effectués nous conduisent aux constats suivants :

— « – Comme mentionné dans la partie 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les prindpes et règles d’établissement des comptes consolidés tais que définis par le règlement du CRC n°99-02 homologuéss par arrêté du 22 Juin 1899 ont fait l’objet de deux exceptions notables relatives aux critères de choix de la méthode de consolldation d’une part, et de la non prise en compte des Impôts différés d’autre part.

Compte tenu du fait que les procédures mentionnées ci-dessus ne constituent ni un audit ni un examen limité, ni une présentation de comptes, nous ne pouvons vous donner l’assurance que toutes les anomalies qui auraient pu être décelées par la mise en œuvre de procédures complémentaires ont été kdentifiées.

Fait à Marseille, le 10 Janvier 2013

Hôtels Maranatha Page 1 sur l

Accueil Français

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Annexe 2

Comptes consolidés et liasse fiscale de Maranatha pour l’exercice du 1° octobre 2011 au 30 septembre 2012 et comptes consolidés du 1°" octobre 2012 au 30 septembre 2013

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[…]

Ç BILAN CONSOLIDE )

«  Exercice N _ 30/09/2012 12 | z.æmmq ACTIF Brit Nef ___| 30/09/2011 12 | |_ Eures % ACTIF IMMOBILISÉ – Immobilisations mcorporelles . – Écarts d’acquisition 20 89% 586 20 890 585 5 4G S – Immobilisations carporelles 10 296 124, […] – Immobilisations financières (1) 763 743: : 763 743 75 88 – Titres mis en équivalence TOTAL […] – Stocks et en cours "% 380 70 360 61 JAl – Clients. et comptes rattachés (2) 139 477 119 477 60 100 – Autres créances 4 15 679 4 15 679 4 752 0 – Valours mobilières de placement 1 &5 1 && 1 672 – Disponibilités 1 79 u . 1709 01 32 96 TOTAL ! Coraptes de régularisation et assimilés (2) % 411 J all 28 676 TOTAL DE L’ACTIF (1) Dont à moins d’un an 73 743 75 680 \ (2) Dont à plas d’un an . . – Ty o : Exercior N° | Exercice . . PASSE _ 30/09/2012 132 | 30/09/2011 12. […] – Capital 7 […] – Ecarts de réévaluation – Ecarts de conversion – Résultat groupe 3[…] 773 O6L TOTAL Intérêts et résultat hors groupe 6 435 800 1 152 838 Provisions pour risques et charges | […] – Emprunts et dettes financières 15 166 367 4 657 507 – Fournisseurs et comptes rattachés 1 344 356 |. 905 192 – Autres dettes 1 927 574 957 GK TOTAL Comptes de régularisation et assimilés (1) TOTAL DU PASSIF 3 (1) Dont à moins d’un an 216 Tl 011 4 931 51 \ ___ Dont à plus d’un an 1 737 286 1 68

En Evros

Quarante-cinqième page

[…]

([…])

— Dotations aux amortissements et aux […]

— Produits financé

— Charges financières

, – Écarta de conversion

[…]

[…]

— Produits et charges exceptionnels – Impôts sur les bénéfices RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGRÉES : – Quote-part du groupe dans le résultat net des ontreprises cédées – Quote-pari dans les résultats des entreprises mises en équivalence – Dotutions sux amortissements des écarts d’acquisition

[…]

— Part revenant aux iniérêts minoritaires (résultat hors groupe)

[…]

— Résultat par action

\_- Résultat dilué par action (1) Y compris participation des salariés

[…]

[…]

30/09/2012 12 | 30/09/2011 12 || Eurés : % – Chiffre d’affaires 11 943 442 7 181 est || 4 vel 5h | 66.3 – Autres produits d’exploitation […]] 47.56 . – Charges de personnel (1) 4 333 494 2 19 sn 1 34 52 | 4.9 – Autres charges d’exploitation 4 670 264 176 72}| 3 mn 52 | 170.76 – Impôts et taxes […]

[…]

Quarante-sixième page

[…]

H 0 T EL S B ESID NCES

ANNEXE AUX COMPTES CONSOUDES AU 30 SEPTEMBRE 2012

FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCKCE

PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

PRINCIPES ET REGLES D’ETABLISSEMENT

[…]

[…]

[…]

[…]

Quarante-septième page

[…]

L’établissement des comptes consolidés du groupe Maranatha ne relève pas d’une obligation légale car le groupe ne dépasse pas les seulls définis pour l’établissement des comptes consoildés.

Ces comptes ont été établis suivant une logique économique.

1- FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE

Le Groupe MARANATHA a procédé à l’acquisition de plusieurs hôtels sur l’exercice ;

En septembre 2011, le groupe a acquis le KYRIAD MARSEILLE PARADIS, hôtel trois étoiles de 36 chambres situé à Marseille.

En mars 2012, le groupe a acquis l’EXCELSIOR un hôtel trois étoiles de 42 chambres situé à Nice ainsi que les JARDINS DE MONTMARTRE, hôtel deux étoiles de 38 chambres situé à Paris Montmartre.

En avril 2012, achat au tribunal de commerce d’Antibes de quatre hôtels du groupe Antipode en liquidation judiciaire (Hôtel Resort Gémenos, Gap, Bourg les Valence, Champigny sur Marne…)

En juin 2012, acquisition du Best Westem le PARADOU, hôtel trois étolles de 60 chambres situé en Avignon.

En aout 2012, acquisition du Best Western le NOUVEL ORLEANS, hôtel trois étoiles de 46 chambres situé à Paris Montparmasse.

[…]

2.1. Périmètre de consolidation

2.1.1. Entrepri rises dans le périmètre % du Capital % de Nom des sociétés Société mère (% Intérêt) contrôle Justification % de contrôle MARANATHA SOOETE MERE N/A N/A N/A FANANCIERE NOUVEL MARANATHA détient 50.1 % des HOT PAR ORLEANS > 25% 100% droits de vote PKM MARANATHA 7,55% 100% MARANATHA assure la gestion FINANCIERE NOUVEL MARAN MARANATHA détient 50.1 % des ORLEANS THA 25% 100% droits de vote MARANATHA détient 100% des LE PARADOU MARANATHA 100% 100% droits de vote LE MOULIN DE MARANATHA détient 100% des MARA 1 1 VERNEGUES NATHA 00% 00% its de vote HÔTEL KYRIAD A PARADIS PKM 7,55% 100% MARANATHA assure la gestion L’HOTEUERE MARANATHA assure la gestion et DROME HOTELLERIE 45,83% 100% possède la majorité des droits de EXŒLSIOR vote MARANATIHA assure la gestion et DROME HOTELLERIE MARANATHA 45, 63% 100% possède la maJorité des droits de vote

Quarante-huitième page

[…]

MARANATHA assure la gestion et prend l’ensemble des décisions. Le

moflârAlelE MON MARANATHA 8,73% 100% reste du c@pital est détenu par des particuliers dont l’objectif est un placement DOMAINE DE LA PETITE MARANATHA 100% 100% MARANATHA détient 100% das ISLE droits de vote . MARANATHA détient 100% des MAS DE L’ETOILE MARANATHA 100% 100% M de vote RELAIS D’AURAGNE MARANATHA 100% 100% MARANATHA détient 100% des droits de vote 2.1.2. Entreprises exclues du périmètre Un certain nombre de filiales contrôlées ont fait l’objet d’une exclusion du périmètre consolidation. % du Capital (% Justification de l’exclusion du Nom des sociétés Société mère Intérêt] % de contrôle érimbtre Entité négligeable, ls gestion de . l’hôtel n’est pas assurée par le L’HÔTEL DES PRINCES MARANATHA 100% 100% groupe MARANATHA, D est sous mandat de gestion. Entité non consolidée, les comptes ::,me MARANATHA 14,38% 100% 'ont pas été arr&tés par le vendeur |. . pas de comptes probant à ce jour Entité non consolidée, pas MARMOTEL MARANATHA 100% 100% d’activité, début exploitation 15/12/2012 Entité non consolidée : reprise d’exploitation en tiquidation ;moma LEs MARANATHA 100% 100% judiciaire an avril 2012. Premier exertice au 30/09/2013. Entité négligemble. Entité non consolidée : reprise d’exploitation en liquidation | RESORT GEMENOS MARANATHA 100% 100% Judiciaire en avril 2012. Premier exercice au 30/09/2013. Entité Entité non consolidée : reprise COMFORT d’exploitation en liquidation CHAMPIGNY MARANATHA 100% 100% Judiciaire en avril 2012. Premier exercice au 30/09/2013. Entité négligeable. Entité non consoildée : reprise d’exploitation en liquidation COMFORT GAP MARANATHA 100% 100% Judictaire en avril 2012, Premier exercice au 30/09/2013. Entité négligenble. Entité non consolkiée : activité SCT ARAXE – OOMAINE Immobilière, cédée à Maranatha DE LA PETITE ISstE MARANATHA foncière (détenue à 10% par Maranatha)

Quarante-neuvième page

[…]

Entité non consolidée : activité

3- PRINCIPES ET REGLES D’ETABLISSEMENT

3.1. Principes comptables et méthodes d’évaluation

[…], cédée & Maranatha V’ETOILE MARANATHA foncière (détenue à 10% par Maranatha) Entité non consolidée : activité SQ LES PAINCES – Immobilière, cédée à Maranatha L’HOTeLOEs princes | – MARANATHA foncière (détenue à 10% par Meranatha) LES MURS DE Entité non consolidée : activité MONTMARTRE- immobilière, cédée à Maranstha L’HÔTEL NEW MARANATHA foncière (détenue à 10% par MONTMARTRE Moranathe) Entité non consolidée : activité LES MURS DE MARMOTEL -HOTEL – | – MARANATHA immobilière, cédée à Moranatha OTEL 'oncière (détenue à 10% par MARM Meranatha) | MARANATHA IMMO – Entité non consotidée : activité immobilière, cédée à Moranatha MOULIN DE MARANATHA | foncière (détenue à 10% par VERNÉGUES Mararæthe) 2.2. Méthodes de consolidation Non des sociétés Société mère % da contrôlé Méthode 'MARANATHA Tête de groupe N/A N/A . FINANCIERE NOUVEL HOT PAR ORLEANS 100% 16 PKM MARANATHA 100% 16 AINANCIERE NOUVEL MARANATHA 100% 16 LE PARADOU MARANATHA 100% 1G LE MOUUN DE VEANEGUES MARANATHA 100% I6 HOTEL KYRIAD PARADIS PKM 100% […] 100% 16 MAS DE L’ETOILE MARANATHA 100% 1G RELAIS D’AUBAGNE MARANATHA 100% 16 IG : intégration globale

Les comptes consolidés du Groupe MARANATHA sont établis conformément aux règles françaises définies par le règlement du CRC n°9902 homologuées par arrêté du 22 Juin 1999, à partir des comptes sociaux ou situations arrêtées au 30 septembre 2012, à l’exception notable :

Cinquantième page

[…]

— - des critères de choix de la méthode de consolidation, – - de l’absence de prise en compte des Impôts différés.

3.2. Ecarts d’acquisition et d’évaluation

Les Goodwill correspondent à la différence entre le prix d’acquisition des titres, majoré le cas échéant des frais d’acquisition, et la quote part des capitaux propres acquis, après affectation aux éléments d’actifs et de passifs identifiables.

Les écarts alnsl affectés suivent les principes et règles comptables retenus pour les postes concernés, ils correspondent aux montants des fonds de commerce acquis.

Le Groupe a retenu une approche par valeur de marché (estimation de la Juste valeur), Il compare la valeur nette comptable avec leur juste valeur estimée.

3.3. Elimination Intra – groupes

Les opérations réciproques et les provisions intra-groupes ont été éliminées avec, le cas échéant, prise en compte de l’effet sur le résultat.

3.4, Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

[…]

4.1. Ecarts d’acquisition des sociétés Société mb Date Ecart d’acquisiti nmerce comes Nom t . mère ',… th « _ ! np

MARANATHA Tête de groupe N/A / /

HOT PAR FINANCIÈRE NOUVEL ORLEANS 30/07/2012 8 185 995 350 633 PKM MARANATHA 13/07/2011 D D FINANCIERE NOUVEL ORLEANS MARANATHA 25/05/2012 D 0

LE PARADOU MARANATHA 02/06/2012 2 […] DE VERNEGUES MARANATHA > 20/10/2009 100 000 100 000 HOTEL KYRIAD PARADIS PKM 03/10/2011 2 […] DROME HOTELLERIE 08/03/2012 2 […] MARANATHA 29/12/2007 1 […] 14/Œ/2011 650 000 650 000 DOMAINE DE LA PETITE ISLE MARANATHA 29/12/2007 507 486 835 802 MAS OE L’EYOILE MARANATHA 30/09/2009 685 489 0 RELAIS D’AURAGNE MÀRANATHA 29/12/2007 2 […]

[…]

Cinquante et unième page

[…]

4.2. Immobiilsations corporslles et amortissements

'Terrains 351 153: […], mat et outiliiages Ind. 2 […] corporelles 2 871 946 1 538 831 1339 115: Immobilisations corporelles en cours Immeubles de placement

Avances et acomptes s/ kmmo corp.

[…]

4,3. Immobilisations financières

Décomposition

Titres de participations non consolidés 701 200 0 701 200 Cré à des

la

| Créances ratt. à des participations non conso. Autres titres [mmobilisés

Prêts

Actifs financiers

Actions propres

Autres Immobilisations financières […]

[…]

0

[…]

Cinquante-deuxième page

4.4. Titres de participation non consolidés (valeurs en €)

[…]

Nam des sociétés ;;; Voteurs brutes Valeurs nettes °»ï£«« Dmü;säukæù MARANATHA IMMO […] 55 5$0 550 Non connu Non connu FINOTEL VALORISATION 55 550 550 Non connu Non connu FINOTEL VALORISATION 3 100 1000 1000: Non connu Non connu MARANATHA AEVENUS 100 550 550 Non connu Non connu MARANATHA FONCIERE 100 10 000 10 000 Non connu Non connu MARANATHA CAPITAL 100 550 $50 Non connu Non connu MARMOTEL – 100 10 000 10 000 Non connu Non connu MURS DU PARADOU 100 10 000 10 000 Non connu Non connu GAP SENSEO 100 10 000 10 000 Non connu Non connu BOURG LES VALENCES 100. 10 000 10000 Non corinu Non connu CHAMPIGNY 100, 10 000 10 000 Non connu Non connu GEMENOS 100- 10 000; 10 000 Non connu Non connu JARDINS DE PARIS 1009 10 000, 10 000 Non connu Non connus

[…]

4.5. Créances rattachées à des participations

Elles concernent uniquement la part des avances consenties aux sociétés exclues du périmètre de

consolidation.

4.6. Créances

fai . […]

Avances et acomptes versés

C_llenu , […] / AV. VERSEES 119 477 0 119 477 Créances sociales l 7 – Créances fiscales 485 075 0 486 075 Comptes courants débiteurs

Créances sur cession d’Immos

Charges constatées d’avances […] 0 […] |. [A – (1) 3 629 604 0 3 629 604 »Instrument! financiers dérivés

Capital souscrit appelé non versé

AUTRES CREANCES 4 209 090 0 4 209 090:

[…]

Le poste autres créances qui correspond à des mobilisations de fonds auprès des notaires pour des acquisitions en cours pour un montant de 3 629 k€.

[…]

5.1. Capital

Le capital correspond à celui de la société MARANATHA. Il est composé au 30 septembre 2012 de […] actions de nominal de 1 €.

5.2. Variation des capitaux propres consolldés

. Résultat : Totaux

Capital | Primes | C::Ïæï ; de CïtÏîsÏn , Capitaux

. l’exercice Propres Situation clôture N-1 […] 0 |___ 278 616 |__ 273 061 O| 7 551 677 Changement méthodes "-- 0 Affectation Résultat N-1 : – 273 061 | -273 061 0 Résultat Consolidé part groupe 3[…] 3[…] Augmentation de capital 0 Autres variations ! 0 Situation clôture N […] 0 551677 | 3[…], 0} 7 914 220

5.3. Variation des Intérêts minoritaires

[…] conversion de exercice | variations … v . .- . . – HOT PAR 0 o of 321 10580]. 0 FINANCIERE NOUVEL ORLEANS 0 0 0 | 2400000] – -72 143 0 . PKM 1 152 838 0 0 o| – -50 395 0 HOTEL KYRIAD PARAOIS 0 [3 o} 360450 | – 74 644 |. 9 L’HOTEUERE EXCELSIOR 0 0 ol 121045] – […] a 0} 5319 394) _ 103 567 of.

5.4. Variation des écarts de conversion

Aucun écart de conversion n’est constaté dans le bilan consolidé pour l’exercice 2011/2012.

Cinquante-quatrième page

5.5. Provisions : Néant

[…]

5.6. Etat des échéances des emprunts et dettes financières à la clôture de l’exercice

Décomposition (y compris ICNE)

Valeurs Année N

Valeurs Année N- 1

Emprunts obligatsires :ommlblu _ […]

[…]

re des Atabit ta de crédit

Emorunts P

Le dac établi a

Emprunts édt CT Dettes participations des salariés Dettes financières diverses Dettes financières Crédit-ball Concours bancaires courants

Instruments financiers Passif

[…]

[…]

Echéancier

Moins de 1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 and

[…]

[…]

Emorunts ès d étabil d rédit P

:..-:..…- »s de établi de crédit CT Dettes participations des salariés

Dettes Anancières diverses

Dettes financières Crédit-ball

Total ICNE '

Concours bancaires courants

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

6.1. Détermination du résultat consolidé

Ré©uË2t | impact des «| "t | gésuktat à | – Part part – | "PCC – |- gésultat comptes | retraitements | 0 tlons partager | minorkaire | – groupe fart consolidé sociaux Internes Acquisition | ' […] PAR 141 0860: 0 0 141 080 105 810 35 270 0 35 270 PKM -88 924 23 597 0 -65 327 -60 395 -À 932 0 -4 982 FINANCIERE NOUVEL 1 ORLEANS -111872 15 682 0 -96 190 -72 143 ' 24 048 0 -[…] OE VERNERGUES -[…] . […]; 3 557 0 $ 557 °BÊEM«"E DE LA PETITE 36 024 o) o) – 36024 of – […] 6.2. Effectif Total Graupe Dont MARANATHA Employés / Ouvriers 264 | 10 Cadres: et agents de maîtrise 27 8 TOTAL 291 |. 18 6.3. Produits et charges financiers Valèurs Année N Tatal des dividendes Autres produits de participætion , Revenus des autres créances et VMP Gains de change AL IN actifs de transaction AJ. IV VMP trésorerie AJ. JV Immos placement Produits nets sur cession de VMP Autres produits financiers 4 10

Cinquante-sixième page

Reprises sur prov. et amort,. financiers Escomptes obtenus Transfert de charges financières

[…]

Dotation aux prov. & amort. financiers Intérêts et charges financiers

Pertes de change

Charges nettes sur cession de VMP Coût du passage à l’EURO Escomptes accordés , Autres charges financières

[…]

[…]

[…]

-478 259

6.4. Produits et charges exceptionnels

Valeurs Année N

Produits exceptlorinels sur op. de gestion

Produits exceptionnels sur ex. antérieurs 12 627 |. Produits de cession d’éléments d’actifs 1 351 930

( d […]

Subventions virées au résultat – Autres produits exceptionnels

Reprises de provisions exceptionnelles

Transferts de charges exceptionnelles

[…] exceptionnelles sur op. de gestion 213 332 Charges sur exercices antérieurs

VNC des éléments d’actifs cédés

{cessions d t Moulin et DPI] 394 149 Autres charges exceptionnelles

Dotations de provisions exceptionnelles

[…]

7.1. Engagements financiers et autres Informations

7.1.1. Engagements financiers

Cf. ci-dessous :

[…]

[…]

7.1.2. Dettes garanties par des sûretés réelles Nantissement des titres de la société Sud Développement hôteller au profit de la société générale, montant du capital restant dû au 30 septembre 2012 : 1 300 000 € plus les intérêts.

Nantissement des titres de la société HOT PAR au profit du CIC, montant du capital restant dû au 30 septembre 2012 : 1 750 000 €, plus les Intérêts.

Nantissement en 1er rang et en concurrence avec le LCL co-financeur, sur l’hôtel le PARADOU financé à hauteur de 775476 €. – .

Le tout en capital plus Intérêts, commissions, frais et accessoires conformément aux conditions générales du contrat.

Nantissement des titres de la société DROME HOTELLERIE au profit de la Caisse d’Epargne, montant du capital restant dû : 1 048 219 €.

Nantissement des titres de la société DOMAINE DE LA PETITE ISLE au profit de la société marsælllaise de crédit et de la BPPC, montant du capital restant dû au 30 septembre 2012 : 296 650 €

Pour l’ensemble de-ces financements, MARANATHA est caution solidaire.

Engagement de rachat des titres de la société MONTMARTRE MON AMOUR, si exercice des promesses de rachats en 2017 pour un montant de 4322 K€.

7.1.3. Autres Informations

L’effectif au 30 septembre 2012 s’élève à 297 salariés, les engagements en matière d’indemnité de départ à la retraite sont estimés à 300 k€.

12

Cinquante-huitième page

[…]

[…]

BILAN ET […]

— Bilan consolidé

— Compte de résultat consolidé

MARANATEA

0491875347

[…]

[…]

— -- Exercice N . 30/09/2013 _12 ACTIF Pom n ACTIF IMMOBILISÉ – Immobilisations incorporelles – Ecarts d’acquisition […] – Immobilisations financières (1) […]

— Titres mis en équivalence

TOTAL

[…]

— Stocks et en cours – Clients et comptes rattachés (2) – Autres créances – Valeurs mobilières de placement – Disponibilités

TOTAL

Comptes de régularisation et assimilés (2)

TOTAL DE L’ACTIF

(1) Dont à moins d’un an

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

(2) Dont à plus d’un an […] " Exercice N PASSE 30/09/2013 12

[…]

— […]

— Primes

[…]

— Ecarts de réévaluation

— Ecarts de conversion

— Subventions

— Résultat groupe

TOTAL

Intérêts et résultat hors groupe Provisions pour risques et charges

[…]

— Emprunts ct dettes financières – Fournisseurs et comptes rattachés – Autres dettes

TOTAL Comptes de régularisation et assimilés (1)

TOTAL DU PASSIF

[…]

[…]

«  Exercice N ExereloeNÎ 30/09/2013 12 | 30/09/2012 12

— Chiffre d’affaires 29 044 796 11 943 442

— Autres produits d’exploitation 369 074 118 164

— […]

— Charges de personnel (1) 12 19% […]

— Autres charges d’exploitation 11 […]

— Impôts et taxes 891 966 263 022

— Dotations aux amortissements et aux provisions 1 […]

[…]

— Produits financiers – Charges financières

— Ecarts de conversion

[…]

[…]

— Produits et charges exceptionnels

— Impôts sur les bénéfices

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGRÉES – Quote-part du groupe dans le résultat net des entreprises cédées – Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

— Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

[…]

— Part revenant aux intérêts minoritaires (résultat hors groupe)

[…]

— Résultat par action

— Résultat dilué par action

[…]

[…]

(1) Y compris participation des salariés

Annexe 3

K Bis et Statuts de Maranatha

250123_1

Greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE 2 RUE EMILE POLLAK […]

[…]

EXTRAIT D’IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

au 28 Novembre 2013 IDENTIFICATION Dénomination sociale MARANATHA Numéro d’immatriculation 500 162 979 R.C.S. MARSEILLE Date d’immatriculation 27/09/2007

[…]

Adresse du siège 148 Traverse de la Martine Bt A] […]

Forme juridique Société par actions simplifiée

Capital […],00 Euros

Principales activités de l’entreprise Acquisition et gestion d’hotels restaurants et residences de tourisme – detention achat et revente de litres sociaux ainsi que toutes activités annexes liées à la gestion de tels titres.

Date de clôture de l’exercice social 30 septembre

Durée de la personne morale Jusqu’au 27/09/2106

Constitution Au greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE

Dépôt d’actes constitutifs N° 13128 du 27/09/2007

Journal d’annonces légales Marseille l’Hebdo du 26/09/2007

GESTION, DIRECTION, […]

Président Nom / Prénoms G F Date et lieu de naissance Le 25/05/1965 à MARSEILLE ([…]

Commissaire aux comptes titulaire

Dénomination B P ASSOCIES

Numéro d’immatriculation […]

Forme juridique Société à responsabilité limitée

Adresse 123 Rue Rabelais Château AF Henri 13016 MARSEILLE

Commissaire aux comptes suppléant Nom / Prénoms PASTOUREAU MARIE Z Demeurant 7 Avenue André Roussin [3016 MARSEILLE

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ETABLISSEMENT PRINCIPAL ET A L’ACTIVITE

Adresse de l’établissement principal 148 Traverse de la Martine Bt Al […]

[…]

Activités exercées dans l’établissement L’activité exercée dans cet établissement est identique aux principales . activités de l’entrep;

Date de début d’activité 20/09/2007

Origine du fonds ou de l’activité Création

Mode d’exploitation Exploitation directe

28/11/2013 14:26:03 – N° de gestion : 20078033 19 page 1/2

Greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE 2 RUE EMILE POLLAK 1329) […]

Le Greffier

FIN DE L’EXTRAIT

28/11/2013 14:26:03 – N° de gestion : 2007803319

page 2/2

MARANATHA Société par actions simplifiée au capital de […] euros Siège social : 148 traverse de la Martine Bat Al 13 […]

STATUTS MODIFIES SUITE A LA TRANSFORMATION ' "" EN SAS EN DATE DU 30.09.2013

[…]

A la suite d’une assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 septembre 2013, la Société, constituée sous fonne de société à responsabilité limitée, a été transfonnée en société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

Elle continue d’exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

— Acquisition et gestion d’hôtels, restaurant et résidences de tourisme.

— Détention, achat, gestion et revente de titres de participation, valeurs mobilières quelconques ou droits sociaux compris dans son patrimoine.

— La participation de la Société, par tous moyens directement et indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en-location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de lous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

[…]

La dénomination sociale est : « MARANATHA ».

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 148 traverse de la Martine Bat Al […]

Il peut être transféré en tout endroit par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, décision qui devra cependant être ratifiée par la prochaine décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

[…]

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

[…]

Lors de la constituition de la Société, il a été fait apport de la somme en espèces d’un euro (1,00 euro).

La totalité de cet apport en numéraire, soit la somme de 1 euro a été dès avant ce jour, déposée au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu’en atteste le certificat de banque.

Suivant une décision de l’associé unique en date du 31 décembre 2007, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 726 999 euros, par compensation d’apport de titres sociaux et apport en numéraire pour être porté à la somme de 1 727 000 euros.

Suivant une décision en date du 31 décembre 2008, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 010 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société pour le porter à la somme de 2 737 000 euros.

Suivant une décision en date du 31 décembre 2009, le capital social a été augmenté d’une somme de 703 655 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société pour le porter à la somme de 3 440 655 euros.

Suivant une décision en date du 30 septembre 2010, le capital social a été augmenté d’une

somme de 3 559 345 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société pour le porter à la somme de […] euros.

[…]

Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLIONS EUROS ([…] euros). Il est divisé en […] actions de 1 euro chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont de même catégorie. ARTICLE 8 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 – Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme en délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extrgordinaires.

Elle peut déléguer cette compétence au Président à l’effet de décider ou réaliser, dans les délais légaux, l’augmentation de capital, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation, et de procéder aux modifications statutaires en découlant.

Les associés ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription d’actions en numéraire nouvelles.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l’auginentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer, totalement ou partiellement, ce droit préférentiel de souscription.

Si l’augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la collectivité des associés délibère aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Il en est de même lorsque l’augmentation résulte du paiement du dividende en actions.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-proprnéiaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

L’augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut être décidée qu’avec le consentement unanime des associés, à moins qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

II – La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

[…]

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur Je montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans mise en demeure préalable ou demande en justice, et sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

[…]

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d’une attestation d’inscription en compte.

[…]

Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à

compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions tésulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l’inscription des titres au compte de l’acheteur à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la Société.

La Société est tenue de procéder à cette inscription dès réception de l’ordre de mouvement signé par le cédant ou un mandataire au plus tard dans les quinze (15) jours qui suivent la transmission.

Les actions résultant d’apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

[…]

La location des actions est interdite.

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

ARTICLE 14 – INDIVISTBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l’indivisaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles ordinaires où il appartient à l’usufruitier. Le nu- propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

ARTICLE 15 – PRESIDENT DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

15.1 Désignation Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts.

Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues aux assemblées générales ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu’une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15.2 Durée des fonctions

Le Président peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. S’il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit par l’ouverture à l’encontre de celui-ci d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois, lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n’est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre remise en mains propres.

Le Président peut être révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues aux assemblées générales ordinaires.

Toute révocation intervenant sans qu’un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

[…]

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision qui le nomme. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d’affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.4 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l’égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix parmi les associés ou non, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

ARTICLE 16 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OÙ ASSOCIES

En application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s’il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions définies audit article.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Le Président ou, s’il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l’exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions nonnales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

[…]

La nomination d’un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l’issuc de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d’en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 18 – REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d’entreprise, s’il en existe un, exercent les droits prévus par l’article L. 2323-62 du Code du travail auprès du Président.

[…]

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

— approbation des comptes annuels, affectation des résultats et toute autre distribution (à l’exception de la distribution d’un acompte sur dividende de la compétence du Président), + approbation des conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce,

» nomination, révocation et rémunération du Président, nomination, révocation et rémunération du Directeur Général, nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité de Direction,

» nomination et le renouvellement des Commissaires aux Comptes,

+ augmentation, amortissement n, réduction du capital social et émission de toutes valeurs mobilières,

» transformation de la Société,

+ fusion, scission ou apport partiel d’actif soumis ou non au régime des scissions,

*» dissolution et liquidation de la Société, nomination du liquidateur et fixation des conditions de la liquidation,

» augmentation des engagements des associés,

l Rachat par la Société de ses propres titres,

+ Modification des droits attachés aux actions,

+ Prorogation de la durée de la Société,

+ toutes modifications statutaires,

et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui relèvent expressément de la compétence de la collectivité des associés en application de la loi ou des présents statuts.

Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.

[…]

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Elles peuvent également faire l’objet d’une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il doit justifier de son identité et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

[…]

En cas de consultation écrite, la personne à l’initiative de la consultation adresse à chaque associé, par tous moyens écrits, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.

Les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de l’envoi du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l’auteur de la consultation et, le cas échéant, au Président, par lettre recommandée.

Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté pour les résolutions proposées.

[…]

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d’entreprise en cas d’urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s’il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l’Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l’Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d’un mandat. Chaque mandataire peut disposer d’un nombre

illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau

de l’Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L’Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par toute personne élue par l’Assemblée.

[…]

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts dites extraordinaires, à l’exception de de celles où l’unanimité est exigée par la loi seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou participants.

Les autres décisions dites ordinaires seront prises à la majorité simple des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou participants.

ARTICLE 24 – PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés, registre tenu au siège social de la Société.

Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 25 – DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l’objet d’une information préalable comprenant l’ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions sournises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent être mis à la disposition des associés au siège social de la Société ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice, lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l’occasion des décisions collectives.

[…]

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le ler octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

[…]

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annucls comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s’il en existe, et communiqués aux associés dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes.

[…]

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice clos.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par lc bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effcctués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. I] peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

[…]

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n’a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 30 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d’une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transfonnation qui entraînerait, soit l’augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l’unanimité des associés devra faire l’objet d’une décision unanime de ceux-ci.

[…]

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l’expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d’une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les décisions extraordinaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. I] est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés jusqu’à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule inain, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.

[…]

Toutes les contestations qui pourraient s’éléver pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d’actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, séront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Annexe 4

Présentation de Monsieur F G

250123

C E S H O0 M M E S

Q U !

R € V S SIS S € NT A V J O V R D ' H U 1

Cocktail détonnant pour ce Président du Groupe Maranatha qui allie force, détermination autant que douceur et attention.

C’est sans nul doute le trait de caractère le plus marqué des grands dirigeants, de ceux qui réussissent sans écraser ou avancent sans plétiner avec un respect de l’autre déterminant. Virage réussi pour cet expert comptable de formation qui après avoir conseillé afin d’optimiser l’entreprise de ses chents s’est lancé à son tour en 2002 dans l’arène…

Premier pas, premier hôtel acheté en Provence dans le sud avec le domaine de la Petite Isle. pour qui le coup de foudre fut immédiat Rencontre avec un leu magique pourvu d’un emplacement idéal, un vrai coeur de nature en plein Lubéron, à 20mn d’Avignon puis vient le Relais d’Aubagne et le Mas de l’étoile…

du Groupe maplussm£tfl’l

F G puise dans cette démarché de rachat d’hôtels ou de résidences des valeurs qui lui sont

essentielles et sur lesquelles il continue de s’appuyer aujourd’hui.

Proche et attentif . il met un point d’honneur-à entretenir des rapports humains privilégiés avec ses équipes car la gestion hôtelière est permanente et demande tout aussi bien rigueur que disponibilité.

Le choix et la qualité des régions et des sites sont l’un des facteurs de la réussite de son groupe.

Il me raconte que pour l’un de ses derniers achats '''hôtel Montmartre

, mon amour" à Paris, il existe un petit

café attenant à l’hôtel, au pieds des escaliers de la butte, un de ces cafés d’artistes, et [À sur cette terrasse bariolée, il s’est assis et la magie du lieu s’est opérée… il a craqué pour cet hôtel, son afrosphère, son charme. Garder une telle spontandité c’est époustoufllant et communicati£.

C’est d’ailleurs un peu ce que dégage tous ses collaborateurs. Ils avancent ensembles, réunis dans un seul et même élan.

Elan de développement au travers des travaux d’amélioration des hôtels,

plan de rénovation de certaines acquisitions et nouveau virage en 2008 avec le lancement de nouveaux moyens de financement.

Dans le but d’amorcer un développement pereinne, le Groupe vend les murs d’un hôtel en statut de loueur en meublé .

La loi Bouvard booste indiscutablement son ascension. L’idée est excellente, ce modèle de défiscalisation intégrée au rachat des chambres d’hôtels dans le concept Maranatha suscite immédiatement l’intêret des conseillers en gestion de patrimoine,

Portrait d’ F G Président du Groupe Hôtelier Maranatha

… L SUFFIT D’UN INTERMEW, D’UN ENTREMNEN AVEC OLMER G POUR RESSENTIR IMMÉDIATEMENT CETTE POINTE DE PASSION, CE GOÛT PRONONCÉ POUR L’ENTREPAISE ET AU COEUR DE L’ENTRPRISE:

[…].

en période de crise, un investissement sûr, crédible et portant sur du long terme remporte un vrai succés. Fort de ce retour , le capital du groupe est ouvert aux investisseurs et des fonds d’investissement comme 1.2.3 venture s’y ralllent. Dix ans plus tard, 8 hôtels et 17 fin 2012 : le Groupe est fort, solide et aborde la prochaine décénie avec Depuis l an, le groupe

po… nmflcmpædsdupsæs de dd avec un hôtel à Praloup dans les Alpes de Provence, toujours cette même ædgence : situation, emplacement et hôtel de caractère.

Il existe un lien étroit entre la gestion hôtelière et la finance… lien qui fait qu’aujourd’hui F G a trouvé sa place au sein de son groupe et continue d’entreprendre et de bâtir l’avenir

Décidement l’enthousiasme est un vrai moteur, le savoir faire aussi, et la réussite..certainement l’alliance des 2.

LE […] EN CHÈTRES *Le groupe gère des hôtels depuis plus de 12 ons + 1 1 hôtels et 17 en 2012

5

»Rentobilité entre 8 et 12%

*Le groupe est volorisé 25 M€ avec un Capital Social de 7 M€ Les bénéfices après loyers sont de 5% du CA

( janvier 2012)

Soixante-neuvième page

Annexe 5

Etat des effectifs rattachés au Fonds de commerce

250123_1

D 1

TABLEAU DES SALARIES AU 1er DECEMBRE 2013

+ Ai – . L .

[…]

DATE NAISSANCE.«   »QUALIFICATION .

22/06/1958 |Réceptionniste polyvalente 01/11/2010 10.37 €|CDI 35H/HEBDO

Von PerRLs Comptable 03/03/2008 19.00 €) CDI 46H/MOIS 24/11/1988 02/09/2013 10.00 €|CDI 3SOH/HEBDO

Réceptionniste polyvalente

20/01/1962| Assistante de direction 26/01/2009 13.00 €jCDI 35H/HEBDO

20/10/1993jFemme de chambre 24/07/2013 9.59 €|CDD 25H/HEBDO

étage

29/01/2007 10.64 €| CDI 30H/HEBDO 15/01/1966]Femme de chambre 01/08/2013 9.59 €|CDI 25H/HEBDO

— ANNEXE 2 -

[…]

27/02 2014 14:[…] l 0001/0007

[…]

ASSOCIATION D’AVOCATS A LA Copa

[…]

SréPHAaNE BONIN Maître AE AF AG STÉPHANIE LEMARCHAND-MOREAU Administrateur judiciaire

MARLÈNE SOULIS-ALIBERT GWENOAL LE COLLETER

MAGUY COLLETÉ Ruauois MIOSGA Par télécopie […]

DIANE FIRINO-MARTELL FLAVIE DE WENOr GORWOOD

penvamn ;g ΣUER Paris, le 27 février 2014

JT/FP – FZ 10079330 Affaire : X – NATIAIS LEASE IMMO / SMIDHT V/REF : RSP/[…]

Mon Cher Maître,

Dans le prolongement de notre entretien téléphonique du 26 février dernier, je vous prie de trouverez ci-joint la copie de la correspondance officielle que j’adresse à mon confrère (ËTTAWAY, avocat de MARANATHA, lui confirmant l’accord de mes clientes en vue d’une cession de l’immeuble moyennant un prix de 1.800.000 € HT, net vendeur.

La correspondance ci-jointe précise également les conditions et modalités de la mise en œuvre de l’acquisition qui doivent être validées sans réserve par le candidat acquéreur, avant l’audience devant se tenir devant la Chambre du Conseil du Tribunal de Commerce de Chambéry le 3 mars prochain sous peine de caducité.

Je demeure à votre disposition.

Croyez, Mon Cher Maître, en l’assurance de mes sentiments dévoués. Jacq ORIEL w l /

144, AVENUE DE MALAKOFF – […]. +33 1 44 34 44 00 – FAX +33 1 44 34 44 O1 – e-MaIL : tirb@tirb.fr TVA INTRACOMMUNAUTAIRE : FRA542432010900038 – PaLais : R118

27/02 2014 14:[…]

I B

[…]

[…]

STÉPHANIE LEMARCHAND-MOREAU MARLÈNE SOULIS-ALIBERT GWENDAL LE COLLETER MAGUY COLLET

[…]

[…]

DIANE FIRINO-MARTELL FLAVIE DE MEERLEER WENDY GORWOOD BENJAMIN BEAULIER

[…]

OFFICIEL

@ 0002/0007

Maître Catherine OTTAWAY Avocat

[…]

[…]

Et par télécopie n° 01.53.93.21.00

Et mail : ottawa ocheavocat.com

Paris, le 27 février 2014

JT/MFR – (27 10079330 AFF. : X – NATIXIS LEASE IMMO / SMIDDHT V/REÊF. : Offre de reprise MARANATHA

[…],

Je vous rappelle intervenir dans le dossier visé en référence en qualité d’avocat des sociétés ci-après désignées :

— la société X, Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 227.221.164 €, dont le siège social est à MONTROUGE Cedex (92120), 12, place des Etats-Unis, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le […],

— la société NATIXIS LEASE IMMO (anciennement dénommée FRUCIICOM)M), Société Anonyme au capital de 57.600.000 €, dont le siège social est à PARIS (75013), 30, avenue AG Mendès-France, immatriculée au RCS de PARIS sous le […],

étant précisé que les sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO interviennent dans le cadre d’une indivision conventionnelle à concurrence de 50 % chacune.

Mes clientes sont propriétaires d’un immeuble à usage d’hôtel exploité sous enseigne « IBIS BUDGET », situé à SAINTE-MARIE-DE-CUINES (73 – Savoie), composé notamment de 69 chambres et 71 emplacements de parking, édifié sur un terrain cadastré […] », Sections A 2412 à 2419, 2421 à 2428, 2430, 2431, 2433, 2435, 2436, 2439, 2441 et 2243.

144, AVENUE DE MALAKOFF – […]. +33 1 44 34 44 00 – FAX +33 1 44 34 44 01 – e-maiL : trb@tjrb.fr TVA INTRACOMMUNAUTAIRE ; FRA542432010900038 - : RII8

27/02 2014 14:[…] là 0003/0007

Cet ensemble immobilier a été donné en crédit-bail à la SOCIÉTÉ MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT HÔTELIER BET TOURISTIQUE – SMIDHT, SARL au capital de 492.675 € dont le siège social est situé à SAINTE-MARIE- DE-CUINES: ([…], immatriculée au RCS CHAMBERY sous le n° 482796 265, aux termes d’un acte notarié en date du 31 mai 2006, au titre duquel un financement de 2.490.000 € HT a été mis à la disposition du crédit-preneur.

Je précise par ailleurs qu’à la demande du crédit-preneur, les sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO ont accepté, par lettres-avenants des 20 février et 29 septembre 2008, d’aménager les termes de la convention de crédit-bail, ces aménagements ayant consisté à différer l’amortissement en capital de l’encours financier, à compter d’octobre 2007 jusqu’à juillet 2008.

Il importe également de préciser que dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de la société SMIDHT selon jugement du Tribunal de Commerce de Chambéry du 10 mai 2010, les sociétés X et NATIUS LEASE IMMO ont accepté, afin de permettre la présentation d’un plan de sauvegarde, d’aménager à nouveau la convention de crédit-bail immobilier ci-dessus visée, en octroyant à la société SMIDHT un différé d’amortissement de six trimestres à compter rétroactivement du 30 juillet 2010 jusqu’au 29 décembre 2011, cet accord ayant été formalisé par lettre du 28 avril 2011.

Toutefois, cet aménagement était subordonné au strict respect des conditions suivantes :

— - homologation du plan de sauvegarde au bénéfice de la société SMIDHT au plus tard le 30 juin 2011,

— régularisation, au plus tard le 30 septembre 2011, d’un avenant notarié au contrat de crédit-bail formalisant les aménagements envisagés,

— - régularisation, dès la signature de l’avenant, d’un nantissement en second rang portant sur le fonds de commerce exploité par la société SMIDHT,

— - règlement immédiat de la somme de 68.455,60 € TTC restant due au titre des loyers et charges exigibles depuis le 30 juillet 2010.

Les conditions ci-dessus exposées n’ayant pas été respectées, les sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO ont, selon courrier en date du 17 juin 2013, constaté la caducité de l’accord précédemment émis.

Cela étant, aux termes d’un jugement en date du 30 juillet 2013, le Tribunal de Commerce de Chambéry a prononcé la résolution du plan de sauvegarde homologué le 27 juin 2011 et ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SOCIÉTÉ MAURIENNAISE D’INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT HÔTELIER ET TOURISTIQUE – SMIDHT et vous a désigné en qualité d’administrateur judiciaire.

% E *

27/02 2014 14:02 FAX [@ 0[…]/0007

Dans le cadre de cette procédure de redressement judiciaire, j’ai régularisé pour le compte des sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO, selon lettre recommandée avec accusé de réception en date du 25 septembre 2013, une déclaration de créance, à titre chirographaire, pour un montant global de 986.987,17 € TTC.

Par ailleurs, régulièrement interrogé, conformément aux dispositions de l’article L.622-13 du Code de Commerce, Maître AF-AG, pris en sa qualité d’administrateur judiciaire de la société SMIDHT, s’est prononcé en faveur de la poursuite du contrat de crédit-bail immobilier susvisé et des avenants subséquents, selon lettre diffusée le 20 décembre 2013.

d L E.

C’est dans ces conditions que la société MARANATHA (RCS 500 162 979), que vous représentez, a déposé une offre de reprise portant sur les actifs de la société SMIDHT, laquelle est subordonnée à la mise en œuvre d’un accord avec les sociétés X. et NATIXIS LEASE IMMO, quant à l’acquisition de l’immeuble donné en crédit-bail à la société SMIDHT.

En cet état, je vous indique que les sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO accepteraient de céder à la société MARANATHA (RCS 500 162 979), ou à toute société qu’elle entendrait se substituer dans le cadre de la reprise des actifs de la société SMIDKT l’immeuble ci-dessus identifié, objet du contrat de crédit-bail immobilier du 31 mai 2006, modifié par avenants subséquents, sous les réserves et conditions ci-après énoncées, qui sont toutes de rigueur.

La cession de l’immeuble appartenant aux sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO interviendrait contre règlement au comptant d’une somme de UN MLLION HUIT CENT MILLE EUROS Hors Taxes (1.800.000 € HT).

Ce prix sera majoré de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) au taux en vigueur, selon les modalités et conditions prévues aux articles 260 5° Bis, 266 et 268 du Code Général des Impôts, mes clientes entendant opter, sous réserve de l’application de l’article 257 Bis du Code Général des Impôts, pour la taxation de la vente à la TVA, conformément à l’article 16 de la Loi n° 2010-237 de Finances Rectificative, portant réforme de la TVA immobilière.

Le prix ci-dessus mentionné s’entend net vendeur, à savoir hors" droits, tantièmes de TVA, taxes, honoraires, frais et émoluments éventuels qui seront à la charge de l’acquéreur, çe dernier devant par ailleurs se charger de l’établissement, à ses frais, des diagnostics obligatoires prévus par la règlementation (insectes xylophages, amiante, plomb, DPE, etc.).

NB : Dans le cas où l’article 257 Bis du Code Général des Impôts serait apphqué je vous indique dès à présent que les tantièmes de TVA s’établiraient à 289.183,26 €.

27/02 2014 14:02 FAX là 0005/0007

Au-delà du prix exprimé ci-dessus, la vente devra intervenir dans le strict respect des conditions suivantes :

à. l’acte notarié formalisant le transfert de propriété de l’immeuble devra être régularisé au plus tard le 31 mai 2014 et être précédé de la régularisation d’une promesse de vente, emportant par ailleurs convention d’occupation précaire au bénéfice de l’acquéreur, devant être signée au plus tard le 30 mars 2014, cette promesse de vente étant établie par le notaire des sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO, selon les termes et conditions usuellement pratiqués par mes clientes, être assujettie aux conditions suspensives habituelles, à savoir purge du droit de préemption éventuel, levée des états hypothécaires, absence d’inscription grevant l’immeuble d’un montant supérieur au prix de vente, etc. (…) et devra exclure toute condition suspensive d’obtention d’un financement, l’acquéreur disposant d’ores et déjà des fonds ou d’un financement lui permettant de procéder à l’acquisition de l’immeuble, ce dont il devra justifier au plus tard lors de la régularisation de la promesse de vente.

Lors de la signature de la promesse de vente, l’acquéreur devra verser une indemnité d’immobilisation de 10 % du montant du prix de vente HT, soit 180.000 € (CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS),

#. le transfert de propriété de l’immeuble n’interviendra que le jour de la signature de l’acte authentique de vente et sous la condition suspensive de la parfaite exécution de l’ensemble des conditions visées aux présentes et de celles qui pourraient être incluses dans la promesse,

iii l’acquéreur devra prendre le bien cédé, dans l’état où il se trouvera au moment de la régularisation de la vente, sans garantie d’aucune sorte pour quelque cause que ce soit, notamment en ce qui concerne la consistance de l’immeuble (surface, etc.), sa situation juridique (autorisations administratives, servitudes, etc.), l’état du bâtiment, du sol, du sous-sol, sachant qu’il fera également son affaire personnelle, sans recours contre les sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO, de la présence éventuelle dans les locaux de tous occupants, éléments mobiliers, machines, outillages, déchets et de la pollution éventuelle du sol et/ou du sous-sol.

L’acquéreur devra également faire son affaire personnelle, sans recours contre les sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO des modalités d’occupation et d’exploitation de l’immeuble, de même qu’il devra faire son affaire personnelle, sans recours contre les sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO, de la reprise éventuelle des désordres ou non-conformités ou de toute modification rendue nécessaire par la règlementation ou toute disposition réglementaire ou législative, de même qu’il entreprendra, sous son entière responsabilité, l’ensemble des diligences tenant au transfert éventuel des autorisations administratives d’exploiter, notamment celles relatives à la règlementation sur les exploitations classées pour la protection de l’environnement,

27/02 2014 14:02 FAX là 0006/0007

àv. l’acquéreur règlera l’ensemble des charges afférentes à l’immeuble (et notamment la taxe foncière et les primes d’assurances) à compter de la régularisation de la promesse de vente et de la convention d’occupation précaire, laquelle sera, au-delà des charges devant être acquittées, assujettie au paiement d’une indemnité d’occupation, payable mensuellement à terme d’avance, d’un montant de 1.000 € HT par mois, laquelle sera portée à 21.800 € HT par mois en cas de non réalisation de la vente à la date du 31 mai 2014.

La taxe foncière 2014 sera réglée par le biais d’une provision acquittée par l’acquéreur lors de la régularisation de l’acte notarié de vente, ladite provision étant calculée sur la base de la taxe foncière 2013 majorée de 10 %. Une régularisation à la hausse ou à la baisse interviendra à l’initiative des sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO, dès que le Rôle d’Imposition correspondant à la taxe foncière 2014 aura été émis par l’Administration Fiscale.

Au-delà des conditions évoquées ci-dessus, l’accord des sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO est consenti sous les conditions suivantes ;

— homologation par le Tribunal de Commerce de Chambéry de l’offre de reprise des actifs de la société SMIDHT présentée par la société MARANATHA, selon jugement non frappé de recours devant être rendu au plus tard le 15 mars 2014,

résiliation du contrat de crédit-bail immobilier du 31 mai 2006 et des avenants consécutifs par les organes de la procédure collective de la société SMIDHT au plus tard le 30 mars 2014, ladite résiliation ayant effet à compter de la date d’entrée en jouissance . du cessionnaire des actifs de la société SMIDHT, telle que fixée par le Tribunal de Commerce de Chambéry ;

— règlement par la société SMIDHT, et/ou les organes de la procédure collective, des échéances de crédit-bail contractuellement dues et des charges afférentes à l’immeuble depuis le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire des actifs de la société SMIDHT.

Compte tenu des délais inhérents à la procédure collective dont vous m’avez fait part, je vous remercie de me faire part de l’accord sans réserve de la société MARANATHA sur les termes de la présente, au plus tard le 3 mars 2014.

A défaut d’un accord sans réserve sur les termes de la présente à la date ci-dessus évoquée, l’accord de principe émis par mes clientes sera irrévocablement caduc.

27/02 2014 14:02 FAX (@ 0007/0007

Je précise, à cet égard, afin qu’il n’existe aucune ambiguïté, que par dérogation aux dispositions de l’article 1583 du Code Civil, la vente de l’immeuble, telle qu’évoquée ci- dessus, ne sera réputée parfaite que lors de la régularisation de l’acte authentique de vente, la présente correspondance ne constituant qu’une position de principe de la part des sociétés X et NATIXIS LEASE IMMO.

Je vous prie de me croire,

Votre bien dévoué Confrère.

[…]

A L CC : – M^e AF-AG, Administrateur Judiciaire "

— ANNEXE 3 -

PROCES VERBAL DE CONSULTATION DU REPRESENTANT DES SALARIES

PV CONSULTATION REPRESENTANT DES SALARIES

PROJET DE PLAN DE CESSION

SOCIETE : SMIDHT ADRESSE : […] PROCEDURE : REDRESSEMENT JUDICIAIRE

DATE JUGEMENT D’OUVERTURE : 30/07/2013

A Sainte Marie de Cuines, le 26/02/2014,

Je soussignée, Madame B C, agissant en ma qualité de représentante des salariés de la société SMIDHT, atteste avoir disposé des informations nécessaires pour donner un avis pertinent sur les cessionnaires potentiels et émet un avis favorable concernant l’offre émanant du groupe Maranatha. Par ailleurs, je reconnais les incidences sociales de l’adoption d’une telle offre.

Madame B C

/« – 

— ANNEXE 4 -

COURRIER DIRECCTE _|

AE AF-AG

Administrateur Judiclaire inscrit sur la liste nationale

Téléphone : 04 79 70 86 74 Télécopie : […]

Standard ouvert de 9 h à 11 h el de 14 h à 17 h

e-mail : remil.saintplerre@tlj-savole.com DIRECCTE DE LA SAVOIE Carré Curial […]

CHAMBERY, le 26 février 2014

Nos Réf. : – RSP/EG RJ SMIDHT Vos Réf. : – […]

[…]

Monsieur le Directeur Départemental,

Par jugement en date du 30 juillet 2013, le Tribunal de Commerce de Chambéry a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société SMIDHT dont le siège social est situé […]. Ce même jugement a désigné Maître A en qualité de mandataire judiciaire et moi-même en qualité d’administrateur judiciaire.

Je vous informe que lors de l’audience prévue le 3 mars prochain, Il sera soumis à ce même Tribunal, un projet de plan de cession portant sur l’entreprise SMIDHT.

Une seule offre é été déposée dans le délai imparti. Elle émane du groupe MARANATHA. Cette offre prévoit la poursuite de 6 contrats de travail sur les 7 existants sachant que le contrat de travail non poursuivi a fait l’objet d’une rupture conventionnelle et que le salarié doit quitter l’entreprise le 28 février 2014. En conséquence, il n’y aura aucun licenciement à opérer.

Pour le bon ordre de votre, je vous communique la cople du procès verbal de consultation du représentant des salariés.

Vous en souhaitant bonne réception.

Veuillez agréer, Monsieur le Directeur Départemental, mes salutations distinguées,

P.). : 1

Ré« . » -- c < Rue1…,, M$ ««\E 73000 CHANG ËÏÎÂ"

[…]

Reçoit sur rendez-vous, le règlement par chèque des honoraires est accepté – Adhérent de l’Association Agréée des Professions Libérales.