TCOM Nanterre
19 octobre 2023
>
CA Versailles
Confirmation 4 février 2025
Confirmation 4 février 2025
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1. 2025 de la jurisprudence relative au pacte d’associés – tendances et enseignements — Gramond
gramond-associes.com · 21 novembre 2025
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Sur la décision
| Référence : | T. com. Nanterre, 19 oct. 2023, n° 2021F01969 |
|---|---|
| Juridiction : | Tribunal de commerce / TAE de Nanterre |
| Numéro(s) : | 2021F01969 |
Texte intégral
Page : 1 Affaire : 2021F01969
TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
JUGEMENT
PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 19 octobre 2023 3ème CHAMBRE
DEMANDEURS
DE01 M. X Y 18 bis rue Mortinat 92600 ASNIERES SUR SEINE DE02 SAS AX CONSEIL 18 bis rue Mortinat 92600 ASNIERES SUR SEINE DE03 M. Z AA 30 bis bd de la République 92370 CHAVILLE DE04 SARL AO & CIE 30 bis bd de la République 92370 CHAVILLE DE05 SARL AM CONSEIL 21 rue ABne d’Albret 78100 SAINT GERMAIN EN LAYE DE06 SASV AP CONSEIL […] DE07 M. AB AC AD […]
Représentés comparants par : Me AG HERNE […] Et par : Me Bruno PACCIONI Fieldfisher […]
DEFENDEURS
DEF01 SARL TNP GROUP […] DEF02 M. AE AF […] DEF03 SAS BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS […] DEF04 SARL AMETS CONSULTING […] DEF05 M. AG AH 21 bd du Couchant 92000 NANTERRE DEF06 SARL BOREAL MANAGEMENT CONSULTING 32 bd du Couchant 92000 NANTERRE DEF07 M. AI AJ […] DEF08 SARL OSD CONSULTING […]
Page : 2 Affaire : 2021F01969
DEF09 SARL FL HOLDING […] DEF10 SARLU AVISIO MANAGEMENT 17 rue de l’Eau 78270 LIMETZ VILLEZ DEF11 SAS XMT CONSULTING […] DEF12 SAS TNP CONSULTANTS […]
Représentés comparants par : Me Martine CHOLAY […] Et par : SCP August DEBOUZY Me Philippe LORENTZ […]
LE TRIBUNAL AYANT LE 21 juin 2023 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS POUR LE JUGEMENT ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 19 octobre 2023 APRES EN AVOIR DELIBERE.
LES FAITS
La société TNP CONSULTANTS (ci-après la société TNP) est une société française spécialisée dans le conseil en management et en organisation. Cette société a été fondée en 2007 par MM. AK et AL, respectivement Président et Directeur Général.
1° Les associés actuels de la société TNP
L’associé majoritaire de la société TNP est la société luxembourgeoise TNP GROUP qui détient 56,25 % de son capital. Cette holding est dirigée par MM. AK et AL. Après prise en compte des cessions d’actions intervenues en novembre 2021 et mars 2022 le reste de l’actionnariat de la société TNP est divisé, aujourd’hui entre les personnes physiques et morales suivantes : MM. AE AF, AG AH et AI AJ d’une part, et les sociétés BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS, AMETS CONSULTING, BOREAL MANAGEMENT CONSULTING, OSD CONSULTING, FL HOLDING, AVISIO MANAGEMENT et XMT CONSULTING d’autre part.
Page : 3 Affaire : 2021F01969
2° Les anciens associés de la société TNP, demandeurs à la présente instance
Ces anciens associés étaient également liés à la société TNP par des conventions de prestations de service via leur société de conseil créée à cet effet. (i) M. AD et sa société AP CONSEIL Une convention de sous-traitance de prestations de services a été conclue le 11 juin 2013 entre la société TNP et AP CONSEIL, société de conseil créée par M. AD. Entre 2017 et 2019, M. AD et sa société AP CONSEIL ont acquis respectivement 4 % et 3,25 % du capital de la société TNP. Ensemble ils détenaient donc 7,25 % des actions de la société TNP. Ces actions ont été cédées le 17 mars 2022 dans des conditions contestées.
(ii) M. AA et sa société AO & Cie M. AA a été embauché par la société TNP, en tant que consultant, le 10 janvier 2011. Ce contrat de travail fait l’objet d’une rupture conventionnelle le 11 mars 2013. La prestation de service est alors poursuivie par M. AA via sa société personnelle AO & Cie. Un contrat de sous-traitance de prestations de services est régularisé entre la société TNP et AO & Cie le 2 mai 2013. Entre 2017 et 2019, M. AA et AO & CIE ont acquis respectivement 5,01 % et 2,24 % du capital de la société TNP. Ensemble ils détenaient donc 7,25 % des actions de la société TNP. Ces actions ont été cédées le 17 mars 2022 dans des conditions contestées.
(iii) La société AM CONSEIL Le 15 septembre 2011, AM CONSEIL, société créée par M. AN et dont il est l’associé unique et le dirigeant, a conclu avec la société TNP une convention de sous- traitance de prestation de services. Entre 2014 et 2019, AM CONSEIL a acquis 7,25 % des actions de la société TNP. Ces actions ont été cédées le 17 mars 2022 dans des conditions contestées.
(iv) M. Y et sa société AX CONSEIL M. Y a été embauché au sein de la société TNP le 18 juillet 2011 et a exercé une activité de consultant pendant près de 6 ans jusqu’à la rupture conventionnelle de son contrat de travail en date du 31 mars 2017. M. Y a alors créé la société AX CONSEIL qui a conclu le 2 janvier 2017 un contrat de sous-traitance de prestations de services avec la société TNP. Entre 2017 et 2019, M. Y et sa société ont acquis respectivement 3,25 % et 4 % du capital de la société TNP. Ensemble ils détenaient donc 7,25 % du capital de la société TNP. Ces actions ont été cédées le 4 novembre 2021 dans des conditions contestées.
Ensemble, ces quatre personnes physiques détenaient donc directement et/ou via leur société de conseil 29 % du capital de la société TNP, chacune d’entre elle détenant, directement et/ou indirectement, 7,25 % du capital.
Page : 4 Affaire : 2021F01969
3° Le Pacte d’associés
Le 4 décembre 2019, un pacte d’associés (ci-après le Pacte) est signé par les fondateurs de la société TNP, M. AK et M. AL, la société TNP GROUP (actionnaire majoritaire) ainsi que par chacun des associés minoritaires. Ce pacte vise notamment à « prévoir certaines modalités de sortie des Partners du capital de la Société TNP en cas de cessation d’activité du Partner concerné au bénéfice de la Société TNP ».
4° Présentation des litiges
A partir de 2018, les relations entre les dirigeants de la société TNP et MM. AD, AA, AN et Y se sont peu à peu dégradées.
➢ La rupture des contrats de prestations de service en 2020 et les actions prud’hommales Par courriers RAR de mise en demeure du 29 mai 2020, chacun d’entre eux demande notamment à la société TNP la requalification des conventions de prestations de services en contrats de travail.
Par courrier RAR du 9 juin 2020, la société TNP résilie avec effet immédiat le contrat de prestations de services conclu avec AX CONSEIL.
Par requêtes en date du 30 juin 2020, MM. AD, AA, AN et Y assignent la société TNP devant le conseil de Prud’hommes de Nanterre aux fins, notamment, de voir requalifier leur convention de prestations de services en contrat de travail à durée indéterminée.
Par courrier du 11 juin 2010, la société TNP suspend l’exécution du contrat de prestation de services conclu le 11 juin 2013 avec AP CONSEIL. Puis par courrier du 7 septembre 2020, la société TNP résilie ce contrat avec un préavis de 10 jours.
Par courriers RAR adressés à la société TNP, par AM CONSEIL en date du 18 octobre 2020 et par AO & Cie en date du 19 octobre 2020, ces deux sociétés indiquent prendre acte de la rupture de leurs contrats respectifs de sous-traitance, à l’initiative de la société TNP, en raison de l’attitude fautive de cette dernière et de ses manquements graves et répétés à ses obligations contractuelles.
Par nouvelles requêtes signées le 20 novembre 2020, MM. AD, AA, AN et Y saisissent de nouveau le conseil de Prud’hommes de Nanterre aux fins notamment de requalification des ruptures de leurs contrats de prestations de services en licenciements nuls à titre principal et en licenciement sans cause réelle et sérieuse à titre subsidiaire.
Page : 5 Affaire : 2021F01969
Ces affaires ont été plaidées le 17 juin 2021 et le délibéré devait être rendu le 15 octobre 2021. L’affaire a été finalement renvoyée à l’audience de départage du 20 février 2023, reportée au 11 septembre 2023.
➢ Les actions in futurum devant le tribunal judiciaire de Nanterre
La société TNP initie en 2021 une action devant le tribunal judiciaire de Nanterre visant à obtenir davantage d’information dans la perspective de l’introduction d’une procédure en concurrence déloyale et débauchage à l’encontre MM. AD, AA, AN et Y. Par ordonnances sur requête du 11 juin 2021, Mme le Président du tribunal judiciaire de Nanterre, statuant sur requête, a considéré que la société TNP disposait d’un motif légitime à solliciter une mesure d’instruction en vue d’un éventuel futur procès pour concurrence déloyale et débauchage, en conséquence elle a autorisé l’étude d’huissier qu’elle a désignée à se rendre notamment au domicile de MM. AD, AA, AN et Y pour procéder à des mesures d’instruction. Ces mesures ont été exécutées le 24 juin 2021.
MM. AA et AN ont par la suite saisi le Président du tribunal judiciaire de Nanterre en rétractation des ordonnances sur requête les concernant. Par ordonnances du 2 mars 2022, le Président du tribunal judiciaire de Nanterre a refusé de faire droit aux demandes de rétractation et a confirmé les ordonnances sur requête. Aucun appel n’a été interjeté à l’encontre de ces décisions.
Par acte d’huissier du 20 septembre 2022, la société TNP a assigné MM. AN et AA devant le Président du tribunal judiciaire de Nanterre sollicitant l’ouverture du séquestre détenu par les huissiers, ainsi que le droit d’accéder aux éléments copiés par ces derniers.
Par ordonnance du 9 décembre 2022, le Président du tribunal judiciaire de Nanterre a fait droit aux demandes de la société TNP en demandant à MM. AN ET AA d’indiquer les pièces dont ils estiment qu’elles ne doivent pas être communiquées parce que leur communication porterait atteinte au droit au respect de la vie privée, au droit au secret entre avocat et client, au secret des affaires.
➢ Les actions devant le tribunal de commerce de Paris :
Parallèlement, le 2 octobre 2020, la société TNP assigne AX CONSEIL et son dirigeant, M. Y, devant le tribunal de commerce de Paris, en réparation des manquements contractuels et manœuvres frauduleuses commises dans le cadre de l’exécution de son contrat de sous-traitance de prestations de services.
Page : 6 Affaire : 2021F01969
Dans cette affaire, par jugement du 26 janvier 2022, le tribunal de commerce de Paris a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision définitive du conseil des Prud’hommes de Nanterre.
➢ Exercice par TNP Group des promesses de vente des actions de la société TNP
M. Y / AX CONSEIL
Par courrier en date du 7 août 2020 adressé à M. Y et AX CONSEIL, TNP GROUP exerce la promesse d’achat prévue à l’article 1.1 du Pacte d’associés portant sur les 7 250 actions de la société TNP qu’ils détiennent.
Par courrier du 3 septembre 2020, M. Y et AX CONSEIL contestent la validité de la levée de promesse d’achat en relevant plusieurs irrégularités de fond et de forme. Cette lettre reste sans réponse.
Le 21 avril 2021, alors que la promesse d’achat a déjà été exercée le 7 août 2020 par TNP GROUP, dans des conditions contestées par M. Y et AX CONSEIL, ces derniers exercent la promesse de vente des actions de la société TNP.
Par courrier en date du 21 octobre 2021, M. Y est convié, suite au courrier du 7 août 2020, à une réunion pour la remise et la signature des ordres de mouvements ainsi que le paiement du prix. M. Y ne se présente pas.
Le président de la société TNP procède alors à la signature, en date du 4 novembre 2021, des ordres de mouvement et formulaires Cerfa correspondants. La société TNP considère que depuis cette date M. Y et AX CONSEIL ne sont plus actionnaires de la société TNP. Par courrier en date du 8 novembre 2021, TNP GROUP invite M. Y à venir retirer le prix de cession de ses actions, ce dernier ne se présentant pas le prix est alors mis sous séquestre au barreau de Paris.
AM CONSEIL, M. AA / AO & CIE, et M. AD / AP CONSEIL
Parallèlement, par courriers RAR du 18 décembre 2020 adressé à TNT GROUP, M. AD
/ AP CONSEIL, la société AM CONSEIL ainsi que M. AA / AO & CIE :
- Manifestent leur volonté d’exercer leur promesse de vente prévue à l’article 1.1 du Pacte portant directement sur leurs propres actions et celles détenues par leur société ;
- Sollicitent la mise en œuvre de la faculté de négocier les modalités financières de la cession des actions sous promesses, différentes du prix de départ, en application de l’article 1.1 du Pacte ;
Page : 7 Affaire : 2021F01969
- Indiquent le prix de base qui serait applicable à la cession de leurs titres respectifs en cas d’échec des négociations ;
- Sollicitent la désignation d’un expert afin de procéder à l’évaluation de la société TNP ;
- Et demandent en outre le versement du complément de prix de 180 000 €.
Par courriers RAR du 14 janvier 2021, TNP GROUP répond notamment :
− Que le départ des Partners concernés n’était pas à l’initiative de la société TNP mais des seuls Partners qui avaient eux-mêmes décidé de mettre fin à leur contrat de sous- traitance par lettres datée des 18 et 19 octobre 2020 et qu’en conséquence, le prix des actions devait alors être fixé conformément aux stipulations de l’article 1.2 (ii) du Pacte ;
− Qu’aucun complément de prix ne pouvait être demandé à l’Associé Majoritaire ;
− Et qu’elle ne souhaitait pas engager de négociation en vue de fixer les modalités financières sous d’autres termes que ceux prévus au Pacte puisque « les conditions nécessaires pour une négociation sereine et constructive avec le[s] Partner[s] Partant[s] n’étaient pas réunies, étant donné les multiples tentatives de déstabilisation que [les Partners tentaient] de mener à l’encontre de la Société depuis plusieurs mois ».
Par courriers en date du 7 mars 2022, les actionnaires concernés sont conviés à une réunion pour la signature des documents susvisés et la remise du prix, afin de réaliser le transfert de propriété des actions. Aucun d’eux ne se présente.
Le président de la société TNP procède en date du 17 mars 2022 à la signature des ordres de mouvement et formulaires Cerfa. La société TNP considère que depuis cette date M. AD, la société AP CONSEIL, la société AM CONSEIL, M. AA et la société AO & CIE ne sont plus actionnaires de la société TNP.
En désaccord avec la valorisation de leurs actions les associés ne viennent pas retirer le prix de cession de leurs actions, le prix est alors mis sous séquestre au barreau de Paris.
***
PROCEDURE
C’est dans ces circonstances que M. X Y, la SAS AX CONSEIL, M. Z AA, la SARL AO & CIE, la SARL AM CONSEIL, la SASV AP CONSEIL et M. AB AC AD ont fait assigner devant ce tribunal :
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1 La SARL TNP GROUP, par acte d’huissier délivré le 26 juillet 2021 suivant les formalités prévues par les articles 4 § 3 et 9 § 2 du règlement (CE) NO 1393/2007 du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 ;
2 M. AE AF, le 27 juillet 2021 par acte d’huissier remis à l’étude ;
3 La SAS BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS, le 27 juillet 2021 par acte d’huissier remis à l’étude ;
4 LA SARL AMETS CONSULTING , le 27 juillet 2021 par acte d’hussier remis à personne morale ;
5 M. AG AH, le 27 juillet 2021 par acte d’huissier remis à tiers présent à domicile ;
6 La SARL BOREAL MANAGEMENT CONSULTING, le 27 juillet 2021 par acte d’huissier remis à tiers présent à domicile ;
7 M. AI AJ, le 28 juillet 2021 par acte d’huissier remis à l’étude ;
8 LA SARL OSD CONSULTING, le 28 juillet 2021 par acte d’huissier remis à l’étude ;
9 La SARL FL HOLDING, le 27 juillet 2021 par acte d’huissier remis à l’étude ;
10 La SARLU AVISIO MANAGEMENT, le 2 août 2021 par acte d’huissier remis à l’étude ;
11 La SAS XMT CONSULTING, le 27 juillet 2021 par acte d’huissier remis à l’étude ; En présence de :
12 La SAS TNP CONSULTANTS, le 28 juillet 2021 par acte d’huissier remis à l’étude.
Cette affaire a été enrolée le 2 septembre 2021 sous le numéro 2021 F 01969.
***
Par dernières conclusions, « Conclusions au fond et aux fins de disjonction n°1 » déposées à l’audience de mise en état du 15 mars 2023, les 7 demandeurs demandent à ce tribunal de :
Vu le Pacte d’associés de la société TNP CONSULTANTS du 4 décembre 2019,
Vu les articles 1103, 1104 du code civil,
Vu les articles 73 et 74 du code de procédure civile,
Vu les procédures initiées par M. AA (RG 20/01040) et M. AN (RG 20/01041) et pendantes devant le Conseil de Prud’hommes de Nanterre,
Vu le principe de la bonne administration de la justice,
Vu l’article 367 al 2 du code de procédure civile,
− SCINDER la présente procédure en deux instances par disjonction conformément à l’article 367 alinéa 2 du code de procédure civile ;
1) En conséquence pour la première instance, qui opposera M. AD, AP CONSEIL, M. Y et AX CONSEIL à TNP GROUP, M. AE AF, BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS, AMETS CONSULTING, M. AG AH, BOREAL MANAGEMENT CONSULTING, M. AI AJ, OSD CONSULTING, FL HOLDING, EURL AVISIO MANAGEMENT, XMT CONSULTING et TNP CONSULTANTS, il est demandé au tribunal de :
− DECLARER la vente des 4 000 actions détenues par M. AB-AC AD et des 3 250 actions détenues par AP CONSEIL au sein du capital de TNP
Page : 9 Affaire : 2021F01969
CONSULTANTS parfaite à la date du 18 décembre 2020, date de levée respective de la promesse d’achat ;
− DECLARER la vente des 3 250 actions détenues par M. X Y et des 4 000 actions détenues par AX CONSEIL au sein du capital de TNP CONSULTANTS parfaite à la date du 21 avril 2021, date de levée respective de la promesse d’achat ;
− DECLARER que TNP GROUP et les autres actionnaires de TNP Consultants ont manqué à leur obligation contractuelle de négocier de bonne foi ;
En conséquence :
− AS TNP GROUP au règlement du Prix du Départ des 4 000 actions détenues par M. AB-AC AD soit la somme de 618 594 € ;
− AS à due concurrence de leur acquisition, TNP GROUP et les actionnaires restants au règlement du Prix du Départ des actions détenues par AP CONSEIL à savoir la somme totale de 617 500 € répartie comme suit entre les actionnaires restants :
o La société TNP GROUP devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 333 830 € en contrepartie du transfert de propriété de 1 757 actions ;
o M. AE AF, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 97 280 € en contrepartie du transfert de propriété de 512 actions ;
o La société BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 43 700 €, en contrepartie du transfert de propriété de 230 actions ;
o La société AMETS CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 34 010 € en contrepartie du transfert de propriété de 179 actions ;
o M. AG AH, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 27 170 € en contrepartie du transfert de propriété de 143 actions ;
o La société BOREAL MANAGEMENT CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 6 840 € en contrepartie du transfert de propriété de 36 actions ;
o M. AI AJ, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 17 670 € en contrepartie du transfert de propriété de 93 actions ;
o La société OSD CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 13 110 € en contrepartie du transfert de propriété de 69 actions ;
o La société FL HOLDING devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 14 630 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;
Page : 10 Affaire : 2021F01969
o La société AVISIO MANAGEMENT, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 14 630 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;
o La société XMT CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AP CONSEIL un montant de 14 630 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions.
− AS à due concurrence de leur acquisition, la société TNP GROUP et les actionnaires restants de la société TNP CONSULTANT au règlement du Prix du Départ des actions détenues par M. X Y soit la somme de 502 607,62 € répartie comme suit entre les actionnaires restants :
o La société TNP GROUP devra régler au bénéfice de M. Y un montant de 292 131,02 € en contrepartie du transfert de propriété de 1889 actions ;
o M. AE AF, devra régler au bénéfice de Monsieur Y un montant de 81 035,81 € en contrepartie du transfert de propriété de 524 actions ;
o La société BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS, devra régler au bénéfice de M. Y un montant de 36 187,75 €, en contrepartie du transfert de propriété de 234 actions ;
o La société AMETS CONSULTING, devra régler au bénéfice de M. Y un montant de 28 300,67 € en contrepartie du transfert de propriété de 183 actions ;
o M. AG AH, devra régler au bénéfice de M. Y un montant de 22 578,68 € en contrepartie du transfert de propriété de 146 actions ;
o La société BOREAL MANAGEMENT CONSULTING, devra régler au bénéfice de M. Y un montant de 5 722 € en contrepartie du transfert de propriété de 79 actions ;
o M. AI AJ, devra régler au bénéfice de M. Y un montant de 7 079 euros en contrepartie du transfert de propriété de 46 actions ;
o La société FL HOLDING devra régler au bénéfice de M. Y un montant de 12 217, 23 € en contrepartie du transfert de propriété de 79 actions ;
o La société AVISIO MANAGEMENT, devra régler au bénéfice de M. Y un montant 12 217,23 € en contrepartie du transfert de propriété de 79 actions ;
o La société XMT CONSULTING, devra régler au bénéfice de M. Y un montant de 12 217,23 € en contrepartie du transfert de propriété de 79 actions.
− AS la société TNP GROUP au règlement du Prix du Départ des actions détenues par AX CONSEIL à savoir la somme de 760 000 € ;
− AS la société TNP GROUP au règlement d’un Complément de Prix de 180 000 € à M. AB-AC AD et de 180 000 € à la société AP CONSEIL ;
− AS la société TNP GROUP au règlement d’un Complément de Prix de 180 000 € à M. X Y et de 180 000 € à la société AX CONSEIL ;
En conséquence:
Page : 11 Affaire : 2021F01969
− AS les défendeurs solidairement à indemniser les demandeurs au titre de leur perte de chance de n’avoir pu négocier un prix de cession supérieur au prix du Départ ;
A ce titre:
o AS les défendeurs solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 1 141 406 € au bénéfice de M. AB AC AR
o AS les défendeurs solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 812 500 € au bénéfice de la société AP CONSEIL ;
o AS les défendeurs solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 927 392,4 € au bénéfice de M. X Y ;
o AS les défendeurs solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 1 000 000 € au bénéfice de la société AX CONSEIL.
En tout état de cause,
− ORDONNER l’exécution provisoire de droit ;
− AS solidairement les défendeurs à verser à chacun des demandeurs la somme de 15 000 €, à parfaire au jour des débats, au titre de l’article 700 du code de procédure civile et ainsi que les entiers dépens ;
2) Pour la seconde instance, qui opposera M. AA, AO & CIE et AM CONSEIL à TNP GROUP, M. AE AF, BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS, AMETS CONSULTING, M. AG AH, BOREAL MANAGEMENT CONSULTING, M. AT AJ, OSD CONSULTING, FL HOLDING, EURL AVISIO MANAGEMENT, XMT CONSULTING et TNP CONSULTANTS, il est demandé au tribunal de rendre un jugement mixte et de :
− DECLARER la vente des 5 006 actions détenues par M. Z AA et des 2 244 actions détenues par AO & CIE au sein du capital de TNP CONSULTANTS parfaite à la date du 18 décembre 2020, date de levée respective de la promesse d’achat ;
− DECLARER la vente des 7 250 actions détenues par AM CONSEIL au sein du capital de TNP CONSULTANTS parfaite à la date du 18 décembre 2020, date de levée de la promesse d’achat ;
− DECLARER que TNP GROUP et les autres actionnaires restants de TNP Consultants ont manqué à leur obligation contractuelle de négocier de bonne foi ;
En conséquence:
− AS TNP GROUP au règlement d’une provision au titre du Prix du Départ des 5 006 actions détenues par M. Z AA soit la somme de 774 170,39 € ;
− AS à due concurrence de leur acquisition, TNP GROUP et les actionnaires restants au règlement d’une provision au titre du Prix du Départ des 2 244 actions
Page : 12 Affaire : 2021F01969
détenues par AO & CIE à savoir la somme de 347 031,23 € répartie comme suit entre les actionnaires restants :
o La société TNP GROUP devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 116 141,02 € en contrepartie du transfert de propriété de 751 actions ;
o M. AE AF, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 79 180,03 € en contrepartie du transfert de propriété de 512 actions ;
o La société BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 79 180,03 €, en contrepartie du transfert de propriété de 230 actions ;
o La société AMETS CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 27 682,08 € en contrepartie du transfert de propriété de179 actions ;
o M. AG AH, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 22 114,73 € en contrepartie du transfert de propriété de 143 actions ;
o La société BOREAL MANAGEMENT CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 5 567,34 € en contrepartie du transfert de propriété de 36 actions ;
o M. AI AJ, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 14 382,31 € en contrepartie du transfert de propriété de 93 actions ;
o La société OSD CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 10 671,75 € en contrepartie du transfert de propriété de 69 actions ;
o La société FL HOLDING devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 11 907,93 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;
o La société AVISIO MANAGEMENT, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 11 907,93 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;
o La société XMT CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AO & CIE un montant de 11 907,93 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions.
− AS à due concurrence de leur de leur acquisition, TNP GROUP et les actionnaires restants au règlement d’une provision au titre du Prix du Départ des actions détenues par AM CONSEIL soit la somme de 1 377 500 €, répartie comme suit entre les actionnaires restants :
o La société TNP GROUP devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 1 093 830 € en contrepartie du transfert de propriété de 5 757 actions ;
Page : 13 Affaire : 2021F01969
o M. AE AF, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 97 280 € en contrepartie du transfert de propriété de 512 actions ;
o La société BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 43 700 €, en contrepartie du transfert de propriété de 230 actions ;
o La société AMETS CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 34 010 € en contrepartie du transfert de propriété de 179 actions ;
o M. AG AH, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 27 170 € en contrepartie du transfert de propriété de 143 actions ;
o La société BOREAL MANAGEMENT CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 6 840 € en contrepartie du transfert de propriété de 36 actions ;
o M. AI AJ, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 17 670 € en contrepartie du transfert de propriété de 93 actions ;
o La société OSD CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 13 110 € en contrepartie du transfert de propriété de 69 actions ;
o La société FL HOLDING devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 14 630 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;
o La société AVISIO MANAGEMENT, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant 14 630 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;
o La société XMT CONSULTING, devra régler au bénéfice de la société AM CONSEIL un montant de 14 630 € en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions.
− AS les défendeurs solidairement à indemniser les demandeurs au titre de leur perte de chance de n’avoir pu négocier un prix de cession supérieur au prix du Départ ;
A ce titre:
o AS les défendeurs solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 1 428 477 € au bénéfice de M. Z AA ;
o AS les défendeurs solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 640 332 € au bénéfice de la société AO et Cie ;
o AS les défendeurs solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 1 812 500 € au bénéfice de la société AM CONSEIL ;
o AS la société TNP GROUP au règlement du complément de prix de 180 000 € à M. AA, à la société AO et Cie et à la société AM, à chacun entre eux ;
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Compte tenu des deux décisions attendues dans le cadre des procédures pendantes devant le Conseil de Prud’hommes de Nanterre et enrôlées sous les numéros 20/01041 et 20/01040, il sera demandé au tribunal de :
− SURSEOIR A STATUER sur les seules demandes de condamnation de la société TNP GROUP au règlement d’un Complément de prix au bénéfice de la société AO & CIE, M. AA et la société AM CONSEIL dans l’attente que des décisions définitives soient rendues dans le cadre de ces deux procédures ;
En tout état de cause,
− ORDONNER l’exécution provisoire de droit ;
− AS solidairement les défendeurs à verser à chacun des demandeurs la somme de 15 000 €, à parfaire au jour des débats, au titre de l’article 700 du code de procédure civile et ainsi que les entiers dépens.
*** Par dernières conclusions, « Conclusions en réponse n°2 » déposées à l’audience de mise en état du 10 mai 2023, les défendeurs demandent à ce tribunal de :
Vu les articles 1110 alinéa 2, 1189, 1190, 1192, 1217 du code civil, Vu les articles 514-1, 517 et 700 du code de procédure civile, Vu l’article 1 du Pacte d’associés conclu entre les Parties le 4 décembre 2019,
• DEBOUTER les Partners de l’ensemble de leurs demandes, à l’exception de celle relative à la disjonction à laquelle la société TNP CONSULTANTS acquiesce ;
(i) S’agissant de la date de réalisation du transfert de propriété des actions de la société TNP CONSULTANTS
• JUGER que le transfert de propriété des actions de la société TNP CONSULTANTS du Partner n°1 (M. AD et la société AP CONSEIL) a été réalisé le 17 mars 2022 ;
• JUGER que le transfert de propriété des actions de la société TNP CONSULTANTS du Partner n°2 (M. AA et la société AO & CIE) a été réalisé le 17 mars 2022 ;
• JUGER que le transfert de propriété des actions de la société TNP CONSULTANTS du Partner n°3 (la société AM CONSEIL) a été réalisé le 17 mars 2022 ;
• JUGER que le transfert de propriété des actions de la société TNP CONSULTANTS du Partner n°4 (Monsieur Y et la société AX CONSEIL) a été réalisé le 4 novembre 2021 ;
(ii) S’agissant de l’initiative du départ des Partners
• JUGER que les départs des Partners n°1 (M. AD et la société AP CONSEIL) et n°4 (M. Y et la société AX CONSEIL) sont intervenus à l’initiative de TNP CONSULTANTS ;
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• SURSEOIR A STATUER s’agissant de la détermination des dates de départ des Partners n°2 (M. AA et la société AO & CIE) et n°3 (la société AM CONSEIL) ;
(iii) S’agissant du délai écoulé entre la dernière date d’acquisition des actions par les Partners et leur date de départ
• JUGER que moins de douze mois se sont écoulés entre la dernière acquisition d’actions par le Partner n°1 (M. AD et la société AP CONSEIL) et son départ ;
• JUGER que plus de douze mois se sont écoulés entre la dernière acquisition d’actions par le Partner n°2 (M. AA et la société AO & CIE) et son départ ;
• JUGER que moins de douze mois se sont écoulés entre la dernière acquisition d’actions par le Partner n°3 (la société AM CONSEIL) et son départ ;
• JUGER que moins de douze mois se sont écoulés entre la dernière acquisition d’actions par le Partner n°4 (M. Y et la société AX CONSEIL) et son départ ;
(iv) S’agissant du Complément de Prix dû aux Partners en application du Pacte conclu entre les parties le 4 décembre 2019
• JUGER qu’un Complément de Prix est dû au Partner n°1 (M. AD et la société AP CONSEIL) à hauteur de 180 000 € ;
• SURSEOIR A STATUER s’agissant du Complément de Prix relatif aux Partners n°2 (M. AA et la société AO & CIE) et n°3 (la société AM CONSEIL) ;
• JUGER qu’un Complément de Prix est dû au Partner n°4 (M. Y et la société AX CONSEIL) à hauteur de 180 000 € ;
(v) S’agissant de la valorisation des actions de chaque Partner en application du Pacte conclu entre les parties le 4 décembre 2019
• JUGER que les sommes suivantes doivent être versées à chacun des Partners en application des stipulations du Pacte au titre de la cession de leurs actions de TNP CONSULTANTS :
- Pour le Partner n°1 (M. AD et la société AP CONSEIL) : 877 673 €,
- Pour le Partner n°2 (M. AA et la société AO & CIE) : 1 121 201,70 €,
- Pour le Partner n°3 (la société AM CONSEIL) : 464 263 €,
- Pour le Partner n°4 (Monsieur Y et la société AX CONSEIL) : 877 673€.
(vi) Sur l’exécution provisoire
• ECARTER l’exécution provisoire de droit ;
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A titre subsidiaire,
• ORDONNER la constitution d’une garantie bancaire suffisante auprès d’un établissement notoirement solvable ;
En tout état de cause
• AS les Demandeurs à verser aux Défendeurs la somme de 60 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
• AS les Demandeurs aux entiers dépens.
***
A l’audience collégiale du 21 juin 2023, les parties informent le tribunal qu’elles n’ont pas trouvé de solution amiable pour le règlement de leur litige et elles confirment que les termes de leurs dernières conclusions récapitulatives représentent bien l’intégralité de leurs demandes. Elles soutiennent alors leurs dernières conclusions. Le président relève deux erreurs matérielles dans le dispositif de la demande, les demandeurs effectuent alors les corrections nécessaires en page 72 et 77/79 du dispositif. Ces corrections sont visées par les parties. Puis le président clôt les débats et met le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 19 octobre 2023, les parties en étant avisées conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.
MOYENS DES PARTIES – MOTIVATION DU JUGEMENT
1° Sur les demandes de disjonction et de sursis à statuer formées par les demandeurs
Avant tout débat au fond les sept demandeurs demandent au tribunal :
- de scinder la présente instance en deux instances en prononçant une disjonction au visa de l’article 367 alinéa 2 du code de procédure civile afin qu’il puisse d’ores et déjà statuer sur toutes les demandes de M. AD, AP CONSEIL, M. Y et AX CONSEIL, non impactées par les décisions du Conseil des Prud’hommes et sur la grande majorité des demandes des trois autres demandeurs : M. AA, AO & Cie et MELIANE CONSEIL ;
- et de sursoir à statuer sur les seules demandes relatives au règlement, par la société TNP GROUP, d’un complément de prix au bénéfice de la société AO & Cie, M. AA et la société MELIANE CONSEIL
Ils font valoir que le tribunal est aujourd’hui en mesure de statuer sur l’intégralité des demandes formées par quatre d’entre eux à savoir AX CONSEIL, M. Y, AP CONSEIL et M. AD.
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En revanche, pour les trois autres demandeurs c’est-à-dire M. AA, AO &CIE et AM CONSEIL, le tribunal est en mesure de trancher toutes leurs demandes sauf une infime partie d’entre elles, relatives au seul complément de prix qui va dépendre des deux décisions qui seront rendues par le Conseil de Prud’hommes de Nanterre actuellement saisi.
En effet, M. AA et M. AN (unique actionnaire et dirigeant de AM CONSEIL) ont saisi le Conseil des Prud’hommes de Nanterre aux fins notamment d’obtenir la requalification de la rupture de leur contrat de sous-traitance intervenue le 18 octobre 2020, en licenciement nul à titre principal et en licenciement sans cause réelle et sérieuse à titre subsidiaire. Le Conseil des Prud’hommes va donc déterminer qui est à l’origine de la rupture des contrats. Ces décisions auront une influence évidente sur le présent litige puisque ce n’est que lorsque le Départ du Partner est à l’initiative de la société TNP que TNP GROUP lui est redevable, en sus du prix de ses actions, d’un complément de prix de 180 000 € soit un montant modeste en comparaison des autres demandes.
*
Les Défendeurs ne s’opposent pas à la demande de disjonction formée par les demandeurs. Ils font remarquer que cette disjonction aurait pour effet le prononcé d’un sursis à statuer concernant le bien-fondé du paiement du complément de prix au bénéfice de M. AA/AO & Cie et de AM Conseil, étant précisé que, le cas échéant, pour le Partner n°2 (M. AA / AO & CIE), ce complément de prix ne serait dû qu’une seule fois.
*
SUR CE, le tribunal :
L’article 367 du code de procédure civile dispose : « Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble. Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs. »
L’article 378 du même code dispose : « La décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine. »
Il ressort de l’examen de l’ensemble des demandes formées dans le cadre de la présente affaire que toutes sont en mesure d’être jugées par ce tribunal, selon la même procédure, à l’exception des demandes formées par M. AA, la société AO & Cie et la société AM afin que TNP GROUP paye à chacun d’entre eux un complément de prix de 180 000 € sur la vente des actions.
En effet, suivant les termes de l’article 1.1 alinéa 6 du Pacte d’associés ce n’est que lorsque le Départ du Partner est à l’initiative de la société TNP que TNP GROUP lui est redevable d’un complément de prix de 180 000 €, en sus du prix de ses actions.
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Il n’est pas contesté par les parties que c’est la société TNP qui est à l’origine du départ de M. Y / la société AX CONSEIL et M. AD / la société AP CONSEIL et que ces départs sont intervenus respectivement le 9 juin 2020 et le 17 septembre 2020.
Par ailleurs les parties sont d’accord pour dire que le départ de M. AA/ AO & Cie est intervenu le 18 octobre 2020 et celui de M. AN/AM CONSEIL le 19 octobre 2020. Mais, la détermination de qui est à l’origine du départ fait l’objet, pour ces derniers, d’une contestation sérieuse. A cet égard les procédures pendantes devant le Conseil des Prud’hommes de Nanterre et enrôlées sous les numéros 20/01041 et 20/01040 sont de nature à influer sur la solution du litige.
En conséquence, le tribunal :
- Dira qu’il n’y a pas lieu de disjoindre les affaires concernant les demandeurs suivants : M. Y, la société AX CONSEIL, M. AD, la société AP CONSEIL de celles concernant les autres demandeurs : M. AA, la société AO & Cie et la société AM qui seront jugées par ce tribunal selon la même procédure ;
- Prononcera un sursis à statuer sur la demande formée par M. AA, la société AO & Cie et la société AM, relative au paiement à chacun d’eux par TNP GROUP d’un complément de prix de 180 000 €, jusqu’à l’issue devenu définitive des procédures pendantes devant le Conseil des Prud’hommes de Nanterre, sous les numéros 20/01041 et 20/01040, qui opposent notamment MM. AA et AN à la société TNP.
2° Sur la date de transfert de propriété des actions de la société TNP
Les demandeurs demandent au tribunal « de déclarer » :
− La vente des 4 000 actions détenues par M. AD et des 3 250 actions détenues par AP CONSEIL au sein du capital de la société TNP parfaite à la date du 18 décembre 2020,
− La vente des 5 006 actions détenues par M. AA et des 2 244 actions détenues par AO & CIE au sein du capital de la société TNP parfaite à la date du 18 décembre 2020,
− La vente des 7 250 actions détenues par AM CONSEIL au sein du capital de la société TNP parfaite à la date du 18 décembre 2020,
− La vente des 3 250 actions détenues par M. Y et des 4 000 actions détenues par AX CONSEIL au sein du capital de la société TNP parfaite à la date du 21 avril 2021,
Ces dates étant les dates de notification de l’exercice de la promesse d’achat.
Ils font valoir que prenant acte de leur cessation d’activité respective ils ont sollicité l’application du pacte d’associé et levé les promesses d’achats de leurs actions. Ils soutiennent que la cession de titres sociaux relève du droit commun des contrats et plus spécifiquement de celui des contrats de vente. Ils visent à cet effet les articles 1582 et suivants du code civil.
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Ils notent que le Pacte prévoit une promesse croisée d’achat et de vente des actions. Cette promesse croisée est stipulée avec un prix déterminable qui varie selon la date de la dernière acquisition des actions par le Partner partant :
1. Lorsque le Départ de l’associé intervient dans les 12 mois à compter de la dernière acquisition d’actions, le prix du Départ est le prix global d’acquisition des actions du Partner partant ;
2. En revanche, lorsque le Départ de l’associé intervient plus de 12 mois après la dernière acquisition d’actions, c’est la formule prévue au Pacte qui trouve à s’appliquer.
Lors de la signature du Pacte, le 3 décembre 2019, les parties se sont donc définitivement accordées sur la chose (les actions de la société TNP détenues par le Partner à la date de Départ) et sur le prix de cession qui varie selon la date de la dernière acquisition des actions par rapport à la date du Départ. En conséquence, la vente est parfaite dès la levée de l’option, soit le 18 décembre 2020 pour M. AD, AP CONSEIL, M. AA, AO & Cie et AM CONSEIL et le 21 avril 2021, pour M. Y et AX CONSEIL car c’est à cette date que le transfert de propriété des titres a eu lieu. Le transfert des titres n’a donc pas pu intervenir, comme le prétendent les défendeurs, à la date de signature des ordres de mouvement et formulaires Cerfa, étant en outre précisé que le président de la Société TNP n’a pas pu valablement les signer puisque son mandat a été révoqué le 3 septembre 2020.
*
Les défendeurs demandent au tribunal de juger que ces transferts de propriété ont été réalisés à la date de signature des ordres de mouvements et des formulaires Cerfa par le président de la société TNP, c’est-à-dire :
-le 4 novembre 2021 pour M. Y et la société AX CONSEIL,
-le 17 mars 2022 pour M. AD, la société AP CONSEIL, M. AA, la société AO et Cie et la société AM, Ils soutiennent que les Demandeurs font une interprétation volontairement erronée des stipulations du Pacte relatives, d’une part à la date de transfert de propriété des actions, et d’autre part au mandat conféré au président de la société TNP.
Sur la date du transfert de propriété des actions Le transfert de propriété des actions n’a pas eu lieu aux dates d’exercice des promesses de vente et d’achat. Que le départ soit à l’initiative de la société TNP (article 1.1) ou qu’il soit à l’initiative d’un Partner (article 1.2) le Pacte prévoyait expressément de réaliser la cession dans un délai maximum de 15 mois à compter de la notification de la levée d’option. Et ce, conformément à l’article 1196 alinéa 2 du code civil, qui dispose que le transfert de propriété peut être différé par la volonté des parties. C’est donc en application de la volonté des parties au Pacte que le transfert de propriété des actions a été effectué le 4 novembre 2021 pour M. Y et la société AX CONSEIL, puis le 17 mars 2022 pour M. AD, la société AP CONSEIL, M. AA, la société AO et Cie et la société AM.
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Sur le mandat du président de la société TNP Les Demandeurs soutiennent que le mandat du président de la société TNP aurait été révoqué le 3 septembre 2020, pour en conclure que la vente de leurs actions était parfaite aux dates de notifications de l’exercice de leurs promesses d’achats et non aux dates de signature des formulaires Cerfa par le président. En droit, la révocation d’un mandat n’est tout d’abord possible qu’à l’unanimité lorsqu’il a été donné par plusieurs mandants, de plus la révocation d’un mandat « ferme et irrévocable » est encore impossible lorsqu’il est l’accessoire d’un autre contrat. En l’espèce, le mandat a été consenti au Président de la société TNP (i) par l’ensemble des actionnaires, dans leur intérêt commun pour la gestion de leur relation, et (ii) dans le cadre du Pacte d’actionnaires (article 1.4 du pacte). Les Demandeurs ne peuvent donc prétendre avoir révoqué le mandat, expressément irrévocable, conclu dans le cadre du Pacte d’actionnaires par l’ensemble des signataires actionnaires de la société TNP. Ce caractère ferme et irrévocable du mandat confié au président de la société TNP a d’ailleurs été rappelé aux Partners par plusieurs courriers et ce, dès le 7 août 2020. Le mandat du président était bien valable et les cessions sont intervenues aux dates de signature des formulaires Cerfa par ce dernier.
*
SUR CE, le tribunal :
Sur le mandat donné au Président de la société TNP
Le Pacte stipule à l’article 1.4 « Modalités de réalisation des cessions d’Actions communes aux différents cas de départ ». « A la date de cession, le Partner partant ( ou son ou ses ayants-droits ou ayants-cause dans l’hypothèse d’un Départ pour Cas de Force Majeure) remettra à l’Actionnaire Majoritaire ou à ses substitués, et aux Partners restants, pour chacun, un ordre de mouvement de titres relatif au transfert de propriété des Actions, trois exemplaires du CERFA n°2759 dûment remplis et signés par ses soins contre paiement du Prix du Départ par l’Actionnaire Majoritaire (ou ses substitués) et les Partners restants, lesquels adresseront un des exemplaires du CERFA n° 2759 dûment enregistré au Partner partant, après avoir accompli la formalité de l’enregistrement.
« Dans le cas où pour une raison quelconque, le Partner partant refuserait de procéder à la cession de ses Actions en violation du Pacte, la cession sera réalisée d’office sur signature des documents requis par le Président de la Société TNP, à qui les Parties donnent, dès à présent, mandat ferme et irrévocable pour ce faire, puis sera notifiée par le Président, au Partner partant, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le Prix de Départ, soit personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée à cet effet, étant précisé que s’il ne se présente pas, le Prix de Départ sera consigné auprès de la Caisse de Règlements Pécuniaires des Avocats (CARPA). »
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Les demandeurs prétendent que ce mandat a été révoqué le 3 septembre 2020 mais ils ne versent aux débats aucun élément pour en justifier.
Suivant les stipulations de l’article 1.4 du Pacte, rappelées ci-dessus, le président de la Société TNP disposait d’un mandat ferme et irrévocable, en bonne et due forme, pour signer les documents requis lors des cessions d’actions.
Sur la date du transfert de propriété
Selon les dispositions de l’article L.228-1 alinéa 9 du code de commerce « … En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l’article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s’effectue dans les conditions prévues à l’article L. 211-17 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat. »
En application des dispositions ci-dessus le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières sur le compte des acheteurs concernés dans les registres de la société TNP.
Les demandeurs versent aux débats les formulaires Cerfa n° 2759-SD signés par le Président de la société TNP :
-le 4 novembre 2021, pour les cessions d’actions détenues par M. Y et la société AX CONSEIL (visa du service de l’enregistrement de Nanterre en date du 15 novembre 2021, encaissement des droits le 26 novembre 2021)
-le 17 mars 2022, pour les cessions d’actions détenues par M. AD et la société AP CONSEIL, M. AA et la société AO et Cie ainsi que celles détenues par la société AM, (visa du service de l’enregistrement de Nanterre en date du 11 avril 2022, encaissement des droits le 11 avril 2022)
La cession des actions est intervenue à la date de signature des formulaires Cerfa n° 2759-SD par le président de la société TNP, formulaires à partir desquels les actions sont inscrites au compte du nouvel actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société TNP.
En conséquence, le tribunal déboutera les demandeurs et dira que la cession des actions de la société TNP est intervenue :
o Le 4 novembre 2021, pour les actions détenues par M. Y et la société AX CONSEIL,
o Le 17 mars 2022 pour les actions détenues par M. AD, la société AP CONSEIL, M. AA, la société AO et Cie ainsi que celles détenues par la société AM CONSEIL.
3° Sur la définition du terme Partner
Les demandeurs : M. Y, la SAS AX CONSEIL, M. AA, la SARL AO & Cie, la SARL AM CONSEIL, M. AD, la SAS AP
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CONSEIL font valoir que chacun d’entre eux actionnaire de la société TNP est un Partner au sens du Pacte. Les personnes physiques et morales demanderesses ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’un traitement unique qui nierait leur existence juridique propre et la définition convenue entre les parties au pacte. Toutes les personnes sont listées dans le Pacte et il est précisé que ces personnes sont ' Ci-après également dénommées individuellement ou ensemble « Partners »'
*
Les défendeurs répliquent que le terme « Partner » désigne conjointement un dirigeant et sa société de conseil. Il convient donc de considérer comme un seul et même Partner l’associé personne physique et sa société de Conseil. Le qualificatif de Partner de la société TNP ne s’applique donc qu’aux quatre consultants ci-après : M. AD (y compris sa société AP CONSEIL), M. AA (y compris sa société AO et Cie), M. Y (y compris sa société AX CONSEIL) et M. AN (y compris sa société AM CONSEIL.
Au soutien de leurs positions ils font valoir :
- Que le terme Partner n’est pas expressément défini dans le Pacte ;
- Que les demandeurs profitent de ce silence pour opérer une distinction artificielle entre (i) les personnes physiques, dirigeants de leur société unipersonnelles et (ii) les sociétés elles-mêmes. Ils soutiennent en effet que chaque entité, qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale, doit être considérée comme un Partner à part entière. Cette lecture erronée du Pacte est contraire à son esprit et a pour seule finalité de permettre aux Partners d’accroître la valorisation de leurs actions respectives et d’obtenir un double paiement indu du complément de prix ;
- Que le code civil autorise le juge, dans les conditions prévues par les termes de l’article 1189, à combler les lacunes d’un contrat en recherchant l’intention réelle des parties ;
- Que la volonté des parties signataires du Pacte de désigner conjointement un dirigeant et sa société sous le vocable « Partner » résulte des termes intrinsèques du Pacte. Ainsi :
o il se déduit de la lecture du préambule du Pacte que le terme « Partner » n’est pas l’équivalent d’associé minoritaire, mais de « consultants de haut niveau, prestant directement [i.e., en leur nom propre] ou indirectement [i.e., par le biais de leur société de conseil] pour la société TNP CONSULTANTS » ;
o les dirigeants et leur EURL / SASU respective sont toujours présentés ensemble : les EURL / SASU ne sont pas présentées comme des entités autonomes mais bien comme les entreprises de leurs dirigeants entre les pages 4 et 8 du Pacte.
- Que le terme « Partner » désigne le consultant, peu importe que celui-ci exerce en son nom propre ou en sa qualité de dirigeant de sa société de conseil ;
- Que d’autre part, trois éléments extrinsèques au Pacte permettent également de confirmer cette lecture :
− M. AN n’est pas associé minoritaire de la société TNP. Pourtant, il se présente, à titre personnel, comme un « Partner » de la société TNP, non seulement sur son profil LinkedIn mais également lors d’interviews diffusées dans la presse spécialisée dans le domaine du conseil
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− Ensuite, chaque Partner détient 7,25 % du capital social de la société TNP. Que le Partner soit (i) un dirigeant personne physique et (ii) une EURL / SASU personne morale ou seulement une personne morale, le Partner détient toujours, in fine, 7,25% du capital social de la société TNP.
− Enfin, les intérêts de chaque dirigeant personne physique et de leur société unipersonnelle sont systématiquement défendus en même temps, par le biais du même instrumentum. Ainsi qu’en attestent les courriers échangés entre les Partners et la société TNP qui sont versés aux débats (courriers des 29 mai, 10 juin et 18 décembre 2020 et courrier du 21 avril 2021).
Les défendeurs relèvent enfin que l’utilisation du terme anglais « Partner » n’est pas le fruit du hasard et fait écho à une conception anglo-saxonne du droit des affaires qui permet, grâce à sa doctrine du « piercing the corporate veil » (la percée du voile de la personnalité morale en français) de convoquer une conception réaliste de la détention des actions, faisant abstraction de la personnalité juridique, pour regrouper (i) le dirigeant et (ii) sa société de conseil.
*
SUR CE, le tribunal :
Les demandeurs et les défendeurs s’opposent sur la définition du terme Partner, il convient donc de préciser la notion de Partner car elle a des conséquences directes sur les modalités de valorisation des actions et sur les modalités d’attribution des compléments de prix qui seront examinées plus loin.
A cet effet il convient d’examiner le « PACTE D’ASSOCIES DE LA SOCIETE TNP CONSULTANTS » signé le 4 décembre 2019.
Ce pacte est établi entre :
➢ D’une part :
o les fondateurs M. AK et M. AL,
o l’actionnaire majoritaire la société TNP GROUP,
➢ Et d’autre part :
o 17 personnes physiques ou morales dont : la société AM CONSEIL, M. AA, la société AO et Cie, M. AD, la société AP CONSEIL, M. Y, la société AX CONSEIL, (« Ci- après dénommées individuellement ou ensemble « Partner(s) »,
o 5 personnes physiques dont M. AN Puis il est encore ajouté : « ci-après dénommés individuellement ou ensemble (l’Actionnaire majoritaire et les Partners) la (les) « Partie(s) ».
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Mais plus loin en page 3 du Pacte il est précisé : « Les Fondateurs souhaitant fidéliser et s’adjoindre des consultants de haut niveau, prestant directement ou indirectement pour la société TNP afin d’assurer son développement, ont décidé d’associer au capital de la société TNP les Partners en leur cédant des actions de la Société TNP. En effet :
-Monsieur AU AN collabore depuis de nombreuses années avec la Société TNP celui-ci exerçant indirectement une activité de consultant indépendant à son bénéfice au travers de la société AM CONSEIL dont il est le gérant et associé unique à travers une convention de sous-traitance et de prestation de service conclu avec TNP le 15 septembre 2011. C’est dans ce cadre … [suit alors l’historique des acquisitions d’actions effectuées par AM CONSEIL]
-Monsieur Z AA collabore depuis de nombreuses années avec la Société TNP, celui -ci exerçant une activité de consultant indépendant à son bénéfice au travers de la société AO & Cie … dont il est le gérant et associé unique dans le cadre d’une convention de sous-traitance et de prestations de service conclue avec la Société TNP le 2 mai 2013. C’est dans ce cadre … [suit alors l’historique des acquisitions d’actions effectuées par M. AA ainsi que par sa société de conseil AO & Cie]
…
- Monsieur AB-AC AD collabore depuis de nombreuses années avec la Société TNP, celui -ci exerçant indirectement une activité de consultant indépendant à son bénéfice au travers de la société AP CONSEIL dont il est le gérant et associé unique dans le cadre d’une convention de sous-traitance et de prestations de service conclue avec la Société TNP le 11 juin 2013 2013. C’est dans ce cadre … [suit alors l’historique des acquisitions d’actions effectués par M. AD ainsi que par sa société de conseil AP CONSEIL]
- Monsieur AV Y collabore depuis de nombreuses années avec la Société TNP, celui-ci exerçant désormais indirectement une activité de consultant indépendant à son bénéfice au travers de la société AX CONSEIL dont il est le Président et associé unique dans le cadre d’une convention de sous-traitance et de prestations de service conclue avec la Société TNP le 2 janvier 2017 à effet du 1er janvier 2017. C’est dans ce cadre … [suit alors l’historique des acquisitions d’actions effectuées par M. Y ainsi que par sa société de conseil AX CONSEIL]
- … »
Outre ces 4 consultants, sont listées dans ce pacte, suivant la même présentation et dans les mêmes termes, 7 autres consultants.
A l’issue de la présentation en page 3 à 8 du Pacte des onze « consultants de haut niveau », il est précisé en page 9/19 que « Le Pacte a pour objet de prévoir certaines modalités de sortie des Partners du capital de la Société TNP en cas de cessation d’activité du Partner concerné au bénéfice de la Société TNP ».
Chacun des onze consultants a signé le Pacte en page 17, 18 et 19, dans la première colonne, que ce consultant détienne des actions ou pas. Ainsi M. AN a signé alors qu’il ne détient aucune action de la société TNP.
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Puis en face, dans une deuxième colonne, figure le nom de la société que le consultant concerné s’est substitué pour l’acquisition de tout ou partie des actions et sa signature en sa qualité de Président ou Gérant de la société concernée.
Il n’est pas contesté que chacun des 4 consultants concernés par la présente affaire détenait in fine directement et/ou indirectement via sa société de conseil 7 250 actions de la société TNP CONSULTANTS soit 7,25 % du capital, chacun était donc à égalité et chacun avait réparti ses actions en fonction de ses objectifs patrimoniaux, ainsi :
- M. AD détenait 4% des actions en direct et 3,25% par l’intermédiaire de sa société de conseil,
- M. AA détenait 5,01% des actions directement et 2,24 % par l’intermédiaire de sa société de conseil,
- M. AN ne détenait aucune action directement, sa société de conseil détenant la totalité des actions soit 7,25%,
- M. Y détenait 3,25 % des actions en direct et 4% par l’intermédiaire de sa société de conseil.
Il résulte de ces éléments concordants que dans l’esprit du Pacte un Partner est un consultant, peu importe que ce consultant détienne ses actions directement et indirectement (MM. AD, AA et Y) ou uniquement indirectement (M. AN). Chacun d’entre eux constitue donc un seul et même Partner qui doit être considéré dans sa globalité.
Une lecture différente pourrait conduire à une rupture de l’égalité entre les consultants. Ainsi M. AD, AA ET Y pourraient alors prétendre au versement de deux compléments de prix (un au titre de leur actionnariat direct et un au titre de leur actionnariat indirect) alors que M. AN ne pourrait prétendre au versement que d’un complément de prix (au titre de son actionnariat indirect) alors qu’ils ont au total la même participation dans l’entreprise. Il suffirait qu’un Consultant ait fait acquérir les actions de TNP par n entités juridiques pour prétendre avoir droit à n compléments de prix. Il n’est pas dans l’esprit du pacte d’associés de traiter différemment les Consultants (Partner) suivant qu’ils détiennent les actions directement ou indirectement et en cas de détention indirecte suivant le nombre d’entités juridiques détentrices des actions.
Il convient donc de qualifier de Partner le consultant pris dans sa globalité pour les actions qu’il détient directement et/ou indirectement via sa société de conseil. Cette lecture permet de respecter la cohérence du Pacte au sens de l’article 1189 du code civil qui dispose : « Toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier.
Le tribunal dira donc que le terme Partner s’applique à chacun des consultants mentionnés dans le Pacte, ce Partner pouvant détenir des actions directement et/ou indirectement via sa société de Conseil.
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4° Sur la valorisation des actions et le règlement du prix du départ
Les demandeurs formulent deux observations qui ont une incidence directe sur la détermination du prix du Départ :
➢ D’une part, il convient pour déterminer le Prix du Départ de bien évidemment distinguer l’identité de chacun des actionnaires, compte tenu du fait que chacun des demandeurs est actionnaire de la société TNP à part entière conformément aux stipulations du Pacte
[voir plus haut §3 la position des demandeurs sur la définition du terme Partner] ;
➢ D’autre part, le Pacte opère une distinction quant au Prix du Départ selon la date de la dernière acquisition/souscription réalisée par le Partner partant. Si le départ intervient dans les 12 mois à compter de la date de la dernière acquisition/souscription d’actions, le Prix du Départ est le prix global d’acquisition des actions détenues par le Partner considéré. Le délai de 12 mois prévu par la clause a pour but d’éviter que le Partner qui a acquis ses actions il y a moins de 12 mois puisse profiter des fruits de la société sans y avoir participé. Le prix global d’acquisition correspond aux prix de l’action lors de la dernière acquisition réalisée multiplié par le nombre de titre détenus par le Partner. Le Prix du Départ ne peut pas être déterminé en raisonnant par date de souscription de chacune des Actions car, d’une part, le Pacte vise un « prix global d’acquisition » et d’autre part, cela reviendrait à contraindre le Partner partant à céder ses Actions au prix auquel il les acquises, ce qui n’a aucun sens puisque cela prive la cession de tout aléa et empêche l’Actionnaire Partant de profiter d’une éventuelle plus-value de cession.
Compte tenu de ce qui précède, le prix du Départ pour chacun des demandeurs est le suivant :
1. actions détenues par M. AD et AP CONSEIL Pour les 4 000 actions détenues par M. AD, c’est la formule du pacte qui trouve à s’appliquer puisqu’il a acquis ses actions plus de 12 mois avant le Départ : Prix du Départ = [(25 % du CA N-1)] x NAC / NAT = [(25 % x 61 859 400 €) x 4 000 actions] x 100 000 actions = 618 594 €. Pour les 3 250 actions détenues par AP CONSEIL, la dernière acquisition d’actions étant intervenue le 17 octobre 2019, soit moins de 12 mois avant le Départ, c’est le prix global d’acquisition des Actions détenues par le Partner partant qui trouve à s’appliquer, à savoir 190 € par action : 3 250 actions x 190 € = 617 500 €.
2. Actions détenues par M. AA et AO & Cie Pour les 5 006 actions détenues par M. AA, c’est la formule du Pacte qui trouve à s’appliquer puisqu’il a acquis ses actions plus de 12 mois avant son Départ : Prix du Départ = [(25 % du CA N-1)] x NAC / NAT = [(25 % x 61 859 400 €) x 5 006 actions]
/ 100 000 actions = 774 170,39 €. Pour les 2 244 actions détenues par AO & CIE, c’est également la formule du Pacte qui trouve à s’appliquer puisqu’il a acquis ses actions plus de 12 mois avant son Départ : Prix du Départ = [(25 % du CA N-1)] x NAC / NAT = [(25 % x 61 859 400 €) x 2 244 actions]
/ 100 000 actions = 347 031,23 €.
3. Actions détenues par AM CONSEIL Pour les 7 250 actions détenues par AM CONSEIL, la dernière acquisition d’actions étant intervenue le 4 décembre 2019, soit moins de 12 mois avant le Départ, c’est le
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prix global d’acquisition des Actions détenues par le Partner partant qui trouve à s’appliquer, à savoir 190 € par action : 7 250 actions x 190 € = 1 377 500 €.
4. Actions détenues par M. Y et AX CONSEIL : Pour les 3 250 actions détenues par M. Y, c’est la formule du pacte qui trouve à s’appliquer puisqu’il a acquis ses actions plus de 12 mois avant le Départ : Prix du Départ = [(25 % du CA N-1)] x NAC / NAT = [(25 % x 61 859 400 €) x 3 250 actions] x 100 000 actions = 502 607,62 €. Pour les 4 000 actions détenues par AX CONSEIL, la dernière acquisition d’actions étant intervenue le 17 octobre 2019, soit moins de 12 mois avant le Départ, c’est le prix global d’acquisition des Actions détenues par le Partner partant qui trouve à s’appliquer, à savoir 190 € par action : 4 000 actions x 190 € = 760 000 €
*
Les défendeurs relèvent tout d’abord que, comme déjà exposé supra, les modalités de valorisation des actions ne sauraient être différentes entre le dirigeant personne physique et sa société dans la mesure où ils forment tous deux une unité qui constitue le Partner.
1. Sur la valorisation des actions du Partner n°1 : M. AD / AP CONSEIL Il convient dès lors d’appliquer à M. AD et à sa société AP CONSEIL les mêmes modalités de valorisation des actions. La société TNP ne conteste pas être à l’origine du départ du Partner n°1. Elle ne conteste pas non plus que la dernière date d’acquisition d’actions par le Partner n°1, via sa société AP CONSEIL, est intervenue moins de douze mois avant son départ. Il en résulte que la valorisation des actions du Partner n°1 doit être effectuée par la mise en œuvre de la formule fixe applicable aux termes de l’article 1.1 (i) du Pacte, ce qui signifie que le prix de départ est égal au prix global d’acquisition des actions détenues par le Partner partant, soit un montant de 697 673 €.
2. Sur la valorisation des actions du Partner n°2 : M. AA / AO & CIE En réalité, le prix des actions doit être fixé conformément aux stipulations de l’article 1.2 (ii) du Pacte qui prévoit les modalités de sortie en cas de départ à l’initiative d’un Partner, ce qui est le cas en l’espèce. Mais, in fine, la méthode retenue par le Partner n°2 et la société TNP pour la valorisation des actions est similaire puisque l’article 1.1 (ii) et l’article 1.2 (ii) du Pacte énoncent tous deux que la valorisation des actions doit se faire au terme de la même méthode de calcul. A savoir : Prix du Départ = (25 % du CA N-1) x NAC / NAT = [(25 % x 61 859 404 €] x (5.006 + 2 244 actions)] / 100 000 actions
Soit un montant de 1 121 201,70 €.
3. Sur la valorisation des actions du Partner n°3 : la société AM CONSEIL Le départ de AM CONSEIL est en effet intervenu (i) à sa seule initiative, par courrier du 18 octobre 2020 et (ii) moins de douze mois après la dernière acquisition (la dernière acquisition est intervenue le 4 décembre 2019 et son départ est intervenu le 18 octobre 2020).
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Par conséquent, contrairement à ce qu’affirme le Partner n°3, le prix de ses actions doit être égal à leur prix global d’acquisition ou de souscription conformément à l’article 1.1 (i) du Pacte, soit 464 263 €.
4. Sur la valorisation des actions du Partner n°4 : M. Y / AX CONSEIL A l’instar de ce qui a été fait pour les autres Partners, les mêmes modalités de valorisation des actions doivent être appliquées à M. Y et à sa société AX CONSEIL. Par ailleurs, la société TNP ne conteste pas être à l’origine du départ du Partner, elle ne conteste pas non plus que la dernière date d’acquisition d’actions par le Partner n°4 est intervenue le 17 octobre 2019, soit moins de douze mois avant son départ. Le prix des actions du Partner n°4 doit être égal au prix global d’acquisition ou de souscription de ses actions conformément à l’article 1.1 (i) du Pacte, soit 697 673 €.
*
SUR CE, le tribunal :
L’article 1192 du code civil dispose : « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. »
Le tribunal observe tout d’abord que le Pacte qui définit le Prix du Départ a été signé le 4 décembre 2019, et que la date de Départ des défendeurs est le 9 juin 2020 pour M. Y, le 17 septembre 2020 pour M. AD, le 18 octobre 2020 pour M. AN et le 19 octobre 2020 pour M. AA, c’est-à-dire moins d’un an après la signature du Pacte.
L’article 1.1 du Pacte (« Si le Départ du Partner est à l’initiative de la société TNP ») comme l’article 1.2 (« Si le départ est à l’initiative d’un Partner » stipulent qu’en cas de levée de l’option par l’Actionnaire Majoritaire ou le Partner partant au cours de la Durée de l’option : « … le prix de cession de la totalité des actions détenues par le Partner partant sera égal (ci- après le « Prix du Départ » : (i) dans l’hypothèse où le Départ du Partner interviendrait dans les 12 mois à compter de la date de la dernière acquisition (et/ou souscription), par le Partner partant, d’actions de la Société TNP (ci-après la « Date ») au prix global d’acquisition (et/ou de souscription par apports en numéraire ou en nature) des Actions détenues par le Partner partant ; (ii) dans l’hypothèse où le Départ du Partner interviendrait plus de 12 mois après la Date, au montant déterminé par application de la formule suivante : Prix du Départ = 25% du CA N-1 x NAC
NAT où CA N-1 = chiffre d’affaires net de l’exercice clos précédent celui du départ de la Société TNP ;
NAC = nombre d’Actions de la Société TNP cédées par le Partner partant ;
NAT =nombre d’actions total composant le capital de la Société TNP.
… »
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Il y a lieu d’examiner la situation de chacun des Partners, le terme Partner s’appliquant (voir supra) à chacun des consultants mentionnés dans le Pacte, que ce consultant détienne les actions de la société TNP directement et/ou indirectement via sa société de Conseil.
1. M. AD (et sa société AP CONSEIL) : Date de départ : 17 septembre 2020 Dernière date d’acquisition des actions : 17 octobre 2019 Délai de moins de 12 mois formule (i)
2. M. AA (et sa société AO & Cie) Date de départ : 19 octobre 2020 Dernière date d’acquisition : non communiquée, mais accord des parties pour dire que la dernière acquisition a été faite plus de 12 mois avant la Date de Départ, formule (ii)
3. M. AN (par sa société AM CONSEIL) Date de départ : 18 octobre 2020 Dernière date d’acquisition : non communiquée mais accord des parties pour dire que le délai est de moins de 12 mois formule (i)
4. M. Y (et sa société AX CONSEIL) Date de départ : 9 juin 2020 Dernière date d’acquisition des actions : le 17 octobre 2019 Délai de moins de 12 mois formule (i)
o Pour MM. AD, ANE et Y le prix de cession de la totalité des actions que chacun d’eux détient directement ou indirectement est donc égal au « prix global d’acquisition » des actions considérées. Le tribunal constate tout d’abord que le prix global d’acquisition n’est pas défini dans le Pacte. Les demandeurs soutiennent que le « prix global d’acquisition » est égal au prix de l’action lors de la dernière acquisition réalisée multiplié par le nombre de titre détenus, mais ils ne versent aucun élément aux débats pour étayer leur affirmation. Le tribunal retiendra le sens commun et dira que le « prix global d’acquisition » est égal à l’addition de chacun des montants payés lors des acquisitions successives d’actions.
Soit un prix du départ de :
o 697 673 € pour M. AD et AP CONSEIL (384 923,03 € pour M. AD et 312 749,97 € pour la société AP CONSEIL)
o 464 263 € pour la société AM CONSEIL,
o 697 673 € pour M. Y et AX CONSEIL (312 749,97 € pour M. Y et 384 923,03 € pour la société AX CONSEIL.
Si les demandeurs contestent la définition du terme Partner et en conséquence la formule à appliquer pour déterminer le prix du départ et s’ils contestent aussi la définition du prix global d’acquisition, il ne conteste pas que le prix historique des acquisitions tel que relevé par les défendeurs est le prix ci-dessus indiqué.
o Pour M. AA (et sa société AO & Cie), c’est le quart du CA 2019 de la Société TNP qu’il convient de retenir multiplié par le taux de participation soit un prix
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du Départ de 1 121 201,70 € (774 170,44 € pour M. AA et 347 031,26 € pour la société AO & Cie), montants qui ne sont pas contestés par les parties.
En conséquence, le tribunal condamnera les défendeurs, à payer pour l’acquisition des actions de la société TNP, suivant le détail qui sera donné dans le dispositif du jugement à intervenir :
-à M. AD une somme de 384 923,03 € (4 000 actions),
-à la société AP CONSEIL une somme de 312 749,97 (3 250 actions),
-à M. AA une somme de 774 170,44 € (2 816 actions),
– à la société AO & Cie une somme de 347 031,26 € (2 244 actions),
-à la société AM CONSEIL une somme de 464 263 € (7 250 actions),
-à M. Y une somme de 312 749,97 € (3 250 actions),
-à la société AX CONSEIL une somme de 384 923,03 € (4 000 actions),
Et déboutera les demandeurs du surplus de leurs demandes
5° Sur le paiement du complément de prix
Les demandeurs demandent au tribunal de condamner TNP GROUP au règlement d’un complément de prix :
- De 180 000 € à M. AD et de 180 000 € à AP CONSEIL
- De 180 000 € à M. Y et de 180 000 € à AX CONSEIL Au soutien de leurs demandes ils font valoir que chacune des personnes ci-dessus qu’elle soit une personne physique ou une personne morale est un Partner et a donc droit à un complément de prix. (Pour l’exposé des moyens voir plus haut §3 Sur la définition du terme Partner)
* Les défendeurs demandent au tribunal de juger qu’un complément de prix est dû :
- au Partner n°1 (M. AD et la société AP CONSEIL) à hauteur de 180 000 € ;
- au Partner n°4 (M. Y et la société AX CONSEIL) à hauteur de 180 000 €. Au soutien de leurs demandes ils font valoir que seuls M. AD et M. Y ont droit à un complément de prix. (Pour l’exposé des moyens voir plus haut §3 Sur la définition du terme Partner).
*
SUR CE, le tribunal :
Le tribunal aura déjà établi plus haut que le terme Partner s’applique à chacun des consultants mentionnés dans le Pacte, et qu’il doit être pris dans sa globalité pour les actions qu’il détient directement et/ou indirectement via sa société de conseil.
L’article 1.1 intitulé « Cessation d’activité d’un Partner au bénéfice de la Société TNP » stipule dans l’hypothèse du Départ du Partner à l’initiative de la société TNP le versement d’un « Complément de Prix » dans les conditions suivantes : « En outre l’Actionnaire Majoritaire pour la quote-part des Actions lui revenant en cas de levée de la promesse, sera redevable au profit du Partner partant, en sus Prix du Départ relatif à sa quote-part, d’un complément de prix (i) 180 000 € (CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS) si le nombre d’Actions détenues par le Partner partant
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représente un pourcentage du capital de la Société TNP supérieur à 1 % ; (ii) 90 000 € (QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS) si le nombre d’Actions détenues par le Partner partant représente un pourcentage du capital de la Société TNP inférieur ou égal à 1
% (le "Complément de Prix »). »
Par contre, l’article 1.2 du Pacte relatif à l’hypothèse du Départ du Partner à son initiative ne prévoit pas le paiement d’un tel Complément de Prix.
Il n’est pas contesté par les parties que c’est la société TNP CONSULTANTS qui est à l’origine du départ de M. Y et de M. AD.
En conséquence, le tribunal :
▪ condamnera la société TNP GROUP à payer à :
o M. Y un complément de prix de 180 000 €,
o M. AD un complément de prix de 180 000 €,
▪ et déboutera la société AP CONSEIL et la société AX CONSEIL de leurs demandes à ce titre.
6° Sur l’obligation de négocier de bonne foi et la réparation du préjudice allégué par les demandeurs
Les 7 demandeurs demandent au tribunal de condamner les défendeurs solidairement à indemniser les demandeurs au titre de leur perte de chance de n’avoir pu négocier un prix de cession supérieur au prix du Départ. Le montant des indemnités demandées est le suivant :
• 1 141 406 € au bénéfice de M. AD
• 812 500 € au bénéfice de la société AP CONSEIL ;
• 1 428 477 € au bénéfice de M. AA ;
• 640 332 € au bénéfice de la société AO et Cie ;
• 1 812 500 € au bénéfice de la société AM CONSEIL ;
• 927 392,4 € au bénéfice de M. Y ;
• 1 000 000 € au bénéfice de la société AX CONSEIL Soit un montant total de 7 762 607,40 €.
Au soutien de leurs demandes ils font valoir que si la cession des titres est réalisée au Prix du Départ, tel qu’il ressort du Pacte, c’est parce que TNP GROUP et les Partners restants ont refusé de respecter leur obligation contractuelle de négocier de bonne foi les modalités financières de la cession des actions dès lors que l’une des parties le souhaite. En conséquence, les demandeurs estiment avoir perdu une chance de vendre leurs titres à un meilleur prix que le Prix du Départ. Il sera donc demandé au tribunal de condamner l’Actionnaire Majoritaire et les Partners restants, solidairement, à les indemniser à hauteur de leur perte de chance.
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En effet, l’article 1.1 du Pacte prévoit la possibilité de négocier les modalités financières de la cession dès lors que l’une des parties au Pacte le souhaite. Cette promesse de négocier est claire, précise et contraignante. Si l’une des parties décide de négocier le prix de cession de ses actions, les autres parties au Pacte ne peuvent pas refuser de négocier. En l’espèce, les demandeurs ont, dès leurs courriers de notification d’exercice de la promesse de vente, informé les autres associés de leur souhait d’entrer en négociations, en application de l’article 1.1 du Pacte. S’agissant de M. Y et de sa société AX CONSEIL, TNP GROUP et les Partners restants n’ont tout simplement pas répondu au courrier de notification de la levée des promesses respectives. Ce défaut de réponse s’analyse en un refus d’entrer en négociation. S’agissant de M. AD et de AP CONSEIL, de M. AA et AO
& Cie et de AM CONSEIL, TNP GROUP a indiqué clairement, dans son courrier en date du 14 janvier 2021 qu’elle refusait d’entrer en négociation avec les demandeurs, méconnaissant ainsi l’engagement contractuel qu’elle avait pris aux termes de l’article 1.1 du Pacte.
En tout état de cause, si par extraordinaire, le tribunal venait à considérer que cette clause n’est pas suffisamment claire et précise et venait ainsi à l’interpréter, elle devra être interprétée en faveur des demandeurs au visa de l’article 1191 du code civil. L’interprétation soutenue par l’Actionnaire Majoritaire ne donne aucun effet à la clause, puisqu’en l’absence de cette clause, il serait toujours possible pour les parties au Pacte de déroger d’un commun accord au contrat et de préférer négocier les modalités financières de la cession des actions plutôt que d’appliquer le Prix du Départ. Au surplus, l’article 1190 du code civil prévoit que le contrat s’interprète contre celui qui l’a proposé or, le Pacte d’associés est un contrat d’adhésion qui n’a pas été négocié par les partants. La clause oblige toutes les parties au Pacte à engager des négociations dès lors que l’une des parties au contrat demande l’ouverture desdites négociations.
Le tribunal jugera donc que les défendeurs ont manqué à leur obligation contractuelle de négocier, de sorte qu’il appartient désormais au tribunal de les condamner à indemniser solidairement les demandeurs de leur perte de chance de n’avoir pu négocier de bonne foi le prix de cession de leurs titres.
*
Les défendeurs, qui concluent au débouté de toutes les demandes, répliquent que, contrairement à ce qu’affirment les Demandeurs, les termes du Pacte ne posent aucune obligation de négocier le prix des actions. Par conséquent, aucun manquement contractuel ne saurait être reproché à la société TNP. Au soutien de leur position ils font valoir que :
- L’article 1.1 paragraphe 7 du Pacte prévoit une simple faculté pour les parties signataires du Pacte d’initier une négociation en vue de fixer les modalités financières des cessions d’actions « si bon leur semble ».
- Au visa de l’article 1192 du code civil on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. Cette disposition du Pacte ne comporte aucune équivoque, elle ne requiert pas d’interprétation : les termes du Pacte expriment clairement que l’accord de
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l’ensemble des parties prenantes est nécessaire pour déclencher ce mécanisme facultatif de négociation.
- La volonté des parties ressort ainsi clairement des termes de la clause, lesquels ont été acceptés par tous les signataires : a) L’article 1.1 paragraphe 7 prévoit que « l’Actionnaire Majoritaire, les Partners et le Partner partant pourront, si bon leur semble, engager une négociation en vue de fixer les modalités financières de la cession des actions différentes du Prix du Départ… ». L’utilisation de la conjonction de coordination « et » est fondamentale puisqu’elle exprime la nécessité d’obtenir un accord unanime. Si les parties signataires au Pacte avaient souhaité laisser le choix à TNP GROUP, aux Partners restants ou au Partner partant d’initier les négociations sans nécessité d’obtenir l’accord de tous, la rédaction aurait été différente. b) L’usage du verbe « pouvoir » au futur exprime manifestement une possibilité et non une obligation. Si les rédacteurs du Pacte avaient souhaité introduire une quelconque obligation, le choix d’un autre verbe tel que « devoir » aurait été préféré. c) Il est expressément indiqué que la négociation pourra être engagée par l’Associé Majoritaire, les Partners restants et le Partner partant, « si bon leur semble ». L’emploi de cette formule démontre que la faculté d’initier des négociations quant aux modalités financières de la cession des actions, est laissée à chacune des trois parties prenantes à la cession. Si cette faculté n’avait été donnée qu’au Partner partant, comme semblent l’affirmer les Demandeurs, les rédacteurs du Pacte auraient choisi de rédiger la clause en précisant : « comme bon lui semble », en référence au Partner partant.
- Les Demandeurs ne peuvent pas sérieusement faire croire que le Pacte d’associé est un contrat d’adhésion. Aux termes de l’article 1110 alinéa 2 du code civil, un contrat d’adhésion est un contrat dont les termes ne sont pas négociables. En l’espèce, les termes du Pacte ont par nature été négociés. Le Pacte est donc un contrat de gré à gré qui devra être interprété contre le créancier et en faveur du débiteur. En l’espèce, les créanciers de l’obligation de négocier sont les Demandeurs. En cas de doute quant à l’interprétation de la clause de négociation, celle-ci devrait être interprétée en faveur de TNP GROUP.
- En toute hypothèse, TNP GROUP a valablement pu refuser de négocier le prix des actions dans la mesure où les Partners ont, en parfaite mauvaise foi, créé et entretenu un climat général délétère tant en interne que vis-à-vis des partenaires extérieurs de la société TNP, à compter de l’année 2018.
- Les Partners ont eux-mêmes affirmé par courriers du 18 décembre 2020 qu’il n’existe plus « d’affectio societatis » entre les associés de la société TNP. Ce climat de tension s’est en outre matérialisé par l’introduction de quatre procédures judiciaires – qui, à elles seules, suffisent à démontrer que les discussions entre les parties ne sont plus envisageables.
- Il faut en outre rappeler que ces évènements ont eu lieu concomitamment à la crise du Covid- 19. Le refus de négocier des Défendeurs, dans un contexte économique très incertain et alors qu’ils avaient des suspicions de concurrence déloyale de la part des Partners, ne saurait donc être critiqué.
*
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SUR CE, le tribunal :
Le code civil dispose :
Article 1110 : « Le contrat de gré à gré est celui dont les stipulations sont négociables entre les parties. Le contrat d’adhésion est celui qui comporte un ensemble de clauses non négociables, déterminées à l’avance par l’une des parties. »
Article 1192 : « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. »
Article 1231-1 : « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. »
Les demandeurs soutiennent que le Pacte d’associé est un contrat d’adhésion mais ils ne versent aux débats aucune preuve pour justifier leur affirmation. Le tribunal dira donc que ce Pacte est un contrat de gré à gré.
MM. AD, AA, AN et Y ainsi que les autres Partners sont présentés dans ce Pacte comme des « consultants de haut niveau », ils étaient donc à même de comprendre les termes du Pacte qu’ils ont signés le 4 décembre 2019, moins de 12 mois avant leur départ, et de mesurer la portée des différentes clauses ainsi que leurs implications financières.
L’article 1.1 de ce Pacte stipule : « Toutefois, à compter de la Notification de la levée de l’option, l’Actionnaire Majoritaire, les Partners et le Partner partant pourront, si bon leur semble, engager une négociation en vue de fixer les modalités financières de la cession des actions différentes du Prix du Départ et faire, dans ce cadre appel à tout expert de leur choix, lequel aura accès aux informations concernant la Société nécessaire à l’accomplissement de sa mission, sous réserve de signer avec la Société TNP un accord de confidentialité.
… »
Selon les stipulations de l’article 1 .1, l’Actionnaire Majoritaire, les Partners et le Partner partant ont la possibilité, si bon leur semble, d’engager une négociation. La mise en jeu de cette clause nécessite donc l’accord de l’actionnaire majoritaire, des Partners et du Partner partant.
Il ressort de l’examen des faits :
– Que les Partners partants ont souhaité « négocier dans les meilleurs délais les modalités financières de la cession des actions sous promesses différentes du Prix du Départ
… et qu’un tiers expert soit désigné afin de procéder à l’évaluation de la Société et des Actions sous promesses… » ;
– Mais que l’Actionnaire Majoritaire et les Partners (restants) n’ont pas souhaité engager de négociation.
Page : 35 Affaire : 2021F01969
L’absence d’exercice d’une faculté convenue entre les parties ne saurait être constitutive d’une inexécution contractuelle. Il n’y a donc pas lieu d’indemniser les demandeurs au titre de leur perte de chance de n’avoir pu négocier un prix de cession supérieur au Prix du Départ.
En conséquence, le tribunal déboutera M. AD, la société AP CONSEIL, M. Y, la société AX CONSEIL, M. AA, la société AO & Cie, et la société AM CONSEIL de leur demande respective de condamner solidairement les défendeurs à leur verser une indemnité au titre de leur perte de chance de n’avoir pas pu négocier un prix de cession de leurs actions supérieur au Prix du Départ.
7° Sur l’exécution provisoire
Les demandeurs demandent au tribunal d’ordonner en tout état de cause l’exécution provisoire qui est de droit.
*
Les défendeurs demandent au tribunal d’écarter l’exécution provisoire de droit et à titre subsidiaire d’ordonner la constitution d’une garantie bancaire suffisante auprès d’un établissement bancaire notoirement solvable.
Au soutien de leurs demandes ils font valoir que l’exécution provisoire du jugement qui interviendrait serait incompatible avec les circonstances de l’affaire, puisqu’en cas de condamnation des défendeurs et d’infirmation en appel du jugement à intervenir, ces derniers seraient dans l’obligation de recouvrer les sommes importantes auxquelles ils auraient été condamnés, sans avoir en outre la moindre garantie au regard de l’attitude des demandeurs à l’égard de leurs anciens associés. Si par extraordinaire le tribunal devait entrer en voie de condamnation sans écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir, il est alors demandé de subordonner l’exécution provisoire à la constitution d’une garantie bancaire auprès d’un établissement bancaire notoirement solvable, conformément aux dispositions de l’article 517 du code de procédure civile.
*
SUR CE, le tribunal :
L’article 514-1 du code de procédure civile dispose : « Le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée.
… » Et l’article 517 du même code : « L’exécution provisoire peut être subordonnée à la constitution d’une garantie, réelle ou personnelle, suffisante pour répondre de toutes restitutions ou réparations. »
Page : 36 Affaire : 2021F01969
Le tribunal observe que le jugement qui sera rendu dans la présente affaire comportera notamment la condamnation des défendeurs à payer aux demandeurs au titre du Prix du Départ d’une part et au titre des compléments de prix d’autre part des montants que les défendeurs reconnaissent devoir dans leurs écritures ainsi que dans le dispositif de leurs conclusions.
En conséquence, le tribunal dira :
▪ n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir,
▪ n’y avoir lieu à ordonner la constitution de garanties,
Et déboutera les défendeurs de leurs demandes formées à ces titres.
8° Sur l’article 700 du code de procédure civile
Vu les circonstances de cette affaire, le tribunal dira n’y avoir lieu à faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, chacune des parties conservant à sa charge les frais qu’elle a exposé.
9° Sur les dépens
Compte tenu de la nature de l’affaire, le tribunal fera masse des dépens et condamnera solidairement les demandeurs d’une part et solidairement les défendeurs d’autres part à les supporter par moitié.
***
PAR CES MOTIFS
❖ Le tribunal, statuant avant dire droit :
▪ Dit n’y avoir lieu de disjoindre les affaires concernant les demandeurs suivants : M. X Y, la SAS AX CONSEIL, M. AB-AC AD, la SAS AP CONSEIL de celles concernant les autres demandeurs : M. Z AA, la SARL AO & Cie et la SARL AM CONSEIL qui seront jugées par ce tribunal selon la même procédure ;
▪ Sursoit à statuer sur la demande formée par M. Z AA, la SARL AO & Cie et la SARL AM, relative au paiement à chacun d’eux par la SARL TNP GROUP d’un complément de prix de 180 000 €, jusqu’à l’issue devenu définitive des procédures pendantes devant le Conseil des Prud’hommes de Nanterre, sous les numéros 20/01041 et 20/01040, qui opposent notamment M. Z AA et M. AY AN à la SAS TNP CONSULTANTS ;
Page : 37 Affaire : 2021F01969
❖ Puis, le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort :
▪ Dit que la cession des actions de la SAS TNP CONSULTANTS est intervenue :
o Le 17 mars 2022 pour les actions détenues par M. AB-AC AD, la SAS AP CONSEIL, M. Z AA, la SARL AO et Cie ainsi que celles détenues par la SARL AM CONSEIL
o Le 4 novembre 2021, pour les actions détenues par M. X Y et la SAS AX CONSEIL,
➢ Au titre des actions cédées par M. AB-AC AD et la SAS AP CONSEIL en date du 17 mars 2022 :
o Condamne la SARL TNP GROUP à payer à M. AB-AC AD la somme de 384 923,03 € en règlement de la cession de 4 000 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL TNP GROUP à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 169 077,44 € en règlement de la cession de 1 757 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AE AF à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 49 270,15 € en règlement de la cession de 512 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SAS BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 22 133,07 € en règlement de la cession de 230 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL AMETS CONSULTING à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 17 225,21 € en règlement de la cession de 179 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AG AH à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 13 761,00 € en règlement de la cession de 143 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL BOREAL MANAGEMENT CONSULTING à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 3 464,31 € en règlement de la cession de 36 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AI AJ à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 8 949,46 € en règlement de la cession de 93 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL OSD CONSULTING à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 6 639,92 € en règlement de la cession de 69 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL FL HOLDING à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 7 409,77 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL AVISIO MANAGEMENT à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 7 409,77 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SAS XMT CONSULTING à payer à la SAS AP CONSEIL la somme de 7 409,77 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS.
Page : 38 Affaire : 2021F01969
➢ Au titre des actions cédées par M. Z AA et la SARL AO &Cie en date du 17 mars 2022 :
o Condamne la SARL TNP GROUP à payer à M. Z AA la somme de 774 170,44 € en règlement de la cession de 5006 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL TNP GROUP à payer à la SARL AO & Cie la somme de 116 141,03 € en règlement de la cession de 751 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AE AF à payer à la SARL AO & Cie la somme de 79 180,04 € en règlement de la cession de 512 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SAS BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS à payer à la SARL AO & Cie la somme de 35 569,16 € en règlement de la cession de 230 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL AMETS CONSULTING à payer à la SARL AO & Cie la somme de 27 682,08 € en règlement de la cession de 179 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AG AH à payer à la SARL AO & Cie la somme de 22 114,74 € en règlement de la cession de 143 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL BOREAL MANAGEMENT CONSULTING à payer à la SARL AO & Cie la somme de 5 567,35 € en règlement de la cession de 36 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AI AJ à payer à la SARL AO & Cie la somme de 14 382,31 € en règlement de la cession de 93 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL OSD CONSULTING à payer à la SARL AO & Cie la somme de 10 670,75 € en règlement de la cession de 69 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL FL HOLDING à payer à la SARL AO & Cie la somme de 11 907,94 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL AVISIO MANAGEMENT à payer à la SARL AO
& Cie la somme de 11 907,94 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SAS XMT CONSULTING à payer à la SARL AO & Cie la somme de 11 907,94 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS.
➢ Au titre des actions cédées par la SARL AM CONSEIL en date du 17 mars 2022 :
o Condamne la SARL TNP GROUP à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 368 656,84 € en règlement de la cession de 5 757 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
Page : 39 Affaire : 2021F01969
o Condamne M. AE AF à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 32 786,57 € en règlement de la cession de 512 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SAS BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 14 728,34 € en règlement de la cession de 230 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL AMETS CONSULTING à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 11 462,49 € en règlement de la cession de 179 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AG AH à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 9 157,19 € en règlement de la cession de 143 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL BOREAL MANAGEMENT CONSULTING à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 2 305,31 € en règlement de la cession de 36 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AI AJ à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 5 955,37 € en règlement de la cession de 93 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL OSD CONSULTING à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 4 418,50 € en règlement de la cession de 69 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL FL HOLDING à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 4 930,79 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL AVISIO MANAGEMENT à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 4 930,79 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SAS XMT CONSULTING à payer à la SARL MELIANE CONSEIL la somme de 4 930,79 € en règlement de la cession de 77 actions de la SAS TNP CONSULTANTS.
➢ Au titre des actions cédées par M. X Y et la SAS AX CONSEIL en date du 4 novembre 2021 :
o Condamne la SARL TNP GROUP à payer à M. X Y la somme de 181 779,90 € en règlement de la cession de 1 889 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL TNP GROUP à payer à la SAS AX CONSEIL la somme de 384 923,03 € en règlement de la cession de 4 000 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AE AF à payer à M. X Y la somme de 50 424,92 € en règlement de la cession de 524 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SAS BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS à payer à M. X Y la somme de 22 518,00 € en règlement de la cession de 234 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
Page : 40 Affaire : 2021F01969
o Condamne la SARL AMETS CONSULTING à payer à M. X Y la somme de 17 610,23 € en règlement de la cession de 183 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne M. AG AH à payer à M. X Y la somme de 14 049,69 € en règlement de la cession de 146 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL BOREAL MANAGEMENT CONSULTING à payer à M. X Y la somme de 3 560,54 € en règlement de la cession de 37 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL FL HOLDING à payer à M. X Y la somme de 7 602,23 € en règlement de la cession de 79 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SARL AVISIO MANAGEMENT à payer à M. X Y la somme de 7 602,23 € en règlement de la cession de 79 actions de la SAS TNP CONSULTANTS ;
o Condamne la SAS XMT CONSULTING à payer à M. X Y la somme de 7 602,23 € en règlement de la cession de 79 actions de la SAS TNP CONSULTANTS.
▪ Condamne la SARL TNP GROUP à payer à :
o M. X Y un complément de prix de 180 000 €,
o M. AB-AC AD un complément de prix de 180 000 € ;
▪ Déboute M. AB-AC AD, la SAS AP CONSEIL, M. X Y, la SAS AX CONSEIL, M. Z AA, la SARL AO & Cie, et la SARL AM CONSEIL de leur demande respective de condamner solidairement les défendeurs à leur verser une indemnité ;
▪ Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit du présent jugement ;
▪ Dit n’y avoir lieu à ordonner la constitution de garanties ;
▪ Dit n’y avoir lieu à faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
▪ Faisant masse des dépens, condamne solidairement les demandeurs d’une part et solidairement les défendeurs d’autre part à les supporter par moitié.
***
Liquide les dépens du greffe à la somme de 412,20 euros, dont TVA 68,70 euros.
Jugement délibéré le 11 octobre 2023 par M. Alain Dalmas (Président), M. AZ BA et M. BB BC
Page : 41 Affaire : 2021F01969
Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile
La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.
Signé électroniquement par M. Alain DALMAS, juge Signé électroniquement par M. Nicolaï LABEYRIE, greffier
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Textes cités dans la décision
- Règlement (CE) 1393/2007 du 13 novembre 2007 relatif à la signification et à la notification dans les États membres des actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile ou commerciale ( signification ou notification des actes )
- Code de commerce
- Code de procédure civile
- Code civil
- Code monétaire et financier
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