TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT DU 23 JUILLET 2024 11ème Chambre

N° PCL : 2024J00872 N° RG: 2024G00027

DEMANDEUR SE ATOS SE […] RCS NANTERRE : 323623603 2010 B 3274 Représentant légal : M. X Y […], président directeur général comparant par Darrois Villey Maillot Brochier – M^es François KOPF et Ines DE MATHAREL […]

En présence du conciliateur : SELARL FHB mission conduite par M^e Z AA 131, AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
M^me AB AC, collaboratrice
En présence de :
M. AZ COLLET-BILLON, vice-président du conseil d’administration
M. AD DE PREST, directeur financier du groupe
M^me Cécile KAVALSES, secrétaire générale du groupe
M. BB PETERSON, directeur des ressources humaines du groupe
M^me Edwige BERGER, directrice juridique
M. AE AF, représentant du comité d’entreprise européen
M. AG AH AI, représentant du comité d’entreprise européen
M. AW DUROS, représentant du comité d’entreprise européen
M. Antoine DECAS, conseil financier Rothschild & Co
M. AJ AK, conseil financier AL AM
M. Jean-Romain GOTTELAND, conseil financier Accuracy

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M^me Delphine MADELPUEC, conseil financier Accuracy
M^me AN RATINAUD, interprète
M. BB BOULTER, interprète
M^e X FARGES, avocat d’un groupe de créanciers bancaires d’ATOS SE
M^e Noam ANKRI, avocat d’un groupe de créanciers obligataires d’ATOS SE
M^e Batiste SAINT-GUILY, avocat d’un groupe de créanciers obligataires d’ATOS SE

COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M^me AO AP, juge M. Jean-Michel TREHET, juge M. AQ AR, juge M. Philippe LAFITTE, juge du TC de Pontoise assistés de M^lle BBine MODAT, greffier.
MINISTERE PUBLIC : M^me Nathalie FOY, procureur adjoint de la République, M. Louis LAPORTE, assistant spécialisé

DEBATS Audience du 23 Juillet 2024 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.
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JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort.
Délibérée par M. Jacques SULTAN, président,
M^me AO AP, juge M. Jean-Michel TREHET, juge
M. AQ AR, juge M. Philippe LAFITTE, juge du TC de Pontoise
Prononcée publiquement par M. Jacques SULTAN, président, M^me AO AP, juge
M. Jean-Michel TREHET, juge M. AQ AR, juge
M. Philippe LAFITTE, juge du TC de Pontoise assistés de M^lle BBine MODAT, greffier.
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DEMANDE D’OUVERTURE D’UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE ACCELEREE
N° RG : 2024G00027 N° PC : 2024J00872
APRES EN AVOIR DELIBERE,
PROCÉDURE

Par ordonnance du 6 février 2024, le président du tribunal de commerce de Pontoise a désigné la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Z AS, en qualité de mandataire ad hoc d’Atos SE ( ci-après la Société) afin d’assister la société Atos SE, de faciliter toute discussion et/ou négociation utile avec ses partenaires et notamment ses créanciers, ses actionnaires ainsi que tout investisseur potentiel dans l’objectif de faciliter l’émergence de tout accord, mesure, opération ou solution de nature à préserver ses liquidités, stabiliser sa situation financière et/ou assurer la pérennité de ses activités ; et plus généralement, d’assister la Société dans le cadre de toute démarche de nature à résoudre les difficultés d’ordre juridique, social, économique et financier auxquelles la société pourrait faire face. Par ordonnance du 25 mars 2024, le président du tribunal de commerce de Pontoise a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice d’Atos SE pour une durée de quatre mois et a désigné la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Z AS, en qualité de conciliatrice avec la même mission que pour le mandat ad hoc ci-dessus énoncée.
Par ordonnance du 30 mai 2024, le président du tribunal de commerce de Pontoise a ordonné le renvoi de la procédure de conciliation ouverte au bénéfice d’Atos SE devant le président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dès lors que la procédure de sauvegarde accélérée qui serait, le cas échéant, sollicitée par la Société relèverait de la compétence de ce tribunal et compte tenu des impératifs de célérité inhérents à cette procédure. Par requête du 18 juillet 2024 la société Atos SE, a déposé une demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée. La société Atos SE est une société européenne à conseil d’administration au capital social de 111 439 307 euros, ayant son siège social […] Ouest, […] à […] (95870), elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 323 623 603, agissant par son représentant légal en exercice. Elle a pour objet : le traitement de l’information, l’ingénierie de système, les études, le conseil et l’assistance, plus particulièrement dans les domaines financiers et bancaires ; – la recherche, les études, la réalisation et la vente de produits ou services qui participent à la promotion ou au développement de l’automatisation et la diffusion de l’information en particulier : la conception, l’application et la mise en place de logiciels, de systèmes informatiques télématiques et bureautiques ; elle pourra en outre faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer tout société, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres et droits
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sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances et généralement toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financières, mobilières immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus. La société est donc commerciale par sa forme et son objet. Le représentant légal a été appelé à comparaitre en chambre de conseil de ce tribunal selon convocation qui lui a été remise par le greffe. À défaut d’institutions représentatives du personnel au sein d’Atos SE, le comité d’entreprise européen s’est réuni le 10 juillet 2024 et a désigné Messieurs AE AT, AG AU AV et AW AX en qualité de représentants afin de permettre aux représentants des salariés du groupe Atos d’être entendus en qualité de sachants par le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre dans le cadre de l’examen de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée d’Atos SE. Le ministère public ayant été avisé de la date de l’audience, est présent à la chambre du conseil qui a examiné cette demande de sauvegarde accélérée au préalable.
La SELARL FHB, prise en la personne de M^e Héléne AS, conciliatrice , désignée à cette fonction par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre du 25 mars 2024, a été appelée et entendue en chambre du conseil, conformément à l’article R. 628-4 du code de commerce, son rapport et les pièces y annexées ayant été déposées au greffe et communiqués à la société et au ministère public préalablement à l’audience, selon les dispositions de l’article R. 628-2 du code de commerce.
A l’appui de sa demande, la Société communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions des articles R. 621-1 et R. 628-2 du code de commerce.
FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

I- Présentation de la société ATOS SE Atos SE est la société faîtière du groupe éponyme fondé en 1997 par la fusion de deux sociétés de services numériques françaises, Axime et Sligos. Le groupe Atos, spécialisé dans les services numériques, s’est par la suite progressivement développé par plusieurs opérations de croissance externes en France et à l’international aux termes desquelles il est devenu un leader mondial de la transformation numérique, du cloud, de la cybersécurité et du calcul haute performance. Leader européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le groupe Atos fournit à ses clients, dans 69 pays, des solutions et produits numériques de pointe intégrés, des services de conseil ainsi que des solutions et offres de sécurité digitale.
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Le groupe Atos est un acteur de premier plan dans le domaine des services informatiques à
l’échelle mondiale :
(Source : document d’enregistrement universel 2023) Le groupe Atos est organisé autour de (i) trois lignes d’activités distinctes relevant du même modèle économique et opérant dans le même environnement concurrentiel (Tech Foundations, Digital et Big Data & Security (BDS)) et (ii) quatre zones opérationnelles régionales (les zones
Europe du Nord & Asie Pacifique (APAC), Europe Centrale, Europe du Sud et Amériques). Depuis la mise en œuvre d’un plan de transformation du groupe en 2022, ces trois lignes
d’activités sont gérées en deux périmètres distincts :
- périmètre Eviden (lignes d’activité Digital et Big Data & Security (BDS)) : leader mondial dans le calcul avancé, la sécurité, l’intelligence artificielle, le cloud et les plateformes numériques, Eviden fournit des services, solutions et produits à une large base de 500 clients dans tous les secteurs d’activité situés dans plus de 45 pays.
La ligne d’activité Digital couvre l’accompagnement de la transformation digitale des clients du groupe avec (i) la fourniture de services digitaux et (ii) le cloud.
La ligne d’activité BDS couvre (i) la sécurité digitale, (ii) le calcul de haute performance (HPC) et (iii) les serveurs d’entreprises (business computing) et l’intelligence artificielle.
- périmètre TFCo (ligne d’activité Tech Foundation) : intégrateur de systèmes complets et fournisseur d’infogérance, ce périmètre conçoit, construit et gère des infrastructures numériques pour ses clients situés dans 69 pays. En tant que spécialiste du cloud hybride et souverain, il aide les organisations à gérer leurs systèmes critiques, à transformer leur environnement informatique en environnements hybrides optimisés et à innover pour atteindre leurs objectifs (e.g. en externalisant des lieux de travail, infrastructures, services techniques, processus et services réseaux).
Au 30 juin 2024, l’effectif du groupe Atos s’établissait à environ 91 611 employés, dont 10 672 en France.
Atos SE n’emploie elle-même directement aucun salarié et n’a ainsi pas d’institutions représentatives du personnel.
Organisation et gouvernance
Atos SE détient directement et indirectement l’ensemble des participations du groupe et a pour principales activités : la gestion de la marque Atos, la détention des participations du groupe et la
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centralisation des activités de financement. Le chiffre d’affaires d’Atos SE est constitué principalement des redevances de marque reçues de ses filiales. Ses actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A – ISIN : FR0000051732) et la Société est membre de l’indice SBF 120. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP – MEDEF. Son capital social est fixé à 111 653 359 euros, divisé en 111 653 359 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune, entièrement libérées.
A date, le capital social de la Société est réparti comme suit :
% des droits de
Nombre d’actions % du capital vote
Salariés 3.038.538 2,72% 2,72%
Membres du Conseil 11.044 0,01% 0,01%
d’administration
Auto-détention 77.312 0,07% 0,07%
Flottant 108.526.465 97,20% 97,27%
TOTAL 111.653.359 100% 100%
Atos SE est dirigée par un directeur général qui s’appuie sur un comité exécutif, ainsi que par un Conseil d’administration composé de 12 membres reconnus dans leurs domaines respectifs et en majorité indépendants. Le 14 octobre 2023, Monsieur X AY, administrateur indépendant d’Atos SE depuis mai 2023, a été nommé en qualité de président du conseil d’administration et Monsieur AZ
BA en qualité de Vice-Président. Monsieur BB BC, nommé au poste de directeur général en remplacement de Monsieur BD
BE le 14 janvier 2024 est démissionnaire à la date du 23 juillet 2024. Il est remplacé dans sa fonction de directeur général par le président du conseil d’administration M. X AY.
Données comptables consolidées du groupe Atos
Les principaux agrégats financiers consolidés du groupe au titre des derniers exercices sont les suivants :
Groupe Atos (comptes consolidés) (en millions 31.12.[…].12.[…].12.2023
d’euros)
Chiffre d’affaires 10.[…].[…].693
Résultat opérationnel (2.768) (795) (3.106)
Marge opérationnelle 383 356 467
Résultat financier (151) (175) (227)
Résultat net (2.959) (1.012) (3.439)
Dettes financières nettes 1.[…].[…].230
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Les principaux agrégats financiers de la société Atos SE au titre des derniers exercices sont les suivants :
Atos SE (comptes sociaux) 31.12.[…].12.[…].12.2023 (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires 122 124 118
Résultat opérationnel 89 77 71
Résultat financier (606) (871) (5.017)
Résultat net (744) (701) (5.033)
Dettes financières nettes 2.[…].[…].642
Endettement du groupe Atos
Les principaux financements dont dispose le groupe pour financer ses activités, investissements et besoins de liquidités ont été souscrits directement par Atos SE. Au 31 décembre 2023, les dettes financières du groupe s’élevaient au total à 4,7 milliards d’euros répartis ainsi :
Les principales dettes financières du groupe peuvent être synthétisées comme suit :
Nature / Date Montant en Intérêts d’échéance Sûreté principal (€) finale
Crédit TLA 1,5 milliard Marge 29 janvier chirographaire d’euros applicable 2025
+
EURIBOR
Crédit RCF 900 millions Marge + 6 novembre chirographaire d’euros EURIBOR 2025
Obligations 500 millions
- 6 novembre chirographaire
Échangeables d’euros 2024 2024 (émission obligataire Wordline – ISIN:
FR0013457942)
Obligations 2025 750 millions 1,75 % 7 mai 2025 chirographaire
d’euros
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(ISIN: FR0013378452)
Obligations NEU 600 millions 1,125% 17 avril 2026 chirographaire MTN 2026 d’euros maximum (ISIN: FR0125601643) utilisé à hauteur de 50 millions d’euros uniquement
Obligations 2028 350 millions 2,50 % 7 novembre chirographaire d’euros 2028 (ISIN: FR0013378460)
Obligations 2029 800 millions 1,00 % 12 novembre chirographaire
(sustainability d’euros 2029 link)
(ISIN: FR0014006G24)
5,4 milliards

d’euros
TOTAL DETTES FINANCIÈRES dont 550 millions
d’euros non utilisés
Contexte et origine des difficultés rencontrées par le groupe Atos
La Société expose au tribunal les difficultés auxquelles le groupe se trouve confrontée.
À la suite de la crise de Covid-19, le déclin des activités d’infrastructures informatiques traditionnelles exploitées par le périmètre Tech Foundations (infogérance, prise en charge des ressources informatiques de ses clients) s’est accéléré avec une migration plus forte des entreprises vers le cloud et le stockage de données sur des serveurs hébergés sur internet.
La performance financière globale du groupe a ainsi été négativement impactée avec un chiffre d’affaires 2021 de 10.839 millions d’euros, en baisse de -2,5% à taux de change et périmètre constants par rapport à 2020. Ce déclin des services IT classiques a continué au cours du premier semestre 2022. Dans ce contexte, Atos SE a annoncé, en 2022, la mise en place d’un plan stratégique reposant sur une nouvelle organisation du groupe en deux périmètres distincts « Eviden » et « TFCo ». La mise en œuvre de ce projet de réorganisation a impliqué une hausse des coûts de restructuration, de séparation et de transformation en 2022 et 2023. Ces coûts se sont élevés à 696 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, dont 343 millions d’euros pour les mesures d’adaptation des effectifs (comprenant 147 millions d’euros d’extension du plan de restructuration en Allemagne lancé en 2022) et 353 millions d’euros de coûts de séparation et de transformation.
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Les offres de reprises reçues et discussions avec de potentiels investisseurs
Première marque d’intérêt de Onepoint
À la suite de l’annonce du projet de séparation de ses activités en deux périmètres distincts, Atos SE a reçu, le 27 septembre 2022, une lettre d’intention non-sollicitée émanant de Onepoint, cabinet de conseil en matière de transformation technologique des entreprises et des acteurs publics, associé au fonds d’investissement ICG, portant sur une acquisition potentielle du périmètre Eviden pour une valeur d’entreprise de 4,2 milliards d’euros. Cette marque d’intérêt a été examinée par le Conseil d’administration d’Atos SE qui a décidé de ne pas y donner suite.
Discussions avec Airbus portant sur une prise de participation dans le périmètre Eviden et la conclusion d’un accord stratégique
Le 16 février 2023, Atos SE a annoncé avoir reçu une offre indicative d’Airbus portant sur la conclusion d’un accord stratégique et technologique de long terme, ainsi que sur l’acquisition d’une participation minoritaire de 29,9% dans Eviden. Le 29 mars 2023, Atos SE a annoncé la décision d’Airbus de ne pas poursuivre les discussions entamées un mois plus tôt, concernant l’acquisition potentielle d’une participation minoritaire dans Eviden.
Atos SE a par la suite reçu une nouvelle offre indicative d’Airbus qui a donné lieu à l’ouverture d’une phase de due diligence en janvier 2024. Le 19 mars 2024, Atos SE a annoncé que les discussions avec Airbus ne se poursuivraient pas.
Le même jour, le Ministère de l’Économie et des Finances a publié un communiqué de presse dans lequel, l’État français a pris acte de l’arrêt des discussions sur la cession éventuelle de l’activité Big Data & Security du groupe Atos à Airbus et a indiqué que la priorité constante de l’État français était d’accompagner le groupe Atos et de dégager des solutions pour stabiliser sa situation financière et donner toute la visibilité nécessaire aux parties prenantes, en particulier les salariés de l’entreprise, tout en préservant les activités sensibles du groupe.
Discussions avec EPEI portant sur la cession du périmètre Tech Foundations et une recapitalisation d’Eviden
Le 1er août 2023, Atos SE a annoncé que le Conseil d’administration avait décidé d’entrer en négociations exclusives avec la société holding EP Equity Investment (EPEI), contrôlée par
Monsieur BF BG, en vue de la réalisation d’un projet de cession de 100% de la filiale du groupe détenant l’activité Tech Foundations. Après de nombreux mois de discussions, le 28 février 2024 Atos SE a annoncé la conclusion des discussions avec EPEI faute d’obtention d’un accord sur les conditions contractuelles et financières de l’opération. À cette occasion, il a été précisé qu’Atos SE entendait continuer de gérer Tech
Foundations et Eviden comme deux activités séparées, tirant parti des forces de leurs offres respectives, avec une stratégie commerciale coordonnée.
Les difficultés financières rencontrées par Atos SE
Parallèlement à la mise en place de son projet de réorganisation, Atos SE a annoncé, en juin 2022, un programme de cession d’actifs non-stratégiques devant permettre de dégager des produits de cession à hauteur de 700 millions d’euros. Ce programme a donné lieu à plusieurs cessions de participations et de filiales en 2022 et 2023.
Pour financer la mise en œuvre de son projet de réorganisation, Atos SE a conclu, le 29 juillet 2022, des financements bancaires pour un montant total de 2,7 milliards d’euros, composés de :
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 – prêt à terme A (term loan A) d’un montant de 1,5 milliard d’euros : ce prêt a été consenti pour une durée initiale de 18 mois jusqu’au 29 janvier 2024 avec, sous certaines conditions (notamment absence de cas de défaut et paiement d’une commission d’extension), deux options de prorogation additionnelles de six mois chacune, soit une échéance finale au
29 janvier 2025. La première extension de six mois a pris effet le 29 janvier 2024 ;
- prêt-relais à terme B (term loan B) d’un montant de 300 millions d’euros : ce prêt a été consenti pour une durée initiale de 12 mois avec une possibilité d’extension de 6 mois supplémentaires. Son objectif était de préfinancer certaines cessions d’actifs envisagées. Ce prêt a été intégralement remboursé au cours de l’exercice 2023 ;
- facilités de crédit renouvelable (RCF) : Atos SE et deux de ses filiales bénéficient, depuis
2018, d’une facilité de crédit renouvelable (RCF) d’un montant de 2,4 milliards d’euros qui a été réduite à 900 millions d’euros en juillet 2022 et qui arrive à échéance en novembre 2025. À date, cette facilité de crédit est intégralement tirée.
La mise à disposition de ces financements avait principalement pour objet de permettre au groupe de maintenir sa liquidité et de couvrir ses besoins de financement pendant la période de transition jusqu’à la finalisation de ses opérations de réorganisation. Atos SE a par ailleurs souscrit, entre 2018 et 2022, divers emprunts obligataires, placements privés ou titres de créances négociables pour un montant total d’environ 2,4 milliards d’euros à date. Aussi, les prochaines échéances financières auxquelles le groupe doit faire face sont les suivantes
:
- prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en juillet 2024, qui prévoit une option d’extension de 6 mois additionnels jusqu’en janvier 2025 ;
- emprunt obligataire (obligations échangeables) de 500 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2024 ;
- emprunt obligataire de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025 ;
- facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ;
- emprunt obligataire de 350 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2028 ; et
- emprunt obligataire (Sustainability-Linked Bond) de 800 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2029.
Dans ce contexte, Atos SE a initié des réflexions afin d’identifier des solutions pour faire face à ces échéances tout en disposant des liquidités suffisantes pour financer les besoins liés à ses activités. Pour être en mesure d’honorer ses échéances de financement, elle devrait réaliser, de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes :
- obtention de nouveaux financements bancaires,
- accès aux marchés de capitaux (dettes et/ou actions),
- mise en œuvre d’un programme important de cession d’actifs,
- poursuite des actions spécifiques pour optimiser le besoin en fonds de roulement.
Dans son communiqué du 3 janvier 2024, Atos SE a également souligné que la direction et le conseil d’administration s’attachaient, dans l’ensemble des scénarios envisagés à gérer les aléas
d’exécution et que, en cas de besoin, si l’issue des discussions avec l’ensemble de ses banques
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s’avérait incertaine, elle n’excluait pas de recourir aux mécanismes de prévention prévus par la loi française pour placer les discussions avec ses créanciers dans un cadre juridique sécurisé et assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie du groupe.
Le 5 février 2024, Atos SE a annoncé avoir engagé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière. À la suite des premiers échanges, il est apparu utile, afin d’encadrer ces discussions et de faciliter une issue rapide, de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc avec notamment pour mission d’assister Atos SE dans ces échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l’intérêt de la Société.
Dans le contexte exposé ci-avant, l’agence de notation Standard & Poor’s (S&P) a progressivement dégradé la notation de crédit d’Atos SE qui est passée de BBB+ avec perspective stable le 17 décembre 2020 à CCC avec perspectives négatives le 9 février 2024.
L’ouverture et le déroulement de la procédure de mandat ad hoc
Par ordonnance du 6 février 2024, le président du tribunal de commerce de Pontoise a désigné la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Z AS, dont l’étude est sise 176 avenue
Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité de mandataire ad hoc d’Atos SE afin de :
- assister la Société afin de faciliter toute discussion et/ou négociation utile avec ses partenaires et notamment ses créanciers, ses actionnaires ainsi que tout investisseur potentiel dans l’objectif de faciliter l’émergence de tout accord, mesure, opération ou solution de nature à préserver ses liquidités, stabiliser sa situation financière et/ou assurer la pérennité de ses activités ; et
- plus généralement, d’assister la Société dans le cadre de toute démarche de nature à résoudre les difficultés d’ordre juridique, social, économique et financier auxquelles la société pourrait faire face.
Atos SE a engagé des discussions avec ses partenaires bancaires – dont ceux avec lesquels des contrats d’affacturage avaient déjà été conclus – afin de solliciter la mise en place, dès le mois
d’avril 2024, d’un programme d’affacturage permanent sans recours, pour un montant total de 400 millions d’euros.
Ce financement, dont le montant a finalement été réduit à 75 millions d’euros, devait permettre au groupe de disposer, à court terme, d’un coussin de liquidités suffisant pour assurer le financement de ses besoins au cours des mois suivants et rassurer ses clients, salariés et fournisseurs sur sa capacité à exécuter l’ensemble de ses engagements dans le cours normal de ses activités, dans l’attente de la mise en œuvre d’un accord global sur un plan de refinancement de sa dette financière avec l’ensemble de ses partenaires financiers. Au cours de la procédure de mandat ad hoc, plusieurs créanciers ont manifesté un intérêt et leur volonté de participer aux discussions sur la restructuration financière d’Atos SE en indiquant notamment qu’ils seraient disposés à réaliser des apports de nouveaux fonds.
L’ouverture et le déroulement d’une procédure de conciliation au bénéfice d’Atos SE
Par ordonnance du 25 mars 2024, le président du tribunal de commerce de Pontoise a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice d’Atos SE pour une durée de quatre mois et a désigné la
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SELARL FHB, prise en la personne de Maître Z AS, en qualité de conciliatrice (la
« Conciliatrice ») avec la même mission que dans le cadre du mandat ad hoc. Les 9 et 29 avril 2024, Atos SE a communiqué à ses créanciers financiers le plan d’affaires 2024– 2027 du groupe mis à jour ainsi que les principaux paramètres de son plan de refinancement impliquant :
- 1,1 milliard d’euros de liquidités nécessaires pour financer l’activité sur la période 2024–
2025 ;
- 300 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit renouvelable et 300 millions d’euros de lignes de garantie bancaire additionnelles ;
- une cible de profil de notation de crédit BB d’ici 2026, impliquant un levier financier inférieur
à 2x d’ici la fin de l’année 2026 et la réduction de la dette brute de 3,2 milliards d’euros ;
- une extension de 5 ans des échéances de la dette résiduelle.
Les parties prenantes liées à Atos SE et les investisseurs tiers ont été invités à soumettre à la Société des propositions de nouveaux fonds avant le 3 mai 2024. Des discussions ont donc été engagées avec plusieurs investisseurs tiers qui ont manifesté leur intérêt pour participer au nouveau financement en dette recherché. Finalement, le 30 juin 2024, Atos SE a annoncé être parvenue à un accord sur les principaux termes
d’un plan de restructuration financière avec un groupe de banques et de porteurs d’obligations de la Société.
Cet accord de principe, soumis à diverses conditions suspensives, repose sur les principales mesures de restructuration suivantes :
- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) au profit des actionnaires existants, pour un montant d’environ 233 millions d’euros ;
- une augmentation de capital éventuelle avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de compensation de créances ;
- la conversion en capital de 2,8 milliards d’euros de dettes chirographaires ;
- un apport de 1,5 à 1,675 milliards d’euros de nouveaux financements privilégiés proposés à tous les détenteurs de créances sur la Société.
Au 11 juillet 2024, les nouveaux financements bancaires et obligataires ont été souscrits et garantis comme suit :
Nouveaux financements Nouveaux financements

obligataires bancaires
Montants cibles max. 837,5 millions d’euros max. 837,5 millions d’euros
Montants souscrits (au 492.826.020,41 euros 380.364.583,33 euros prorata des quote-part de créances détenues)
Montants additionnels 948.873.979,59 euros 484.757.291,34 euros garantis
Total 1.441.700.000 euros 865.121.874,67 euros
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Pourcentage des montants 172,1% 103,3% cibles
Le 14 juillet 2024, un accord de lock-up a été conclu, sous l’égide de la Conciliatrice et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations souhaitant soutenir l’accord de restructuration. Les principaux termes de l’accord de lock-up sont les suivants :
- engagement des créanciers financiers signataires ou adhérents de soutenir et coopérer à la mise en œuvre et la finalisation de la restructuration financière de la Société, en particulier en apportant leur soutien au projet de plan de sauvegarde ;
- engagement des créanciers signataires ou adhérents s’étant par ailleurs engagés à participer aux nouveaux financements privilégiés de signer la documentation relative aux nouveaux financements privilégiés, de mettre à disposition de la Société les fonds correspondants et d’accorder les autorisations et dérogations nécessaires à leur mise en place ;
- restrictions portant sur les cessions, par les signataires ou adhérents, de leurs dettes chirographaires à l’égard de la Société et de leurs engagements de souscription ou de garantie des nouveaux financements privilégiés, les cessionnaires éventuels de ces créances et engagements devant être tenus par les mêmes engagements que les cédants et adhérer
à l’accord de lock-up ;
- engagement d’Atos SE de poursuivre son exploitation selon le cours normal des affaires, conformément au plan d’affaires présenté au marché le 29 avril ;
- autorisation donnée à Atos SE de procéder à la cession éventuelle de l’activité Worldgrid et accord de principe concernant celle de l’activité d'Advanced Computing, de Mission-Critical
Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS, sous réserve du respect de certaines conditions et engagements ;
- engagements d’information régulière et de reporting d’Atos SE au bénéfice des créanciers financiers signataires ;
- accord sur les modalités de gouvernance de la Société jusqu’à la mise en œuvre effective de la restructuration et à long-terme, selon les termes d’un accord de principe sur la gouvernance agréé entre les parties.
À date, les créanciers financiers ayant accepté de fournir des nouveaux financements privilégiés à la Société et ainsi d’adhérer à l’accord de lock-up et de soutenir le projet de plan de sauvegarde accélérée représentent environ 62,60% des dettes chirographaires de la Société.
Financements intérimaires
Parallèlement aux discussions relatives à l’accord de restructuration financière et afin de disposer des liquidités suffisantes jusqu’à la mise en place de son plan de refinancement à long-terme, la
Société a annoncé, le 9 avril 2024, avoir arrêté les termes d’un accord de principe avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations concernant un financement intérimaire d’un montant initial de 400 millions d’euros. Par ailleurs, l’Etat, qui est également client du groupe Atos, a publié un arrêté l’autorisant à accorder un prêt de 50 millions d’euros par l’intermédiaire du Fonds pour le Développement
Économique et Social (FDES) à une filiale d’Atos SE, Bull SAS.
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Le 29 avril 2024, Atos SE a indiqué que la mise en œuvre de sa restructuration financière impliquait une prolongation des financements intérimaires de 450 millions d’euros déjà convenus et la mise en place d’un financement intérimaire supplémentaire de 350 millions d’euros entre juillet 2024 et la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière.
Le 20 juin 2024, à l’issue de discussions avec les différentes parties prenantes, sous l’égide de la Conciliatrice, Atos SE a annoncé la structure finale du financement intérimaire composé comme suit :
en millions Porteurs Etat Total Banques d’euros d’Obligations
Financements Intérimaires 1 et 1 bis
Facilités de crédit
- 100 – 100 renouvelable (RCF)
/ Prêt à terme (« Financement
Intérimaire 1 »)
Facilités de crédit 125 100 – 225 renouvelable (RCF)
(« Financement Intérimaire 1 bis»)
FDES – - 50 50
Affacturage 75 – - 75 (« Financement
Intérimaire 1 »)
Total 200 200 50 450 Financements
Intérimaires 1 et 1 bis
Financement Intérimaire 2
Facilités de crédit 175 175 – 350 renouvelable (RCF) (« Financement Intérimaire 2 »)
Total Financement 175 175 – 350
Intérimaire 2
Total 375 375 50 800 Financements
Intérimaires
Projets de cessions d’actifs
Le 27 avril 2024, Atos SE a reçu une lettre d’intention non engageante de l’État français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités d'Advanced Computing, de Mission-Critical Systems
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et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) de la Société pour une valeur d’entreprise indicative comprise en 700 millions et 1 milliard d’euros. Les discussions entre la Société et l’État, sous l’égide de la Conciliatrice, sont toujours en cours. Le 11 juin 2024, Atos SE est entrée en négociations exclusives et a conclu un put option agreement
(promesse d’achat) avec la société Alten SA pour la vente de son activité Worldgrid, qui fournit des services de conseil et d’ingénierie aux entreprises dans le secteur de l’énergie et des services publics, pour une valeur d’entreprise engageante de 270 millions d’euros.
L’intérêt de la demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée
Compétence du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre Conformément à l’article R. 600-1¹ du code de commerce, le Tribunal de commerce compétent pour connaître de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée est, par principe, celui dans le ressort duquel le débiteur a son siège social depuis plus de six mois. En l’espèce, le siège social d’Atos SE est situé, depuis plus de six mois, […] Ouest, […]
à […] (95870). Ainsi, la juridiction normalement compétente pour connaître de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée à son encontre est le Tribunal de commerce de
Pontoise. Par exception, lorsqu’une entreprise emploie au moins 250 salariés et réalise un chiffre d’affaires d’au moins 20 millions d’euros, ou réalise un chiffre d’affaires au moins égal à 40 millions d’euros
(ces seuils étant appréciés de manière consolidée en cas de groupe de sociétés), l’article L. 721-8 du code de commerce prévoit que le tribunal de commerce spécialisé (ci-après « TCS ») dans le ressort duquel le débiteur a son siège social connaît des procédures de sauvegarde, de redressement judiciaire et de liquidation judiciaire mentionnées au Livre VI du code de commerce.
En l’espèce, le chiffre d’affaires consolidé d’Atos SE et de ses filiales est supérieur à 40 millions d’euros (10,7 milliards d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023). Atos SE remplit donc le seuil de compétence des TCS. Le tribunal de commerce spécialisé de Nanterre est par conséquent compétent pour connaître de la demande d’ouverture de sauvegarde accélérée à l’égard d’Atos SE en application de l’article
L. 721-8 du code de commerce. La compétence du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre pour connaître de la présente demande d’ouverture de sauvegarde accélérée a été admise par le président du tribunal de commerce de Pontoise dans l’ordonnance du 30 mai 2024 ayant renvoyé la conciliation ouverte au bénéfice d’Atos SE devant le président du tribunal de commerce spécialisé de Nanterre.
Sur la faisabilité du plan de sauvegarde accélérée La Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée limitée aux créanciers financiers.
A date, 62,6 % des créanciers ont adhéré à l’accord de lock-up aux termes duquel ils s’engagent à soutenir le projet de plan définitif de la société, témoignant ainsi d’un large soutien au projet de plan sur la base des accords conclus, une solution a finalement été trouvée pour répondre au besoin de new money du groupe de 1,7 Md€ et de désendettement massif avec une conversion de dette en capital de 2,9 Md€. L’ampleur du soutien des créanciers, sur la base de laquelle la Société sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée, est également de nature à conforter l’équité du projet de
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plan, qui résulte des besoins exprimés par le groupe et de l’issue des négociations intervenues entre les diverses parties prenantes. Les paramètres économiques finaux sont en outre cohérents avec les premiers résultats des travaux de l’expert Abergel & Associés sur la valeur de la société, en continuité d’exploitation et en scénario liquidatif, les résultats définitifs devant être communiqués le 15 septembre 2024. Sur la base de ces éléments, la Société démontre de façon détaillée que les conditions d’ouverture
d’une procédure de sauvegarde accélérée sont réunies, rendant ainsi vraisemblable l’adoption de son projet de plan dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, conformément aux articles L. 626-31 et suivants du code de commerce. En application de l’article R 628-4 du code de commerce, la conciliatrice a remis à la société, et communiqué au tribunal et au Procureur de la République un rapport en vue de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société Atos SE. Lors de l’audience en chambre du conseil, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société Atos SE.


SUR CE,

L’article L. 628-1 du code de commerce dispose qu':« Il est institué une procédure de sauvegarde accélérée soumise aux règles du présent titre sous réserve des dispositions du présent chapitre. N’y sont pas applicables les dispositions du III et du IV de l’article L. 622-13 et celles des sections 3 et 4 du chapitre IV.
La procédure de sauvegarde accélérée est ouverte à la demande d’un débiteur engagé dans une procédure de conciliation qui justifie avoir élaboré un projet de plan tendant à assurer la pérennité de l’entreprise. Ce projet doit être susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l’égard desquelles l’ouverture de la procédure produira effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai prévu au premier alinéa de l’article L. 628-8.
Sans préjudice de l’article L. 628-6, lorsque les comptes du débiteur font apparaître que la nature de l’endettement rend vraisemblable l’adoption d’un plan par les seuls créanciers ayant la qualité de sociétés de financement, d’établissements de crédit et assimilés, tel que définis par décret en Conseil d’Etat, ainsi que par tous les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci ou d’un fournisseur de biens ou de services et s’il y a lieu des obligataires, le débiteur peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde dont les effets sont limités à ces créanciers.
La procédure ne peut être ouverte qu’à l’égard d’un débiteur dont les comptes ont été certifiés par un commissaire aux comptes ou établis par un expert-comptable.
La circonstance que le débiteur soit en cessation des paiements ne fait pas obstacle à l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée si cette situation ne précède pas depuis plus de quarante- cinq jours la date de la demande d’ouverture de la procédure de conciliation préalable. »
Sur la justification de difficultés qu’Atos SE n’est pas en mesure de surmonter
Le représentant légal justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter sans l’ouverture
d’une procédure de sauvegarde accélérée :
--Le lancement d’un plan stratégique en 2022 avec la mise en œuvre d’une réorganisation couteuse et qui n’a pas permis la concrétisation des projets de cession,
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--Des échéances de remboursement significatives, 3,65 milliards d’euros dans les 18 prochains mois, ainsi que des échéances d’intérêts liées à ces financements,
--La dégradation régulière de la note de crédit par Standard & Poor’s (de BBB+ en octobre 2018 à CCC- en avril 2024) faisant peser un risque sur la trésorerie du groupe dès le premier semestre
2024 et sur les perspectives du groupe car l’activité est fondée sur la confiance des clients.
Dès lors, la Société, sans être en état de cessation des paiements, justifie de difficultés qu’elle
n’est pas en mesure de surmonter sans le recours à une procédure de sauvegarde accélérée.
Sur l’élaboration, pendant la conciliation, d’un projet de plan tendant à assurer la pérennité de l’entreprise
Atos SE est engagée dans une procédure de conciliation ouverte par ordonnance du 25 mars 2024, pour une durée de quatre mois.
Elle soumet au tribunal un projet de plan de sauvegarde qui repose sur les principes de restructuration définis dans :
--un accord de principe conclu le 30 juin 2024 entre un groupe de banques et le Steerco des obligataires sur la restructuration financière de la Société qui prévoyait : (i) 1,75Mds de new money (ii) 2,9Mds de conversion de dette en capital (iii) une dette réinstallée assortie de sûretés
à maturité 6 à 8ans et la cession d’actifs,
--un accord de lock up en date du 14 juillet 2024 auquel tous les créanciers d’Atos SE ont été invités à adhérer jusqu’au 22 juillet 2024,
--L’obtention d’engagements de souscription et de garantie des nouveaux financements privilégiés nécessaires à la restructuration financière.
L’accord prévoit en synthèse
• une augmentation de capital avec maintien du droit de souscription à hauteur de 233 millions d’euros donnant droit à 27% du capital,
• une conversion de dettes en capital de 2,9 milliards d’euros,
• la mise à disposition de nouveaux financements pour un montant global de 1,5 milliard d’euros à 1,65 milliard d’euros à maturité 5 ans,
• 1,950 milliard d’euros de dette réinstallée garantie par un nantissement sur des actifs du groupe à maturité 6 à 8 ans,
• La possibilité pour qu’un actionnaire de référence intègre l’accord,
• Le renforcement de la gouvernance.
Ces opérations doivent permettre de garantir l’équilibre financier du groupe nécessaire pour financer le plan sur les deux prochaines années et une liquidité toujours supérieure à 1,1 milliard d’euros. Le groupe devrait ainsi retrouver un niveau d’endettement d’environ 2,2 milliards d’euros à l’horizon 2026 permettant une notation Standard & Poors proche de BB.
Le tribunal estime par conséquent que le projet de plan reposant sur cet accord devrait assurer la pérennité de Atos SE puisqu’il répond aux objectifs de la Société d’atteindre une structure financière équilibrée et soutenable et de financer ses besoins d’exploitation afin de poursuivre son plan de redressement.
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Sur le soutien suffisamment large du projet de plan rendant le projet de plan vraisemblable à son adoption
Le 14 juillet 2024, un accord de lock-up a été conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations souhaitant soutenir l’accord de restructuration. La période d’adhésion à l’accord de lock-up a été ouverte le 15 juillet 2024 et restée ouverte jusqu’au 22 juillet 2024 inclus. Au 23 juillet 2024, le soutien des créanciers est large puisque 67,3% des créanciers bancaires ont adhéré (en prenant en compte les abstentions confirmées) et 97% des créanciers obligataires. Aucun créancier n’a manifesté son opposition ferme au projet de plan de sauvegarde accélérée, ni son intention de voter à l’encontre de ce projet lors du processus de consultation des classes de parties affectées. Dans ce contexte, le projet de plan de sauvegarde dispose à date d’un soutien de la part de créanciers financiers représentant les deux tiers des dettes chirographaires. Compte tenu de la volatilité de l’actionnariat de la Société, le soutien des actionnaires au projet de plan de sauvegarde accélérée est difficile à anticiper. Les mesures prévues par le projet de plan de sauvegarde accélérée permettent aux actionnaires existants de participer aux apports de nouveaux fonds propres et de maintenir ainsi une participation au capital de près de 26%. Un vote favorable à la majorité requise (sans exigence de quorum) au sein de la (ou des) classe(s) de détenteurs de capital qui serai(en)t déterminée(s) par les administrateurs judiciaires, apparaît en conséquence envisageable. À défaut, le projet de plan de sauvegarde accélérée pourrait en toute hypothèse être adopté par le tribunal malgré l’absence de vote favorable d’une (ou des) classe(s) de détenteurs de capital qui serai(en)t déterminée(s) par les administrateurs judiciaires le cas échéant, en application des dispositions de l’article L. 626-32 du code de commerce relatives à l’application forcée interclasse.
L’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée dans le délai de l’article L. 626-8 du code de commerce est, en conséquence, vraisemblable.
Sur l’absence d’état de cessation des paiements de la Société La situation active et passive de la Société fait apparaître un actif disponible de 14,32 millions d’euros contre un passif exigible de 2,7 millions d’euros au 30 juin 2024. Le groupe Atos a depuis bénéficié de la mise à disposition des Financements Intérimaires 1 bis d’un montant de 225 millions d’euros. Il est rappelé qu’Atos SE est l’entité portant la plateforme de cash pooling du Groupe aux termes d’une convention conclue avec Bank Mendes Gans (BMG). Il s’agit d’un cash pool notionnel qui n’implique pas de mouvements physiques des fonds. Au 15 juillet 2024, la balance générale du groupe Atos SE fait ressortir un solde positif du compte BMG de 317 183 255 euros. À la même date, la position de trésorerie des comptes bancaires d’Atos SE s’élevait à 82 380 776 euros et 5 096 497 US dollars.
Atos SE atteste ainsi ne pas se trouver en état de cessation des paiements, a fortiori depuis plus de quarante-cinq jours.
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Sur la certification des comptes de la Société Ainsi que l’exige l’article L. 628-1 du code de commerce, les comptes sociaux et consolidés de la Société sont contrôlés et certifiés par ses commissaires aux comptes, les cabinets Deloitte et Associés et Grant Thornton.
Sur la limitation des effets de la procédure à l’égard des seuls créanciers financiers et des détenteurs de capital L’article L.628-1, alinéa 3, du code de commerce rappelé ci-avant dispose :« Sans préjudice de l’article L. 628-6, lorsque les comptes du débiteur font apparaître que la nature de l’endettement rend vraisemblable l’adoption d’un plan par les seuls créanciers ayant la qualité de sociétés de financement, d’établissements de crédit et assimilés, tel que définis par décret en Conseil d’État, ainsi que par tous les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci ou d’un fournisseur de biens ou de services et s’il y a lieu des obligataires, le débiteur peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde dont les effets sont limités à ces créanciers. » L’article L. 628-6 du même code dispose :« L’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée ne produit d’effet qu’à l’égard des parties mentionnées à l’article L. 626-30 directement affectées par le projet de plan mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 628-1. » Le passif de la Société est principalement constitué de son endettement financier compte tenu de la centralisation, au niveau d’Atos SE, des financements du groupe. Compte tenu des opérations de restructuration envisagées et préparées dans le cadre de la conciliation, le projet de plan de sauvegarde accélérée entraînera la modification du capital social de la Société et de l’endettement financier (bancaire et obligataire) de la Société uniquement.
Il est donc justifié que les effets de la procédure de sauvegarde accélérée soient limités aux (i) aux créanciers ayant la qualité de sociétés de financement, d’établissements de crédit et assimilés, ainsi que les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci, (ii) aux obligataires, ainsi que les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci et (iii) aux détenteurs de capital de la Société.

Ainsi l’ensemble des conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la Société Atos SE sont réunies.

Avis des représentants du comité d’entreprise européen
M. AE AF, M. AG AH AI et M. AW DUROS, représentants du comité d’entreprise européen, sont favorables au projet de plan et ont indiqué que ce projet de plan permettra le redressement du groupe Atos et le retour de la confiance des clients.
L’article L. 628-2 du code de commerce dispose « le tribunal statue sur l’ouverture de la procédure après un rapport du conciliateur sur le déroulement de la conciliation et les perspectives d’adoption du projet de plan par les parties affectées concernée. Il peut obtenir communication de pièces et actes relatifs à la conciliation et le cas échéant au mandat ad hoc nonobstant les dispositions de l’article L.[…].
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L’ouverture de la procédure est examinées en présence du ministère public »

M^e AS ès qualité de conciliatrice a fait un rapport en chambre du conseil sur le déroulement de la conciliation et les perspectives d’adoption du projet de plan de sauvegarde par les parties concernées.
Atos SE demande d’être dispensée de l’inventaire prévu par l’article L. 622-6-1 du code de commerce ; le tribunal, eu égard au nombre de ses filiales et actifs qui rendent matériellement impossible leur inventaire détaillé durant la période d’observation, et dans la mesure où les fournisseurs opérationnels ne sont pas affectés par la procédure sollicitée, accordera cette dispense.
Avis du ministère public
Le ministère public déclare que toutes les conditions légales d’ouverture d’une sauvegarde accélérée sont réunies et il émet un avis favorable. Il demande au tribunal la levée de la confidentialité du mandat ad hoc et de la conciliation préalables.
En conséquence, il conviendra d’ouvrir une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société Atos SE.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant publiquement en premier ressort, Le ministère public ayant été avisé de la procédure, et entendu en son avis, Vu le rapport du conciliateur, Vu les articles L. 628-1 et suivants du code de commerce, Vu la demande du ministère public sur la communication des pièces afférentes au mandat ad hoc et à la conciliation ouverte par ordonnance du président du tribunal de Pontoise,
Ouvre une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de :
SE ATOS SE […] RCS PONTOISE : 323623603 – 2010 B 3274 AYANT POUR ACTIVITE : TRAITEMENT DE L’INFORMATION, CONSEIL, ASSISTANCE.
Limite les effets de la procédure de sauvegarde accélérée aux parties suivantes directement affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée :
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o les créanciers d’ATOS SE ayant la qualité de sociétés de financement, d’établissements de crédit et assimilés, ainsi que les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci,
o les obligataires d’ATOS SE, ainsi que les titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci, et
o les détenteurs de capital d’ATOS SE,
Fixe au mardi 17 septembre 2024 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan de sauvegarde ou sur la prolongation du délai de deux mois prévus à l’article L. 628- 8 du code de commerce,
Désigne Madame AO AP et Monsieur AQ AR juges commissaires,
Désigne la SELARL FHB, prise en la personne de Maitre Z AA, […] et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maitre BH BI, […] en qualité d’administrateurs judiciaires de la SE ATOS, lesquels, outre les pouvoirs qui leur sont conférés par la loi, auront pour mission de surveiller le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion,
Désigne la SELARL C. BASSE, mission conduite par Maitre Christophe BASSE […] et la SAS ALLIANCE mission conduite par M^e Gurvan OLLU […], en qualité de mandataires judiciaires, pour exercer les fonctions définies à l’article L. 622-20 du code de commerce,
Dispense ATOS SE de l’inventaire prévu par l’article L. 622-6-1 du code de commerce, et ce en application de l’article L. 628-3 du code de commerce,
Ordonne la constitution de classes de parties affectées conformément à l’article L. 628- 4 du code de commerce,
Dit que la société ATOS SE déposera dans les dix jours suivant le jugement d’ouverture, la liste des créanciers visée à l’article L. 628-7 du code de commerce, Dit que l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée n’a d’effet qu’à l’égard des parties mentionnées à l’article L. 626-30 du code de commerce directement affectées par le projet de plan mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 628-1 et n’aura pas d’impact sur l’exécution normale de la convention de centralisation de trésorerie du groupe,

Dit que les créances sont à déclarer entre les mains des mandataires judiciaires dans un délai de deux mois de la publication au BODACC du jugement d’ouverture ; ce délai est augmenté de deux mois à l’égard des créanciers qui ne sont pas domiciliés sur le territoire de la France métropolitaine,

Dit que, s’il y a lieu, les mandataires judiciaires déposeront au greffe la liste des créances déclarées avec leurs propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente, dans le délai de 5 mois à compter du terme du délai de déclaration des créances,

Dit que sur requête du ministère public, le représentant légal de la société remettra, à ce dernier, l’ensemble des pièces relatives à la prévention amiable,
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Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,
Dit que le présent jugement est exécutoire à titre provisoire de plein droit,

Met les dépens à la charge de la procédure collective,
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,
La minute du jugement est signée par, M. Jacques SULTAN, président du délibéré et par M^me BBine MODAT, greffier.
- 23 – Signé électroniquement par M. Jacques SULTAN, juge Signé électroniquement par M^lle BBine MODAT, greffier