NE

LRAR: REPUBLIQUE FRANCAISE -Sté AV AP

à tous les cocontractants AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Signif.:

SET SERVICES TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Copies: ' .

P6 11 EME CHAMBRE

— SELARL BCM en la

personne de M^e H Beuland

— SELAFA MJA en le personne JUGEMENT PRONONCE LE 27/06/2018 se M^e J K al Par sa mise à disposition au greffe -Perque x M^e Jérémie Assous avocat à 15h15

RG 2018026222

.. PC P201800439

SAS JET SERVICES GROUP, dont le siége social est 1 avenue de l’AP BATIMENT

AEROPORT DE PARIS LE BOURGET […]. PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE.

+. .… * M. Z A, […], président de la SAS JET SERVICES «GROUP, comparant assisté de M^e Jérémie Assous, avocat (K21) Sachants : M. B C, 14 boulevard des Fréres Voisin 92130 Issy-lés-Moulineaux représentant l’OSAC, présent – M. D E, […], représentant l’OSAC, présent. | *- M^me F G, […], présente. – là SELARL BCM en la personne de M^e H I, […], . administrateur judiciaire présent. – la SÉLAFA MJA en la personne de M^e J K, 102 rue du Faubourg Saint-Denis 75479 Paris cedex 10, mandataire judiciaire, présente assistée de M^e Vincent Gallet, avocat (E.1719). | | la délégation Unedic Ags – Cges de l’Ile de France Ouest, 130 rue Victor Hugo 92309 Levallois-Perret, contrôleur comparant par M^e AN AO, avocate (C0479) ,… ' * + AAS, 1 Avenue de l’AP 93350 Le Bourget, cocontractant absent. .: + ACTITUDES, 17 chemin de Nicole 31200 Toulouse, cocontractant absent. , : = ACMS, […], cocontractant absent. : – ADP, […] et encore […] . , […], cocontractant comparant par M^e Ophélie Boulos, avocate (3128) M^me X Parlos, […] en France, présente M: AT-AU Strauss, […] en France, présent . M. L M, […] en France, présent. – +1, + AELIA, 55 rue Raspail 92300 Levallois-Perret, cocontractant absent. se '1. + ,- AEROCLEAN, 29 avenue de l’AP 93350 Le Bourget, cocontractant comparant par.M:; ur .», … .Ashkan Salehzadeh, 29 avenue de l’AP 93350 Le Bourget, présent. : '

'[…] […]

'absent. os, Lu lt. | – ARVAL, Département Contentieux M: N O 22 rue des Deux gares 92564 . Rueil-Malmaison cedex, cocontractant absent. LL : : + BOUYGUE TELECOM, […], cocontractant absent.

TA

À rt #4 . fe : *

450»

[…]

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2018026222

JUGEMENT OÙ MERCREO! 27/06/[…]

— […], […], cocontractant absent. – EXAPROËEE, […], cocontractant absent. – AV ADP, M^me AY AZ BA Direction de l’aéroport PARIS LE BOURGET et des aérodromes d’aviation générale – Unité Opérationnelle Commercial et […], cocontractant absent. – HUB ONE, M^me P Q Bâtiment Mercure – […], cocontractant absent. – KPMG, 42 rue Gallieni 92600 Asnières-sur-Seine, cocontractant absent. __ – KPMG, 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense, cocontractant absent. : = MALAKOFF MÉDERIC, 33 rue des Docteurs Charcot cedex 02 #20 Saint-Etienne, . cocontractant absent. . out, . re .- NATIXIS, […], […], cocontractant absent.» < PROJECT-SI, 48-50 avenue du Président Kennedy 92160 Antony, cocontractant absent. .- SATEC, 24 rue Cambacérés 75413 Paris cedex 08, cocontractant absent. . M. :* – SMI, 2 rue de Laborde 75374 Paris cedex 08, cocontractant absent.» : : ' :. ,.. Lei .- TOTAL, 24 Cours Michelet 92800 Puteaux, cocontractant absent. | Cr . = VOLO INVEST, 3a boulevard du Prince Henri 1723 Luxembourg, cpconträctant absent. : 517. \WTH, 8 rue des Deux Cédres 95700 Roissy CDG, cocontractant absent. : . et, : – AV AP AQ; président : M. Claude Nathan Guedÿ, adresse postale :. D ' B.P. 12036 – 95722 Roissy CDG cedex et encore siége social 3 rue du Té – Zone Cargo 4: nn, | '93290 Tremblay-en-France, repreneur comparant par M. AW AX, 34 allée .. + : du Tillet 78870 Bailly, directeur des opérations, et M. Franck Romand, 11 rue de la Fontaine : :

95850 Mareil-en-France, directeur général, et M. R S, […], présent. | '+ AVIAPARTNER SAS, […]

' encore siége social sis Aéroport de Lyon Saint-Exupéry – Aérogare Passagers – 69124 . Colombier-Saugnieu, repreneur comparant par M. AI AJ, […], président, et M. Stephan Denner, […], directeur .… 'général France, présents assistés de M^e Alain Maury, avocat (A373) : : M. Maurits Beerepoot, […], secrétaire général, présent : M^me T U, […], présente :. M: Cédric Migeon, […], chef de projet, présent. °°. « 7. »© M, N V, […]; directeur commercial," présent OUT . M. W AA, […], présent.' ii – M. AB AL, […], repreneur, présent assisté de M^e Lionel Spizzichino du cabinet Willkie Far & Gallagher LLP, avocat, conseil juridique, et et. .. 'M. AB AC, directeur investissement, non comparant bien qu 'ayant comparu. -" : antérieurement - : : M. Edouard Steven présent.

+

4 Falls et procédure. * er et ts

JET SERVICES GROUP est une société par . actions 'simplifiée au | capital : social de .. . 8.480.000,00 euros, dont le siège social est situé 1, avenue de l’AP, Hangar.H5 au : Bourget (93350), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le.»

numéro 510 314 560.

— Elle est société holding animent ce qu 'il convient d’appeler le AV JET SERVICES, .

. composé des sociétés filiales françaises AAS, R&O, JET OPS, AOV et SMART VOYAGE.

. Par jugement en date du 20 février 2018, sur déclaration de cessation des paiements, publié au BODACC le 8 mars 2018, le Tribunal de commerce de Paris a: ii

. . [EE : x CR ' + + ,

« AN

IST

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026222 JUGEMENT OU MERCREO! 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 3

— ouvert une procédure de redressement judiciaire, au bénéfice de JET SERVICES GROUP ;

— fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 13 février 2018 ;

— autorisé une poursuite d’activité en période d’observation de 4 mois jusqu’au 20 juin 2018

— désigné les organes de la procédure suivants : «Monsieur AR AS, en qualité de Juge commissaire :

« la SELAFA MIA, prise en la personne de Maître J K, en qualité de Mandataire judiciaire ;

» la SELARL BCM, prise en la personne de M^e H I, en qualité d’Administrateur judiciaire avec une mission d’assistance. ».

Par jugements en date du 20 février 2018, le Tribunal de commerce de Paris a également ' ouvert des procédures de redressement judiciaire au bénéfice des filiales françaises de JET SERVICES GROUP : ot la SARL SMART VOYAGE (« SMV »), Do ee

la SARL REPAIR & OVERHAUL AIRCRAFT CENTER (« R&O »),

la SARL AEROVISION (« AOV »), – | |

la SAS ADVANCED AG AH (« AAS ») et sa filiale, la SARL JET OPS (« JET… OPS »). : « '

Monsieur AD Y a été élu Représentant des Salariés par les Délégués du Personnel de JET SERVICES GROUP en date du 27 février 2018, le procés-verbal a été déposé au greffe le 7 mars 2018 ; Monsieur Y a démissionné de cette fonction le 25 mai 2018.

Une nouvelle élection s’est tenue le 31 mai 2018, et Madame F G a été élue Représentant des Salariés par les Délégués du Personnel de JET SERVICES GROUP.

Par ordonnance en date du 13 mars 2018, Monsieur le Juge commissaire a nommé la DELEGATION UNEDIC AGS- CGEA DE L’ILE DE France OUEST en qualité de contrôleur. L’activité de la soclété JET SERVICES GROUP :

La société JET SERVICES GROUP a pour principale 'activité l’aviation d’affaires, via l’exploitation et la location d’avions privés avec l’ensemble des services y afférents

, (maintenance, assistance aéroportuaire, conciergerie, suivi des vols privés et agence de voyage). | .

.La société JET SERVICES GROUP est la société holding du AV dont la principale activité est la direction générale ; elle définit la politique et la stratégie de développement du AV JET SERVICES GROUP. | . ' La société JET SERVICES GROUP supervise également la réalisation des budgets, la trésorerie de chacune des filiales, exerce le suivi de la comptabilité et les fonctions de ressources humaines. . : Les 5 derniers exercices ont été très fortement déficitaires. FU | ' Les chiffres provisoires du dernier exercice (du.1° juillet 2016 au 30 juin 2017)) ont montré «unCAde 2 090 621 €, pour une perte de 11 320 271.€. Se * Sur les 5 derniers exercices la perte cumulée se monte à 62,9 Million €. – . : Dès l’audience d’ouverture de la: procédure de. redressement judiciaire, M. Z A, représentant légal, a confirmé son souhait de présenter un projet de plan de’ * :''redressement., : D Ut . Celui-ci a été présenté à l’audience du 11 juin 2018. "©

. Mais compte tenu de l’impasse de trésorerie et de-la: constitution d’un nouveau passif,

l’administrateur judiciaire a lancé un appel d’offre en vue de rechercher tout candidat qui

: | HN . «. ' . OR . . | ep + . 3 « 4 – 699

oi 2.4: Présentation de l’offre d’ AVIAPARTNER: : : +. :-. est à noter en préambule que l’offre d’AVIAPARTNER concerne lès sociétés ADVANCED

tte et 2014, démontrant ses capacités à reprendre des entreprises en diffi culté.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026222 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 | ' 11 EME CHAMBRE PAGE 4

serait à même de proposer un plan de redressement ou un plan de cession des activités du AV JET SERVICES pour assurer la pérennité de ses activités.

Il y a eu 29 manifestations d’intérêts et 3 offres de reprise valables concernant la société JET SERVICES GROUP :

— La société AVIAPARTNER

— La saciété AV AP AQ

— M, AB AL

| 2 Présentation des offres : ;

«34

AG AH, JET OPS et JET SERVICES GROUP; Gette offre est indivisble: cu

RES 2.11 Présentation du candidat… on CU | a. Identité je OU > Société: SASUAVIAPARTNER CU '> Capital : 19.500.000 euros +: Ut te ete a eh cr Cr > Siège social : Aéroport de. Lyon Saint-Exupéry – 'Aérogare Passages =: 69124 . Colombier Saugnieu co mar oct . « . ©. >. Immatriculation : 379 250 996 RCS Lyon Le, ne oi > Défenue à.100%: par la société belge AVIAPARTNER: HOLDING: NV, dont le siège : | fi': . social est situé Aéroport National de Bruxelles - :5è"e étage – 1930 Zaventem ::7 ! ! : (Belgique), enregistrée sous le Numéro d’Entreprise 0432.388.386, elle-même - :: : détenue par le fonds d’investissement HIG (Paris) et LYS CONSEIL SPRL (détenue uit, Par Monsieur AI AJ, Président du AV AVIAPARTNER). ns ue ti La société AVIAPARTNER a été constituée en 1949 pour 9 offrir des services d’assistance «a aéroportuaire, principalement aux passagers. ous nt ui

st Le AV 'AVIAPARTNER s’est développé en n AP et notamment en France, par la’ oc «reprise en: 1992 des activités. de 'la. société lyonnaise: LYSAIR. Il s’est.par la: suite *. LT développé en France par l’ouverture nouvelles escales et par croissance. exteme. A. ., | ce jour, le AV est présent sur 10 aéroports français. .''', :

| Aujourd’hui le AV. 'AVIAPARTNER emploie plus de 8. 000 personnes en opérant ur | . 38 aéroports européens. répartis’ dans: 6 pays. Il s’est spécialisé. dans l’assistance aéroportuaire aux passagers et dans l’Aviation Générale: du

2 . Le chiffre d’affaires du AV AVIAPARTNER est de 413. 000. 000! euros. Le AV AVIAPARTNER a repris les groupes SAT et AMC, respectivement en "2009 et.

Principales données financières: de la’ SAS 2 AVIAPARTNER et de- ses. f liales | {résultats cumulés, non conso! lidés € en n France) : oo

leneuros| 2047 | 2016. | 2015 . Chiffre d’affaires – |: […]

TA:

As:

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS ' N° RG : 2018026222

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018

11 EME CHAMBRE PAGE 5 Résultat 10.828.000 | 5.734.000 2.771.000 d’exploitation

Principales données financières de la SAS AVIAPARTNER (AQ) :

en euros 2017 2016 2015 Chiffre d’affaires 6.679.977 6.768.064 5.967.512 Résultat net 3.312.528 629.183 -263.551 Capitaux propres 35.116.885 31.804.356 31.175.173

b. Indépendance du repreneur au sens de l’article L. 642-3 du Code de commerce

Le candidat a indiqué n’être ni parent ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants de droit ou de fait de la société JET: SERVICES GROUP.

2.1.2 Présentation du projet de reprise

a, Objectif de la reprise et du projet d’entreprise AAS et AVIAPARTNER sont déjà partenaires (ligne Paris – Nice). Les activités d’AAS et de JET OPS seraient donc complémentaires aux opérations d’AVIAPARTNER EXECUTIVE.

Le site du BOURGET compléterait idéalement le réseau d’AVIAPARTNER, déjà présent sur 10 aéroports français.

Les activités reprises seront intégrées aux activités d’Aviation Générale : du AV AVIAPARTNER en France, par intégration dans une ou plusieurs sociétés du AV ou par incorporation dans de nouvelles succursales.

Cela permettra de :

— développer des synergies et économies d’échelle :

. – développer les ventes en combinant les efforts commerciaux et marketing ;

— avoir accès à des tarifs préférentiels ;

— avoir accés à une large équipe et à des équipements de pistes quasi-illimités.

b. Prévislons d’activité et perspectives de redressement

La société AVIA PARTNER ne communique pas de prévisions d’activité et de financement pour la société JET SERVICES GROUP, mais seulement pour les sociétés AAS et JET OPS, 7. | Fo

7. 2.1.3 Périmètre du projet de reprise.

* a. Actifs Incorporels: :

© pièces n°1 à 18 de l’inventaire du commissaire-priseur n°180105 IEN :

Ÿ

TI TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018026222 JUGEMENT OU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 6

o tous les documents techniques ou commerciaux, manuel d’opération, certification, liés à l’activité d’AAS et / ou de JET OPS, inscris où non dans la | comptabilité du cédant.

[…]

o pièces n°1 à 18 de l’inventaire du commissaire-priseur n°180105 / EN.

c. Biens expressément exclus du périmètre de reprise

_ Pour JET SERVICES GROUP, sont exclus du périmètre de reprise : Loue – les comptes clients et rattachées, comptes créances et tous autres comptes de tiers. Ci créditeurs pour tous les produits à livrer avant la date de jugement ;: …

les comptes fournisseurs débiteurs pour tous les produits à ivrer avant la date de . jugement : Done te de eo . les disponbités ; PR ae eee Ut

— les biens’ objets de. contentieux ou de droit de rétention, sauf ceux liés aux actifs et | te | contrats repris. . -

[…]

Le candidat souhaite le transfert des contrats suivants :

Sn, | Bailleur Sous- ° : Date de EU Principal Locataire | | N° de ball Libellé . fin ADP |: JET . | – AAS 41C10156.| .Lima2-2 1 31.12.2017 oo "| SERVICES St nt La) | ES GROUP : | : , | . |: ss LE . JET : AAS .|-41C10151 Goff 2. '| 31.07.2018 oo Dot ee fee SERVICES |. .… . ii co | GROUP _ cn UT ot

— 'Contrat ADP n°189 (au). n°190 (éectrit et n°281 1 (Thermique)

Les. contrats: d’assurance nécessaire. au maintien des cartes vertes des véhicules repris . à

[…]. » Liste des postes repris par catégories professionnelles: De . Le candidat sollicite la reprise en application de l’article.L 1224-1 du Code de Travail de 2.

postes, incluant la suppression de .14 postes, répartis comme suit au sein des: catégories '' _ professionnelles :.

Effectif présent

sel Non. _Catégorle professlonnelle Apprentissage | CDI Total Repris repris […] 1 1 1 AGENT ADMINISTRATIF 1 1 _ […]

ASC

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026222 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018

11 EME CHAMBRE PAGE 7 ASSISTANTE DE DIRECTION 1 1 1 DIRECTEUR 1 1 1 DIRECTEUR SYSTEME ' 4 ' D'[…] RH. 2 2 2 SERVICES GENERAUX 2 2 2 SURETE ET SECURITE DES 2 2 ' 4 BÂTIMENTS Total général . 1 15 16 2 14

Drolts acquis pris en charge :

' Le candidat précise qu’il accepte de prendre en charge les congés payés, les heures supplémentaires, les indemnités de départ à la retraite, les RCR, RTT et primes acquises par les salariés repris depuis la date d’ouverture de procédure collective.

f,

Prévisions de cessions d’actifs au cours des deux années suivant la cession

Le repreneur s’engage, pour une durée de 2 ans, à ne pas céder les actifs repris, sans avoir sollicité l’autorisation du Tribunal,

[…]

b.

2.1.4 Modalltés financlères de l’offre

Prix de cession

Prix giobai de 25.000 €

Éléments incorparels : 5.000 € Éléments corporels : 19.996 € Immeubles : 1 €

Stocks matières premières : 1 € Encours de production : 1 € Slocks productions finis : 1 €

Transfert des sûretés

AVIAPARTNER a indiqué dans son offre que pour les contrats repris et pour lesquels il existe une charge de sureté; le repreneur fera son affaire de la charge du remboursement des échéances restant à échoir, | : |

. C.

. un, $

Détaii des charges augmentatives du rx |

4,

. les congés payés, les repos compensateurs de remplacement (RCR) et congés RTT

«acquis par les salariés depuis la date d’ouverture du jugement de procédure collective ; | . .

. è # . # > « "à x . ° . Le a

TA

TRIBUNAL DE COMMERCE 0E PARIS N° RG : 2018026222 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 8

— les heures supplémentaires, les indemnités de départ à la retraite, et primes acquises par les salariés repris depuis la date d’ouverture de procédure collective.

— Reconstitution des dépôts de garantie après l’entrée en jouissance, en cas de poursuite des relations contractuelles avec le co-contractant ;

d. Financement de la reprise et Garanties apportées

Le financement de la reprise est assuré par AVIAPARTNER France qui dispose de 35.000.000 € de capitaux propres, et 18.000.000 € de trésorerie répartis dans les diverses : entités du AV. | | . .

2. 1. 5 Modalités juridiques de l’offre.

ti | Identité du repreneur *

SAS a lancé 'la 'création d’une: «nouvelle: liale- (détenue: à 100% par AVIAPARTNERS SAS) pour. l’intégration des activités d’AAS, JETOPS: et JET SERVICES "GROUP : | |

= Nom : AAS Aviaparners Le Bourget SAS; | Capital: 2 millions d’euros intégralement souscrit et libéré .

b. Date de réalisation de la cession « At

L’entrée en jouissance interviendra le lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan. : Ce _Date de validité de l’offre |

a

— . L’offre est valide jusqu’au 25, Juin: 2018, où, si elle est. plus tardive jusqu’à la date du: jugement à intervenir, . ' LT a 2.1.6 Liste des conditions suspensives. ! ee

: L’offre. de:reprise d’AAS, JET. os et JET SERVICES GROUP présente un: caractère» ' indivisible.

| 22, | Présentation de Foffre de la société AV AP

Il est à noter en préambule. .que» l’offre: 'de. la. société : AV. AP AQ concerne les sociétés ADVANCED’AG’ AH, JET OPS et JET SERVICES SROUP. Cette offre est indivisible. .

224 Présentation du candidat

$ ' ' { , ' 3

a. identité»

eo + « a 44 + ns

: Capital : 80.000 euros : | . '> Siège social : 2, rue du Té – BP 12036 – 93290 TREMBLAY-EN- FRANCE | > Immatriculation : RCS de […]

7

rt ASS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N° RG: 2018026222 JUGEMENT DU 0! 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 9

Créée en 1994, AV AP AQ a pour activité le service aux passagers, les opérations de trafic, le traitement des bagages, la maintenance, les activités de piste, le transport de fret et la formation.

L’activité du AV AP AQ représente 300.000 « touchées » annuelles, et compte 83 compagnies clientes sur l’aéroport de ROISSY AT DE GAULLE, 16 compagnies sur l’aéroport d’ORLY et 5 compagnies sur l’aéroport.de NICE.

En 1999, AV AP AQ a été racheté par le AV CRIT, leader mondial de l’intérim et de la mise à disposition de personnel, notamment dans le secteur aérien. Le

AV est constitué de 13 filiales présentes au sein des aéroports français d’ORLY, de ROISSY CDG et de NICE.

Le AV CRIT a réalisé en 2017 un CA de 2 418 Millions € et un résultat net de 83,4 Millions €.

En 2017, AV AP AQ a acquis […], numéro 3 de l’assistance aéroportuaire sur l’aéroport de LONDON HEATHROW.

Grâce à cette opération, AV AP AQ, leader en France et présente dans

sept pays à l’international, est entrée dans le TOP 10 mondial des sociétés d’assistance aéroportuaire.

AV AP AQ compte 2.600 salariés en France, Principales données financières du AV AP AQ

en K€ 2017 2016 2015 » Chiffre d’affaires 233.729 195.569 177.620 Résultat | . d’exploitation 1.616 708 1.687 Résultat net 3.927 1,102 6.722 Capitaux propres 11.278 7.350 13.249

b. Indépendance du repreneur

Le candidat a indiqué n’être ni parent ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement des dirigeants de droit ou de fait de la société JET SERVICES GROUP. 2.2.2 Présentation du projet de reprise

a. Objectif de la reprise et du projet d’entreprise

: Les métiers développés conjointement par les sociétés JET OPS, AAS, JET SERVICES : +. GROUP et le candidat ont les complémentarités suivantes :

— Géographique : les activités d’AAS, présente au Bourget, viennent en complément: . des activités de AV AP AQ qui.intervient sur ROISSY CDG et : ORLY ; AV AP AQ deviendrait ainsi le seul assistant en France

à proposer une assistance sur les 4'plus importants aéroports du territoire (3 à Paris et 1 à Nice); ' '

. 1 ' x . m4 2 ' , . . 1 ' vf.

TA CES

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018026222

JUGEMENT OU MERCREO! 27/06/[…]

— Techniques et opérationnelles : AV AP AQ dispose d’un parc de 900 engins, de sorte qu’elle est en mesure de fournir le matériel de poste adéquat à l’exploitation à un prix inférieur que ceux actuellement pratiqués ;

— Ressources humaines: une école de formation, et la possibilité pour AV AP AQ (2.600 collaborateurs) de renforcer les équipes du Bourget en

cas de forte charge et de redéployer les collaborateurs du Bourget en cas de baisse

d’activité ; – Organisationnelle : la concentration des fonctions administratives (facturation, comptabilité, paye, juridique), sur le site de ROISSY CDG permettra de réaliser d’importantes économies d’échelle sur les charges actuellement supportées au Bourget. : SU

æ

_.La société AV AP AQ a:

… 'une connaissance approfondie des marchés (clients, réseaux, fournisseurs, …); 5. | – une capacité à mutualiser des moyens techniques et humains ; | rot. – une structure financiére saine, lui offrant une indépendance fi fi nanciëre et la capacité. | autofi nancer les coûts de développement, le BFR et Je prix de cession proposé.

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CE : Lt or EE + 1

4

At 'b.. Prévisions d’activité et perspectives de redressement Fe ie, CS tt AV AP AQ a foürhi at l’appui de son «offre un compte de résultat sur 2. | |… . exercices présentant les activités de JET SERVICES GROUP, AAS et JET OPS réunies du

Te . fait que les actifs et les effectifs seront repris dans une même entité. ' Le candidat n’a pas présenté de prévision de résultat et de financement pour la seule la.

[…] GROUP. Le de. : COMPTE OE RESULTAT or ; ° 2018/2019 2019/2020 2020/2021 En euros

1e RS a oi * 12 mois ULUE 12 mots

ee gas mn eg gps LA . . PAR FE Tee mg da nes […] on Ta teen 1 x

or tue Production stockée": PEER Sutventions d’ 'esploitation ! HE

| . Autres produits :: dun Later 'à . . ER RES

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Autres achats et charges externes : Impôts et taxes 27e Salaires etiraitements Charges Sociales: LT ; Autres charges […]

; ST HU De TR Le th LE FT LU tre aps a […].

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c. Prévisions de financement oo De

Le financement de la reprise (acquisition des actifs et financement du BFR) sera effectué sur : fonds propres. |

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46:

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N° RG : 2018026222

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 ' 11 EME CHAMBRE PAGE 11 TABLEAU OE FINANCEMENT En euros 2018/2019 2019/2020 2020/2021

12 mols 12 mois 12 mois

[…]

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toto té gt NEA > Prise en charge dettes AaS MAROC ! a […] ae se C7 « ta + Prise en charge des congés payés de a période d’ observation: : Ai à fe Pas tte una DA ve À RTE TNT ni ALT ee « ii 1, A »[…]

embabrsement des dépôt de garantie ER si LE VE AIRE .* ta 4. tom tu, "+ . ARE es RCE LT

[…]

| . ARTS ho ne de bg eee a lee) ve se Etant Te

[…]

; Fe, a«, + Hate . ge NE «re PET + pee He Tete ME tte Pet een et […]

2.2.3 Périmètre du projet de reprise

1

a. Actifs incorporels

Le candidat repreneur propose de reprendre les éléments suivants : – les brevets, certifications, autorisation d’exploiter et licences appartenant à JET SERVICES GROUP ; – Îles marques, noms 'de domaines et noms commerciaux : toute marque ou .nom commercial, enregistré à l’INPI et dans tout pays, par JET SERVICES GROUP et nécessaire à la poursuite de l’activité de la société et notamment :

a Li ET Nom de domaine fetservices group som 05292013 0509.2919 . ' Marque JET SERVICES 13 3 999 157 18.042013 18.04.2923 | 'Contrat de dévanppement ' . delogicie avec la SARL '4 '| Date du contrat de Le , ._ ' WORLOTRADEHOLDING: . ' développement : Fo ' ° ° concession du droit . LOGICILESPECIFIQUE .. | '23.022013 d’utilisation ctmiseen COMOPS Fo ' LS Procès verbal de . . commun de ls propriété ee . . . tecene du logiciel : . 7. . dntélectuellesurles . y. +. 0407201$ . | ot codes sources .. TR OT . : A $ , . «a « , . ° FL .__- Je fonds de commerce set 'la clientèle attachée aux de JET SERVICES oo GROUP de toute nature ;

— le fonds de commerce et: la: clientèle attachée aux activités développées éventuellement sur internet ; > TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026222 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 12

— tous éléments liés à l’activité de JET SERVICES GROUP : o brevets, licences, logos, modéles, process, manuels de fonctionnement, échantillonnage, bases de données et archives, dont la société est propriétaire ; o les licences d’utilisation de logiciels dont JET SERVICES GROUP est titulaire, sous réserve de tous droit des tiers ; o l’ensemble des logiciels et sources de logiciels développés par JET SERVICES GROUP et nécessaires à ses activités ; o l’ensemble des manuels et certifications obtenues par JET SERVICES GROUP ; – ' les catalogues, les outils commerciaux et de marketing ; ' ae – ' l’ensemble des sources « informatique », dont notamment celles des logiciels et site L … internet; -« lesfi chiers clients et foumisseurs : : . tous les documents commerciaux et techniques is à l’activité, inserts ou non dans. » , Ja comptabilité du cédant ; + 'les commandes en portefeuille au jour de l’entrée en jouissance.

ù

tb actifs corporels’ AV AP: AQ propose de reprendre Ja totalité des actifs corporels

. , appartenant en pleine propriété à JET SERVICES GROUP.

c. Travaux en cours et contrats clients . ,

© … AV AP AQ propose de reprendre'! l’ensemble des- contrats clients. en cours ou à venir, l’ensemble des prospects et appels d’offre. en cours d’attribution, les. :

travaux en cours, pour lesquels le candidat précise, ne pas disposer, d’arrêté de comple ou d’estimation. : .

8, 4

de: Biens expressément exclus du u périmètre de reprise

: Les actifs suivants, s’ils existent, 'sont exclus du périmètre de reprise :

'Tr objet d’une revendication ;

— __ les:titres de participation et actions autres détenus dans toute société autre que le: : société AAS MAROC ; CT

.- les disponibilités et valeurs mobiières de placement ; .- les créances clients.

[…]

.Le candidat sollicite la poursuite des contrats suivants :

Ai -: :Cocontractant © LT Objet '| Nfcontrat:: LE ne Mégane? AV: 8412598105

. Ainsi que les baux suivants conclus avec ADP : qui

— les matériels, mobiliers et stocks non payés avant le jugement d ouverture et faisant Se

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT Du MERCREDI 27/06/2018

At

N° RG : 2018026222

11 EME CHAMBRE PAGE 13 à Locataire L 5 taire Contrat | N° de ball Libellé Date de ADP JET AAS Bail civil | 41C10156 Lima 2-2 31.12.2017 SERVICES GROUP ADP JET AAS Bail civil | 41C10151 Golf 2 31.07.2018 SERVICES GROUP ADP JET AAS Bail civil | […]

f. Périmètre soclaf.

Î Le candidat sollicite la reprise en n application de l’article L 1224-1 du Code de Travail de 7 ' postes, incluant la suppression de 9 postes, répartis comme suit au sein des catégories

| professionnelles :

, Catégorie professionnelle

Effectif présent

Non

Apprentissage] CDI

[…]

[…]

1

1 1

AGENT ADMINISTRATIF

1

[…]

ASSISTANTE DE DIRECTION

DIRECTEUR

DIRECTEUR SYSTEME D’INFORMATION

[…]

[…]

[…]

RESPONSABLE RH

SERVICES GENERAUX

SURETE ET SECURITE DES BÂTIMENTS

DINININDI| =

[…]

Total général

_ eo

a « ©

Le candidat confirme la reprise des congés payés acquis par les salariés repris depuis

l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et restant dus à la date d’entrée en

+ jouissance.

Il accepte de porter à deux années la durée de la priorité de réembauchage, 9. Prévisions de cessions d’actifs au cours des deux années suivant la cession

_ Le candidat n’entend pas céder lès actifs inclus dans son périmétie de reprise pendant les. deux exercices suivants celui de la reprise, à l’exception :

' du renouvellement normal des contrats repris et des actifs d’exploitation: devenus

obsolètes :

Dh TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N°RG:2018026222 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 14

— des actifs qui ne s’avéreraient plus indispensables à la poursuite de l’activité. 2.2.4 Modalités financières de l’offre

a. Prix de cession :

Le prix global proposé est de 28.001 €, décomposé comme suit : -__ Actifs incorporels : 12.000 €

— _ Actifs corporels : 15.000 € – Travaux en cours : montant forfaitaire de 1.000 € -, Stocks : 1 €, '

b. Modalités de paiement : Le prix de cession sera payé par chéque de banque remis le jour de l’audience. ce. Détail des charges augmentatives du prix

Les charges augmentatives du prix sont :

— La reprise des congés payés. et RTT à compter de la date d’ouverture de la : – procédure ;

— Remboursement des dépôts de gérentie des baux repris aux locataires JET SERVICES GROUP, AAS, JOPS (env. 650 K€); 1

d. Financement de la reprise. La js sera fi nancée sur fonds propres, Garanties apportées'

Le candidat a fourni une attestation de la Société Générale en date du 4 mai 2018 indiquant

que AV AP AQ « dispose de disponibilités ef de financements pour

mobiliser immédiatement la somme de 3 000 000 EUR (trois milions d’euros) et plus si

. nécessaire », | 7 . 2.2.5 Modalités juridiques de l’offre '

identité du repreneur

L’offre est formulée par la société AV AP AQ pour le compte d’une : société qui sera à créer pour les besoins de la reprise des actifs et des effectifs des sociétés. . JET SERVICES GROUP, AAS (et sa fillale AAS MAROC) et JET OPS '

Cette société sera détenue en totalité par AV AP AQ et éventuellement d’autres entités du AV CRIT.' AV AP AQ a indiqué qu A doterait sa fi lale de 3.000 KE par apports en . compte courant.

b. Date de réalisation de la cesslon :

|: TRIBUNAL DE COMMERCE OE PARIS ot N° RG : 2018026222

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 15

offre est indivisible.

Dans son offre du 16 mai 2018, le candidat précisait souhaiter que l’entrée en jouissance intervienne le lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan.

c. Date de validité de l’offre

Le candidat devra confirmer que son offre demeure valide jusqu’au 15 juin 2018. 2.2.6 Condition suspensives

Les offres formulées pour la reprise des actifs des soclétés JET SERVICES GROUP, AAS et JET OPS sont indivisibles et indissociables.

2.3 Présentation de l’offre de Monsieur AB AK

Il est à noter en préambule que l’offre de M. AB AK concerne les sociétés la

société ADVANCED AG AH, JET OPS, JET SERVICES GROUP et R&O. Cette 2. 3.4 Présentation du candidat | |

. a. Identité

Monsieur AB AK est un industriel anglo-suédois spécialisé dans le redressement et

la réorganisation d’entreprises en difficultés.

'Il a rejoint en 1985 la société d’investissement londonienne Tufton Group où il a notamment

participé au rachat et au redressement de plusieurs compagnies de transport maritime.

Il s’est également illustré dans le redressement de l’entreprise de conception et fabrication d’articles de sport HEAD, dont il a évité la faillite en reprenant, via le fonds d’investissement Equity Partners qu’il a fondé, la dette de 370 millions de dollars et en initiant un plan d’investissement qui a permis de hisser HEAD au rang des leaders mondiaux du secteur.

Monsieur AB AL bénéficie d’une expérience de plus de 20 ans dans l’industrie

aéronautique et.le leasing d’avions d’affaires ; il acquiert, maintient, reconvertit, loue et revend réguliérement des aéronefs de constructeurs variés (Dassault, Gulfstream, Bombardier, Aerospace, Cessna, Lockheed .). Sa flotte privée est actuellement constituée

— de 14 aéronefs.

Cette implication dans le secteur lui a permis de développer des connaissances sur la spécificité des appareils, ainsi que des acteurs de l’aviation d’affaires, des constructeurs jusqu’aux clients, en passant par les mainteneurs-loueurs (parmi lesquels R&O), dont il a pu comparer les services au fil des ans.

Monsieur AB AL a récemment acquis une participation majoritaire dans la société basée aux États-Unis TEMPUS APPLIED SOLUTIONS HOLDING, dont l’activité de réparation, d’optimisation, de maintenance et d’affrétement d’avions d’affaires est

.complémentaire des activités de R&O

b. Indépendance du repreneur

.Le candidat a indiqué: n’être r ni parent ni allié jusqu’ au deuxiéme degré inclusivement des

| -dirigeants de droit ou de fait de la société JET SERVICES GROUP.

è +

2. 8. 2 Présentation du projet de reprise.

oi ectif de la r rer rise et du rojet d’entre rise

Monsieur AB AK est un client régulier depuis. plus de 10 ans de la société JET

SERVICES GROUP au travers de sa filiale la société R&O, qui entretient ses avions Falcon.

: . « , Es ji: , , | Vo st . ' : . {; + . # Le .

T. An *

TRIBUNAL OE COMMERCE DE PARIS "N° RG :2018026222 JUGEMENT DU MERCREO! 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 16

Il est à ce titre parfaitement connu de l’équipe dirigeante avec laquelle il échange trés régulièrement.

L’expérience et le réseau de Monsieur AB AK seraient des atouts majeurs en faveur du redressement de R&O et d’AAS qui, bénéficiant de synergies importantes et d’un rayonnement important à l’international, seraient mieux armées pour faire face à la concurrence et devenir l’un des leaders mondiaux du secteur,

b. Prévisions d’activité et perspectives de redressement

Prévislons financlère d’AAS + JET SERVICES GROUP + JET oPS :

Le’candidatine distingue pas: dans son offre les prévisions de. Ja seule la société JET. – SERVICES GROUP. ait des ei

Le.candidat a collaboré avec 'l’équipe. dirigeante pour défi inir dés. projeéons financières;

basées sur les hypothèses suivantes : 2 ; 4

17, 7 ME de chiffre d’affaires la première’ 'année {contre 18, 8 ME en 207) avec’ une | hausse d’activité pendant les mois d’été ;° ©

. – Maintien des conditions f nancières actuelles concernant la Jocatiori du patiné et du . hangar auprès d’ADP ; 1H,

ss . Conservation 'des clefs de répartitions actuelles pour les dépenses coûts directs» et. ' ., Le fixes Lou 3 à , . | #1,

ru : Le tableau ci-dessous prend le compte € de résutat sinthéique présenté dans l’offre :

$ . 2

| Prévision financière AAS + + JET. oPs : + JET SERVICES GROUP par < annéè Ft

5 . FRS 'ri "| © '1, Mr D LL 7 80:619;30.6.20 : 30.6:21 Ci en CRU Lu Lei Re pme – 7 [Direct costs : : 14,332 : 14,646 115,097! à": […] 0801." ut de CO : | […]

: c:, Prévislons de financement LU 7 2 Le’ candidat. ne. distingue pas. dans son offre. les: prévisions 'de. la. seule. la. société. JET" [a | SERVICES GROUP, ve ot oo à : Le tableau ci-dessous. présente. les: prévisions. fi nancières sur les – 42 premiers: mois . ni d’activité :

Prévision financière AAS + JET oPs + JsG- 'sur les 2 premiers mois

Duo que 4

Fe, ns + Es

7» ue Le fu : – 7 cie se on tt ta D! tro si te

2 2 ie: ur: ter Oct-18: Dec-18:Jan-19: ' | 'C0. ? ET »+ i . [| À. ; :

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[…]

+

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127! 161 1,6%! 1363! 1156 13,328 sl à 1,522 ; 1,363; 1,521 Leu « '[…] : 1,471: 1,049 '1,235 Gross margin, 35.) 962 | 598!) %05 318: «DA. 522 | @72 | "108 |" | 697 . .Overheads _ : 258 ! 242 1 242 : 258 : 242 ! 242 258 | 242 ! 242 | 258 | 242 | 242 223! 126:i 345 +234: 162 ! 75 1 79. : 210 | .366 | 229: […]

om 4 scene ge ve (ne Eos + , on + # + RO do ane on +

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026222 |

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018

11 EME CHAMBRE PAGE 17

2.3.3 Périmètre du projet de reprise

— Reprise de l’ensemble des actifs incorporels

a. Actifs corporels

— Reprise de l’ensemble des actifs corporels

b. Stocks et encours de production

. Le repreneur entend reprendre l’intégralité des stocks.

c. Biens expressément exclus du périmètre de reprise

Sont exclus du périmètre de reprise les comptes clients, comptes créances et tous autres comptes de tiers créditeurs, les comptes fournisseurs débiteurs, la trésarerie et les objets de contentieux ou de droit de rétention.

.[…]

Le repreneur sollicite le transfert judiciaire des contrats suivants :

Cocontractant N° Contrat Type Description ADP 41C10172 Bail Novembre 421 EXAPROBE MG111202 Informatique Extranet Peugeot Maintenance Maintenance 208

[…]

Le candidat sollicite la reprise en application de l’article L 1224-1 du Code de Travail de 3 postes, incluant la suppression de 13 postes, répartis comme suit au sein des catégories professionnelles:

Effectif présent Catégorie professionnelle Apprentissage | CDI | Total Repris | Non repris […] 1 0 1 AGENT […] DE DIRECTION 1 1 0 1 . DIRECTEUR 1 […] : […] ET SECURITE DES BÂTIMENTS 2 2 0 2 Total général . 1 […]

: : « . se : ve

Fos a

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026222

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 18

+

Le candidat est disposé concernant les salariés repris à prendre en charge les congés payés, les heures supplémentaires, les RCR et les RTT à compter de la date d’ouverture des redressements judiciaires jusqu’à la fin de l’année 2018. Il confirme la reprise des accords collectifs, décisions unilatérales et engagements unilatéraux. Il s’engage à ne pas mettre en œuvre de réorganisation qui nécessiterait la mise en œuvre d’une procédure de licenciement collectif dans un délai d’un an suivant la date d’entrée en jouissance -_ I s’engage à porter à 2. ans la priorité de réembauchage en cas de- développement de ! l’activité. .. .

5, f Prévisions de cessions d’actifs au cours des deux : années suivant la cession.

Le candidat: indique qu "il n’envisage pas, au cours des deux années suivant lé jugement arréêtant le plan de cession, de procéder à’ des réalisations ou des cessions d’actifs – significatifs. – 2.3.4 Modalités financières de l’offre: . le, , Prix Global de 28.000€ et ot Lou. sais te Corporels : 26.000 € : | Incorporels : 1.000€ – Stocks : 1.000 €.

Modalités de palement

Le prix de cession sera payé comptant au jour de la signature des actes de cession. Les stocks seront payés au jour de l’inventaire contradictoire.

4 chèques de banque assortis d’une attestation de la banque émettrice ou caution bancaire pour un montant représentant la totalité du prix de cession et le prix des stocks, seront remis entre les mains du Mandataire judiciaire au plus tard le j jour de l’audience. .

Transfert des sûretés – .

Les actifs repris devront. être libres ' de: tous droits, -priviléges, nantissements, gages, – hypothèques’ ou toute autre sûreté. mobilière, ainsi que tous droits: des tiers et: autres | garanties, de tout cautionnement

5. € | Einencement de la reprise

* La reprise sera financée sur fonds proprès- :

d: Garanties apportées)

| 'Une attestation. de la banque. DNB. Luxembourg: atteste que Monsieur. AB AK : 2 détient en compte.10 millions d’euros.

ct tt | 2.3.6 Modalités juridiques de l’offre:

Identité du repreneur:

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du Cade de commerce; Mansleur. AB AL se réserve la faculté de se substituer, en tout ou en partie, pour. la réalisation « de

ZA

A6$

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS _: a N° RG : 2018026222

JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/2018 11 EME CHAMBRE PAGE 19

l’opération la saciété Advanced AG AH Limited (détenue à 100% par ECJ Equity Partners, elle-même détenue par la famille de Monsieur AB AM) , société de droit anglais, dont le siège est situé à Londres, au capital social de £1.

Monsieur AB AK sera le dirigeant et apportera 3 M € en comptes courants.

Deux sociétés de droit français seront constituées aux fins de reprendre les actifs et les salariés de la présente offre ; ces. sociétés seront détenues par Advanced AG AH Limited.

Une troisième société de droit français sera constituée aux seules fins de reprendre les baux conclus entre ADP et R&OQ.

Conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du Code de commerce, Monsieur AB AL demeurera, en tout état de cause, garant solidaire des engagements souscrits dans le cadre de l’offre. | .

b. Date de réalisation de la cession '

L’entrée en jouissance interviendra le lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan.

c. Date de validité de l’offre

«  L’offre est valide jusqu’au 20 juin 2018.

2.4.6 Liste des conditions suspensives

Le candidat maintient la condition suspensive suivante : L’Offre est globale et indivisible ; Les parties ont comparu spontanément à l’audience du 22 mai 2018.

'Le 11 juin 2018, s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle, le

président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 27 juin 2018 à 15h15, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

[…]

Il ressort des observations en chambre du conseil et du rapport de l’administrateur judiciaire : Les repreneurs présentent leurs projets de reprise el confirment les modalités de leur offre et se disent confiant pour l’avenir de la société.

M^e H I, administrateur judiciaire, dit que les 3 offres sont recevables et signale avoir reçu les chèques correspondant aux prix de cession

Il est favorable à l’offre de M. AB AL, bien que ce dernier ne se soit pas beaucoup

.intéressé au dossier pour permettre également la reprise de R&O. Ensuite, dans l’ordre

la société AVIA PARTNER pour tenir compte de l’avis des salariés et enfin la société

: AV AP AQ. : : M^e J K, mandataire judiciaire, est favorable à l’offre de la société AV

AP AQ car sur l’ensemble de l’offre est la mieux disante. M. Z A, Dirigeant se déclare favorable à l’offre la société AV AP AQ. _: | oo

Le représentant du personnel de la société JET SERVICES GROUP est favorable à l’offre

+ dé la société AVIA PARTNER, car il existe un lien de confiance avec cette société. . | 'M^e AN AO se déclare favorable à l’offre de la société AV AP .

AQ

M: AR AS, juge commissaire, a une légère préférence pour la société

AVIAPARTNER. | Lo . GA

: Le : 6 ' ' 4 PA DU 4 + « «4 9.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS | N° RG : 2018026222 JUGEMENT OU MERCREDI 27/06/[…]0

M. Stephen ALMASEANU, vice-procureur de la République, est favorable à l’offre de M. AB AK.

4° Sur ce Vu les articles L. 631-22 et R 642-3 du code de commerce, Attendu que par jugement du 27 juin 2018 à 14h, le tribunal de céans a rejeté le plan de redressement de la société JET SERVICES GROUP présenté par son dirigeant M. Z A, Attendu que les trois offres de cession présentées sont globales et indivisibles. Attendu que l’offre de la société AV AP AQ émane d’un professionnel reconnu de la profession, dont la surface fi nancière et les résultats permettront d’assurer la " pérennité de l’entreprise. . Attendu que la société AV AP AQ reprend 7 salariés sur les 16 .… présents dans l’entreprise, ça qui n’est pas satisfaisant mais les deux autres candidats ne : reprennent que 2 salariés chacun. Attendu que l’offre de la société AV AP AQ est nettement la mieux. , disante si l’on tient compte de l’offre globale (AAS, JET OPS et JET SERVICES GROUP), ' 'bien qu’elle ne permette pas de désintéresser tous les créanciers et reste également la . mieux disante pour la société JET SERVICES GROUP. '. : . Attendu que les prévisions d’exploitation et de fi nancement fournies par la société AV : | rs : AP AQ pour son offre globale sont réalistes et devraient permette à l’activité ',., .de retrouver une situation bénéficiaire, . .,. .

' | Attendu que la société ADP est d’ accord pour poursuivre ses contrats avec la société . … AV AP AQ. | Attendu que l’offre de la société AV AP AQ respecte les impératifs de . «7, daloi ::: : Attendu que le mandataire judiciaire, je dirigeant et représentante de l’AGS sont favorables à’ : l’offre de la société AV AP AQ et que les autres intervenants ne | s’opposent pas à cette offre. En conséquence, il sera statuë dans les termes ci-après : OS 8° Par ces motifs | Le oi Le tribunal, statuant e en premier ressort par jugement contradilor lei juge commissaire . entendu en son rapport, , LL . . P. Arrête le plan de cession de la: - : : | SAS JET SERVICES GROUP ' _. | Le 1 avenue de l’AP BATIMENT H5 AEROPORT DE PARIS LE BOURGET 93350 oo, Le Bourget» .… Activité : Holding. La gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et l’acquisition, | sous toutes ses formes, de tous biens corporels ou incorporels, et notamment dans le: _ domaine des services aéronautiques. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny : 510314560 – 201 0801 112 N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 510514560 – 2009802172 |

. en faveur de la SAS AV AP AQ, dant le siège social est sis 3. 'rue du Té – Zone Cargo 4 – 93290 Tremblay-en-France et l’immatriculation au . Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny n°401 144 274 ou une de ses

filiales, plan qui comprend les dispositions suivantes : .

Cession des éléments corporels et incorporels pour la somme totale de 28 ot €, qui se décompose en: A, :

è à

JF

+

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026222 JUGEMENT DU MERCRED) 27/06/[…]1

— _ Actifs incorporels : 12,000 €

— __ Actifs corporels : 15.000 €

— Travaux en cours : montant forfaitaire de 1.000 € – Stocks:1€

Reprise de 7 salariés correspondant aux postes par catégories professionnelles, sur 16 salariés présents à ce jour.

, Effectif présent : Non Catégorie professionnelle Apprentissage | CDI | Total Repris repris […] | 1 […] | 1: 1 1 ASSISTANTE DE DIRECTION ' 1 1 1 DIRECTEUR 1 1: 1 DIRECTEUR SYSTEME ' 1 D’INFORMATION _ .. […] ET SECURITE DES 2 […]

Autorise le licenciement pour motif économique de neuf personnes appartenant aux catégories professionnelles précisées ci-dessus ; licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Reprise des congés payés acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et restant dus à la date d’entrée en jouissance. Le candidat repreneur propose de reprendre les éléments suivants : a) Actifs incorporels :

— les brevets, certifications, autorisation d’exploiter et licences appartenant à JET SERVICES GROUP ;

— les marques, noms.de domaines et noms commerciaux : toute merque où nom commercial, enregistré à l’INPI et dans tout pays, par JET SERVICES GROUP et nécessaire à la poursuite de l’activité de la société et notamment :

+ ' ° ° 7.

A

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 20 18026222 JUGEMENT DU MERCREDI 27/06/[…]2

[…]

Nom de domaine jetserncesgroup com […] Contrat de dévelcpperent delogcid avec la SARL Date au contrat de WORLD TRADE HOLDING : déve oppements concessson du droit LOGICILE SPECIFIQUE 23.02.2013 d’utlisason et mise en COMOPS Procès verbal de commun dela proprieté recette du logiciel : Anteliretuelte sur les 01072915 codes sources

— le fonds. de commerce et la clientèle atiachée aux acts de JET SERVICES GROUP de toute nature ; : de fonds de commerce : et. la cientéle atachée aux développées: , éventuellement sur intemet ; . 'tous éléments liés à l activité de JET SERVICES GROUP : | o , brevets, licences, logos, modéles, process, manuels’ de fonctionnement, : . échantillonnage, bases de données’ et archives, dont la société est os . propriétaire ; – ©: . o les licences d’utilisation de logiciels dont JET SERVICES GROUP est titulaire, ou 0 . sous réserve de tous droit des tiers ; 5. ' l’ensemble. des logiciels et sources de: logiciéls développés par: JET 7:77: SERVICES GROUP et nécessaires à ses activités ; o l’ensemble. des manuels. et certifications obtenues par JET SERVICES GROUP ; – les catalogues, les outils commerciaux et de marketing : | :.. – -' J’ensemble des sources « informatique », dont notemment celles des logiciels et site. internet ; . – lesfi chiers clients et foumisseurs : – . tous les documents commerciaux et techniques liés à ractvité, inscrits ou non h dans: . . le comptabilité du cédant ;. Ji ae ie – les commandes en porefeuil au à jour de l’entrée en jouissance.

ee Acilfs corporels. Lu UT Do «AV AP AQ. propose 'de reprendre . la des» «actifs 'corporels Li

appartenant en pleine propriété à JET SERVICES GROUP. – Fixe la durée du plan à deux ans: Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant deux ans selon l’article L. 642.10 du . Le ee code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL. _ … ,. BCMenle personne de M^e H I administrateur judiciaire dans les conditions ot 'prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce, . Désigne M. AW AX, comme tenu d’exécuter le plan, Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement, . .- Maintient la SELARL BCM en la personne de M^e H I, 7 rue de Caumartin 75009 -Paris comme administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, Maintient la SELAFA MJA en la personne de M^e J K, 102 rue du Faubourg. Saint-Denis 75479 Paris cedex 10, en qualité de Mandataire avec la mission prévue à l’article R.631-42 et R.642-10 du code de commerce, Maintient M. AR AS, juge commissaire. : Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. . Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 577,25 € T. T.C. (dont T.V.A.: 96,21 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

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A

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018026222 JUGEMENT OÙ MERCREDI 27/06/[…]3

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11 juin 2018 où siégeaient :

MM. Jacques Monchablon, Louis Martin et Michel Rowan.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par M. Jacques Monchablon, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier Le prési

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